10				9	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. BE 0436.323.915	Blz.	E.	D.		VOL-inst 1.1
JAARREKENING IN EURO'S
							NAAM: LEASINVEST REAL ESTATE

							Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen
							Adres: Lenniksebaan Nr.: 451 Bus:
	Postnummer: 1070						Gemeente: Brussel
	Land: België
							Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel
Internetadres*	: http://www.
						Ondernemingsnummer	0436.3923.915
DATUM	03/12/2014 bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.						van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					18/05/2015
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01/01/2014		tot	31/12/2014
		Vorig boekjaar van		01/01/2013		tot	31/12/2013
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Leasinvest Real Estate Management NV NN 0466.164.776

Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door :

Appelmans Jean-Louis Graaf de Granvellelaan 29, 2950 Edegem, België

Van Geyte Michel

Oppemkerkstraat 36, 1860 Meise, België

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................

Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid)

Van Geyte Michel Appelmans Jean-Louis

Schrappen wat niet van toepassing is.

* **

Facultatieve vermelding.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

ERNST & YOUNG BEDRIJSREVISOREN BCVBA (BE 0446.334.711)

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Commissaris, Lidmaatschap B 160 Mandaat : 21/05/2012 -18/05/2015

Vertegenwoordigd door: Vanderbeek Pierrel

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer : B 00597

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 18 mei 2015

Dames, Heren,

De Raad van Bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (de "Statutaire Zaakvoerder") heeft de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna "Leasinvest Real Estate" of de "Vennootschap") over haar boekjaar dat loopt van 01/01/2014 tot en met 31/12/2014. Hierna wordt u de jaarrekening van de Vennootschap per 31/12/2014 ter goedkeuring voorgelegd.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2014

Investeringen en desinvesteringen

Investeringen

In het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen investeringen gedaan.

Desinvesteringen

Verkoop kantoorgebouw Louizalaan 66 te Brussel

Op 27 januari 2014 heeft Leasinvest Real Estate het kantoorgebouw gelegen aan de Louizalaan 66 te Brussel verkocht aan Immo Graanmarkt BVBA voor een bedrag van € 10.350.000, wat hoger is dan de reële waarde eind 2013. Dit kantorencomplex dat gelegen is recht tegenover het Steigenberger (ex-Conrad) hotel bestaat uit 2 met elkaar verbonden gebouwen en 1 commercieel gelijkvloers. Het heeft een totale huuroppervlakte van 3.398 m² en is volledig verhuurd.

Verkoop semi-industrieel gebouw te Meer

Op 28 mei 2014 heeft Leasinvest Real Estate een semi-industrieel gebouw gelegen te Meer verkocht aan RAMA NV voor een netto bedrag van € 1.650.000, wat niet lager is dan de reële waarde eind maart 2014. Het heeft een totale huuroppervlakte van 5.015 m² en is volledig verhuurd aan Dobla, producent van hoogwaardige chocoladeversieringen.

Ondertekening verkoopcompromis voor Fase 2 van Canal Logistics te Neder-over-Heembeek

Op 31 december 2014 heeft Leasinvest Real Estate een compromis getekend ivm de verkoop van fase 2 van het logistieke gebouw Canal Logistics te Neder-over-Heembeek voor een bedrag van € 16,75 miljoen netto, wat niet lager is dan de reële waarde.

Het gebouw omvat 20.664 m² aan opslagruimte 1.250 m² kantoren en is zeer goed gelegen langs het kanaal Brussel-Charleroi, slechts 10 minuten verwijderd van het stadscentrum en van Brussels Airport.

Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Square de Meeûs en Montoyer 63

Leasinvest heeft de opportuniteit genomen om de panden Montoyer 63 (6.500 m²) en Square De Meeus 5-7 (5.500 m²) herop te bouwen als Triple A buildings die voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake duurzaamheid en technologie.

Omwille van hun unieke ligging, te midden van het Europees kwartier, zullen zij in de markt geplaatst worden (2017/2018) waarbij het aanbod van nieuwe gebouwen beperkt zal zijn.

Deze herontwikkelingen zullen een tijdelijke invloed hebben op de huurinkomsten en het netto resultaat resp. vanaf 06/2015 en 01/2016.

De vergunningsprocedure loopt voor beide panden. Montoyer 63 is een ontwerp van SVR Architecten uit Antwerpen en Square de Meeus is een ontwerp van Assar Architecten.

Verhuringen en opzeggingen

Fusie met Canal Logistics Brussels NV

Per 01/01/2014 was er een boekhoudkundige fusie tussen Leasinvest Real Estate en haar 100% dochter Canal Logitiscs Brussels NV eigenaar van de logistics pand te Neder-over-Heembeek.

Verlenging huurcontract met SKF te Tongeren

SKF, waarvan het onroerende leasingcontract eind 2016 zou vervallen, heeft geopteerd voor een verdere verlenging tot eind 2025. De site omvat een 25.000 m² logistieke ruimte in Tongeren en fungeert als Europese logistieke hub voor de Zweedse multinational.

Verdere verbetering bezettingsgraad The Crescent in Anderlecht

Door nieuwe dienstverleningsovereenkomsten in het gebouw The Crescent is de bezettingsgraad verder toegenomen tot boven de 80%. Er zijn actueel nog onderhandelingen lopende waardoor verwacht wordt dat het businesscentrum op zijn maximale capaciteit zal draaien. Door het hoge personeeelsaantal stijgt ook de verkoop van de aangeboden diensten (zoals catering, fitness, seminariecenters) waardoor de financiële bezettingsgraad hoger uitkomt.

Omvorming tot Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

De FSMA heeft op 1 oktober 2014 formeel bevestigd aan de Vennootschap dat zij aan alle voorwaarden voldoet om, uit hoofde van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet"), een vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("openbare GVV") te bekomen, onder bepaalde opschortende voorwaarden en indien het "onrechtstreeks vastgoed" beneden de wettelijke grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap zou worden gebracht¹ . De Vennootschap heeft haar "onrechtstreeks vastgoed" daarna beneden de wettelijke grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap gebracht.

Op 4 november 2014 heeft de FSMA aan Leasinvest Real Estate ("LRE") een vergunning als openbare GVV verleend onder bepaalde opschortende voorwaarden.

De Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die op 6 november 2014 werd gehouden, heeft de verandering van statuut van openbare vastgoedbevak (instelling voor collectieve belegging) naar openbare GVV, overeenkomstig de GVV-Wet, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

LRE is verheugd met de goedkeuring van dit nieuwe statuut door haar aandeelhouders. Dit zal LRE toelaten om haar huidige activiteiten verder te zetten in het belang van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere stakeholders, en om zich consequent te positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust) teneinde haar zichtbaarheid en haar begrip door de internationale beleggers te optimaliseren.

2. Na afsluiting van het boekjaar 2014

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2014.

3. Toelichting bij de enkelvoudige balans en resultaten rekening van het boekjaar 2014

3.1 Resultatenrekening

De huurinkomsten bedroegen in 2014 € 20,30 miljoen ten opzichte van € 19,87 een jaar voordien. Het verlies van de huurinkomsten van Louizalaan 66 te Brussel wordt hierbij met de huurinkomsten van Canal Logistics gecompenseerd.

In het totaliteit zijn de vastgoedkosten lichtjes gedaald (€ 5,2 miljoen in 2014 t.o.v. € 5,4 miljoen in 2014). De beheerskosten omvatten zowel de managementfee betaald aan de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, als de kosten van het personeel van Leasinvest Services NV, een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate, die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen.

¹ Voor meer informatie, wordt o.a. verwezen naar het Informatiememorandum en het persbericht van 3 oktober 2014 van de Vennootschap met betrekking tot het "Voorstel tot wijziging statuut in een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap", zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be).

De algemene kosten van de vennootschap zijn lichtjes gestegen (€ 1,1 miljoen t.o.v. € 0,8 miljoen in 2013).

De andere operationele opbrengsten en kosten bedragen € 2 miljoen in 2014 in vergelijking met € 7,6 miljoen in 2013 en dit ingevolge van een boekhoudkundige fusie van Leasinvest Real Estate Comm VA met Canal Logistics Brussels NV per 01/01/2014.

Het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen (€ 1,8 miljoen) bestaat uit de gerealiseerde meerwaarde op Louizalaan 66 en de gerealiseerde minderwaarde op het logistieke pand gelegen te Meer.

De variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € - 8,9 miljoen t.o.v. € -2,69 miljoen is ten gevolg van een negatieve waardering van de gebouwen door de extern vastgoeddeskundige.

Het financieel resultaat stijgt met € 13,80 miljoen. Dit is tengevolg van het dividend van Leasinvest Immo Lux en van het dividend van Retail Estates.

Het netto resultaat, aandeel groep bedraagt € 14,72 miljoen eind 2014 t.o.v. € 9,8 miljoen eind 2013. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding € 2,98 eind 2014 tegenover € 1,98 eind 2013.

3.2 Balans

De stijging met 4,25% van de vastgoedbeleggingen (exclusief de activa bestemd voor verkoop), gewaardeerd aan reële waarde, van € 221,9 miljoen naar € 231,4 miljoen is voornamelijk het gevolg van de boekhoudkundige fusie met Canal Logitics Brussels voor het pand gelegen aan de Vilvoordersesteenweg te Neder-Over-Heembeek, de desinvestering van één van de gebouwen in Meer en de presentatie van fase 2 van Canal Logistics onder de activa bestemd voor verkoop en de negatieve (non-cash) variaties van de geschatte waarde door de onafhankelijke vastgoedexpert.

De financiële vaste activa is gestegen van € 314 miljoen naar € 362 miljoen voornamelijk door een intercompany lening overeenkomst met Leasinvest Immo Lux.

De afname van het eigen vermogen in vergelijking met eind 2013 is toe te schrijven aan de evolutie van het globaal resultaat € 1,6 miljoen eind 2014 en het dividend van € -20,2 miljoen.

Eind december 2014 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 43,77 (eind 2013 € 47,55).

Door verschillende investeringen via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux zijn de financiële schulden gestegen van € 318,5 miljoen per 31/12/2013 tot € 358,4 miljoen per 31/12/2014. De schuldgraad is 58,74% t.o.v. 55,85% op 31/12/2013.

4. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT – DIVIDENDUITKERING

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 26 mei 2015 een dividend uit te keren van bruto € 4,55 en netto, vrij van roerende voorheffing van 25%, € 3,4125.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2015 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 18 vanaf 26 mei 2015 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof. De Ex-date is 22/05/2015 en de Record date is 25/05/2015.

5. VOORUITZICHTEN BOEKJAAR 2015

Behoudens uitzonderlijke omstandigheden en nieuwe investeringen verwacht de vennootschap een lager netto resultaat en netto courant resultaat te realiseren in 2015 dan in 2014 door de invloed van de geplande herontwikkeling Square de Meeûs op de huurevolutie. Niettegenstaande deze evolutie verwacht de vennootschap het dividend over 2015 minimaal op hetzelfde niveau te behouden.

6. BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

Leasinvest Real Estate heeft in 2013 reeds gewerkt aan de diversificatie en de spreiding van de kredietbronnen. De beoogde diversificatie en tevens beoogde verlenging van de gemiddelde looptijd werd hoofdzakelijk bekomen door de uitgifte van obligatieleningen in 2013.

De netto-opbrengst van deze uitgiftes werd in 2013 reeds aangewend voor de concretisering van de strategie van de vennootschap en meer specifiek om de groei en verdere diversificatie van de vastgoedportefeuille te financieren. In 2014 werden deze middelen verder aangewend in de verdere diversificatie naar Zwitserland toe via haar dochter Leasinvest Immo Lux.

Door de acquisitie van die panden in Zwitserland loopt Leasinvest Real Estate het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen fluctueren door de fluctuatie van de Zwitserse Frank t.o.v. de Euro. Daar de transactie werd gefinancierd in Euro (variabel) bestond er tevens geen immunisatie tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het passief.

Daarom werd er een cross currency swap afgesloten voor 45 miljoen CHF die uit twee componenten bestaat, een component wisselkoers die erkend wordt via het resultaat en gecompenseerd wordt door de wisselkoersfluctuatie van het actief en een interestcomponent die de variabele euribor swapt in een CHF vaste rente. Deze laatste component zorgt ervoor dat Leasinvest Real Estate ingedekt is tegen appreciatie van de euribor. De interestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen. (cash flow hedge accounting).

Eind 2014 beschikt Leasinvest Real Estate geconsolideerd (dit is rekening houdend met voornamelijk Leasinvest Immo Lux) over € 105,7 miljoen aan beschikbare kredietlijnen (na aftrek van het aanhouden van kredietlijnen ter dekking van het commercial paper) (€ 137,7 miljoen eind 2013).

Bescherming tegen stijgende rentevoeten (of dalende bij vastrentende kredieten) wordt gezocht in het gebruik van financiële instrumenten of financiële derivaten.

Het beleid blijft erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar.

Leasinvest Real Estate heeft eind 2014 voor 39% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2013: 36%) ; 9% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2013: 10%), 35% vastrentende kredieten (2013:36%) en 8% currency swap (1,2). Voor meer details verwijzen we naar de toelichting in de financiële staten.

Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke geconsolideerd fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,63% (eind 2013: 3,29%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost all-in 4% (2013: 3,08%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan teneinde een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken.

7. Risicofacturen

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteiten en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in dit hoofdstuk toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten. De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de raad van bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité.

MARKTRISICO

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur, omschreven als het systematisch risico, een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de huuraanvragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")	• Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de geconsolideerde portefeuille is gestegen van 42% naar 45% en het deel kantoren daalde van 36% naar 35%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 22%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom bedraagt 59% ,België 36% en Zwitserland 5%. • Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (50% t.o.v. 46,6% op 31/12/13), de dienstensector (17% t.o.v. 17% op 31/12/13), gevolgd door non profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (10% t.o.v. 10% op 31/12/13) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/13). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de "food experience" een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect. • Gewogen gemiddelde looptijd van de geconsolideerde huurcontracten is vergelijkbaar met vorig jaar en bedraagt 5,08 jaar in vergelijking met 5,23 jaar eind 2013 (1,2). • Betere opvolging van het huurdersbestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1). • Actief investeringsmanagement (1,2,3).
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	• Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden en in 2013 en 2014 gerealiseerde transacties (1), (2). • Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1), (2).
Een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft	1. Mogelijke daling van de huurinkomsten. 2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten	• Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1), (2)

	3. Relatieve hoge opportuniteits financieringskost ingevolge een daling van de rentevoeten rekening houdend met de afdekkingspolitiek wat leidt tot lager eigen vermogen "NAV"; 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven vastgoed relatief duurder zou kunnen maken.	• Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen ("NAV"). (3) • Actief investeringsmanagement (3).

Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV")	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2). • Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stichtende landen van de monetaire unie blijven. • De diversificatie naar Zwitserland draagt bij tot mogelijks gedeeltelijk temperen van het effect van het verdwijnen van de monetaire unie • Luxemburg, Zwitserland en België zijn politiek relatief stabiele landen.
Extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale kapitaalmarkten	1. Moeizame toegang tot de aandelenmarkten om over te gaan tot een kapitaalverhoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	• Extensieve en frequente dialoog met de kapitaalmarkten en financiële tegenpartijen (1,2). •Aanwezigheid van sterke langetermijnrelaties met bestaande aandeelhouders (1).
In relatie tot vastgoed ongunstige financiële markten in het kader van onder andere doch niet uitsluitend nieuwe reglementeringen	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten 2. Beperkte liquiditeit voor kredietverhogingen	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. • Volledige dekking van het commercial paper programma door bestaande kredietlijnen (1). • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen, waarbij echter het volledig uitsluiten van dit risico niet kan worden bekomen(2).
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV" of Net Asset Value) bij hogere rentevoeten	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2). • Actieve afdekkingsstrategie (1). Deze afdekkingstrategie bestaat erin om

		ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten aan te gaan d.m.v. "interest rate swaps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, rekening houdend met de voorwaarden van kredieten en financiële instrumenten.
Volatiliteit van de wisselkoers EUR/CHF	1. Daling van de actiefwaarde van de verworven activa 2. Variabiliteit in de netto kasstromen	 Afdekking van het reële waarde risico (1) door middel van een cross currency swap waardoor fluctuaties van het actief worden geneutraliseerd door fluctuaties in de reële waarde van de swap  Variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking ("natural hedge"), waarbij zoveel mogelijk uitgaven in zwitserse frank worden afgestemd met inkomsten in zwitserse frank.

OPERATIONEEL RISICO

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg) beheerd. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico's.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico Mogelijke impact op de activiteiten		Beperkende factoren en maatregelen

Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze	1.Verwachte rendementen worden niet behaald 2.Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3.Investering of vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijgevolg huurleegstand	• Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3). • Interne en externe waardeschatting voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3). • Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regelgevende trends (2,3). • Ervaring van het management en formele goedkeuringsprocedure door de raad van bestuur (3).
Te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen	1.Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	• Activiteit beperkt tot één object en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille (1).

		• Het incijferen van een risicopremie (1).
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwikkelingen of herontwikkelingen	1.Onvermogen om de nodige vergunningen te verkrijgen 2.Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3.Langdurige perioden van leegstand 4.Het niet behalen van het beoogde rendement op de (her-)ontwikkeling	• Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem (1,2). • Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden (1,2). • Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en omgeving te onderhouden (1). • Er worden geen ontwikkelingen gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn (3,4).
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen	1.De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap.	• De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke experts bepaald, wat toelaat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren (1). • Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn (1). • Belangrijkste geconsolideerde actief vertegenwoordigt 11,7% van het balanstotaal en betreft vastgoedcertificaten i.v.m. een shopping center met een diversificatie naar ongeveer 60 huurders. • Op basis van de geconsolideerde balans eind december 2014 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 10,3 miljoen op het geconsolideerd netto resultaat en van € 2,09 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de geconsolideerde schuldgraad met 0,68% (nl. van 54,27% tot 54,95%).
Huurleegstand van de gebouwen	1.Verlies van huurinkomsten 2.Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3.Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4.Waardedaling van de gebouwen 5.Herinrichtingskosten	• Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5). • Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere

		belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4). • Relatief hoge gemiddelde duur van de geconsolideerde huurcontracten (5,08 jaar) ingevolge in 2013,2014 uitgevoerde transacties. • Betere opvolging van de huurders.
Onderhoudskosten en slijtage en verslechterende staat van de gebouwen	1. Daling van de resultaten 2. Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	• Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2). • Beleid van portefeuilleherschikking (1,2).
Vernieling van gebouwen	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten	• Het geconsolideerde portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 501,05 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maanden en andere bijkomende waarborgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag.
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zelf van in normale omstandigheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincentives	• Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5). • Contractueel verplichte huurschadevergoeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarborgen en bankgaranties (3). • In 2014 werden er m.b.t. de Belgische huurdersportefeuille ongeveer voor € 61 duizend huurkortingen toegekend (€ 270 duizend in 2013). De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de Luxemburgse portefeuille waren de toegekende huurkortingen € 167

		duizend (exclusief het huurcontract voor Royal20) (1,3).
Verminderde solvabiliteit / faillissement van de klant	1. Hogere leegstand 2. Tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3.Daling van de inkomsten en kasstromen 4.Herinrichtingskosten	• Screening van de solvabiliteit van de huurders met behulp van een extern ratingbureau (1,2,3). • De huur dient vooraf betaald te worden (3). • Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3).
Concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economische terugval	• Sterke sectorale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1). • De spreiding van de geconsolideerde huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (50% t.o.v. 46,6% op 31/12/13), de dienstensector (17% t.o.v. 17% op 31/12/13), gevolgd door non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (10% t.o.v. 10% op 31/12/13) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/13). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Overwicht van de belangrijkste huurders	1.Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek	• Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 30%.
Risico's verbonden aan het succes van e-commerce	1.De groeiende markt van e-commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed 'Retail' dat de gereglementeerde vastgoedvennootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2.Een daling in de vraag van dit type vastgoed kan leiden tot een daling van de vastgoedportefeuille van de gereglementeerde vastgoedvennootschap	• Het type vastgoed 'Retail' aangehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn hoofdzakelijk shoppingcentra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2).
Concentratie van investeringen in een of meerdere gebouwen	1.Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek bij single tenants 2.Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding	• Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1), (2). • 33% (berekend op basis van de reële waarde) van de vastgoedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (1), (2).

FINANCIEEL BEHEER

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1.Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2.Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faciliteiten	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De geconsolideerde kredietlijnen (waarvan deels opgenomen)(excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2014 € 448,7 miljoen wat identiek is met eind 2013. • Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende kredietlijnen. De beschikbare kredietlijnen van financiële partijen overstijgt het getrokken commercial paper bedrag (1,2). • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De geconsolideerde marge bedraagt eind 2014 € 105 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back up voor het commercial paper. • Sterke aandeelhouders (1,2).
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1.Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2.Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatieleningen bedraagt 3,2 jaar (2013: 3,7 jaar). • Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen(1,2). • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). • Sterke aandeelhouders (1,2).

Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1.Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's.2 • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata. • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen.
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1.Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2.Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft eind 2014 voor 39% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2013: 36%) ; 9% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2013: 10%), 35% vastrentende kredieten (2013:36%) en 8% currency swap(1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 161. • Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. De geconsolideerde fundingkost bedraagt 3,63% (eind 2013: 3,29%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost all-in 4% (2013: 3,08%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan ten einde een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2).
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Een risico bestaat	1.Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2.Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd.

² De ontvangen geconsolideerde huurinkomsten tijdens het boekjaar 2014 zijn meer dan voldoende om de stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten 27,5% (2014), 20% (2013), 29% (2012), en de intrestasten exclusief de reële waarde aanpassingen tov de huurinkomsten 25% (2014) 22% (2013), 23% (2012).

in het mogelijk verlies aan vertrouwen en het niet respecteren van de convenanten.		• Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Dit werd toegelicht in het financieel verslag.
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1.Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1.Daling van de inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is voornamelijk actief in EURO landen en in Zwitserland Mbt de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking (1)
Risico op reële waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1.Daling van het eigen vermogen van de groep 2.Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaarheid van dividenden beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belangrijke dochter heeft in Groothertogdom Luxemburg (Leasinvest Immo Lux) die enkel dividenden bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate.	1.Beperkt dividendrendement voor de aandeelhouder	• Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 en de distributie van dividenden naar Leasinvest Real Estate.

REGELGEVING EN ANDERE RISICO's

Leasinvest Real Estate is een gereglementeerde vastgoedvennootschap en dient haar erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten breken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de wetgeving, zijnde de GVV-Wet (wet van 12 mei 2014) met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschapen. Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is eveneens belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan de verplichtingen die de lokale autoriteit zoals de FSMA voor de gereglementeerde vastgoedvennootschap in België en de CSSF voor de SICAV-FIS in Luxemburg oplegt.

Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoedvennootschaps	1.Verlies van de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel 2.Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen (1,2).
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake SICAV-FIS	1.Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1).
Wijzigingen in het EU referentiekader zijnde IFRS en omzettingen van nieuwe initiatieven in nationale wetgeving in het kader van AIFMD-Alternative Investment Fund Managers, EMIR-European Market Infrastructure Regulation	1.Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2.Bepaling van de operationele activiteiten en mogelijk de waardering	• Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigingen (1,2). • Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Leasinvest Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD regelgeving aangezien zij gekwalificeerd wordt als AIF. Echter valt zij onder het uitzonderingsartikel in de toepasselijke wetgeving, verband houdend met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhoudersschap, zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2).
Wijziging van de stedenbouwkundige of milieuregelgeving	1.Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2.Daling van de reële waarde van een gebouw 3.Daling van de bezettingsgraad	• Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3).
Wijziging van de fiscale wetgeving	1.Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen	• Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot

	2.Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV (net asset value of eigen vermogen van de groep) 3.Mogelijk hoger faciaal rendement gewenst door buitenlandse pensioenfondsen in casu art 95. Van de GVV Wet 4.Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 oktober 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks	wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,4).
Aantasting van het consumentenvertrouwen	1.Aantasting van het consumentenvertrouwen kan leiden tot lagere huurprijzen van retail huurders en daling van de reële waarde van retail panden en bijgevolg van de NAV	• Extensieve analyse en due diligence van de aspecten ivm markt en locatie van de retailpanden (1). • Intens contact met de huurders teneinde verkoop evolutie nauwgezet op te volgen (1). • Gediversifieerde portefeuille (1).
Complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers	1.Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabiliteit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	• Extensieve due diligence op vastgoedtechnisch, markt, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1).
Verloop van sleutelpersoneel	1.Negatieve invloed op bestaande professionele relaties 2.Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces	• Marktconform remuneratiepakket (1,2). • Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2). • Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2).

8. Corporate Governance Verklaring

8.1 Corporate Governance Charter

De op 12/03/09 door het Corporate Governance Committee, op initiatief van de FSMA, Euronext Brussels en het VBO bekendgemaakte Belgische Corporate Governance Code (de "Code") wordt door Leasinvest Real Estate ( hierna steeds de "vennootschap") als referentiecode gehanteerd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap, opgesteld in toepassing van deze Code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet³ " en het "GVV KB"⁴ ).

Het Charter wordt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van de bestuursstructuur van de vennootschap. De meest recente versie van het Charter dateert van 11 februari 2015 en is terug te vinden op de website (www.leasinvest.be).

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

Het Charter van de vennootschap wijkt, zoals uit de hierna vermelde opsomming blijkt, slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code.

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dient te beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat. De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter W. Venn, ook heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake freefloat die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur uiterlijk op 1 januari 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is thans samengesteld uit 9 mannen met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur zal zich inspannen om op de jaarvergadering van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon die gehouden zal worden op 18 mei 2015 minstens één vrouwelijke kandidaat-bestuurder voor te dragen voor benoeming door de algemene vergadering ter vervanging van de heer Thierry Rousselle wiens mandaat ten einde komt, zodat de raad van bestuur vanaf 18 mei 2015 bestaat uit 8 mannen en 1 vrouw.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

³ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

⁴ Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/11.

8.2 Governance structuur en beslissingsorganen

De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van de vennootschap. Extensa Group NV is actief in vastgoedinvestering en -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren NV.

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV⁵ , die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV⁶ .

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het bestuur van de vennootschap.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/14 een eigen vermogen van € 3.818.794.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met dienverstande dat de minimale duur van zijn mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, zodat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt.

De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuureffectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.220.317. Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

⁵ Extensa Group NV (voorheen Leasinvest NV), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C Bus 316 en met ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0425.459.618.

⁶ Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) 0404.616.494

Raad van bestuur van de zaakvoerder⁷

Samenstelling van de raad van bestuur⁸

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat de vennootschap in het vennootschapsbelang bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sedert 19/05/14 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV werden benoemd.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, ondermeer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van de OGVV, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

De onafhankelijke bestuurders zijn:

Michel Eeckhout

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alcopa NV, Moteo NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, Etilux SA en van Michel Eeckhout: Aniserco SA*, Comeos VZW*, Delhome SA*, GS1 Global VZW*, Points Plus Punten - PPP SA*, Union Wallonne des Entreprises SA*, VOKA NV*, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL, Goods to Give VZW.

Mark Leysen

Executive Chairman van VanBreda Risk & Benefits NV, met maatschappelijke zetel te Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV*, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Finaxis NV*, Justitia NV, Unibreda Comm.V, Vanbreda Ausloos NV*, Vanbreda Credinco NV*, Vanbreda Fryns NV*, Vanbreda Informatica NV*, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA*, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw.

Eric Van Dyck

CIO van Redevco B.V. en Managing Director van Redevco Belgium met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Zaterdagplein 1.

⁷ Voor verklaringen vanwege de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité wordt verwezen naar hoofdstuk 6 Permanent document.

⁸ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Bengali NV, Mons Revitalisation, Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Redevco Prime SPPICAV, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA. Cushman & Wakefield LLP – UK, Cushman & Wakefield VOF*, België* en Nederland*, Cushman & Wakefield Germany*, Greece* & Turkey*, "V" Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság*, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.*, Redevco France Services*, Redevco Holding France B.V.*, Redevco Holding France II B.V.*, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)*, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco Nederland B.V.*, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia*, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia*.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

De bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV zijn:

Luc Bertrand

Voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belfimas NV, Bos NV, , Brinvest NV, CFE Aannemingsmaatschappij nv, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV,Dredging International NV, Egemin International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo SA, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV*, ING België NV, JM Finn & Co Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV*, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV*, Vlaamse Beleggingen BV*,

Charity mandaten: Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp , ICP (cancer research), Middelheim Promotors and Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School, Katholieke Universiteit Leuven, VKW Synergia.

Jan Suykens

Lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder) met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA, Baloise Belgium NV*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, CFE Aannemingsmaatschappij NV, Cobelguard NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, D&S Holding NV*, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA*, Holding Groupe Duval*, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV*, Media Core NV (Ex-Synvest NV), Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Sofinim NV, , T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV.

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Extensa Group NV, Foncière des Eperons d'Or NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Rab Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Zebra Trading NV*, Orli Lux S.à.r.l., Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA

Michel Van Geyte

COO van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, Rab Invest NV, Zebra Trading NV*, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l., Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA.

De overige bestuurders zijn:

Guy Van Wymersch-Moons

CEO van AXA REIM Belgium NV (niet-uitvoerend bestuurder) met maatschappelijke zetel te Vorstlaan 25, 1170 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

AXA REIM Belgium NV, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV, Befimmo NV openbare GVV, Beran SA, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg), Cabesa NV, Calar-Cabesa Partners SCI, Cordelière 4 NV, Cornaline House NV, Europese wijk Fonds, Evere Square NV, EVERS NV*, Freehold NV*, Froissart Léopold NV, Galaxy Properties NV, Home Invest Belgium NV openbare GVV*, Immo Foire SA, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV*, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, Jouron BVBA, La Tourmaline NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Ligne Invest NV, L-Park NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MG Real Estate NV*, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise NV, QB19 NV, Quartier des arts vzw, Ragar SL (Spanje), Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV*, Trèves Leasehold NV, Upar SA, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij NV, Zaventem Properties NV, lid van beheerraad BVS-UPSI.

Thierry Rousselle

Bestuurder van de vennootschap SiriusConsult BVBA (niet-uitvoerende bestuurder) met maatschappelijke zetel te Paul Hymanslaan 101 bus 21, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: SiriusConsult BVBA, MG Real Estate NV.

Mandaten beëindigd op 19/05/2014:

Als onafhankelijk bestuurder:

Christophe Desimpel

afgevaardigd bestuurder van De Speyebeek NV, te 8800 Roeselare,Ter Reigerie, 5

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Accentis NV*, Aluclaeys Finance NV, Aluclaeys Invest NV, BEM, BVS-UPSI, De Cederboom NV*, DEG Vastgoed NV, DEG Tanking NV, Desmatra NV, Desimpel Energy Group NV, Desimpel Real Estate NV, De Speyebeek NV, Enfinity 2 CVBA*, Enfinity 4 CVBA*, 7 Energy NV, ENG Invest NV, Eurocrossroads Business Park NV, Eurofina NV, Immo Desimpel NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Mahora Invest NV, Marina Tower ESV, DML Composites NV, New Regence NV*, Nutridix NV*, Omroepgebouw Flagey NV, Parts & Components NV*, Demcopack Davis NV*, Pathoeke Industries NV, Pathoeke Plus NV, Pielos BVBA, Creafund 1 NV*, Creafund 2 NV, Resiterra NV, Barbarahof NV, Te Lande NV, Quio NV, Wonen en Zorg NV, Aldea NV, WZP NV, Ter Harte vzw, Sint-Vincentius vzw, Leuven Brabançonne NV, Houthalen Lucia NV, Woonzorg het dorp VZW, Ter Reigerie VZW, SODEIM NV*, Dekosim Nv, Ter Ecke VZW, Ter Poele VZW, Valletta Invest NV*, Wellington Golf Oostende NV*, VZW Buurthuis, Wellington Golf Park NV*, Oostende Koerse VZW, Restotel NV, Immo Ter Poele NV, THV Immoflandria-De Speyebeek, Wenzig NV*, DOP Kortemark NV

Op voordracht van Ackermans & van Haaren:

Kris Verhellen

CEO⁹ van Extensa Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), Tour & Taxis, Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Fifteen SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Building Green One NV, BVS-UPSI, CBS Development

^9. Via SITAS BVBA, die de heer Verhellen aanstelde als vaste vertegenwoordiger.

NV, CBS-Invest NV, Citérim NV*, Développements et Promotions Immobiliers SA, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV, Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul AS, Extensa Land I* NV, Extensa Land II NV, Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV*, Extensa NV, Extensa Participations I SARL, Extensa Participations II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, GVE BVBA, Implant NV, Kinna I NV*, Kinna II NV*, Kinna Finance NV*, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Metropool 2000 NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV, RFD NV, RFD CEE Venture Capital BV¹⁰, Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV

Op voordracht van AXA Belgium:

Consuco NV, bestuurder, die voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, Alfred Bouckaert, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerend bestuurder), De Foestraetslaan 33 A, 1180 Brussel

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: AXA ART Versicherung AG, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Bank Europe SA, AXA Belgium NV, AXA GREECE NV, AXA Holdings Belgium, AXA Insurance SA, AXA ITALIE NV, AXA Konzern AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Luxembourg, AXA Participations Belgium, AXA Service AG, AXA Versicherung AG, Bank J.Van Breda & Co NV*, Belfius Bank*, Belfius Insurance*, CFE NV, Chambre Française de Commerce et d'industrie de Belgique, Consuco, Contere, De Waere (Belgique), Finaxis NV*, voorzitter van First Retail International, Institut de Duve, KBL Private Banker, L'Ardenne Prévoyante, Leasinvest Real Estate Management NV, MITISKA NV, RESO, Société patrimoniale familiale, The Mauritius Commercial Union, Vandemoortele NV, Vesalius NV

Duur van de bestuurdersmandaten

Alle bestuurdersmandaten worden beperkt tot maximum vier jaar zoals de Belgische Corporate Governance Code voorschrijft.

De heren Jean-Louis Appelmans en Jan Suykens werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99, de heer Luc Bertrand werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 18/06/99. De heer Michel Van Geyte werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 19/03/2013. Op 19/05/14 werden hun mandaten verlengd voor 4 jaar, d.i. tot de jaarvergadering van aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, die zal gehouden worden in 2018.

De heer Kris Verhellen werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99. Op 19/05/14 werd zijn mandaat beëindigd.

De heren Thierry Rousselle en Guy Van Wymersch-Moons werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06. Vanaf 17/05/10 werd SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Rousselle, benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering van 2014. Op 19/05/14 werd de heer Rousselle (her)benoemd tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2015. De heer Van Wymersch-Moons werd benoemd tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2017.

De heer Alfred Bouckaert werd benoemd met ingang vanaf 17/08/09. Op 17/05/10 werd Consuco NV, vertegenwoordigd door Alfred Bouckaert, benoemd als bestuurder en op 19/05/14 werd dit mandaat beëindigd.

De heren Michel Eeckhout, Mark Leysen en Eric Van Dyck (Starboard BVBA) werden benoemd tot bestuurder met ingang van 16/05/11. Met ingang vanaf 20/12/12 werd Michel Eeckhout Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder Michel Eeckhout, benoemd als bestuurder tot 19/05/14. Op 19/05/14 werden Michel Eeckhout, Eric Van Dyck en Mark Leysen (her)benoemd als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 4 jaar, d.i. tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

De heer Christophe Desimpel werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 18/12/02 en definitief benoemd tot onafhankelijk bestuurder met ingang van 20/10/03. Zijn mandaat werd beëindigd op 19/05/14.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum vier maal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad van bestuur vereisen.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Tijdens het boekjaar 2014 heeft de raad van bestuur 4 maal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg 79,16%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel wordt vermeld in de tabel hierna.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheids quotient raad van bestuur
Christophe Desimpel (1) (2)	20/10/03	19/05/14	100%
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management BVBA** (3) (4)	16/05/11	22/05/18	75%
Eric Van Dyck / Starboard BVBA** (3)	16/05/11	22/05/18	75%
Mark Leysen (3) (4)	16/05/11	22/05/18	50%
Luc Bertrand (3)	18/06/99	22/05/18	100%
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	22/05/18	100%
Jan Suykens (4)	03/06/99	22/05/18	100%
Kris Verhellen	03/06/99	19/05/14	50%
Michel Van Geyte	19/03/13	22/05/18	100%
Guy van Wymersch-Moons (3)	21/01/06	15/05/17	75%
Thierry Rousselle / SiriusConsult BVBA** (4)	21/01/06	18/05/15	75%
Alfred Bouckaert / Consuco NV**	17/08/09	19/05/14	50%

(1) Lid van het auditcomité tot 19/05/14

(2) Lid van het benoemings- en remuneratiecomité tot 19/05/14

(3) Lid van het benoemings- en remuneratiecomité (voor wat betreft M. Leysen vanaf 19/05/14)

(4) Lid van het auditcomité (voor wat betreft M. Eeckhout vanaf 19/05/14)

** mandaten van de rechtspersonen zijn beëindigd sedert 19/05/14

Bevoegdheden van de raad van bestuur en activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur De raad van bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de vennootschap, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Als algemene regel geldt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wetgeving toekomen aan de raad van bestuur, kunnen de essentiële taken van de raad van bestuur als volgt worden samengevat:

de goedkeuring van de doelstellingen van de vennootschap op lange termijn en van haar strategie en de beoordeling van de verwezenlijking van die strategie;
de goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;
de benoeming en het ontslag van de leden van de adviserende comités, evenals de vaststelling van hun vergoeding en de vaststelling van de verantwoordelijkheden van elk comité;
de uitoefening van het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan de effectieve leiding om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;
de vaststelling van de respectieve verantwoordelijkheden van de voorzitter en van de voorzitter van elk comité;
de goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden, werking, beraadslaging en besluitvorming van de adviserende comités;
de nodige maatregelen treffen opdat het getrouw beeld en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse resultaten en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de vennootschap aan de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders kan worden verzekerd;
de goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door de effectieve leiding;
de beschrijving en de openbaarmaking van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in deze verklaring inzake corporate governance.
de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
het toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controlesystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak;
het toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
het toezicht op de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de raad van bestuur;

In 2014 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:

de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap in de richting van een grotere diversificatie naar retail en van een geografische uitbreiding na België en het Groothertogdom Luxemburg, naar Zwitserland o.a. door de verwerving van de juridische eigendom van het Shopping Center Knauf te Schmiede, de verwerving van het eigendom verhuurd aan Hornbach en de acquisitie van drie retailgebouwen gelegen in Zwitserland,
en de desinvestering van een aantal kleinere en/of niet strategische kantoren en logistieke gebouwen : , Louizalaan 66, Meer en Canal Logistics fase 2;
de verlenging van de vervaldata van lopende bankkredieten;
de omvorming van het statuut van de vennootschap van een openbare vastgoedbevak in een openbare GVV;
het opzetten van een executief comité.

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de te behandelen onderwerpen en een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur.

De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging ook uitgebreid toegelicht door de leden van het executief comité¹¹ .

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. De bestuurders kunnen verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n) op kosten van de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Gewone meerderheid

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in de hierna vermelde gevallen waarin een gekwalificeerde of bijzondere meerderheid vereist is.

¹¹ Twee van de leden van het executief comité hebben de functie van effectieve leiders (hiervoor wordt ook verwezen naar het punt 'Dagelijks bestuur – Effectieve leiding').

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van

(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en

(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren NV of met haar verbonden vennootschappen, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerderrechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

De bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de vennootschap vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, alsook hun vroegere en huidige functies en de bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen.

Er wordt periodiek onderzocht of de bestuurders blijven voldoen aan de opgelegde vereisten en hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap aan de hand van hun aanwezigheid en tussenkomsten tijdens de beraadslaging en besluitvorming binnen de comités waarvan zij desgevallend deel uitmaken en binnen de raad van bestuur.

Voorafgaand aan de eventuele herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de specifieke evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder in functie van de (nieuwe) samenstelling van de raad van bestuur.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Bij deze evaluatie of actualisatie van de evaluatie kan eventueel advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In het verleden werd hiervoor steeds een beroep gedaan op het Instituut Guberna, aan wie in 2014 opnieuw gevraagd werd om de raad van bestuur bij te staan in de evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur, ondermeer met het oog op de (her)benoeming van bestuurders. Er wordt bij een dergelijke evaluatie ook rekening gehouden met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen, zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft op heden in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter.¹²

¹² De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap.

Bovendien evalueert het auditcomité minstens één maal per jaar de systemen van de interne controle en risicobeheer die door de effectieve leiding worden opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133, §5 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526 bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zoals hierboven aangehaald (Comply or explain) wordt de aanbeveling van de Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code) niet gevolgd, hetgeen verantwoord wordt zoals hierboven toegelicht.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het auditcomité (niet-uitvoerende bestuurder);
Thierry Rousselle (tot 19/05/14 SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Thierry Rousselle), bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerende bestuurder) ;
1. Christophe Desimpel, onafhankelijk bestuurder (tot 19/05/14);
1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder;
1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder (vanaf 19/05/14)

De heren Suykens, Leysen, Eeckhout en Rousselle beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar vier maal. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité bedroeg globaal 90%. Voor de heren Suykens, Rousselle, Leysen en Eeckhout (na 19/05/14) bedroeg dit elk 100%; voor de heer Desimpel (slechts in functie tot 19/05/14) 50%.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

de financiële rapporteringen per kwartaal;
de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle);
de aanpassing van de risicofactoren;
de omvorming van het statuut van de vennootschap van vastgoedbevak naar een openbare GVV en de mogelijke gevolgen van het wijzigend regelgevend kader (o.a. AIFMD, EMIR, fiscaliteit).

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité;
1. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium NV), niet-uitvoerend bestuurder;
3 Christophe Desimpel, onafhankelijk bestuurder (tot 19/05/14);
1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder (vanaf 19/05/14);
1. Eric Van Dyck (Starboard BVBA tot 19/05/14), onafhankelijk bestuurder;
Michel Eeckhout (Michel Eeckhout Management BVBA tot 19/05/14), onafhankelijk bestuurder.

De vertegenwoordigers van de rechtspersonen Starboard BVBA en Michel Eeckhout Management BVBA die geen deel meer uitmaken van het comité vanaf 19/05/14 zijn blijven zetelen als fysieke personen in het comité.

Het benoemings- en remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar twee keer. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg 100%. De frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité is afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

de voorstellen tot remuneratie van het executief comité, van de afgevaardigd bestuurder (de CEO) en het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag;
de aanpassing van de statuten van de vennootschap en van het Corporate Governance Charter;
de aanstelling van het Instituut Guberna voor het uitvoeren van een onafhankelijke audit betreffende de samenstelling van de raad van bestuur;
het gunstig adviseren van de aanpassing van het aantal bestuurders van 12 naar 9;
het positief adviseren van het organiseren van een executief comité.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding¹³

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen, met name de afgevaardigd bestuurder (de CEO), de heer Jean-Louis Appelmans, en de heer Michel Van Geyte, COO, beiden uitvoerend bestuurder.

Jean-Louis Appelmans

(CEO), effectief leider.

Jean-Louis Appelmans (62) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Voor de overige mandaten van de heer Appelmans verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Michel Van Geyte

(COO), effectief leider.

Michel Van Geyte (49) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 21 jaar ervaring in vastgoed.

Voor de overige mandaten van Michel Van Geyte verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door de CFO, Vincent Macharis die geen deel uitmaakt van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

¹³ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *.

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 3 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, CEO, voornoemd. Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Michel Van Geyte, COO, voornoemd.

Vincent Macharis, CFO

Vincent Macharis (42), die sinds 6 februari 2012 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, heeft meer dan 16 jaar ervaring in financieel management en was voorheen lid van de financiële directie van CFE Aannemingsmaatschappij NV en Deceuninck.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, Porte des Ardennes Schmiede SA., S.Invest I S.A.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Actief beheer

De vennootschap stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

Het volledige operationele team werkzaam binnen de Leasinvest Real Estate-groep, dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat uit een 30-tal personen¹⁴ .

De vennootschap doet ook beroep op onderaannemers of externe leveranciers waarbij de vennootschap effectief de verantwoordelijkheid blijft dragen en voor de coördinatie blijft instaan.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

¹⁴ De vennootschap heeft zelf geen personeelsleden, wel de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, en haar dochtervennootschappen: Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux SA en Porte des Ardennes Schmiede SA.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

Remuneratieverslag

Het remuneratiebeleid voor bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werd al een aantal jaren geleden ontwikkeld en is gebaseerd op de volgende bestanddelen m.n. :

wat betreft de bestuurders wordt er aan de onafhankelijke bestuurders een vaste forfaitaire vergoeding toegekend (zie hierna) maar zij ontvangen geen andere financiële voordelen en werden er voor de twee uitvoerende bestuurders vaste en variabele bezoldigingen vastgelegd (zie hierna)
voor de effectieve leiding (tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders worden vaste en variabele bezoldigingen bepaald in functie van vergelijkbare remuneratiepakketten binnen de GVV- sector. De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste remuneratie met desgevallend bijkomend groeps- en hospitalisatievergoedingen en als voordelen van alle aard de ter beschikking stelling van een bedrijfswagen. De variabele vergoedingen worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De remuneratie van individuele bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt bepaald als volgt:

voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er rekening mee wordt gehouden van welke van de drie comités (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is.
voor de effectieve leiding ( tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de remuneratie (vast en variabel deel) individueel bepaald ifv de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en – objectieven.

Het remuneratiebeleid zal normaliter over de twee boekjaren niet gewijzigd worden.

De criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen bestaan uit, enerzijds, kwantificeerbare criteria, zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, van op voorhand afgesproken projecten (bv. het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject edm) en, anderzijds, kwalitatieve criteria, zoals de samenwerking met de rest van het personeel/team, de integratie binnenin het team, de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het behalen van de vooropgestelde jaarobjectieven worden minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, besproken met de betrokkene op basis van een gezamenlijk beoordelings-/functioneringsgesprek waarvan de bevindingen voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en aan de raad van bestuur.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een totaal bedrag van € 267.817.

Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, werd tijdens het voorbije boekjaar ontwikkeld volgens de procedures die daartoe worden uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité overeenkomstig het remuneratiebeleid dat voor het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd gehanteerd.

Er werd rekening gehouden met de bepalingen van artikel 96 §3, tweede lid, 2° en 3° van het Wetboek van vennootschappen.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Hierbij werd o.a. rekening gehouden met de in het verleden toegekende vergoedingen en een beperkte benchmark voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal zich in de loop van het verder uitspreken over de vorm waaronder variabele vergoedingen kunnen worden uitgekeerd, in het kader van de praktische uitwerking van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid onderging in het voorbije boekjaar geen ingrijpende wijzigingen. De raad van bestuur verwacht ook in 2015 en 2016 het remuneratiebeleid niet ingrijpend te zullen aanpassen.

Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die betaald worden aan de onafhankelijke bestuurders als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité dat tijdens het boekjaar wordt gehouden. Er worden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke bestuurders.

Tijdens het voorbije boekjaar was het mandaat van de overige niet-uitvoerende bestuurders onbezoldigd.

Voor het voorbije boekjaar werden aan de niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafhankelijke bestuurders	Totaal
Christophe Desimpel	6.250	1.667	1.667	833	10.417
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management BVBA	15.000	2.333	4.000	2.000	23.333
Mark Leysen	15.000	4.000	2.333	2.000	23.333
Eric Van Dyck / Starboard BVBA	15.000		4.000	2.000	21.000
Luc Bertrand	-	-		-	-
Jan Suykens	-	-		-	-
Kris Verhellen	-	-		-	-
Guy Van Wymersch-Moons	-	-		-	-
Thierry Rousselle (SiriusConsult BVBA)	-	-		-	-
Alfred Bouckaert (Consuco NV)	-	-		-	-
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	51.250	8.000	12.000	6.833	78.083

Aan de heer Desimpel, onafhankelijk bestuurder tot 19/05/14, werd pro rata temporis voor de duur van zijn mandaat gedurende 5 maanden een totaalbedrag van € 10.417 betaald:

een forfaitaire vergoeding pro rata temporis van € 6.250 tot 19/05/14;
een bijkomende forfaitaire vergoeding pro rata temporis van € 1.667 als lid van het auditcomité tot 19/05/14;
een bijkomende forfaitaire vergoeding pro rata temporis van € 1.667 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité tot 19/05/14; en
een bijkomende forfaitaire vergoeding pro rata temporis van € 833 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders tot 19/05/14.

Aan de heer Michel Eeckhout (Michel Eeckhout Management BVBA tot 19/05/14), onafhankelijke bestuurder, wordt voor het boekjaar 2014 een totaalbedrag van € 23.333 betaald als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;
een forfaitaire vergoeding pro rata temporis van € 2.333 als lid van het auditcomité vanaf 19/05/14;
een forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Voor het gedeelte dat betrekking had op de periode voor 19/05/14, verschuldigd aan Michel Eeckhout Management BVBA, is hierop 21% BTW verschuldigd.

Aan de heer Leysen, onafhankelijke bestuurder, wordt voor het boekjaar 2014 een totaalbedrag van € 23.333 betaald als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;
een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het auditcomité;
een forfaitaire vergoeding van € 2.333 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 19/05/14;
een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Van Dyck (Starboard BVBA tot 19/05/14), onafhankelijke bestuurder, wordt voor het boekjaar 2014 een totaalbedrag van € 21.000 betaald als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;
een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Voor het gedeelte dat betrekking had op de periode voor 19/05/14, verschuldigd aan Starboard BVBA, is hierop 21% BTW verschuldigd.

Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Sedert 2011 worden de objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria met de volgende weging (die in de loop der jaren werd aangepast) nl.

a) financiële criteria (weging 30%) : o.a. netto courant resultaat, EPS, controle schuldgraad, funding, hedging en financiering van de verdere groei;
b) portfoliocriteria (weging 40%) : o.a. controle bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuren leegstaande gebouwen en opvangen belangrijke huurbreaks, integratie en beheer shopping center Schmiede en Pommerloch, uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten;
c) uitvoering van de strategie (weging 15%) : o.a. desinvestering van mindere kwaliteitspanden voornl. (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen in België, investeringen in nieuwe gebouwen, diversificatie inzake retail, etc.;
d) managementcapaciteiten (weging 15%) : o.a. leadership, personeelsbeleid en investor relations.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap¹⁵' (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en het overig lid van het executief comité, d.i. de CFO, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een globaal bedrag van € 954.380, waaronder

vaste vergoeding¹⁶ : € 660.069
variabele vergoeding : € 222.000
groepsverzekering (type defined contribution en hospitalisatieverzekering): 50.971
voordelen in natura (bedrijfswagen): € 21.340 als overige componenten van de remuneratie.

Een weergave van de remuneratie op individuele basis van de COO en de CFO, beiden tevens lid van het executief comité, is niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen) of de CEO (principe 7.14 van de Code). Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

Vergoeding van de CEO

De heer Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt. Aan de CEO werd voor het voorbije boekjaar, op

¹⁵ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het excecutief comité.

¹⁶ Dit bedrag omvat voor € 147.000 aan remuneraties betaald in de hoedanigheid van "bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur" zoals artikel 96, §3, 4° W.Venn. voorziet

individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks¹⁷ de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Hij ontvangt geen specifieke voordelen in natura.

CEO (in €)	vast(*)	Verzekering	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans, CEO	292.076	42.733	97.000	431.809

Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder, en de heer Michel Van Geyte, COO (beiden uitvoerend bestuurder en effectief leider) van Leasinvest Real Estate Management NV en Vincent Macharis, CFO.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Het globale brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen in 2014 aan de overige leden van het executief comité werden toegekend kan als volgt worden uitgesplitst:

Overige leden executief comité (in €)	vast(*)	verzekering	variabel	Totaal
Totaal	367.993	8.238	125.000	492.993

De vaste remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders heeft betrekking op exceptionele prestaties gerelateerd o.a. aan de verbetering en optimalisatie van de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele remuneratie wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2014 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Belangrijke contractvoorwaarden

Er werd een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16/05/11.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomst met Vincent Macharis.

Behalve voor wat betreft de CEO (zie hiervoor) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de management- of arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

¹⁷ Via Granvelle Consultants & Co BVBA.

8.3 Regeling van belangenconflicten

Artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen.

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikelen. 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie¹⁸ .

Zoals hierboven onder 'Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders' beschreven hebben er zich tijdens het voorbije boekjaar geen transacties met verbonden ondernemingen voorgedaan waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen diende te worden getoetst door de raad van bestuur.

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Deze kennisgevingsverplichting is niet van toepassing op:

a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en € 2.500.000;
b) de verwerving van effecten door de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in artikel 37 GVV Wet bedoelde personen als tussenpersoon optreden;
c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in voormeld artikel 37 van de GVV Wet bedoelde personen

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

¹⁸ De heren Appelmans en Van Geyte waren niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van werd het Corporate Governance Charter van de vennootschap aangepast aan de toepasselijke bepalingen van de GVV-wetgeving.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep (in het voorbije boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan tussen Leasinvest Real Estate-groep en vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV)

Leasinvest Services NV is een 100% dochter van de vennootschap, aan wie het operationeel vastgoedbeheer voor de gebouwen in België is uitbesteed. RAB Invest is een 100% dochter van de vennootschap en eigenaar van het Rijksarchief te Brugge. Leasinvest Immo Lux NV is een 100% dochter van de vennootschap, die eigenaar is van de Luxemburgse vastgoedportefeuille en de gebouwen in Zwitserland gelegen. Orli Lux Sàrl is een 100% dochter van Leasinvest Immo Lux NV. S.Invest SA is een 100% dochter van Leasinvest Immo Lux NV, die op haar beurt houder is van 100% van de aandelen van Porte des Ardennes Schmiede SA, die juridisch eigenaar is van het Knauf Shoppingcenter te Schmiede.

Een potentiëel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van onafhankelijk bestuurder die door Eric Van Dyck wordt uitgeoefend in het kader van de investering in Zwitserland via een Zwitserse dochteronderneming van Redevco.

In het voorbije boekjaar heeft zich geen belangenconflict in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

8.4 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De grote aandeelhouders van de vennootschap zijn Ackermans & van Haaren NV (zijnde de

referentieaandeelhouder, die via Extensa Group NV de exclusieve controle heeft over de vennootschap via de statutaire zaakvoerder) en die een participatie in de vennootschap bezit van 30,0% en AXA Belgium NV (29,0%).

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen door Ackermans & van Haaren Groep, AXA Belgium NV en AG Insurance NV, inclusief de toepasselijke controleketens, verwijzen wij naar de transparantieverklaringen en de daarmee verbonden persberichten op www.leasinvest.be.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en/of de statuten, worden vastgesteld op (cfr. statuten) 3%, (cfr. wettelijke bepalingen) 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.938.870. Leasinvest Real Estate Management NV heeft 6 Leasinvest Real Estate-aandelen.

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV, een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra).

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenplan voor werknemers Er is geen aandelenplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Tussen Ackermans & van Haaren NV en AXA Belgium NV werd in 2004 een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten voor een duur van 10 jaar die een wederzijds voorkooprecht omvatte inzake de aandelen uitgegeven door de vennootschap alsook een voorkooprecht en, onder beperkte omstandigheden, aan- en verkoopbeloften inzake de aandelen uitgegeven door Leasinvest Real Estate Management NV. Deze aandeelhoudersovereenkomst werd in onderling overleg vervroegd beëindigd in mei 2014.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar de toelichting in Hoofdstuk 6 Permanent Document, verwijzend naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

De voorwaarden van de obligaties die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap bepalen dat, in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht heeft om de vennootschap te verplichten alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen. Voor de doeleinden van deze bepaling, wordt controlewijziging als volgt gedefinieerd:

(A) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management NV de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):

een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de statutaire zaakvoerder verwerft; of
Leasinvest Real Estate Management NV als statutaire zaakvoerder van de vennootschap wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));
(B) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) aanneemt: een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over de vennootschap;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

in de hypothese (A) hierboven:
het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van de vennootschap;
het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en
in de hypothese (B) hierboven:
het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van de vennootschap;
het recht krachtens de statuten van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de vennootschap om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of
het verwerven of bezitten van stemrechten in de vennootschap, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Uitgiftevoorwaarde 6.3. van de obligatielening uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in het plaatsingsmemorandum voor de private plaatsing van de obligaties d.d. 19/11/2013, bevat een mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een Controlewijziging. Voor de toepassing van deze bepaling wordt Controlewijziging geacht zich te hebben voorgedaan indien:

(A) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):
een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de zaakvoerder verwerft; of
Leasinvest Real Estate Management NV als zaakvoerder van Leasinvest Real Estate wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s))
(B) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) zou hebben aangenomen: een persoon of een groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over Leasinvest Real Estate;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

in de hypothese (A) hierboven:
het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate;
het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en
in de hypothese (B) hierboven:
het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van Leasinvest Real Estate;
het recht krachtens de statuten van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door Leasinvest Real Estate om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of
het verwerven of bezitten van stemrechten in Leasinvest Real Estate, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Naast bovenstaande controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

8.5 Relevante inlichtingen conform de wetgeving op de openbare overnamebiedingen

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar indirecte dochteronderneming Extensa Participations II sàrl (Extensa Group NV)¹⁹ .

Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

8.6 Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

(i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
(ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar de Financiële staten.

8.7 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

8.8 Gedragsregels inzake financiële transacties - kennisgevingsdrempels

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar diende deze procedure niet te worden toegepast.

Door de heer Van Geyte werd op 30 januari 2013 een kennisgeving gedaan aan de FSMA overeenkomstig artikel 25bis §2 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en artikelen 13 en 14 van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.

¹⁹ Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen – Extensa Group NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86c Bus 316, 1000 Brussel en Extensa Participations II Sàrl, met maatschappelijke zetel te 6D route de Trèves L- 2633 Senningerberg Luxemburg.

Het Corporate Governance Charter houdt rekening met de regeling die werd ingevoerd door het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming artikel 6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8.9 Algemene vergadering

De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering en werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. Daartoe kunnen de aandeelhouders alle informatie en alle documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen raadplegen op de website van de vennootschap van zodra de oproeping voor een vergadering is bekendgemaakt.

De vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de vergaderingen doordat aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen steeds gebruik kunnen maken van een modelvolmacht die de vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website en die zij tevens verstuurt naar de aandeelhouders die dit verzoeken. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen.

Op de algemene vergadering geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft eveneens antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. De aandeelhouders kunnen deze schriftelijke vragen meteen na de bijeenroeping en ten laatste op de zesde dag die de datum van de vergadering voorafgaat, stellen.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 3^e maandag van de maand mei om 16 uur of, indien dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. artikel 23.1 van de statuten van de vennootschap verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad alsook op de website van de vennootschap tenminste 30 dagen voor de vergadering. De oproepingen bevatten de gegevens voorgeschreven door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen. Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen eveneens 30 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Overeenkomstig artikel 23.3. van de statuten heeft een aandeelhouder die ten minste drie procent (3%) van de aandelen vertegenwoordigt de mogelijkheid om zelf onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Een dergelijk verzoek moet uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering zijn meegedeeld.

De toegevoegde onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit worden bekendgemaakt uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de vergadering. Tegelijkertijd worden nieuwe volmachtformulieren aangepast naar de nieuwe agenda ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van de vennootschap en ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

Om geldig te kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er te kunnen stemmen dient elke aandeelhouder ten laatste de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur zijn aandelen te laten registreren (registratiedatum),

hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;
hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Er wordt enkel rekening gehouden met de aandelen op de registratiedatum, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering zelf.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering een attest overmaken aan de vennootschap, dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Wijzigingen aan de rechten van aandeelhouders moeten overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, met inachtneming van een aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal, de aanwezigheid van de zaakvoerder en een goedkeuring met ten minste drie vierden van de stemmen. Daarenboven is de wijziging van de rechten van de aandeelhouders een statutenwijziging die voorafgaandelijk moet goedgekeurd worden door de FSMA.

8.10 Samenstelling van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en Zwitserse gebouwen aanhoudt, is op heden samengesteld uit zeven bestuurders, waarvan vijf bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV, de CFO en de secretaris-generaal van de vennootschap:

Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV;
Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en voorzitter van het executief comité van de vennootschap;
Jan Suykens, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV;
Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate van AXA Belgium NV;
Michel Van Geyte, COO en uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV;
Micheline Paredis, secretary general van de vennootschap;
Vincent Macharis, CFO en lid van het executief comité van de vennootschap.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2015 wordt verzocht om de bestuurders van Leasinvest Immo Lux NV, die telkens voor een jaar benoemd worden, te herbenoemen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in april 2016.

8.11 Controle van de jaarrekening – commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, werd in mei 2012 herbenoemd voor een periode van drie jaar om de functie van commissaris bij de vennootschap te vervullen. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, bankrevisor.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van de vennootschap die gehouden zal worden op 18 mei 2015 zal voorgesteld worden om het mandaat van Ernst Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Vanderbeek, te verlengen voor een duur van 3 jaar (boekjaren 2015, 2016 en 2017) om te verstrijken na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 38.900 (excl. BTW) geschat, hetzij € 32.907 voor de vennootschap en € 5.993 voor de audit van haar dochterondernemingen.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 18.500 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten (m.n. commissarisverslagen FSMA, schuldgraad en inzake doelwijziging cfr. art 559 van het Wetboek van vennootschappen) na goedkeuring door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 133 § 6, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2015 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365- Munsbach, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux NV).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar werd op € 68.100 (excl. BTW) geschat.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de audit opdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

8.12 Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Overeenkomstig artikel 4 van de GVV Wet stelt de vennootschap bij de uitoefening van haar activiteiten en actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het interne controlesysteem verzekert met een redelijke zekerheid de verwezenlijking van met name de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt. Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en, dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft de vennootschap een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Het integriteitsbeleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor deze interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie is Vincent Macharis, CFO van de vennootschap.

Onafhankelijke risicobeheerfunctie

De vennootschap beschikt over een risicobeheerbeleid zoals hieronder wordt uiteengezet.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist de heer Jean-Louis Appelmans te benoemen tot de persoon verantwoordelijk voor de risicobeheerfuntie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitie-activiteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager wordt benoemd voor een looptijd van drie jaar.

Onafhankelijke compliancefunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke compliancefunctie die met redelijke zekerheid de naleving kan verzekeren door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap, door een opvolging van de verschillende risico 's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De compliance officer is in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van de regels met betrekking tot het integriteitsbeleid.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, aangesteld als compliance officer.

Micheline Paredis (47) is secretaris generaal van de vennootschap en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 15 jaar als legal counsel bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Bestuurdersmandaten op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus, Middelheim Promotors VZW.

Risicobeheerbeleid

De vennootschap beschikt over een passend risicobeheerbeleid.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaar- en halfjaarlijkse verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor de vennootschap (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan de vennootschap blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar de Risicofactoren). Voor elk van de in dit jaarverslag opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's (in voorkomend geval) te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens vier maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf alsook door de persoon belast met de risicobeheerfunctie zoals hierboven beschreven.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.BDO.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité. Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

8.13 Waardering van het patrimonium

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door vier onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF, DTZ Winssinger, Stadim en SPG (gelieerd met Cushman). Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman gedaan, die van België door respectievelijk Cushman, DTZ Winssinger en Stadim en die van de gebouwen gelegen in Zwitserland door SPG.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield, Winssinger & Vennoten en Stadim, en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg, België en Zwitserland in totaal een vergoeding voorzien van € 137.283 (excl. BTW) waarvan

o € 60.779 voor de waardering van de Belgische portefeuille aan Cushman (€ 12.250), DTZ Winssinger (€ 22.689) en Stadim (€ 25.840) voor Leasinvest Real Estate;
o € 61.600 aan Cushman voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille, en
o € 14.904 aan SPG voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland voor Leasinvest Immo Lux NV.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m² . De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS.

Sedert 31/12/11 wordt de waardering door Matthias Gerits, Surveyor, uitgevoerd worden, onder leiding van Jérôme Lits, Associate.

Waardering van het patrimonium in België

Winssinger & Vennoten NV (ondernemingsnummer 0422.118.165), met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, werd op 20/11/1981 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving. Vandaag is Winssinger & Vennoten o.a. de belangrijkste schatter van beursgenoteerde vastgoedfondsen en van de patrimonia van verzekeringsgroepen.

Winssinger & Vennoten is een samenwerking aangegaan met een van de belangrijkste internationale netwerken voor taxaties (groep DTZ), die ervoor zorgt dat Winssinger & Vennoten de evolutie van vastgoedmarkten in het buitenland op de voet kan volgen. Winssinger & Vennoten staat niet onder toezicht van een officiële instantie. Sedert 31/03/2013 en in principe tot 31/03/2016 wordt de waardering door Hervé Biebuyck, Director, uitgevoerd.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). De overeenkomst werd afgesloten voor een duur van 3 jaar met ingang vanaf 1 januari 2013 om in principe te eindigen op 31 december 2015.

De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

Waardering van het patrimonium in Zwitserland

SPG Intercity Geneva SA (ondernemingsnummer CH-660.2.618.000-9), met maatschappelijke zetel te CH-1207 Genève, 41A, route de Frontenex, is een joint venture van de Société Privée de Gérance (Geneva) en de Intercity Group (Zurich), twee onafhankelijke vastgoeddiensten vennootschappen met kantoren in de belangrijkse Zwitserse steden en ressorteert onder de Zwitserse wetgeving. SPG staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

De waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland wordt uitgevoerd door [Martin Dunning en Bertrand Maag].

8.14 Bewaarder

De vennootschap heeft geen bewaarder. Leasinvest Immo Lux NV daarentegen wel.

RBC Investor Services Bank, met maatschappelijke zetel te 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, werd aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux NV overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192) tot 31/12/14.

Door Leasinvest Immo Lux NV werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van € 233.000 (excl. BTW) aan RBC Investor Services Bank.

Sedert 01/01/2015 werd SGG S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met maatschappelijke zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, aangesteld als bewaarder. SGG ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier.

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet SGG de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

SGG zal voor het boekjaar 2015 een vergoeding ontvangen van circa 120.000 € (excl. BTW).

8.15 Liquidity Provider

Bank Degroof heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief btw) op jaarbasis.

8.16 Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronextzone Securities). Hiervoor werd een forfaitaire vergoeding voorzien van € 32.000.

9. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Daar waar mogelijk werden in het verleden reeds volgende energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken:

In 2009 werd een overeenkomst afgesloten met Electrabel voor de levering van groene stroom voor alle huurders en werden zonnepanelen op het dak van het logistiek centrum te Wommelgem geïnstalleerd; in 2011 werd hiermee 291.000 kWh gegenereerd.

In 2013 heeft Leasinvest Real Estate in samenwerking met ORKA NV ook nog zonnepanelen op het dak van Canal Logistics geplaatst. Met een oppervlakte van 49.775 m² en 14.220 zonnepanelen heeft deze installatie een productiecapaciteit van 3,15 GWh/jaar, wat overeenstemt met het gemiddeld energieverbuik van 920 gezinnen en meteen ook de jaarlijkse CO2 uitstoot reduceert met maar liefst 640 ton. Voorlopig wordt deze productie nog op het net geïnjecteerd.

Dit brengt de ecologische voetafdruk inzake elektriciteit van Leasinvest Real Estate op 0: 97% via aankoop van groene energie, en 3% van eigen productie op basis van zonnepanelen.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren.

Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting, die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossinggedreven).

Stappenplan

Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan

Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam in-use (www.breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie

Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering

Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. In 2014 werd er in dit kader voor € 12 miljoen gedesinvesteerd zie Beheersverslag.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

Riverside Business Park, Anderlecht
The Crescent, Anderlecht
Nijverheidsstraat, Wommelgem
Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (ook intelligente water- en gasmeters)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good' Logistiek pand Tongeren: energiestudie werd uitgevoerd in 2012 Logistiek pand Canal Logistics Neder-over-Heembeek: plaatsing zonnepanelen (2013) Herontwikkeling kantoorgebouw Square de Meeûs: objectief is BREEAM Excellent

Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM Excellent

Luxemburg

Kantoorgebouw Royal20 (nieuwbouw): objectief is BREEAM 'very good' of 'excellent' Kantoorgebouw Monnet: BREEAM In-Use (2012), score 'pass'

Cultuur

Sponsoring van culturele instellingen zoals het muziekconservatorium Antwerpen, het openlucht beeldenmuseum Middelheim (www.middelheimmuseum.be), het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (KMSKA) en De Singel Academie te Antwerpen bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2014 was dit Rotonde vzw, ondernemend in de zorg voor volwassenen met een beperking. Het jaarlijkse budget aan nieuwjaarskaarten voor 2015 werd integraal gedoneerd aan Artzen Zonder Grenzen.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in het afzonderlijke hoofdstuk 1 Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2014 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 11/02/2015

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van

de raad van bestuur

STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

		Periode	Periode
		31/12/2014 IFRS	31/12/2013 IFRS

RESULTATENREKENING	BIJLAGE
I. Huurinkomsten (+)	4	20 298 031	19 874 925
II. Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-)	4	-30 528	0
I+II+II NETTO HUURRESULTAAT		20 267 503	19 874 925
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+)	5	254 104	91 575
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	6	2 453 567	2 020 502
VI. Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	5	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	6	-2 453 567	-2 020 502
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	5	-1 949 801	-1 950 739
I tem VIII VASTGOEDRESULTAAT		18 571 806	18 015 761
IX. Technische kosten (-)	7	-1 069 351	-1 310 810
X. Commerciële kosten (-)	8	-171 460	-639 194
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	9	-459 560	-233 739
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	1 0	-3 128 778	-2 566 783
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	1 0	-394 406	-647 733
IX tem XIII VASTGOEDKOSTEN		-5 223 557	-5 398 260
I tem XIII OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		13 348 249	12 617 500
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	1 1	-1 082 940	-817 204
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	1 1	1 997 408	7 626 778
I tem XV OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		14 262 718	19 427 074
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	1 2	1 766 993	-784 941
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)		0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	1 3	-8 932 541	-2 691 778
XIX. Andere portefeuilleresultaat (+/-)		0	0
I tem XIX OPERATIONEEL RESULTAAT		7 097 170	15 950 355
XX. Financiële inkomsten (+)	1 4	22 547 995	3 429 149
XXI. Netto interestkosten (-)	1 5	-12 614 852	-9 290 846
XXII. Andere financiële kosten (-)	1 6	-1 423 218	-1 079 815
XXIII. Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	1 7	-738 254	914 979
XIX tem XXIII FINANCIEEL RESULTAAT		7 771 672	-6 026 533
I tem XXIII RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		14 868 842	9 923 822
XXIV. Vennootschapsbelasting (-/+) XXV. Exit taks (-/+)	1 8	-147 641	-168 018
XXIV + XXV BELASTINGEN		-147 641	-168 018
I tem XXV NETTO RESULTAAT		14 721 200	9 755 805

RESULTAATVERWERKING	31/12/2014	31/12/2013
A. Nettoresultaat	14 721 200	9 755 805
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	7 750 659	10 487 389
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	8 932 541	2 691 778
- boekjaar	8 932 541	2 691 778
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -
kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-150 976	-397 140

3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren

4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar - vorige boekjaren

5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	738 254	-914 979
- boekjaar	738 254	-914 979
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de
wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)

8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking
tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden
bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)

10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-1 769 160	9 107 730
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige
boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, §1, lid 1	18 180 590	5 310 269
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	4 291 269	14 932 925

Uit te keren dividend	22 471 859	20 243 194

Staat van het globaal resultaat

	31/12/2014	31/12/2013
Netto resultaat	14.721.200	9.755.805

Andere elementen van het globaal resultaat	-13.166.715	10.722.582
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	150.976	397.140
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-21.969.227	8.036.332
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	8.651.537	2.289.110

Globaal Resultaat	1.554.486	20.478.387

GLOBAAL RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2014	31/12/2013
(in EUR)	(12 maanden)	(12 maanden)
Winst per aandeel, aandeel groep	0,31	4,15
Winst per verwaterd aandeel, aandeel groep	0,31	4,15
NETTO COURANT RESULTAAT
Netto resultaat	14.721.200	9.755.805
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	1.766.993	-784.941
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-8.932.541	-2.691.778
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-738.254	914.979
Netto courant resultaat	22.625.002	12.317.545
Netto courant resultaat per aandeel	4,58	2,49
Netto resultaat per aandeel	2,98	1,98

ENKELVOUDIG BALANS
		Periode 31/12/2014 IFRS	Periode 31/12/2013 IFRS
ACTIVA	BIJLAGE
I. VASTE ACTIVA		594 463 447	537 154 312
A. Goodwill		0	0
B. Immateriële vaste activa		12 114	0
C. Vastgoedbeleggingen	1 9	231 374 634	221 931 996
D. Andere materiële vaste activa	2 0	1 057 874	1 123 991
E. Financiële vaste activa	2 1	362 018 826	314 098 325
F. Vorderingen financiële leasing		0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa		0	0

II. VLOTTENDE ACTIVA		30 386 156	45 700 568
A. Activa bestemd voor verkoop	2 2	17 626 208	10 143 970
B. Financiële vlottende activa	2 3	2 266 398	30 765 707
C. Vorderingen financiële leasing		0	0
D. Handelsvorderingen	2 4	4 420 086	3 502 297
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2 5	4 007 797	208 354
F. Kas en kasequivalenten	2 6	848 985	447 364
G. Overlopende rekeningen	2 7	1 216 682	632 877
TOTAAL ACTIVA		624 849 603	582 854 880

		Periode	Periode
		31/12/2014	31/12/2013
		IFRS	IFRS

PASSIVA	BIJLAGE
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		216 160 484	234 849 191

A. Kapitaal	28/29	54 314 745	54 314 745
- Geplaatst kapitaal		54 314 745	54 314 745
- Kosten kapitaalsverhoging		0	0
B. Uitgiftepremies	28/29	121 091 293	121 091 293
C. Reserves	28/29	26 033 245	49 687 349
- Wettelijke reserves		5 431 474	5 431 474
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed		23 994 020	23 994 020
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -
kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.		-3 856 696	-4 007 672
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS		-37 190 303	-15 221 076
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een

afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)		-2 696 199	-2 696 199
- Reserve voor eigen aandelen		0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa
beschikbaar voor verkoop		14 610 007	5 958 470
- Andere Reserves		25 740 942	36 228 331
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren		0	0,00
D. Nettoresultaat van het boekjaar	28/29	14 721 200	9 755 805
F Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen

G Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		0	0
H Wisselkoersverschillen		0	0

		Periode 31/12/2014	Periode 31/12/2013
		IFRS	IFRS

VERPLICHTINGEN	BIJLAGE	408 689 119	348 005 688
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		274 682 874	237 028 563
A Voorzieningen		0	0
B. Langlopende financiële schulden	3 0	236 455 843	218 549 132
a. Kredietinstellingen		139 240 506	122 782 575
b. Financiële leasing		0	0
c. Andere		97 215 336	95 766 556
C. Andere langlopende financiële verplichtingen		38 227 031	18 479 431
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E. Andere langlopende verplichtingen		0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen		0	0
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		134 006 246	110 977 126
A. Voorzieningen		0	0

B. Kortlopende financiële schulden	3 0	121 910 225	99 958 958
a. Kredietinstellingen		32 919 359	0
b. Financiële leasing		0	0
c. Andere		88 990 866	99 958 958
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	3 1	4 541 126	4 709 651
a. Exit taks		0	0
b. Andere		4 541 126	4 709 651
E. Andere kortlopende verplichtingen	3 2	3 036 080	1 984 295
F. Overlopende rekeningen	3 3	4 518 815	4 324 222
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		624 849 603	582 854 880

	31/12/2014	31/12/2013
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	447 364	1 238 991
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	23 023 734	15 420 668
Nettoresultaat	14 721 200	9 755 805
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	-15 801 298	9 783 113
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	148 210	158 786
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)	70 209	66 117
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	30 528	0
Belastingen	147 641	168 018
Betaalde belastingen	-100 167	-75 349
Andere niet-kas elementen	9 960 006	1 897 875
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	8 932 935	2 691 778
Bewegingen in voorzieningen (+/-)
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	288 817	121 076
Variatie in de reële waarde van indekkingsinstrumenten (+/-)	738 254	-914 979
Overige transacties van niet courante aard
Niet-operationele elementen	-25 909 514	7 726 452
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	-1 766 993	784 941
Ontvangen dividenden	-17 819 930	-1 690 388
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten	-6 322 591	8 631 899
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	24 103 831	-4 118 250
Beweging van de activa:	23 167 745	-766 075
Financieel vlottende activa	28 499 308	-533 151
Handelsvorderingen	-948 316	250 000
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-3 799 442	-18 548
Overlopende rekeningen	-583 805	-464 376
Beweging van verplichtingen:	936 086	-3 352 175
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-168 524	-705 880
Belastingen	-47 474	-87 527
Andere kortlopende verplichtingen	1 051 785	-843 459
Overlopende rekeningen	100 300	-1 715 309
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-62 311 638	-99 468 384
Investeringen
Vastgoedbeleggingen	-36 133 840	-3 010 459
Projectontwikkelingen
Immateriële en materiële vaste activa	-16 205
Financiële vaste activa	-40 370 477	-102 690 061
Activa bestemd voor verkoop
Effect van de fusie door overneming
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen	1 598 021	-784 941
Projectontwikkelingen
Andere materiële vaste activa
Financiële vaste activa	2 303 310	67 402
Activa bestemd voor verkoop Effect van de fusie door overneming	10 307 553	6 949 675
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	39 689 526	83 256 088
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	38 409 198	46 733 795
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen dividenden	17 819 930	1 690 388
Ontvangen financiële opbrengsten	20 456 762	3 429 149
Betaalde financiële kosten	-13 944 171	-10 616 950
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)		60 655 489
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	-2 809 000	-979 322
Dividend van het vorige boekjaar	-20 243 194	-17 656 461
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	848 985	447 364

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbelegg ingen (-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekho uding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrum enten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/12	44 128 327	70 622 222		602 082 37 012 482	-4 404 812	-23 257 408	-1 569 898	0	3 669 359	41 779 792	3 768 951	172 351 097
Globaal resultaat voor de periode					397 140	8 036 332	914 979		2 289 110	-914 979	9 755 805	20 478 387
Transferten				-13 018 462			-2 041 280			18 828 693	-3 768 951	0
Wijzigingen in de reserve										-979 322		-979 322
Wijzigingen in de reserve W			4 829 392							-4 829 392		0
Transferten en verkoop eigen aandelen								0				0
Uitgifte van aandelen door
kapitaalverhogingin speciën	10 186 418	50 469 071										60 655 489
Dividenden aan aandeelhouders										-17 656 461		-17 656 461
Balans volgens IFRS op 31/12/13		54 314 745 121 091 293		5 431 474 23 994 020	-4 007 672	-15 221 076	-2 696 199	0	5 958 470	36 228 331	9 755 805	234 849 191
Globaal resultaat voor de periode					150 976	-21 969 227	0		8 651 537	0	14 721 200	1 554 486
Transferten										9 755 805	-9 755 805	0
Wijzigingen in de reserve												0
Wijzigingen in de reserve W
Transferten en verkoop eigen aandelen
Uitgifte van aandelen door
kapitaalverhogingin speciën
Dividenden aan aandeelhouders										-20 243 194		-20 243 194
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54 314 745	121 091 293	5 431 474	23 994 020	-3 856 696	-37 190 303	-2 696 199	0	14 610 007	25 740 942	14 721 200	216 160 484

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV – wet) en KB van 13 juli 2014 met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 11 februari 2015 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 18 mei 2015. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 IFRS WAARDERINGSREGELS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31/12/14, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Afgelopen boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interprestaties wordern hieronder beschreven:

IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening van kracht per 1 januari 2014
IFRS 11 Gezamelijke overeenkomsten, van kracht per 1 januari 2014
IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten, van kracht per 1 januari 2014
Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Overgangsbepalingen, van kracht per 1 januari 2014
Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Beleggingsinstellingen, van kracht per 1 januari 2014
IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening (2010), van kracht per 1 januari 2014
IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (2011), van kracht per 1 januari 2014
Verbeteringen aan IAS 32 Financiële instrumenten: Weergave: Salderen van financiële activa en

financiële verplichtingen, van kracht per 1 januari 2014

– Verbeteringen aan IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffingen over de recupereerbare waarde van niet-financiële activa, van kracht per 1 januari 2014

– Verbeteringen aan IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en waardering – Hernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting, van kracht per 1 januari 2014

De aard en de impact van elk van de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

1) IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening

IFRS 10 vervangt het deel van IAS 27 'De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening' dat betrekking heeft op geconsolideerde jaarrekeningen. IFRS 10 vervangt daarnaast ook de regelgeving uit SIC-12 'Consolidatie – Voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten'.

Deze standaard wijzigt de definitie van controle. In IFRS 10 is er sprake van controle indien een investeerder geniet van of recht heeft op variabele opbrengsten uit zijn betrokkenheid in de deelneming en in staat is zijn macht als gevolg van de deelneming aan te wenden om de opbrengsten te beïnvloeden.

Er is geen invloed van deze standaard op de financiële staten.

2) IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten

IFRS 11 vervangt IAS 31 'Belangen in joint ventures' en SIC-13 'Entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend - Niet-monetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture'. Entiteiten hebben volgens deze nieuwe standaard niet langer de optie om entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend, proportioneel te consolideren. Deze entiteiten worden verwerkt volgens 'de equity methode' indien deze voldoen aan de definitie van een joint venture.

Er is geen invloed van deze standaard op de financiële staten.

3) IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten

IFRS 12 bevat toelichtingsvereisten omtrent belangen in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en entiteiten die voor een bijzonder doel werden opgericht. Deze toelichtingsvereisten zijn omvangrijker dan de voorgaande voor dochterondernemingen.

Leasinvest Real Estate heeft geen dochterondernemingen met materiële minderheidsbelangen.

4) Verbeteringen aan IFRS 10- IFRS 11 – IFRS 12 - Overgangsbepalingen

De wijzigingen verduidelijken de overgangsbepalingen in IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening en voorzien bijkomende overgangsvrijstellingen in IFRS 10, IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten en IFRS 12 'Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten'. Er is geen invloed van deze standaard op de financiële staten.

5) Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 – Beleggingsentiteiten

Deze wijzigingen houden een uitzondering op de consolidatie verplichting in en gelden voor entiteiten die aan de definitie van een beleggingsentiteit onder IFRS 10 voldoen. Een beleggingsentiteit dient hierdoor bepaalde dochterondernemingen tegen reële waarde te waarderen met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening.

De wijzigingen zijn niet relevant voor Leasinvest, aangezien geen van de groepsentiteiten aan de definitie van een beleggingsentiteit in IFRS 10 voldoet.

6) IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening (herzien in 2011)

De publicatie van IFRS 10 en IFRS 12 heeft geleid tot een herziening van IAS 27. IAS 27 heeft nu alleen nog betrekking op het verwerken van belangen in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening. De herziene standaard heeft geen impact op de financiële positie of de resultaten van Leasinvest

7) IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (herzien in 2011)

De invoering van IFRS 10 en IFRS 12 leidde tot een herziening van IAS 28. Onder IAS 28 moet de 'equity method' worden toegepast bij zowel het verwerken van belangen in joint ventures als belangen in geassocieerde deelnemingen.De herziene standaard heeft geen invloed op de financiële positie of de resultaten van Leasinvest.

8) Verbetering aan IAS 32 Financiële instrumenten: Weergave – Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen

Deze verbeteringen verduidelijken de betekenis van "een in rechte afdwingbaar recht om […] te salderen" en de criteria waaraan niet-gelijktijdige afwikkelingsmechanismen van clearinginstellingen moeten voldoen om in aanmerking te komen voor saldering. Aangezien Leasinvest geen financiële instrumenten saldeert en geen relevante salderingsafspraken heeft gemaakt, heeft de wijziging geen invloed op de presentatie van de financiële activa en financiële verplichtingen.

9) Verbeteringen aan IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffingen over de recupereerbare waarde van niet-financiële activa

Deze verbeteringen verduidelijken dat entiteiten enkel de toelichtingen rond het gebruik van de waardering aan reële waarde na aftrek van de kosten van vervreemding indien de realiseerbare waarde van aan bijzondere waardevermindering onderhevige activa gelijk is aan de reële waarde na aftrek van de kosten van vervreemding. De aanpassingen introduceren eveneens bijkomende informatieverplichtingen voor waarderingen tegen reële waarde in geval van een bijzondere waardevermindering of een terugname van een bijzondere waardevermindering. De wijziging heeft enkel betrekking op toelichtingen en niet op de financiële

positie of de resultaten van Leasinvest. Maar aangezien Leasinvest geen bijzondere waardeverminderingen heeft geboekt heeft dit geen invloed.

10) Verbeteringen aan IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering - Vernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting

Deze wijzigingen bevatten een uitzondering op het stopzetten van hedge accounting indien de hernieuwing van een als afdekkingsinstrument aangewezen derivaat aan bepaalde criteria voldoet. Leasinvest heeft gedurende de verslagperiode geen derivaten hernieuwd. De wijzigingen worden bij toekomstige hernieuwingen echter in aanmerking genomen.

Leasinvest Real Estate paste onderstaande standaarden en interpretaties, die op datum van de goedkeuring van deze geconsolideerde jaarrekening gepubliceerd maar nog niet effectief waren, niet vervroegd toe.

De onderstaande standaarden en interpretaties waren op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep uitgegeven maar nog niet van kracht. Hier zijn alleen de standaarden en interpretaties opgesomd waarvan de groep een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige toepassing een impact zullen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van de Groep. De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zo gauw deze van toepassing zijn.

– IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing per 1 januari 2018

– Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 – Beleggingsinstellingen: Toepassing van de consolidatie uitzondering, van toepassing per 1 januari 2016

– Verbeteringen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde entiteiten en joint ventures – Verkoop of inbreng van activa tussen de investeerder en de geassocieerde partij of joint venture, van toepassing per 1 januari 2016

– Verbeteringen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten: Verwerking van de verwerving van belangen in gezamenlijke operaties, van kracht per 1 januari 2016

– IFRS 14 Overlopende posten uit hoofde van tariefregulering, van kracht per 1 januari 2016

– IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, van kracht per 1 januari 2017

– Verbeteringen aan IAS 1 Weergave van de jaarrekening – Initiatief rond toelichtingen, van kracht per 1 januari 2016

– Verbeteringen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële vaste activa: Verduidelijking van aanvaarbare afschrijvingsmethodes, van kracht per 1 januari 2016

– Verbeteringen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw: Vruchtdragende planten, van kracht per 1 januari 2016

– Verbeteringen aan IAS 19 Personeelsbeloningen: Toegezegd-pensioenregelingen:

Werknemersbijdragen, van kracht per 1 februari 2015

– Verbeteringen aan IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening: Vermogensmutatiemethode in de Enkelvoudige Jaarrekening, van kracht per 1 januari 2016

– IFRIC 21 Heffingen van overheidswege, van kracht per 17 juni 2014

– Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2010-2012 (gepubliceerd in december 2013), van kracht per 1 februari 2015

– Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2011-2013 (gepubliceerd in december 2013), van kracht per 1 januari 2015

– Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2012-2014 (gepubliceerd in september 2014), van kracht per 1 januari 2016

De onderneming is momenteel de impact van deze wijzigingen aan het bestuderen. Echter blijkt uit de eerste analyses dat deze wijzigingen geen materiele impact zullen hebben.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen, vereist het maken van inschattingen en veronderstellingen die de bedragen welke opgenomen zijn in de financiële staten beïnvloeden, namelijk:

de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
het afschrijvingsritme van de vaste activa;
de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde;

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en zijn bepaald in functie van de op dat moment beschikbare informatie. De inschattingen kunnen herzien worden indien de omstandigheden waarop zij werden bepaald evolueren of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen verschillend zijn van de inschatting.

In het bijzonder in het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services. Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn

opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de Groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de Groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveau's. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de Groep gezamenlijke controle heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst of als gevolg van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de Groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de Groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de Groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de 'purchase method'. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenbelangen in de overgenomen partij. De transactiekosten dienen in de winst – en verliesrekening te worden verwerkt.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van de schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen.

De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden worden aangewend teneinde de reëlewaarde te bepalen conform IFRS 13:

Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde reisciopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaard.

Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die worden gebruikt, wordt het percentage geschatte transactiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, ter bepaling van de reële waarde van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5%, van toepassing op goederen gelegen in België, kunnen worden toegepast.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan2/3) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit koerstabellen niet als een betrouwbare referentie kunnen beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens de prospectus die uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalsaflossing en een deel rente vergoeding. Deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op moment dat er zekerheid bestaat van vergoeding en dit bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Leasinvest Real Estate , pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent.

Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt

slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang hun aard.

De uitgaven betreffende onderhoud- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau beduidend optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het gebouw, inclusief bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen aangegaan voor de financiering van het project worden tevens geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat. Voor leningen die algemeen worden afgesloten om activa te verwerven, wordt de te activeren interestkost bepaald op basis van de gemiddelde leningkost van de groep tijdens die periode.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten.

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden, eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIELE INSTRUMENTEN

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde

De reële waardeschommelingen van de financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en –vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkinginstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 introduceert een nieuw element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico en dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij heet Credit Valuation Adjustment (CVA). Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroomindekkingen (cash flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten die als indekkinginstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkinginstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd.

Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belasting. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van verwachte belastingstarieven.

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst;
behalve met betrekking tot investeringen in dochter- ondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en hij niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt.

Elke daaropvolgende aanpassing, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen, aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

De netto financieringskosten omvatten interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de winsten en verliezen op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening. Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die welke intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. LRE is uit twee geografische segmenten samengesteld, namelijk België en Groothertogdom Luxemburg. Het Luxemburgse segment valt samen met de portefeuile van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouwen, nl. kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail.

Voor de segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitatie (inclusief activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen
	Kantoren		Logistiek		Retail			TOTAAL
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013

Huurinkomsten	9 970 889	10 056 626	8 137 868	6 567 629	2 165 643	2 138 591	20 274 400	18 762 846
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen	104 721 951	119 521 951	111 732 550	80 075 965	32 546 341	32 478 049	249 000 843	232 075 965
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen	107 340 000	122 510 000	114 646 000	82 357 000	33 360 000	33 290 000	255 346 000	238 157 000
Rendement (in reële waarde) van het segment	8,60%	8,39%	7,26%	7,71%	6,66%	6,43%	7,76%	7,76%
Rendement (in investeringswaarde) van het segment	8,39%	8,19%	7,12%	7,92%	6,50%	6,59%	7,55%	7,95%
Bezettingsgraad	87%	87%	95%	96%	100%	100%	84%	92%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	2,1	3,1	7,0	3,2	3,3	5,3	2,4	3,2

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het bruto huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

BIJLAGE 4 NETTO HUURRESULTAAT

	31/12/2014	31/12/2013

Huurinkomsten
Huur	20 563 217	18 883 921
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	-288 817	-121 076
Huurvoordelen (incentives)	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	23 631	1 112 079
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken		0
TOTAAL	20 298 031	19 874 925
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-30 528	0
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0
TOTAAL	-30 528	0
Netto huurresultaat	20 267 503	19 874 925

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn met 8,9% (+ € 1 679 duizend) toegenomen en bedragen € 20 563 duizend in vergelijking met € 18 884 duizend eind 2013. Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de fusie met Canal Logistics Brussels NV boekhoudkundig per 01/01/2014.

De toename van de huurinkomsten in het business center The Crescent Brussels compenseert de huurinkomsten verlies naar aanleiding van de verkoop van een gebouw gelegen in Louizalaan te Brussel en in Riyadhstraat te Meer .

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzeggingsmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In de verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer het verlies aan huurinkomsten zou zijn.
	31/12/2014	31/12/2013

Binnen één jaar	4 977 714	1 798 566
Tussen één en vijf jaar	9 861 417	14 479 503
Meer dan vijf jaar	3 848 108	3 317 599
TOTAAL	18 687 239	19 595 668

BIJLAGE 5 KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR EN ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

	31/12/2014	31/12/2013
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade	0	0
en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	254 104	91 575
Verkregen vergoedingen op huurschade	254 104	91 575
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	0
TOTAAL	254 104	91 575
	31/12/2014	31/12/2013
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1 949 801	-1 950 739
TOTAAL	-1 949 801	-1 950 739

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoeding op huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent Brussels". Daarnaast omvat deze rubriek tevens de kosten die volledig ten laste van de eigenaar

BIJLAGE 6 HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

	31/12/2014	31/12/2013

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
huurders op verhuurde gebouwen	2 453 567	2 020 502
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	101 191	172 869
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2 352 376	1 847 633
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
verhuurde gebouwen	-2 453 567	-2 020 502
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-101 191	-172 869
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2 352 376	-1 847 633
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2014 als in 2013 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend

	31/12/2014	31/12/2013
Recurrente technische kosten	-1 071 802	-1 274 355
Herstellingen	-1 013 700	-1 261 155
Vergoedingen voor totale waarborgen	-46 250
Verzekeringspremies	-11 852	-13 200
Niet recurrente technische kosten	2 451	-36 455
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	-42 350
Schadegevallen	2 451	5 895
TOTAAL	-1 069 351	-1 310 810

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE KOSTEN

31/12/2014	31/12/2013
-116 649	-300 947
-14 190	-290 436
-40 622	-47 810
	-639 194
	-171 460

BIJLAGE 9 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

31/12/2014	31/12/2013

-232 769	-97 052
	-136 687
	-233 739
	-226 791 -459 560

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaand ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten lasten zijn van de eigenaar.

BIJLAGE 10 BEHEERKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN

10.1 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED

BIJLAGE 10 BEHEERKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN
10.1 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED
	31/12/2014	31/12/2013

Externe beheerskosten	-3 128 778	-2 566 783
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	0	0
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-3 128 778	-2 566 783

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de bevak en had op eind 2014 een personeelsbezetting van elf personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (veertien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estate en de onderschreven vastgoedcertificaten.

10.2. ANDERE VASTGOEDKOSTEN

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,4 miljoen eind 2014 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 67 duizend), de vergoeding betaald aan de beheerder Leasinvest Services en andere diverse vastgoedkosten.

BIJLAGE 11 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

11.1 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

BIJLAGE 11 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN 11.1 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP


-418 937	-334 781
0	0
-57 486	-38 608
-18 445	-13 462
-588 072	-430 353
	-817 204
	-1 082 940

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de bevak dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

11.2 Andere operationele opbrengsten en kosten

	31/12/2014	31/12/2013

Bijzondere waardevermindering	0	5 745 826
Intercompany rekeningen	2 284 606	2 216 234
Fusie minderwaarde	0	0
Minderwaarde verkoop participatie	0	0
Andere operationele opbrengsten en kosten	-287 198	-335 283
TOTAAL	1 997 408	7 626 778

De rubriek andere operationele opbrengsten en kosten kende een daling in vergelijking met 2013 door een boekhoudkundige fusie met Canal Logistics Brussel NV per 01/01/2014.

BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

boekhoudkundige fusie met Canal Logistics Brussel NV per 01/01/2014.
BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN
	31/12/2014	31/12/2013
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	11 905 574	6 164 734
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-10 138 581	-6 949 675
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
TOTAAL	1 766 993	-784 941

Tijdens boekjaar 2014 werden er twee minder strategisch panden verkocht, namelijk het pand gelegen in de Louizalaan 66 en een logistiek pand gelegen te Meer.

BIJLAGE 13 VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

31/12/2014	31/12/2013
	4 999 819
	-7 691 597
	-2 691 778
	1 780 239 -10 712 779 -8 932 541

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde minwaarde van € -8,9 miljoen in 2014, ten opzichte van € -2,7 miljoen per einde 2013.

Dit is te wijten aan in het segment kantoren waarin er een latente minwaarde van € 7,5 miljoen erkend werd. Deze latente minwaarden houden voornamelijk betrekking tot drie panden waarvan er voor twee panden wordt van uitgegaan dat op het einde van de lopende huurcontracten zal moeten worden overgegaan tot herontwikkeling of zware renovatie en een pand waar er waardecorrectie is in functie van de marktevolutie.

De variaties in mutatierechten wordt opgenomen in de rubriek "Toevoeging aan/ Onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

TOTAAL	22 547 995	3 429 149
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	977 560
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	855 540	455 223
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	855 540	455 223
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	40 319	8 363
Geïnde interesten en dividenden	20 674 577	2 965 564

	31/12/2014	31/12/2013

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de ontvangen dividenden van de dochtervennootschat voor € 15,63 miljoen en voor € 2,18 miljoen op de aandelen Retail Estates en anderzijds op de de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashsurplussen.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,8 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate swaps, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden" in de rubriek Netto intrestkosten.

Op de intra groepsverkoop van vastgoedcertificaten werd een meerwaarde van € 978 duizend gerealiseerd.

BIJLAGE 15 NETTO INTERESTKOSTEN

BIJLAGE 15 NETTO INTERESTKOSTEN
	31/12/2014	31/12/2013
Nominale interestlasten op leningen	-6 943 324	-4 322 749
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-6 319 970	-3 689 128
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-623 354	-633 621
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-5 671 412	-4 967 959
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-5 248 223	-4 201 693
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-423 189	-766 266
Andere interestkosten	-116	-138
TOTAAL	-12 614 852	-9 290 846

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's, als de betaalde interesten op de verkochte floors.

De toename van de nominale intrestlasten op leningen (voornamelijk obligatieleningen) vindt zijn oorsprong in de hogere financiële schulden ingevolge de uitgevoerde netto investeringen in 2014 met een iets hogere gemiddelde interestkost in vergelijking met eind 2013.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten en de betaalde premies) na hedging bedraagt eind 2014 3,63% (eind 2013: 3,29%), vóór hedging bedraagt ze eind 2014 2% (eind 2013: 1,94%). Rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingskost na hedging 4,01% (2013: 3,08%).

Bijlage 16 Andere financiële kosten
	31/12/2014	31/12/2013

Bankkosten en andere commissies	-1 423 218	-1 079 815
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vase activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	0	0
TOTAAL	-1 423 218	-1 079 815

Bijlage 17 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

zoals gedefineerd onder IFRS	-738 254	914 979
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
	31/12/2014	31/12/2013

De negatieve variatie in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva vindt zijn oorsprong hoofdzakelijk in de evolutie van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, voornamelijk van het type "caps" en "IRS receivers" en dit ingevolge de evolutie (daling) van de referentie rentevoet, euribor.

BIJLAGE 18 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Roerende voorheffing	-167	-349
Voorziening voor belasting	0	-46 960
Belasting aan het tarief van 33,99%	-147 474	-120 600
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	433 875	354 811
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	14 868 842	9 923 822
Resultaat vóór belastingen	14 868 842	9 923 822
	31/12/2014	31/12/2013

Vastgoedbevaks genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

BIJLAGE 19 VASTGOEDBELEGGINGEN (REËLE WAARDE METHODE)

	31/12/2014	31/12/2013
Saldo per einde van het vorige boekjaar	221 931 996	235 839 986
Investeringen	368 337	3 010 459
Desinvesteringen	-1 782 727	-3 961 626
Overboekingen van/(naar) andere posten	-16 024 390	-9 887 805
Spreiding van gratuïten	-278 740	-148 266
Stijging/(daling) van de reële waarde	-7 383 256	-2 920 751
Overige toename (afname)	34 543 415	0
Saldo per einde van het boekjaar	231 374 635	221 931 996

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huuinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten , interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3

De kleine stijging van de vastgoedportefeuille van € 221,9 miljoen eind 2013 naar € 231,4 miljoen einde 2014 wordt verklaard vooral door de boekkundige fusie met Canal Logistics Brussels en de overdracht naar de andere posten voor € 16 miljoen naar Activa bestemd voor verkoop en vervreemding van het pand gelegen aan het Louisalaan 66 te Brussel en het pand gelegen in de Riyadhstraat te Meer

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen:

	Reële waarde
Aantal klasse	2014 €	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs		Vork (ERV per maand)
		- Actualisatie van de
		geschatte
Retail	32 546 341	huuropbrengsten	a) Gemiddelde gewogen ERV a) 13 €/m²
			b) Yield	b) [6,3% -> 6,4%]
		- Actualisatie van de
		geschatte
Kantoren	104 721 951	huuropbrengsten	a) ERV		a) [8 €/m² -> 12 €/m²]
			b) Yield	b) [7% -> 8%]
		- Residuële
		waardering	a) ERV		a) [20 €/m² -> 20,5 €/m²]
			b) Yield	b) [5,6% -> 5,7%]
			c) Bouwkost	c) 1 650 €/m²
Logistiek	94 106 343	DCF	a) Gemiddelde dscontovoet	a) 6,4%
			b) Economische levensduur	b) 20 jaar
Totaal
Vastgoedbeleggingen	231 374 635
BIJLAGE 20 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA				31/12/2014	31/12/2013
Installatie, machines en uitrusting				1 123 990	1 190 107
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel				0	0
Andere				1	1
Andere materiële vaste activa				1 123 991	1 190 108
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar				1 123 990	1 190 107
			Bruto bedrag	1 432 103	1 432 103
		Geaccumuleerde afschrijvingen (-)		-308 113	-241 996
		Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen		0	0
			Investeringen	0	0
		Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
		Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		0
		Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
			Afschrijvingen (-)	-66 117	-66 117
		Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in

Saldo per einde van het boekjaar	1 057 873	1 123 990

Overige toename (afname)
resultatenrekening
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. (conform IAS 16)

De rubriek "andere materiële vaste activa" wordt lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur In 2011 werd er een investering in zonnepanelen op een opslaggebouw te Wommelgem gerealiseerd voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR dat voor 20 jaar afgeschreven wordt. Er zijn geen materiële vaste activa voor eigen gebruik.

BIJLAGE 21 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

TOTAAL	362 018 826	314 098 325
leningen gegeven aan Leasinvest Immo Lux	134 637 720	89 610 384
deelnemingsverhouding	309 000	7 211 313
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een
Deelnemingen in andere GVV en Leasinvest Immo Lux	223 806 564	213 063 777
Vastgoedcertificaten	1436672	3 5 8 5 7 7 8
Afdekkingsinstrumenten	1828870	627 073
Leningen en vorderingen	0	0

	31/12/2014	31/12/2013

De toename van de financiële vaste activa wordt enerzijds verklaard door de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's). De reële waarde aanpassing welke erkend werd in het eigen vermogen op deze participatie bedraagt € 8.7 miljoen. Anderzijds werd ook de lening aan Leasinvest Immo Lux ter financiering van acquisities verhoogd.

BIJLAGE 22 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

BIJLAGE 22 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP
	31/12/2014	31/12/2013
Saldo per einde van het vorige boekjaar	10 143 969	2 590 909

Overdracht van Vastgoedbeleggingen	16 024 390	14 105 595
Verkoop van activa tijdens het boekjaar	-8 204 878	-6 552 535
Spreiding van gratuïten	-10 077
Stijging/(daling) van de reële waarde	-327 196
Saldo per einde van het boekjaar	17 626 208	10 143 969

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze rubriek omvat eind 2014 het pand gelegen op de Canal Logistics Fase 2 (€ 16 miljoen) in Brussel en het pand gelegen in de Wenenstraat te Meer (€1,6 miljoen) samen een boekhoudwaarde van € 17.626 duizend. Het betreft twee panden die onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen nog onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa. Er wordt ook verwacht dat de verkoop zeer waarschijnlijk is en dit volgens de criteria gedefinieerd onder IFRS 5 § 8.

De per eind 2013 als activa bestemd voor verkoop voorgestelde vastgoedbelegging Louisalaan 66 (€ 8,2 miljoen) werd begin 2013 verkocht.

Het pand Canal Logistics fase 2 gelegen te Brussel wordt voorgesteld onder het segment België en onder Logistiek. De bijdrage in de huurinkomsten in 2014 betrof ongeveer € 915 duizend en in het netto courant resultaat ongeveer € 315 duizend.

Het pand Meer wordt voorgesteld onder het segment België en onder Logistiek. De bijdrage in de huurinkomsten in 2014 betrof ongeveer € 200 duizend en in het netto courant resultaat ongeveer € 107 duizend.

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA
	31/12/2014	31/12/2013

Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	374	374
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	2 266 024	30 765 332
TOTAAL	2 266 398	30 765 707

De rubriek Andere omvat intercompany leningen.

BIJLAGE 24 HANDELSVORDERINGEN

BIJLAGE 24 HANDELSVORDERINGEN
	31/12/2014	31/12/2013

Handelsvorderingen	3 665 394	2 985 616
Op te stellen facturen	879 499	610 961
Dubieuze debiteuren	-124 807	-94 280
TOTAAL	4 420 086	3 502 297

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Onderstaande tabellen geven een analyse van de openstaande klanten:

						31/12/2014
			vervallen <	vervallen <
	Totaal	niet vervallen	30 d	60 d		vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	3 415 780	2 765 157	159 456	249 705	142 110	99 352
Op te stellen facturen	879 499	879 499				0
Dubieuze debiteuren	124 807					124 807
TOTAAL	4 420 086	3 644 655	159 456	249 705	142 110	224 160

31/12/2013

	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	2 797 056	2 571 287	48 143	27 420	72 086	78 120
Op te stellen facturen	610 961	610 961				0
Dubieuze debiteuren	94 280					94 280
TOTAAL	3 502 297	3 182 248	48 143	27 420	72 086	172 400

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-124 807	-94 280
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar	0	0
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar	0	0
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	0	0
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-124 807	-94 280
	31/12/2014	31/12/2013

BIJLAGE 25 BELASTINGSVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

BIJLAGE 25 BELASTINGSVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
	31/12/2014	31/12/2013

Belastingen	168 763
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	3 839 034	208 354
TOTAAL	4 007 796	208 354
De toename van de rubriek Andere wordt verklaard door de verkoop van vastgoedcertificaten aan Leasinvest

De toename van de rubriek Andere wordt verklaard door de verkoop van vastgoedcertificaten aan Leasinvest Immo Lux.

BIJLAGE 26 KAS EN KAS EQUIVALENTEN
	31/12/2014	31/12/2013

Kas	848 985	447 364
Kasequivalenten	0	0
TOTAAL	848 985	447 364

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

BIJLAGE 27 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

BIJLAGE 27 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA
	31/12/2014	31/12/2013

Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	795 692	148 389
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	19 235	8 363
Andere	401 755	476 125
TOTAAL	1 216 682	632 877

De rubriek voorafbetaalde vastgoedkosten neemt toe door een hogere doorrekening van Leasinvest Services.

BIJLAGE 28 AANDELENKAPITAAL, UITGIFTEPREMIES, EIGEN AANDELEN EN NETTO RESULTAAT

28.1. GEPLAATST KAPITAAL

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de bevak :

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
	31/12/1998 Beginkapitaal Brixton Zaventem	2 922	61 250
	4/05/1999 Nieuw aantal aandelen (1)		864 808
	7/05/1999 Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24 603
	8/06/1999 Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2 788	727 818
	8/06/1999 Inbreng van Vierwinden Business Park	9 370	191 574
	Totaal vóór het bod	15 080	1 759 597
	1/07/1999 Kapitaalverhoging	20 334	370 851
	1/07/1999 Fusie met Brixton Louise	7 561	394 672
	1/07/1999 Fusie met Kapex		4
	1/07/1999 Vermindering van het kapitaal	-15 209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27 765	2 525 124
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2 206	200 500
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1 152	104 742
	28/11/2003 Fusie met Brussimmo		2
	28/11/2003 Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31 123	2 830 371
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	4 606	418 850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35 729	3 249 221
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8 397	763 407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44 126	4 012 628
	29/12/2006 Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/11	44 128	4 012 832
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	10 187	926 038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/14	54 315	4 938 870

'(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem 2.921.652 euro vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten (Artikel 8).

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van (€ 10.186.418,00) bijgevolg rest er een saldo van € 33.941.908. Voor bijkomend informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging :

Over het boekjaar 2013 werd er voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransactie en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

28.2. Uitgiftepremies

28.2. Uitgiftepremies
Datum	Verrichting	(in € 1.000)
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7 710
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4 356
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	19 214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31 280
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39 331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70 611
	29/12/2006 Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	1 1
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11	70 622
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	50 469
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/14	121 091

31/12/2014	31/12/2013

	-10 487 389
	20 243 194
	9 755 805
	-7 750 658 22 471 859 14 721 200

Het nettoresultaat van afgelopen boekjaar 2014 bedroeg € 14.72 miljoen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2015 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 18

28.4. INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN

Er werden geen eigen aandelen aangekocht noch verkocht in 2014.

28.5. RESERVES

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbelegg ingen (-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekho uding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrum enten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/12	44.128.327	70.622.222		602.082 37.012.482	-4.404.812	-23.257.408	-1.569.898	0	3.669.359	41.779.792	3.768.951	172.351.097
Globaal resultaat voor de periode Transferten Wijzigingen in de reserve Wijzigingen in de reserve W Transferten en verkoop eigen aandelen Uitgifte van aandelen door kapitaalverhogingin speciën	10.186.418	50.469.071	4.829.392	-13.018.462	397.140	8.036.332	914.979 -2.041.280	0	2.289.110	-914.979 18.828.693 -979.322 -4.829.392	9.755.805 -3.768.951	20.478.387 0 -979.322 0 0 60.655.489
Dividenden aan aandeelhouders										-17.656.461		-17.656.461
Balans volgens IFRS op 31/12/13		54.314.745 121.091.293		5.431.474 23.994.020	-4.007.672	-15.221.076	-2.696.199	0	5.958.470	36.228.331	9.755.805	234.849.191
Globaal resultaat voor de periode Transferten Wijzigingen in de reserve Wijzigingen in de reserve W Transferten en verkoop eigen aandelen Uitgifte van aandelen door kapitaalverhogingin speciën				-8.932.540	150.976	-21.969.227	0		8.651.537	0 18.688.345	14.721.200 -9.755.805	1.554.486 0 0
Dividenden aan aandeelhouders										-20.243.194		-20.243.194
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.314.745	121.091.293	5.431.474	15.061.480	-3.856.696	-37.190.303	-2.696.199	0	14.610.007	34.673.482	14.721.200	216.160.484

BIJLAGE 29 TOELICHTING AANTAL AANDELEN, DIVIDENDEN EN WINST PER AANDEEL

29.1. BEWEGINGEN VAN HET AANTAL AANDELEN

29.1. BEWEGINGEN VAN HET AANTAL AANDELEN
31/12/2014	31/12/2013
Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 4 938 870	4 012 832
Wijziging aantal aandelen	0 926 038
Aantal aandelen per einde van het boekjaar 4 938 870	4 938 870
Aantal dividendgerechtigde aandelen 4 938 870	4 938 870
Aantal eigen aandelen	0 0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode 4 938 870	4 938 870
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen 4 938 870	4 012 832
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	0 926 038

29.2. BEPALING VAN HET BEDRAG VAN VERPLICHTE DIVIDENDUITKERING (VOLGENS ENKELVOUDIGE JAARREKENING)

(KB 13/07/2014)

	31/12/2014	31/12/2013

A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	14 721 200	9 755 805
+ Afschrijvingen	70 208	66 117
+ Waardeverminderingen	30 527	0
- Terugnemingen van waardeverminderingen	0	-5 745 826
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0,00	0,00
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	738 254	-914 979
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-1 766 993	784 941
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	8 932 541	2 691 778
Gecorrigeerd resultaat	22 725 737	6 637 836
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed ten opzichte van de acquisitiewaarde,
vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten.	0	0
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder
voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (-)	0	0
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd	0	0
binnen een periode van 4 jaar (+)
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	0	0

TOTAAL (A) + (B)	22 725 737	6 637 836
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	18 180 590	5 310 269

De Statutaire resultaatverwerking wordt als volgt voorgesteld:

RESULTAATVERWERKING	31/12/2014	31/12/2013
A. Nettoresultaat	14 721 200	9 755 805
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) 1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)	7 750 659	10 487 389
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	8 932 541	2 691 778
- boekjaar	8 932 541	2 691 778
- vorige boekjaren - realisatie vastgoed
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-150 976	-397 140
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar - vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	738 254	-914 979
- boekjaar	738 254	-914 979
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-1 769 160	9 107 730
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, §1, lid 1	18 180 590	5 310 269
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	4 291 269	14 932 925
Uit te keren dividend	22 471 859	20 243 194

De GVV regelgeving poneert dat de verplichting in het kader van de verplichte dividend uitkering geen afbreuk doet aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	Enkelvoudig

	31/12/2014	31/12/2013

- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54.314.745	54.314.745
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121.091.293	121.091.293
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	15.061.480	23.994.020
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten	-3.856.696	-4.007.672
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen
zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-37.190.303	-15.221.076
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-2.696.199	-2.696.199
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	14.610.007	5.958.470
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	0	0
- Wettelijke reserve (+)	5.431.474	5.431.474

Totaal niet uitkeerbaar vermogen	166.765.801	188.865.056
Netto Activa van de onderneming	216.160.484	234.849.191
Vooropgesteld dividend	22.471.859	20.243.194
Netto actief na uitkering	193.688.625	214.605.998
Resterende marge na uitkering	26.922.824	25.740.942

29.3. BEREKENING VAN DE WINST EN DIVIDEND PER AANDEEL

	31/12/2014	31/12/2013
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep	14 721 200	9 755 805
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4 938 870	4 938 870
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (euro) (1)	2,98	1,98
Uitkeerbare winst per aandeel (euro) (2)	4,60	1,34
	voorstel 2014	voorstel 2013
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (euro)	22 471 859	20 243 194
Bruto dividend per aandeel (euro)	4,5500	4,5000
Netto dividend per aandeel (euro)	3,4125	3,3750

(1) De nettowinst per aandeel, is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst-en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode. '(2) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag dat in aanmerking wordt genomen om de verplichte uitkering te berekenen, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, doch zonder rekening te houden met de netto-vermindering van de schuldenlast.

BIJLAGE 30 INFORMATIE BETREFFENDE DE FINANCIËLE SCHULD

30.1. FINANCIËLE SCHULDEN

	31/12/2014	31/12/2013
Langlopende financiële schulden:	236 455 843	218 549 132
Kredietinstellingen	139 240 506	122 782 575
Andere	97 215 336	95 766 556
Andere leningen	97 215 336	95 766 556
Ontvangen huurwaarborgen
Kortlopende financiële schulden:	121 910 225	99 958 958
Kredietinstellingen	32 919 359	0
Andere	88 990 866	99 958 958
Andere leningen	88 990 866	99 958 958
TOTAAL	358 366 068	318 508 090

De financiële schulden namen toe met € 39.858 duizend in vergelijking met eind 2013 en bedragen € 358.366 duizend. De toename is te wijten aan de netto investeringen van Leasinvest Immo Lux in Zwitserland.

De rubriek andere leningen omvat voor € 95.215 duizend de door Leasinvest Real Estate in 2013 geplaatste obligatieleningen.

De kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2014 € 340 miljoen wat identiek is met eind 2013.

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld dmv interest rate swaps, tov de totale schuld , werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan dmv een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat en bedraagt € - 1,4 miljoen. (2013: € 65 duizend)

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd voor afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekhoudkundige waarde van de intrestdragende leningen is lager dan de reële waarde en bedraagt eind 2014 € 266 362 duizend.

De reële waarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2014 € 97,4 miljoen in vergelijking met € 96 miljoen eind 2013.

30.2 Financiële voorwaarden (convenants)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het bevakstatuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgite van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het bevakstatuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De geconsolideerde schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 2014 54,27% (2013: 53,53%). De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is beperkt en bedroeg op 2014 58,74% (2013: 55,85%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

30.3 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

30.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Wij verwijzen ook naar de andere risico's, zoals onder andere de risico's mbt de waardering van de vastgoedportefeuille, zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument op p 4.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1.Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen; 2.Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten	 Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2014 € 340 miljoen wat identiek is met eind 2013.  Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2) De marge bedraagt eind 2014 €105 miljoen.  Sterke aandeelhouders (1,2)
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	 Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de opbligatieleningen bedraagt 3,2 jaar (2013: 3,7 jaar).  Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2)  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2)  Sterke aandeelhouders (1,2)
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	 Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's.De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2014 zijn meer dan voldoende om de stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat excl. ontvangen dividenden tov de huurinkomsten 27,5% (2014), 20% (2013) en 29% (2012); en de intrestlasten exclusief de reële waarde aanpassingen tov de huurinkomsten 25% (2014), 22% (2013), 23% (2012).  Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	 Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde

marge (kost van het kapitaal)		vastgoedvennootschap heeft eind 2014 voor 39% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2013: 36%) ; 9% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2013: 10%), en 36% vastrentende kredieten (2013: 36%) en 8% currecy swap(1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten.  Het beleid bestaat er verder in rekening houdend met de afdekkingen een zo optimale fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,63% (eind 2013: 3,29%) exclusief het
		effect van de reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen bedraagt de fundingkost all-in 4% (2013: 3,08%). Daarnaast worden er ook vastrentende bankkredieten aangegaan ten einde een zo optimale fundingkost te bereiken. Constante dialoog met aandeelhouders en  bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2)
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Een risico bestaat in het mogelijk verlies aan vertrouwen en het niet respecteren van de convenanten.	1 Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2 Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	 De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd.  Overeenkomstig art 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Dit werd toegelicht in het financiële verslag
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdig detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	 Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1)
Risico valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling inkomsten en kasstromen	 Leasinvest Real Estate is enkel actief in EURO landen en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking (1)
Risico op reële waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten Volatiliteit van de rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om of IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).

TIJDSCHEMA VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN EN DE KREDIETLIJNEN

	31/12/2014				31/12/2013
	Schulden met een resterende looptijd van						Schulden met een resterende looptijd van
	Hoogstens 1	Meer dan 1 jaar hoogstens 5			Hoogstens 1	Meer dan 1 jaar hoogstens 5
	jaar	jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	jaar	jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
(in 1.000 EUR)
Langlopende financiële schulden
Kredietlijnen	50 000 000	270 000 000	20 000 000	340 000 000	22 500 000	307 500 000	10 000 000	340 000 000
Kredietopnames	32 900 000	118 651 489	20 000 000	171 551 489		112 718 240	10 000 000	122 718 240
Intresten	608 376			608 376	298 454			298 454
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	65,8%	43,9%	100,0%	50,5%	1,3%	36,7%	100,0%	36,2%

Kortlopende financiële schulden

% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	65,8%	43,9%	100,0%	50,5%	1,3%	100,0%	36,2%
Kortlopende financiële schulden
Obligatieleningen	701 388		96 513 948	97 215 336	701 388	95 065 168	95 766 556
Commercial Paper programma			210 000 000	210 000 000		210 000 000	210 000 000
Commercial Paper opnames	88 990 866	0		88 990 866	99 958 958		99 958 958
% aandeel CP / kredietlijnen				26,2%			29,4%
% aandeel CP / CP programma				42,4%			47,6%

Zoals bovenstaande tabel aantoont beschikt Leasinvest eind 2014 over € 79,5 miljoen (of 23,4%) niet opgenomen kredietlijnen, in vergelijking met € 117 miljoen in 2013.

INDEKKINGEN

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van onderstaande financiële producten:

Het notioneel bedrag van lopende netto payer IRS contracten (€ 180 miljoen), toekomstige (€ 212 miljoen) IRS contracten en caps (€ 40 miljoen) en cross currency swap (€ 37,3 miljoen) bedroeg eind 2014 € 470 miljoen (eind 2013: € 327 miljoen).

In 2013 en 2014 werden, zoals gemeld in het jaarverslag 2012 enkele operaties verkocht (caps, floors en toekomstige caps) om in te spelen op de tijdswaarde van de caps en rekening te houden de afdekkingspolitiek. Gezien de vennootschap begin 2013 verschillende vastrentende kredieten had afgesloten, was de verhouding vaste rentedragende schuld tov totale schuld boven de gestelde grens.

Bijgevolg bezit de vennootschap eind 2014 nog twee caps van telkens elk € 20 miljoen. Op de transactie werd een minwaarde gerealiseerd van ongeveer € 421 duizend.

Door de acquisitie van enkele panden in Zwitserland loopt Leasinvest het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen fluctueren door de fluctuatie van de CHF tov de EUR. Daar de transactie werd gefinancierd in EUR (variabel) bestond er geen match tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het passief.

Daarom werd er een cross currency swap afgesloten voor 45 miljoen CHF die uit twee componenten bestaat, een component wisselkoers die erkend wordt via het resultaat en gecompenseerd wordt met de wisselkoersfluctuatie van het actief en een interestcomponent die de variabele euribor swapt in een CHF vaste rente van +/- 0,58%. Deze laatste component zorgt ervoor dat Leasinvest ingedekt is tegen appreciatie van de euribor. De interestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen. (cash flow hedge accounting).

De geconsolideerde hedge positie betrof 92% (fix ratio 83%)²⁰ eind 2014, in vergelijking met 82% eind 2013. De verhouding tussen de geconsolideerde financiële schuld € 441.333 duizend en enerzijds de vasterentedragende schuld (€ 157.651 duizend ) en anderzijds de corresponderende IRS afdekking (€ 170.000 duizend), de lopende CAPS (€ 40.000 duizend) en de CCS (€ 37.323 duizend) , is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende afdekkingen Bij deze berekening wordt dus geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment.

De enkelvoudige hedge positie bedraagt 92% eind 2014 op basis van een financiële schuld van € 358.366 duizend en enerzijds de vasterentedragende schuld (€ 142.651 duizend ) en anderzijds de corresponderende IRS afdekking (€ 170.000 duizend)) en de CCS (€ 18.646 duizend)

Er wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de bevak in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uit te betalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kunnen bepalen wat we zullen opnemen aan schuldfinanciering en we die wensen in te dekken. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen o.b.v. het Black & Scholes model (categorie 3 volgens IFRS 7). Met betrekking tot IRS'n, wordt er aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen, die als dekking dienen voor uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). De caps / floors en de swaptions daarentegen werden niet gekwalificeerd als effectieve indekkingen, waardoor de variatie in reële waarde in resultaat wordt genomen.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

in € 1.000	31/12/2014		31/12/2013
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps	1 1		184
Verkochte floors	1 819			-2 315
Interest Rate Swaps		-38 227	443	-16 164
	1 830	-38 227	627	-18 479

Het saldo van de verplichtingen € -38,3 miljoen is voorgesteld in de rubriek "Andere langlopende verplchtingen" en het saldo van de activa € 1,8 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa".

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

²⁰ De fix ratio wordt gedefinieerd als de verhouding tussen de vastrentende schuld, verhoogd met de vlottende renteschuld die door gebruik van financiële instrumenten omgezet wordt in vastrentende schuld ten opzichte van de totale schuld. De hedge ratio is de fix ratio, waarbij de teller verhoogd wordt met de notionele waarde van de afgesloten CAPS.

Efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 30/06/2007	1 077
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-1 421
Saldo op 31/12/2008	-344
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-934
Saldo op 31/12/2009	-1 278
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1 024
Saldo op 31/12/2010	-254
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-10 088
Saldo op 31/12/2011	-10 342
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-13 469
Saldo op 31/12/2012	-23 811
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8 590
Saldo op 31/12/2013	-15 221
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21 890
Saldo op 31/12/2014	-37 111

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor € 0,7 miljoen (eind 2013: € 1 miljoen) wordt in resultaat genomen (bijlage 17).

Een verhoging (daling) van 1% van de korte termijn rentevoeten en rekening houdend met de bestaande indekkingsinstrumenten zou een negatieve (positieve) impact op het netto resultaat van € - 0,9 miljoen of € - 0,18 per aandeel hebben (€ 0,9 miljoen of € 0,18 per aandeel) hebben.

De impact op het globaal resultaat op basis van de huidige afdekkingsportefeuille en de yieldcurve eind december 2013 zou ongeveer € 21,5 miljoen (positieve impact) bedragen bij een toename van de rentevoet met 100 bp, bovenop de reeds verwachte toename.

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen, zodat een uitgebreide beschrijving van de gegevens, zoals vereist onder niveau 3, niet mogelijk is. Echter werden deze instrumenten onder niveau 3 geklassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van gegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De financiële leasing wordt gewaardeerd op basis van een discounted cash flow die rekening houdt met een geïndexeerde huurwaarde (2% index op een huurwaarde van ongeveer € 1,2 miljoen), een effectieve intrestvoet (3,7%) en de periode (25jaar).

Fair value disclosures:


per einde 2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Boekwaarde











				1 216 682


























				632 877

30.4. HUURDERS- EN KREDIETRISICO

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de bevak t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 30%. De spreiding van onze huurderportefeuille naar sector blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurderportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

BIJLAGE 31 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORT LOPENDE SCHULDEN

	BIJLAGE 31 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORT LOPENDE SCHULDEN
		31/12/2014	31/12/2013
Exittaks		0	0
Andere
	Leveranciers	4 278 671	4 428 503
	Huurders		0
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	262 455	281 148
TOTAAL		4 541 126	4 709 651

BIJLAGE 32 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

BIJLAGE 32 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
	31/12/2014	31/12/2013
Andere kortkopende verplichtingen	3 036 080	1 984 295
TOTAAL	3 036 080	1 984 295

BIJLAGE 33 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA

BIJLAGE 33 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA
	31/12/2014	31/12/2013
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	4 190 333	4 112 728
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	242 275	148 377
Andere	86 207	63 118
TOTAAL	4 518 815	4 324 222

BIJLAGE 34 MOGELIJKE ACTIVA EN PASSIVA

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurd door de raad van bestuur.

BIJLAGE 35 ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF).

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

In het kader van de vervreemding van het gebouw Satenrozen werd een huurgarantie gesteld van 3 jaar met een maximaal risico van € 261 duizend. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden en werd een voorziening van € 174 duizend.

BIJLAGE 36 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2014 (12 maanden) bedroeg € 3,2 miljoen.

Er wordt zoals in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het management die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder.

Tijdens het voorbije boekjaar werd aan hem op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.
Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:
Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	335 897	42 733	110 000	488 630
Michel Van Geyte	301 694		90 000	391 694
Totaal	637 591	42 733	200 000	880 324

Er zijn geen andere transactie met de effectieve leiding dan hun remuneratiepakket.

BIJLAGE 38 HONORARIA VAN DE COMMISSARIS ERNST & YOUNG (EXCL BTW)

	31/12/2014
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	32 907
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten	18 500
- Belastingsadvies	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
TOTAAL	51 407

BIJLAGE 39 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich verder geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2014.

AI assistant

Nextensa SA — Annual Report 2014

3982_rns_2016-11-18_c097ee6d-d18c-4fd2-aec4-16f9957bc36b.pdf

ERNST & YOUNG BEDRIJSREVISOREN BCVBA (BE 0446.334.711)

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 18 mei 2015

Dames, Heren,

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2014

Investeringen en desinvesteringen

Investeringen

Desinvesteringen

Verkoop kantoorgebouw Louizalaan 66 te Brussel

Verkoop semi-industrieel gebouw te Meer

Ondertekening verkoopcompromis voor Fase 2 van Canal Logistics te Neder-over-Heembeek

Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Square de Meeûs en Montoyer 63

Verhuringen en opzeggingen

Fusie met Canal Logistics Brussels NV

Verlenging huurcontract met SKF te Tongeren

Verdere verbetering bezettingsgraad The Crescent in Anderlecht

Omvorming tot Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

2. Na afsluiting van het boekjaar 2014

3. Toelichting bij de enkelvoudige balans en resultaten rekening van het boekjaar 2014

3.1 Resultatenrekening

3.2 Balans

4. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT – DIVIDENDUITKERING

5. VOORUITZICHTEN BOEKJAAR 2015

6. BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

7. Risicofacturen

MARKTRISICO

OPERATIONEEL RISICO

FINANCIEEL BEHEER

REGELGEVING EN ANDERE RISICO's

8. Corporate Governance Verklaring

8.1 Corporate Governance Charter

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

Samenstelling auditcomité

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Gekwalificeerde meerderheid

Remuneratieverslag

8.2 Governance structuur en beslissingsorganen

Statutaire zaakvoerder

Duur van het mandaat

Bevoegdheden

Remuneratie van de zaakvoerder

Raad van bestuur van de zaakvoerder7

Samenstelling van de raad van bestuur8

De onafhankelijke bestuurders zijn:

Michel Eeckhout

Mark Leysen

Eric Van Dyck

De bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV zijn:

Luc Bertrand

Jan Suykens

Jean-Louis Appelmans

Michel Van Geyte

De overige bestuurders zijn:

Guy Van Wymersch-Moons

Thierry Rousselle

Mandaten beëindigd op 19/05/2014:

Als onafhankelijk bestuurder:

Christophe Desimpel

Op voordracht van Ackermans & van Haaren:

Kris Verhellen

Op voordracht van AXA Belgium:

Duur van de bestuurdersmandaten

Vergaderingen van de raad van bestuur

Gewone meerderheid

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

Evaluatie

Adviserende comités

Auditcomité

Benoemings- en remuneratiecomité

Comité van onafhankelijke bestuurders

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding13

Effectieve leiding

Jean-Louis Appelmans

(CEO), effectief leider.

Michel Van Geyte

(COO), effectief leider.

Nextensa SA Annual Report 2014

Raad van bestuur van de zaakvoerder⁷

Samenstelling van de raad van bestuur⁸

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding¹³