Nextensa SA — Annual Report 2015

Nov 18, 2016

10		9	EUR
NAT. Datum neerlegging	Nr. BE 0436.323.915	Blz. E.	D.			VOL-inst 1.1
	JAARREKENING IN EURO'S
NAAM: LEASINVEST REAL ESTATE
Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen
Adres: Lenniksebaan Nr.: 451 Bus:
Postnummer: 1070	Gemeente: Brussel
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel
Internetadres*	: http://www.
				Ondernemingsnummer	0436.3923.915
DATUM 03/12/2014 bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van				17/05/2016
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van		01/01/2015		tot	31/12/2015
	Vorig boekjaar van	01/01/2014		tot	31/12/2014
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Leasinvest Real Estate Management NV NN 0466.164.776 Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Zaakvoerder Vertegenwoordigd door : Appelmans Jean-Louis Graaf de Granvellelaan 29, 2950 Edegem, België Van Geyte Michel
Oppemkerkstraat 36, 1860 Meise, België
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:
		Handtekening (naam en hoedanigheid)			Handtekening (naam en hoedanigheid)
		Van Geyte Michel			Appelmans Jean-Louis

* Facultatieve vermelding.

** Schrappen wat niet van toepassing is.

Nr.	BE 0436.323.915	VOL-inst 1.1

– LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

ERNST & YOUNG BEDRIJSREVISOREN BCVBA (BE 0446.334.711)

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Commissaris, Lidmaatschap B 160 Mandaat : 18/05/2015 -22/05/2018

Vertegenwoordigd door:

–

Vanderbeek Pierre De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer : B 00597

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 17 mei 2016

Dames, Heren,

De Raad van Bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (de "Statutaire Zaakvoerder") heeft de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna "Leasinvest Real Estate" of de "Vennootschap") over haar boekjaar dat loopt van 01/01/2015 tot en met 31/12/2015. Hierna wordt u de jaarrekening van de Vennootschap per 31/12/2015 ter goedkeuring voorgelegd.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2015

1.1. Investeringen & Desinvesteringen

INVESTERINGEN

Acquisitie Koninklijk Pakhuis op de site van Tour & Taxis in Brussel

Leasinvest Real Estate (LRE) heeft op 17 december 2015 van Extensa Group NV de totaliteit van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV verworven, die eigenaar is van het iconisch gebouw 'Koninklijk Pakhuis' genaamd, op basis van een langlopend recht van erfpacht dat oorspronkelijk werd verleend door de Haven van Brussel¹ . Deze acquisitie vertegenwoordigt een reële waarde van € 108 miljoen² met een jaarlijks huurinkomen van € 6,06 miljoen wat een marktconform aanvangsrendement van 5,61% oplevert. De financiering van deze acquisitie gebeurde via het aanwenden van beschikbare kredietlijnen.

De bouw van het Koninklijk Pakhuis werd gestart tussen 1904-1906 op basis van een ontwerp van architect Ernest Van Humbeeck. Het gebouw dateert van 1910 en werd gebruikt voor de langdurige opslag van goederen, onder toezicht van de overheid. Het Koninklijk Pakhuis werd in 2000-2004 volledig gerenoveerd tot een multifunctioneel en 'multi tenant' gebouw met een zeer gediversifieerd huurdersrisico van een 50-tal huurders verspreid over 4 verdiepingen met in totaal 45.204 m² kantoren, commerciële ruimten en archieven.

Het Koninklijk Pakhuis is sedert de renovatie bijna steeds volledig bezet geweest en de gemiddelde huurprijs per m² is stelselmatig gestegen over deze periode. Het Koninklijk Pakhuis is een nichegebouw en de 'belevingshub' van heel de Tour & Taxis site. De centrale ligging en de combinatie van een historisch pand met facilitaire diensten en het evenementiële karakter van de Tour & Taxis site maken het Koninklijk Pakhuis tot een zeer gegeerd en uniek investeringsobject.

Aangezien Extensa Group NV een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV, een met LRE verbonden vennootschap³ , werd deze transactie gerealiseerd na toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 37 van de GVV-wet. Deze acquisitie is in het belang van LRE en kadert binnen haar strategie.

Publieke kapitaalverhoging Retail Estates

In mei 2015 heeft de GVV Retail Estates NV een publieke kapitaalverhoging doorgevoerd van € 76,2 miljoen waarvan LRE € 7,6 miljoen heeft onderschreven. De participatie van LRE in Retail Estates bedraagt iets meer dan 10%.

DESINVESTERINGEN

België

Verkoop Canal Logistics Brussels fase 2

¹ Een 100% dochteronderneming van LRE zal begin 2016 de residuaire eigendomsrechten verwerven.

² De overeengekomen waarde omvat zowel de waarde van het erfpachtrecht als van de residuaire rechten, en is niet hoger dan de waardering van de onafhankelijk vastgoeddeskundige van LRE overeenkomstig artikel 49 van de wet van 12 mei 2014 betreffende GVVs (GVV-Wet).

³ Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar het hoofdstuk corporate governance in het financieel jaarverslag over 2015.

Zoals reeds gemeld in de de jaarresultaten 2014, werd op 31 december 2014 een compromis ondertekend i.v.m. de verkoop van het logistiek gebouw Canal Logistics fase 2 te Neder-over-Heembeek voor een bedrag van € 16,75 miljoen netto⁵ . Op 29 juni 2015 werd de notariële akte hiervoor verleden.

Het gebouw, dat verkocht werd aan een eindgebruiker, omvat 20.664 m² opslagruimte en 1.250 m² kantoren en is zeer goed gelegen langs het kanaal Brussel-Charleroi.

Verkoop opslaggebouw Wenenstraat te Meer

Op 20 oktober 2015 werd de notariële verkoopakte verleden van een kleiner niet-strategisch opslaggebouw gelegen aan de Wenenstraat te Meer voor een verkoopprijs van € 1,5 miljoen⁵ .

1.2. Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Uitbreiding van 6.800 m² voor SKF Logistics Services in Tongeren

Op verzoek van huurder SKF werd hun logistieke site in Tongeren uitgebreid met een bijkomend logistiek magazijn van 6.800 m².

SKF Logistics Services ondersteunt wereldwijd de gehele bevoorradings- en distributieketen van de SKF groep, producent en toonaangevend leverancier op vlak van rollagers, afdichtingen, mechatronica en diensten smeersystemen. Het Europees distributiecentrum in Tongeren zorgt voor de verdeling van spare parts in de EMEA regio en is een belangrijke draaischijf binnen het performant transportnetwerk van SKF.

De huurovereenkomst voor dit nieuw gebouw werd afgesloten voor een vaste duur van 10 jaar ingaand op 04/12/2015.

Herontwikkeling Square de Meeûs te 1000 Brussel

Dit gebouw van +/- 6.000 m², gelegen in het central business district (CBD) van Brussel, wordt volledig afgebroken en heropgebouwd als AAA gebouw dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat). Square de Meeûs geniet een unieke ligging te midden van het Europees kwartier. De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd recent afgeleverd en de voorziene voorlopige oplevering van het nieuw gebouw is gepland voor het vierde kwartaal van 2017. Gegeven het beperkt aanbod van zulke performante gebouwen in het Europees kwartier is LRE optimistisch om dit gebouw te kunnen verhuren aan marktconforme voorwaarden.

Herontwikkeling Montoyer 63 te 1000 Brussel

Het kantoorgebouw Montoyer dat initieel vrij zou komen vanaf 01/01/2016, maar waarvoor de huurovereenkomst met de huidige huurder ondertussen voor 6 maanden werd verlengd (zie infra), ligt eveneens in de Leopoldswijk te midden van de Europese instellingen waar nu reeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen. Dit gebouw zal volledig afgebroken en heropgebouwd worden en zal 6.570m² state-of-the-art kantoorruimte omvatten. De stedenbouwkundige vergunning werd recent afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen tegen de oplevering, voorzien voor eind 2017.

1. 3 Verhuringen

Betere bezettingsgraad voor The Crescent Anderlecht

Op 9 maart 2015 werd voor het gebouw The Crescent in Anderlecht een bijkomende dienstverleningsovereenkomst ondertekend waardoor de bezettingsgraad van het gebouw ondertussen is toegenomen tot 88 %. Door het hoger aantal gebruikers van de aangeboden diensten (catering, fitness, vergaderzalen) dan vorig jaar komt de financiële bezettingsgraad in feite boven 90%.

Nieuwe huurovereenkomsten voor Canal Logistics Brussels Fase 1

Voor Fase 1 van het logistiek gebouw Canal Logistics, gelegen te Neder-over-Heembeek langs het kanaal Brussel-Charleroi op slechts 10 minuten van het centrum van Brussels en van Brussels Airport, werden 2 nieuwe huurcontracten afgesloten ter vervanging van een huurovereenkomst die ten einde kwam op 03/12/2015.

Met deze nieuwe huurovereenkomsten blijft Canal Logistics Brussels Fase 1 zo goed als volledig verhuurd.

Verlenging huurovereenkomst Montoyer 63 te 1000 Brussel

Voor het gebouw Montoyer 63 te 1000 Brussel werd de huurovereenkomst met het Europees Parlement voor 6 maanden verlengd waardoor de geplande herontwikkeling een aanvang zal nemen in Q3 2016.

2. Na afsluiting van het boekjaar 2015

2. 1 Desinvestering

Koop-verkoopbelofte afgesloten voor Zeutestraat Mechelen

Voor het opslaggebouw met kantoorruimte gelegen aan de Zeutestraat te Mechelen met een totale oppervlakte van 7.363 m2 werd op 27/01/2016 een wederzijdse tijdelijke koop-verkoopbelofte onder opschortende voorwaarden afgesloten met een eindgebruiker voor € 4,5 miljoen.

2. 2 Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Herontwikkeling Square de Meeûs te 1000 Brussel

De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd ondertussen afgeleverd op 20 januari 2016.

Herontwikkeling Montoyer 63 te 1000 Brussel

De stedenbouwkundige vergunning tot afbraak en heropbouw werd op 21 januari 2016 bekomen.

3. Toelichting bij de enkelvoudige balans en resultaten rekening van het boekjaar 2015

3.1 Resultatenrekening

De huurinkomsten bedroegen in 2015 € 18,9 miljoen ten opzichte van € 20,3 een jaar voordien. De daling van de huurinkomsten is te wijten aan tijdelijke leegstand in het pand Square de Meeus, dat leeg staat vanaf juli 2015 in het kader van de herontwikkeling van het gebouw.

In het totaliteit zijn de vastgoedkosten gestegen met 17% (€ 6,1 miljoen in 2015 t.o.v. € 5,2 miljoen in 2014) onder meer door de leegstandkosten voor het pand Square de Meeus. De beheerskosten omvatten zowel de managementfee betaald aan de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, als de kosten van het personeel van Leasinvest Services NV, een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate, die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen.

De algemene kosten van de vennootschap zijn gedaald (€ 0,2 miljoen t.o.v. € 1,1 miljoen in 2014) en dit ingevolge terugbetaling van abonnementstaks mbt voorgaande boekjaren.

De andere operationele opbrengsten en kosten zijn stabiel gebleven (€ 2,2 miljoen in 2015 in vergelijking met € 2,0 miljoen in 2014.

Het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen (€ 0,3 miljoen) bestaat uit de gerealiseerde meerwaarde op Canal Logistics fase II en de gerealiseerde minderwaarde op het logistieke pand gelegen te Meer.

De variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € - 11,2 miljoen t.o.v. € -8,9 miljoen is het gevolg van een negatieve afwaardering van de gebouwen door de externe vastgoeddeskundige.

Het financieel resultaat vertegenwoordigt € - 9,4 miljoen en stijgt met € 1,7 miljoen tov vorig jaar. Dit is tengevolge de impakt van een cross currency swap van € 4,2 miljoen.

Het netto resultaat, aandeel groep bedraagt € 10,9 miljoen eind 2015 t.o.v. € 14,7 miljoen eind 2014. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding € 2,20 eind 2015 tegenover € 2,98 eind 2014.

3.2 Balans

De daling met 4,13% van de vastgoedbeleggingen (exclusief de activa bestemd voor verkoop), gewaardeerd aan reële waarde, van € 231,4miljoen naar € 221,83 miljoen is voornamelijk het gevolg van de verkoop Canal Logistics te Neder-Over-Heembeek, de desinvestering van het pand in de Wenenstraat te Meer en de presentatie van het pand in de Zeutestraat te Mechelen onder de activa bestemd voor verkoop en de negatieve (non-cash) variaties van de geschatte waarde door de onafhankelijke vastgoedexpert.

De financiële vaste activa zijn gestegen van € 362 miljoen naar € 466 miljoen door een toename van de intercompany lening met Leasinvest Immo Lux en de aankoop op 17 december 2015 van de totaliteit van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV (T&TKP NV), dat eigenaar is van het iconisch gebouw 'Koninklijk Pakhuis' genaamd, op basis van een langlopend recht van erfpacht dat oorspronkelijk werd verleend door de Haven van Brussel. De participatie van de vennootschap T&TKP werd gewaardeerd op € 70,8 miljoen op basis van een nettoactiefwaarde van de vennoostchap waarbij het pand door een externe schatter werd geschat op een fair value van € 108 miljoen.

De toename van het eigen vermogen in vergelijking met eind 2014 is toe te schrijven aan de daling van de variaties in de rëele waarde van het vastgoed en een stijging van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingssinstrumenten en merkelijke toename van de variatie in de reële waarde van financiële vaste activa. Eind december 2015 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 44,21 (eind 2014 € 43,77).

Door de acquisitie van de vennootschap T&TKP NV zijn de financiële schulden gestegen van € 358,4 miljoen per 31/12/2014 tot € 448,4 miljoen per 31/12/2015. De schuldgraad is 63,79% t.o.v. 58,74% op 31/12/2014.

4. Bestemming van het resultaat – Dividenduitkering

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 23 mei 2016 een dividend uit te keren van bruto € 4,70 en netto, vrij van roerende voorheffing van 27 %, € 3,431.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2016 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19 vanaf 23 mei 2016 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof. De Ex-date is 19/05/2016 en de Record date is 20/05/2016.

5. Vooruitzichten boekjaar 2016

Niettegenstaande de verwachte afbraak en reconstructie van 2 gebouwen in de Brusselse CBD in 2016 en behoudens uitzonderlijke omstandigheden verwacht de vennootschap dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op Tour & Taxis een hoger nettoresultaat en netto courant resultaat te realiseren in 2016 dan in 2015; het dividend over 2016 kan minimaal op hetzelfde niveau behouden blijven.

6. Beheer van de financiële middelen

De financiële schulden namen toe met € 90,0 miljoen in vergelijking met eind 2015 en bedragen € 448.4 miljoen. De toename is te wijten aan bijkomende schuldfinanciering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV.

De rubriek andere leningen omvat voor € 96.8 miljoen de door Leasinvest in 2013 geplaatste obligatieleningen. De bancaire kredietlijnen (excl. de vermelde obligatieleningen) bedragen per einde 2015 € 365,0 miljoen.

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat en bedraagt € - 0,40 miljoen (2014: € -1,40 miljoen).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De reële waarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2015 € 96,8 miljoen in vergelijking met € 97,4 miljoen eind 2014.

7. Risicofactoren

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteiten en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in dit hoofdstuk toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten. De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de raad van bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité. De risicofactoren worden op een geconsolideerde basis benaderd en omvatten dus alle risico's die voor de vennootschap van toepassing zijn en die geconsolideerd worden gemanaged binnen het omvattend beheer van de GVV.

7.1 Marktrisico

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur, omschreven als het systematisch risico, een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de huuraanvragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")	• Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de portefeuille bedraagt 14,19% en het deel kantoren 52,68%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 14,19%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom bedraagt 54%, België 41% en Zwitserland 5% op geconsolideerd niveau. • Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (47% t.o.v. 50% op 31/12/14), de dienstensector (22,5% t.o.v. 17% op 31/12/14), gevolgd door non profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 10% op

		31/12/14) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/14) op geconsolideerd niveau. De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de "food experience" een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect. • Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten is vergelijkbaar met vorig jaar en bedraagt 4,84 jaar in vergelijking met 5,08 jaar eind 2014 (1,2) op geconsolideerd niveau. • Nauwgezette opvolging van het huurdersbestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1). • Actief investeringsmanagement (1,2,3).
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	• Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden en in 2013, 2014 en 2015 gerealiseerde transacties (1), (2). • Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1), (2).
Een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft	1. Mogelijke daling van de huurinkomsten 2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten 3. Relatieve hoge opportuniteits financieringskost ingevolge een daling van de rentevoeten rekening houdend met de afdekkingspolitiek wat leidt tot lager eigen vermogen "NAV" 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven vastgoed relatief duurder zou kunnen maken	• Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1), (2). • Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen ("NAV") (3). • Actief investeringsmanagement (3).

Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV")	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2) op geconsolideerd niveau. .• Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stichtende landen van de monetaire unie blijven. • De diversificatie naar Zwitserland draagt bij tot mogelijks gedeeltelijk temperen van het effect van het verdwijnen van de monetaire unie. • Luxemburg, Zwitserland en België zijn politiek relatief stabiele landen.
Extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale kapitaalmarkten	1. Moeizame toegang tot de aandelenmarkten om over te gaan tot een kapitaalverhoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	• Extensieve en frequente dialoog met de kapitaalmarkten en financiële tegenpartijen (1,2). • Aanwezigheid van sterke langetermijnrelaties met bestaande aandeelhouders (1).
In relatie tot vastgoed ongunstige financiële markten in het kader van onder andere doch niet uitsluitend nieuwe reglementeringen	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten 2. Beperkte liquiditeit voor kredietverhogingen	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. • Volledige dekking van het commercial paper programma door bestaande kredietlijnen (1). • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen, waarbij echter het volledig uitsluiten van dit risico niet kan worden bekomen (2).
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere

	van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV" of Net Asset	reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2).
	Value) bij hogere rente voeten	• Actieve afdekkingsstrategie (1). Deze afdekkingstrategie bestaat erin om ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten aan te gaan d.m.v. "interest rate swaps" en "interest caps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, rekening houdend met de voorwaarden van kredieten en financiële instrumenten.
Volatiliteit van de wisselkoers EUR/CHF	1. Daling van de actiefwaarde van de verworven activa 2. Variabiliteit in de netto kasstromen	• Afdekking van het reële waarde risico (1) door middel van een cross currency swap waardoor fluctuaties van het actief worden geneutraliseerd door fluctuaties in de reële waarde van de swap. • Variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking ("natural hedge"), waarbij zoveel mogelijk uitgaven in zwitserse frank worden afgestemd met inkomsten in zwitserse frank.

7.2. Operationeel risico

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt op geconsolideerd niveau voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg) beheerd. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico's.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen

Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze	1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijgevolg huurleegstand	• Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3). • Interne en externe waardeschatting voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3). • Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regelgevende trends (2,3). • Ervaring van het management en formele goedkeuringsprocedure door de raad van bestuur (3).
Te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen	1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	• Activiteit beperkt tot één object in open ontwikkeling en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille in open ontwikkeling(1). • Het incijferen van een risicopremie (1).
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwikkelingen of herontwikkelingen	1. Onvermogen om de nodige vergunningen te verkrijgen 2. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3. Langdurige perioden van leegstand 4. Het niet behalen van het beoogde rendement op de (her-)ontwikkeling	• Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem (1,2). • Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden (1,2). • Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en omgeving te onderhouden (1). • Er worden geen ontwikkelingen gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij aanvang van de (her)ontwikkeling (3,4).
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen	1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen hebben een	• De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke experts bepaald, wat toelaat eventuele

	boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap	corrigerende maatregelen door te voeren (1). • Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn (1). • Belangrijkste actief vertegenwoordigt 12,5% van het balanstotaal op geconsolideerd niveau. en betreft een gediversifieerd retail en kantoorgebouw met een gediversifieerd huurdersbestand. • Op basis van de balans eind december 2015 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 17,3 miljoen op de netto actief waarde groep en - € 3,51 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 1,02% (nl. van 58,03% tot 59,05%) op geconsolideerd niveau.
Huurleegstand van de gebouwen	1. Verlies van huurinkomsten 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten	• Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5). • Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4). • Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,84 jaar) ingevolge in 2013,2014 en2015 uitgevoerde transacties op geconsolideerd niveau. • Nauwgezette opvolging van de huurders.

Onderhoudskosten en slijtage en verslechterende staat van de gebouwen	1. Daling van de resultaten 2. Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	• Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2). • Beleid van portefeuilleherschikking (1,2).
Vernieling van gebouwen	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten	• De portefeuille op geconsolideerd niveau is verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 584,53 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens de geldende index (ABEX (B), Indice de l'activité dans la construction (L) , Indice suisse des prix de la construction (Base 100 en 1998)), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maanden en andere bijkomende waarborgen.
		Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p xx.
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zelf van in normale omstandigheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen	• Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5). • Contractueel verplichte huurschadevergoeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarborgen en bankgaranties (3). • In 2015 werden op de Belgische
	4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincentives	huurdersportefeuille ongeveer voor € 199 duizend huurkortingen toegekend (€ 67 duizend in 2014). De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de Luxemburgse en Zwitserse

		portefeuille was de impact van de reeds toegekende huurkortingen respectievelijk € 216 duizend (1,3). (op geconsolideerd niveau)
Verminderde solvabiliteit / faillissement van de klant	1. Hogere leegstand 2. Tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten	• Screening van de solvabiliteit van de huurders met behulp van een extern ratingbureau (1,2,3). • De huur dient vooraf betaald te worden (3). • Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3).
Concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economische terugval	• Sterke sectorale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1). • De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (47% t.o.v. 50% op 31/12/14 en 46,6% op 31/12/13), de dienstensector (22,5% t.o.v. 17% op 31/12/14 en 31/12/13), gevolgd door non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 10% op 31/12/14 en 31/12/13) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/14 en 31/12/13). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe het-zelf, horeca) op geconsolideerd niveau.
Overwicht van de belangrijkste huurders	1. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek	• Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 30% op geconsolideerd niveau.
Risico's verbonden aan het succes van e-commerce	1. De groeiende markt van e-commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed 'Retail' dat de gereglementeerde vastgoedvennootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2. Een daling in de vraag van dit type vastgoed kan leiden tot een daling van	• Het type vastgoed 'Retail' aangehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn hoofdzakelijk shoppingcentra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2).

	de vastgoedportefeuille van de gereglementeerde vastgoedvennootschap
Concentratie van investeringen in een of meerdere gebouwen	1. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek bij single tenants	• Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1), (2). • 38% (berekend op basis van de reële
	2. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding	waarde) van de vastgoedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (1), (2) op geconsolideerd niveau.

7.3. Financieel Beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faciliteiten	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (waarvan deels opgenomen)(excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2015 € 568,7 miljoen t.o.v. eind 2014 € 448,7 miljoen op geconsolideerd niveau.
		• Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende kredietlijnen. De beschikbare kredietlijnen van financiële partijen overstijgt het getrokken commercial paper bedrag (1,2).
		• Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2015 op geconsolideerd niveau € 39,1 miljoen t.o.v. eind 2014 € 105 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back up voor het commercial paper. (op geconsolideerd niveau)
		• Sterke aandeelhouders (1,2).
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De

		gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatieleningen bedraagt 3,0 jaar (2014: 3,2 jaar, 2013: 3,7 jaar). • Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2). • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). • Sterke aandeelhouders (1,2).
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's4 • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata. • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen.
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft op eind 2015 op geconsolideerd niveau voor 31% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2014: 38%); 8% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2014: 9%), 30% vastrentende kredieten (2014:35%) en 7% cross currency swap(1,2). Voor meer details verwijzen we naar financiële staten. • Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke fundingkost

⁴ De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2015 zijn meer dan voldoende om de eventuele stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten; 36,2% (2015), 27,5% (2014), 20% (2013), en de intrestasten exclusief de reële waarde aanpassingen tov de huurinkomsten 26,6% (2015), 25% (2014) 22% (2013).

		te bereiken. Deze bedraagt op geconsolideerd niveau 3,27% (eind 2014: 3,63%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost all-in 4,46 % (2014: 4,01%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan ten einde een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2).
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Een risico bestaat in het mogelijk verlies aan vertrouwen en het niet respecteren van de convenanten	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. • Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Dit werd toegelicht in het financieel verslag.
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling van de inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is voornamelijk actief in EURO landen en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke

		mate opgevangen door natuurlijke afdekking (1).
Risico op reële waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaarheid van dividenden beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belangrijke dochter heeft in Groothertogdom Luxemburg (Leasinvest Immo Lux) die enkel dividenden bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate	1. Beperkt dividendrendement voor de aandeelhouder	• Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 en de distributie van dividenden naar Leasinvest Real Estate.

7.4. Regelgeving en andere risico's

Leasinvest Real Estate is een gereglementeerde vastgoedvennootschap en dient haar erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten breken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de wetgeving, zijnde de GVV-Wet (wet van 12 mei 2014) met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschapen. Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is eveneens belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan de verplichtingen die de lokale autoriteit zoals de FSMA voor de gereglementeerde vastgoedvennootschap in België en de CSSF voor de SICAV-FIS in Luxemburg oplegt.

Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg en Zwitserland het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoedvennootschap	1. Verlies van de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen (1,2).
	stelsel

	2. Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake SICAV-FIS	1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1).
Wijzigingen in het EU referentiekader zijnde IFRS en omzettingen van nieuwe initiatieven in nationale wetgeving in het kader van AIFMD-Alternative Investment Fund Managers, EMIR-European Market Infrastructure Regulation	1. Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2. Bepaling van de operationele activiteiten en mogelijk de waardering	• Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigingen (1,2). • Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Leasinvest Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD regelgeving aangezien zij gekwalificeerd wordt als AIF. Echter valt zij onder het uitzonderingsartikel in de toepasselijke wetgeving, verband houdend met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhoudersschap, zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2).
Wijziging van de stedenbouwkundige of milieuregelgeving	1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een gebouw 3. Daling van de bezettingsgraad	• Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het hoofdstuk Beheersverslag.
Wijziging van de fiscale wetgeving	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV (net asset value of eigen vermogen van de groep) 3. Mogelijk hoger faciaal rendement gewenst door buitenlandse pensioenfondsen in casu art 95. Van de GVV Wet 4. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de	• Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,4).

	bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 oktober 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks
Aantasting van het consumentenvertrouwen	1. Aantasting van het consumentenvertrouwen kan leiden tot lagere huurprijzen van retail huurders en daling van de reële waarde van retail panden en bijgevolg van de NAV	• Extensieve analyse en due diligence van de aspecten ivm markt en locatie van de retailpanden (1). • Intens contact met de huurders teneinde verkoop evolutie nauwgezet op te volgen (1). • Gediversifieerde portefeuille (1).
Complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers	1. Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabiliteit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	• Extensieve due diligence op vastgoedtechnisch, markt, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1).
Verloop van sleutelpersoneel	1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties 2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces	• Marktconform remuneratiepakket (1,2). • Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2). • Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2).

8. Corporate Governance Verklaring

8.1 Corporate Governance Charter

De op 12/03/09 door het Corporate Governance Committee, op initiatief van de FSMA, Euronext Brussels en het VBO bekendgemaakte Belgische Corporate Governance Code (de "Code") wordt door Leasinvest Real Estate ( hierna steeds de "vennootschap") als referentiecode gehanteerd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap, opgesteld in toepassing van deze Code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet5" en het "GVV KB6").

⁵ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

⁶ Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Het Charter wordt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van de bestuursstructuur van de vennootschap. De meest recente versie van het Charter dateert van 30 maart 2016 en is terug te vinden op de website (www.leasinvest.be).

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

Het Charter van de vennootschap wijkt, zoals uit de hierna vermelde opsomming blijkt, slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code.

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dient te beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat. De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter W. Venn, ook al heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake freefloat die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur uiterlijk op 1 januari 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is sedert 18 mei 2015 samengesteld uit 8 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/11.

8.2 Governance structuur en beslissingsorganen

De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van de vennootschap. Extensa Group NV is actief in vastgoedinvestering en -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren NV.

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV⁷ , die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV⁸ .

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het bestuur van de vennootschap.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/15 een eigen vermogen van € 4.507.471,74.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met dienverstande dat de minimale duur van zijn mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, zodat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuureffectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.428.629.

Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder⁹

⁷ Extensa Group NV (voorheen Leasinvest NV), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C Bus 316 en met ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0425.459.618.

⁸ Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) 0404.616.494.

⁹ Voor verklaringen vanwege de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité wordt verwezen naar hoofdstuk 6 Permanent document.

Samenstelling van de raad van bestuur¹⁰

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat de vennootschap in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sedert 19 mei 2014 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV werden benoemd.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, ondermeer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van de OGVV, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

De onafhankelijke bestuurders zijn:

Michel Eeckhout

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Aniserco SA*, Comeos VZW*, Delhome SA*, GS1 Global VZW*, Points Plus Punten - PPP SA*, Union Wallonne des Entreprises SA*, VOKA NV*, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL, Goods to Give VZW, en van Michel Eeckhout Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Zikkelstraat 44:

Alcopa NV, Moteo NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, Etilux SA

Mark Leysen

Executive Chairman van VanBreda Risk & Benefits NV, met maatschappelijke zetel te Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Bank Delen & De Schaetzen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Ausloos NV*, Vanbreda Credinco NV*, Vanbreda Fryns NV*, Vanbreda Informatica NV*, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA*, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw.

Eric Van Dyck

Managing Director van Redevco Belgium met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Zaterdagplein 1 en CIO van Redevco B.V. met maatschappelijke zetel te 1097 DN Amsterdam, Wibautstraat 224.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

¹⁰ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Bengali NV, Mons Revitalisation, Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA.

Beëindigde mandaten : ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, "V" Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság*, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.*, Redevco France Services*, Redevco Holding France B.V.*, Redevco Holding France II B.V.*, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)*, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco Nederland B.V.*, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia*, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia*, Redevco Prime SPPICAV*.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

De bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV zijn:

Luc Bertrand

Voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Agidens International NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belfimas NV, Bos NV, Brinvest NV, CFE Aannemingsmaatschappij nv, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, Dredging International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo SA, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), ING België NV, JM Finn & Co Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV*, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV*, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV*, Vlaamse Beleggingen BV*

Charity mandaten: Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp, ICP (cancer research), Middelheim Promotors vzw, Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School, Katholieke Universiteit Leuven, VKW Synergia.

Jan Suykens

Lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder) met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA, Baloise Belgium NV*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, CFE Aannemingsmaatschappij NV, Cobelguard NV*, Corelio NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, D&S Holding NV*, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA*, Holding Groupe Duval*, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV*, Media Core NV, Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Residalia, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV*, T&T Openbaar pakhuis NV*, T&T Parking NV.

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Extensa Group NV, Foncière des Eperons d'Or NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, RAB Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Zebra Trading NV*, Orli Lux S.à.r.l.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA, met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

Michel Van Geyte

CIO van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l.

En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

De overige bestuurders zijn:

Guy Van Wymersch-Moons

CEO van AXA REIM Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Vorstlaan 25, 1170 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

AISELA 10 SPRL, AXA REIM Belgium NV, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV, Befimmo NV openbare GVV, Beran SA, Bishop's Tower, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg), Cabesa NV, Calar-Cabesa Partners SCI, Cordelière 4 NV, Cornaline House NV, Europese wijk Fonds, Evere Square NV, EVERS NV*, Freehold NV*, Froissart Léopold NV, Galaxy Properties NV, Home Invest Belgium NV openbare GVV*, Immo Foire SA, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV*, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Instruction NV, Jouron BVBA, La Tourmaline NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Ligne Invest NV, L-Park NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise NV, Poppy Caesar SA, QB19 NV, Quartier des arts vzw, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV*, Trèves Leasehold NV, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij NV, Zaventem Properties NV, lid van beheerraad BVS-UPSI.

Sonja Rottiers

CFO van AXA Belgium NV met maatschappelijke zetel te Vorstlaan 25, 1170 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: AXA Holdings Belgium*, AXA Belgium, Belgian Finance Club, Servis*, Touring Assurances, Women on Board

Mandaat beëindigd op 18/05/2015:

Thierry Rousselle

Zaakvoerder van de vennootschap SiriusConsult BVBA (niet-uitvoerende bestuurder) met maatschappelijke zetel te Paul Hymanslaan 101 bus 21, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: SiriusConsult BVBA, MG Real Estate NV.

Duur van de bestuurdersmandaten

Alle bestuurdersmandaten worden beperkt tot maximum vier jaar zoals de Belgische Corporate Governance Code voorschrijft.

Michel Eeckhout, Mark Leysen en Eric Van Dyck werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 16/05/11; vanaf 20/12/12 werd Michel Eeckhout Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder Michel Eeckhout, benoemd als bestuurder tot 19/05/14; op 19/05/14 werden Michel Eeckhout, Eric Van Dyck en Mark Leysen (her)benoemd als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 4 jaar, d.i. tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

Jean-Louis Appelmans en Jan Suykens werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99; Luc Bertrand werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 18/06/99; Michel Van Geyte werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 19/03/2013; op 19/05/14 werden hun mandaten verlengd voor 4 jaar, d.i. tot de jaarvergadering van aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, die zal gehouden worden in 2018.

Guy Van Wymersch-Moons werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06; en herbenoemd tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2017.

Mevrouw Sonja Rottiers werd op 18/05/15 benoemd voor een duur van twee jaar d.i. tot op de datum van de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2017.

Thierry Rousselle werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06.

Met ingang vanaf 17/05/10 werd SiriusConsult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoononafhankelijk bestuurder Thierry Rousselle, benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering in 2014. Op 19/05/14 werd de heer Rousselle (her)benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering gehouden op 18/05/2015, waarop er een einde kwam aan zijn mandaat.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum vier maal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad van bestuur vereisen.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Tijdens het boekjaar 2015 heeft de raad van bestuur vijf maal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg 88,33%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel wordt vermeld in de tabel hierna.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheids quotient raad van bestuur
Michel Eeckhout (1) (2)	16/05/11	22/05/18	100%
Eric Van Dyck (2)	16/05/11	22/05/18	60%
Mark Leysen (1) (2)	16/05/11	22/05/18	80%
Luc Bertrand (2)	18/06/99	22/05/18	100%
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	22/05/18	100%
Jan Suykens (1)	03/06/99	22/05/18	100%
Michel Van Geyte	19/03/13	22/05/18	100%
Guy van Wymersch-Moons (2)	21/01/06	15/05/17	100%
Thierry Rousselle/Sirius Consult SPRL (3)	21/01/06	18/05/15	100%
Sonja Rottiers (4)	18/05/15	15/05/17	66,66%

(1) Lid van het auditcomité

Bevoegdheden van de raad van bestuur en activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

De raad van bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de vennootschap, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Als algemene regel geldt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wetgeving toekomen aan de raad van bestuur, kunnen de essentiële taken van de raad van bestuur als volgt worden samengevat:

• de goedkeuring van de doelstellingen van de vennootschap op lange termijn en van
• haar strategie en de beoordeling van de verwezenlijking van die strategie;
• de goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;
• • de benoeming en het ontslag van de leden van de adviserende comités, evenals de vaststelling van hun vergoeding en de vaststelling van de verantwoordelijkheden van elk comité;
• de uitoefening van het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan de effectieve leiding om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;
• de vaststelling van de respectieve verantwoordelijkheden van de voorzitter en van de voorzitter van elk comité;
• de goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden, werking, beraadslaging en besluitvorming van de adviserende comités;
• de nodige maatregelen treffen opdat het getrouw beeld en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse resultaten en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de vennootschap aan de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders kan worden verzekerd;
• de goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door de effectieve leiding;
• de beschrijving en de openbaarmaking van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in deze verklaring inzake corporate governance.
• de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
• het toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controlesystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak;
• het toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
• het toezicht op de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de raad van bestuur;

In 2015 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:

• de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap in de richting van een grotere diversificatie naar retail en van een geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Zwitserland en de desinvestering van een aantal kleinere en/of niet strategische kantoren en logistieke gebouwen
• de verlenging van de vervaldata van lopende bankkredieten

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de te behandelen onderwerpen en een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur.

De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging ook uitgebreid toegelicht door de leden van het executief comité .

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. De bestuurders kunnen verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n) op kosten van de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Gewone meerderheid

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in de hierna vermelde gevallen waarin een gekwalificeerde of bijzondere meerderheid vereist is.

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

• a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
• (i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en

(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren NV of met haar verbonden vennootschappen, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

De bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de vennootschap vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, alsook hun vroegere en huidige functies en de bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen.

Er wordt periodiek onderzocht of de bestuurders blijven voldoen aan de opgelegde vereisten en hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap aan de hand van hun aanwezigheid en tussenkomsten tijdens de beraadslaging en besluitvorming binnen de comités waarvan zij desgevallend deel uitmaken en binnen de raad van bestuur.

Voorafgaand aan de eventuele herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de specifieke evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder in functie van de (nieuwe) samenstelling van de raad van bestuur.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Bij deze evaluatie of actualisatie van de evaluatie kan eventueel advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In het verleden werd hiervoor steeds een beroep gedaan op het Instituut Guberna, aan wie in 2014 opnieuw gevraagd werd om de raad van bestuur bij te staan in de evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur, ondermeer met het oog op de (her)benoeming van bestuurders. Er wordt bij een dergelijke evaluatie ook rekening gehouden met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO en de CIO, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen, zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft op heden in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter¹¹ .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap.

Bovendien evalueert het auditcomité minstens één maal per jaar de systemen van de interne controle en risicobeheer die door de effectieve leiding worden opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

¹¹ De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133, §5 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526 bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zoals hierboven aangehaald (Comply or explain) wordt de aanbeveling van de Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code) niet gevolgd, hetgeen verantwoord wordt zoals hierboven toegelicht.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het auditcomité (nietuitvoerend bestuurder);
• 1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Sirius Consult SPRL/Thierry Rousselle, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerend bestuurder) (tot 18/05/15) ;
• 1. Sonja Rottiers, bestuurder van vennootschappen (vanaf 18/05/15) (niet-uitvoerend bestuurder);

De heren Suykens, Leysen, Eeckhout, Rousselle en Mevrouw Rottiers beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar vier maal. Voor de heren Suykens, Leysen en Eeckhout bedroeg het aanwezigheidsquotiënt 100%. Voor de heer Rousselle (in functie tot 18/05/15) bedroeg dit 100%; voor mevrouw Rottiers (in functie vanaf 18/05/15) bedroeg dit eveneens 100%.

Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité bedroeg globaal 100%.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle;
• de aanpassing van de risicofactoren;

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité;
• 1. Guy van Wymersch-Moons, niet-uitvoerend bestuurder;
• 3 Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder.

Het benoemings- en remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar twee keer. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg 100%. De frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité is afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• • de voorstellen tot remuneratie van het executief comité, van de effectieve leiding d.i. de afgevaardigd bestuurder (CEO) en de CIO, en het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag;
• de aanpassing van het Corporate Governance Charter;
• het positief adviseren van de benoeming van een nieuwe bestuurder;
• het positief adviseren voor de wijziging van de eindverantwoordelijke voor de interne audit;
• het positief adviseren voor de wijziging van de samenstelling van het executief comité

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft zich in het voorbije boekjaar 2015 ondermeer bezig gehouden met de opmaak van het schriftelijk en gemotiveerd advies aan de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen van art. 524 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de investering in het Koninklijk Pakhuis.

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding¹²

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen, met name de afgevaardigd bestuurder (de CEO), de heer Jean-Louis Appelmans, en de heer Michel Van Geyte, CIO, beiden uitvoerend bestuurder.

¹² Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *.

Jean-Louis Appelmans (Chief Executive Officer), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (62) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005.

Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Voor de overige mandaten van de heer Appelmans verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Michel Van Geyte (Chief Investment Officer), effectief leider

Michel Van Geyte (50) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager.

Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV.

Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Voor de overige mandaten van Michel Van Geyte verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door Piet Vervinckt, CFO, en door OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, COO, die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 4 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, Chief Executive Officer, effectief leider

Michel Van Geyte, Chief Investment Officer, effectief leider

Piet Vervinckt, Chief Fiancial Officer (43), die sedert 1 november 2015 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, heeft meer dan 20 jaar ervaring in financieel management en was voorheen gedurende 18 jaar werkzaam bij BNP Paribas Fortis, waarvan bijna 10 jaar in BNP Paribas Fortis Real Estate Finance, waar hij een ruime ervaring heeft opgebouwd in bankfinanciering van vastgoedinvesteerders en – ontwikkelaars.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren : Care Property Invest openbare GVV* , Hexaten NV en Prestibel Left Village NV.

OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, Chief Operating Officer (43), die sedert meer dan 10 jaar geleden zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart heeft meer dan 20 jaar ervaring in property management en was voorheen werkzaam bij Immobel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren : Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

Remuneratieverslag

Het remuneratiebeleid voor bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werd al een aantal jaren geleden ontwikkeld en is gebaseerd op de volgende bestanddelen m.n.:

• wat betreft de bestuurders wordt er aan de onafhankelijke bestuurders een vaste forfaitaire vergoeding toegekend (zie hierna) maar zij ontvangen geen andere financiële voordelen en werden er voor de twee uitvoerende bestuurders vaste en variabele bezoldigingen vastgelegd (zie hierna);

• voor de effectieve leiding (tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders worden vaste en variabele bezoldigingen bepaald in functie van vergelijkbare remuneratiepakketten binnen de GVV- sector. De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste remuneratie met desgevallend bijkomend groeps- en hospitalisatievergoedingen en als voordelen van alle aard de terbeschikking stelling van een bedrijfswagen. De variabele vergoedingen worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De remuneratie van individuele bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt bepaald als volgt:

• voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er rekening mee wordt gehouden van welke van de drie comités (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is.

• voor de effectieve leiding ( tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de remuneratie (vast en variabel deel) individueel bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en – objectieven.

De criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen bestaan uit, enerzijds, kwantificeerbare criteria, zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, van op voorhand afgesproken projecten (bv. het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject edm) en, anderzijds, kwalitatieve criteria, zoals de samenwerking met de rest van het personeel/team, de integratie binnenin het team, de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het behalen van de vooropgestelde jaarobjectieven worden minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, besproken met de betrokkene op basis van een gezamenlijk beoordelings-/functioneringsgesprek waarvan de bevindingen voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en aan de raad van bestuur.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ten belope van een totaal bedrag van € 1.018.134 (exclusief BTW).

Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, werd tijdens het voorbije boekjaar ontwikkeld volgens de procedures die daartoe worden uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité overeenkomstig het remuneratiebeleid dat voor het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd gehanteerd.

Er werd rekening gehouden met de bepalingen van artikel 96 §3, tweede lid, 2° en 3° van het Wetboek van vennootschappen.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Hierbij werd o.a. rekening gehouden met de in het verleden toegekende vergoedingen en een beperkte benchmark voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal zich in de loop van het verder uitspreken over de vorm waaronder variabele vergoedingen kunnen worden uitgekeerd, in het kader van de praktische uitwerking van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid onderging in het voorbije boekjaar geen ingrijpende wijzigingen. De raad van bestuur verwacht ook voor de boekjaren 2016 en 2017 het remuneratiebeleid niet ingrijpend te zullen aanpassen.

Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die betaald worden aan de onafhankelijke bestuurders als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité dat tijdens het boekjaar wordt gehouden. Er worden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke bestuurders.

Tijdens het voorbije boekjaar was het mandaat van de overige niet-uitvoerende bestuurders onbezoldigd.

Voor het voorbije boekjaar werden aan de niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafhankelijke bestuurders	Totaal
Michel Eeckhout	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Mark Leysen	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Eric Van Dyck	15.000		4.000	2.000	21.000
Luc Bertrand	-	-	-	-	-
Jan Suykens	-	-	-	-	-

Guy van Wymersch-Moons	-	-	-	-	-
Thierry Rousselle	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	-	-	-	-	-
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	45.000	8.000	12.000	6.000	71.000

Aan de heren Michel Eeckhout en Mark Leysen, onafhankelijke bestuurders, wordt voor het boekjaar 2015 een totaalbedrag van € 25.000 betaald als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;

• een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Van Dyck, onafhankelijke bestuurder, wordt voor het boekjaar 2015 een totaalbedrag van € 21.000 betaald als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;

• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;

• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Sedert 2011 worden de objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria met de volgende weging (die in de loop der jaren werd aangepast) nl.

a) financiële criteria (weging 30%) : o.a. netto courant resultaat, EPS, controle schuldgraad, funding, hedging en financiering van de verdere groei;

b) portfoliocriteria (weging 40%) : o.a. controle bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuren leegstaande gebouwen en opvangen belangrijke huurbreaks, integratie en beheer shopping centra Schmiede en Pommerloch, uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten;

c) uitvoering van de strategie (weging 15%) : o.a. desinvestering van mindere kwaliteitspanden voornl. (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen in België en niet strategisch gelegen panden in het Groothertogdom Luxemburg, investeringen in nieuwe gebouwen, diversificatie inzake retail, etc.;

d) managementcapaciteiten (weging 15%) : o.a. leadership, personeelsbeleid en investor relations.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap¹³' (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en de overige leden van het executief comité, d.i. de CFO (Vincent Macharis van 01.01.2015 tot 26.08.2015 en Piet Vervinckt van 01.11.2015 tot 31.12.2015) en de COO, OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een globaal bedrag van € 1.072.134, waaronder:

• vaste vergoeding¹⁴: € 1.072.134

• variabele vergoeding: € 148.000

• groepsverzekering (type defined contribution en hospitalisatieverzekering): € 42.733
• voordelen in natura (bedrijfswagen): € 14.893 als overige componenten van de remuneratie.

Een weergave van de remuneratie op individuele basis van de CIO, COO en CFO, die allen lid zijn van het executief comité, is niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de

¹³ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het executief comité.

¹⁴ Dit bedrag omvat voor € xxx aan remuneraties betaald in de hoedanigheid van "bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur" zoals artikel 96, §3, 4° W.Venn. voorziet.

hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen) of de CEO (principe 7.14 van de Code). Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

Vergoeding van de CEO

De heer Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de CEO werd voor het voorbije boekjaar, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks¹⁵ de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Hij ontvangt geen specifieke voordelen in natura.

vast	Verzekering	Variabel	Totaal
371.397	42.733	98.000	512.130

Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, CEO, afgevaardigd bestuurder en effectief leider, de heer Michel Van Geyte, CIO en effectief leider, de heer Vincent Macharis, CFO van 01.01.2015 tot 26.08.2015, de heer Piet Vervinckt, CFO sedert 01.11.2015 en OKIMONO BVBA/de heer Sven Janssens, COO.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Het globaal brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen in 2015 aan de overige leden van het executief comité werden toegekend bedraagt in totaal € 795.126 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

vast	Verzekering	variabel	Totaal
€ 690.143	€ 14.983	€ 90.000	€ 795.126

De vaste remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders heeft betrekking op exceptionele prestaties gerelateerd o.a. aan de verbetering en optimalisatie van de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele remuneratie wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2015 voornamelijk onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Belangrijke contractvoorwaarden

Er werd een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16mei 2011.

¹⁵ o.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA respectievelijk Midhan BVBA respectievelijk OKIMONO BVBA.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Vincent Macharis, Piet Vervinckt en OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Behalve voor wat betreft de CEO (zie hiervoor) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de management- of arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

8.3 Regeling van belangenconflicten

aan de raad van bestuur.

Artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikelen. 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

Artikel 524 W. Venn was van toepassing in het kader van de in het voorbije boekjaar besliste investering in het Koninklijk Pakhuis, waarbij de vennootschap op 17 december 2015 100% van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV, heeft overgenomen vanwege Extensa Group NV, een 100% dochter van Ackermans & van Haaren en waarbij de vennootschap in het begin van het boekjaar 2016 de tréfonds of residuaire eigendomsrechten zal overnemen van Beekbaarimo SA, een andere met Ackermans & van Haaren verbonden vennootschap. Door het comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit de drie onafhankelijke bestuurders Eric Van Dyck, Michel Eeckhout en Mark Leysen, werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 W. Venn. voorafgaand aan de beslissing door de raad van bestuur een schriftelijke en gemotiveerd advies overgemaakt

Dit advies omvat a) een omschrijving van de aard van de verrichting, b) een beoordeling van het bedrijfsmatige voordeel of nadeel van de verrichting voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders, c) de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting en d) vaststelling of de verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig zou zijn. In voorkomend geval dient het comité van onafhankelijke bestuurders te verduidelijken welke voordelen de verrichting in rekening brengt ter compensatie van de eventuele nadelen.

Het comité heeft zich laten bijstaan door Jones Lang LaSalle die fungeerde als onafhankelijke deskundige overeenkomstig art. 524 W. Venn, om de marktconformiteit van de voorgestelde acquisitievoorwaarden te verifiëren. Jones Lang LaSalle heeft de marktconformiteit van de voorgestelde waarde van € 108 M bevestigd aangezien de verkoopprijs binnen de door Jones Lang LaSalle bepaalde waarderingsvork zou blijven.

Het besluit van het advies van het COB luidt als volgt: "de Verrichting situeert zich binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie; ze wordt uitgevoerd onder normale marktvoorwaarden; de voorgestelde Verwervingsprijs, gebaseerd op de reële waarde van het onroerend goed door DTZ Winssinger, onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bepaald op € 108 miljoen, is marktconform; de marktconformiteit werd bevestigd door de onafhankelijke deskundige van LRE, DTZ Winssinger alsook door de door het Comité van de onafhankelijke bestuurders overeenkomstig art. 524 W. Venn aangestelde onafhankelijke expert JLL; de Verrichting is niet van aard om aan de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert kennelijk onrechtmatig is. Bijgevolg brengt het Comité een gunstig advies uit ten aanzien van de Raad van Bestuur met betrekking tot de voorgestelde Verrichting."

Het besluit van het rapport van de commissaris Ernst & Young luidt als volgt : .

"In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende:

• Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• Nagaan of de gegevens zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de voorschriften van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen bevindingen te rapporteren. "

In dit dossier werd ook toepassing gemaakt van artikelen 37 en 49 §2 GVV Wet.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie¹⁶ .

Zoals hierboven onder 'Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders' beschreven hebben er zich tijdens het voorbije boekjaar geen transacties met verbonden ondernemingen voorgedaan waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen diende te worden getoetst door de raad van bestuur.

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Deze kennisgevingsverplichting is niet van toepassing op:

a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en € 2.500.000;

b) de verwerving van effecten door de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in artikel 37 GVV Wet bedoelde personen als tussenpersoon optreden;

c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in voormeld artikel 37 van de GVV Wet bedoelde personen

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader behoudens in het kader van de investering in het Koninklijk Pakhuis waarvan sprake hiervoor.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

¹⁶ De heren Appelmans en Van Geyte waren niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van werd het Corporate Governance Charter van de vennootschap aangepast aan de toepasselijke bepalingen van de GVV-wetgeving.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep (in het voorbije boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan tussen Leasinvest Real Estate-groep en vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV)

Leasinvest Services NV is een 100% dochter van de vennootschap, aan wie het operationeel vastgoedbeheer voor de gebouwen in België is uitbesteed . RAB Invest is een 100% dochter van de vennootschap en eigenaar van het Rijksarchief te Brugge. T&T Koninklijk Pakhuis NV, Haven Invvest NV, Leasinvest Immo Lux NV is een 100% dochter van de vennootschap, die eigenaar is van de Luxemburgse vastgoedportefeuille en de gebouwen in Zwitserland gelegen. Orli Lux Sàrl is een 100% dochter van Leasinvest Immo Lux NV. S.Invest I SA en P. Invest SA zijn 100% dochtervennootschappen van Leasinvest Immo Lux NV, die op hun beurt houder zijn respectievelijk van 100% van de aandelen van Porte des Ardennes Schmiede SA, die juridisch eigenaar is van het Knauf Shoppingcenter te Schmiede en Porte des Ardennes Pommerlach SA, die juridisch eigenaar is van het Knauf Shoppingcenter te Pommerloch.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van onafhankelijk bestuurder die door Eric Van Dyck wordt uitgeoefend in het kader van de investering in Zwitserland via een Zwitserse dochteronderneming van Redevco.

In het voorbije boekjaar heeft zich geen belangenconflict in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

8.4 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar 2015 3.392 aandelen ingekocht zodat het aantal deelgerechtigde aandelen 4.935.478 bedraagt.

Aandeelhoudersstructuur

Aantal genoteerde aandelen (4.938.870).

De grote aandeelhouders van de vennootschap zijn Ackermans & van Haaren NV (zijnde de referentieaandeelhouder, die via Extensa Group NV de exclusieve controle heeft over de vennootschap via de statutaire zaakvoerder) en een participatie in de vennootschap bezit van 30,0% enerzijds en AXA Belgium NV (29,0%) anderzijds.

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen door Ackermans & van Haaren Groep, AXA Belgium NV en AG Insurance NV, inclusief de toepasselijke controleketens, verwijzen wij naar de transparantieverklaringen en de daarmee verbonden persberichten op www.leasinvest.be.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en/of de statuten, worden vastgesteld op (cfr. statuten) 3%, (cfr. wettelijke bepalingen) 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.938.870. Leasinvest Real Estate Management NV heeft 6 Leasinvest Real Estate-aandelen.

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV, een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra).

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenplan voor werknemers

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar de toelichting in Hoofdstuk 6 Permanent Document, verwijzend naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

De voorwaarden van de obligaties die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap bepalen dat, in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht heeft om de vennootschap te verplichten alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen. Voor de doeleinden van deze bepaling, wordt controlewijziging als volgt gedefinieerd:

(A) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management NV de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):

• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de statutaire zaakvoerder verwerft; of

• Leasinvest Real Estate Management NV als statutaire zaakvoerder van de vennootschap wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));

(B) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) aanneemt: een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over de vennootschap;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van de vennootschap;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van de vennootschap;

• het recht krachtens de statuten van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de vennootschap om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of

• het verwerven of bezitten van stemrechten in de vennootschap, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Uitgiftevoorwaarde 6.3. van de obligatielening uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in het plaatsingsmemorandum voor de private plaatsing van de obligaties d.d. 19/11/2013, bevat een mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een Controlewijziging. Voor de toepassing van deze bepaling wordt Controlewijziging geacht zich te hebben voorgedaan indien:

(A) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):

• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de zaakvoerder verwerft; of

• Leasinvest Real Estate Management NV als zaakvoerder van Leasinvest Real Estate wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));

(B) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) zou hebben aangenomen: een persoon of een groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over Leasinvest Real Estate;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van Leasinvest Real Estate;

• het recht krachtens de statuten van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door Leasinvest Real Estate om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of

• het verwerven of bezitten van stemrechten in Leasinvest Real Estate, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Naast bovenstaande controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

8.5 Relevante inlichtingen conform de wetgeving op de openbare overnamebiedingen

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar indirecte dochteronderneming Extensa Participations II sàrl (Extensa Group NV)¹⁷ .

Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

8.6 Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

• (i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
• (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

¹⁷ Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen – Extensa Group NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86c Bus 316, 1000 Brussel en Extensa Participations II Sàrl, met maatschappelijke zetel te 6D route de Trèves L- 2633 Senningerberg Luxemburg.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar de Financiële staten.

8.7 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

8.8 Gedragsregels inzake financiële transacties - kennisgevingsdrempels

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar diende deze procedure niet te worden toegepast.

Door de heer Van Geyte werd op 30 januari 2013 een kennisgeving gedaan aan de FSMA overeenkomstig artikel 25bis §2 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en artikelen 13 en 14 van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.

Het Corporate Governance Charter houdt rekening met de regeling die werd ingevoerd door het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming artikel 6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8.9 Algemene vergadering

De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering en werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. Daartoe kunnen de aandeelhouders alle informatie en alle documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen raadplegen op de website van de vennootschap van zodra de oproeping voor een vergadering is bekendgemaakt.

De vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de vergaderingen doordat aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen steeds gebruik kunnen maken van een modelvolmacht die de vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website en die zij tevens verstuurt naar de aandeelhouders die dit verzoeken. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen.

Op de algemene vergadering geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft eveneens antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. De aandeelhouders kunnen deze schriftelijke vragen meteen na de bijeenroeping en ten laatste op de zesde dag die de datum van de vergadering voorafgaat, stellen.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 3e maandag van de maand mei om 16 uur of, indien dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. artikel 23.1 van de statuten van de vennootschap verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad alsook op de website van de vennootschap tenminste 30 dagen voor de vergadering. De oproepingen bevatten de gegevens voorgeschreven door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen. Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen eveneens 30 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Overeenkomstig artikel 23.3. van de statuten heeft een aandeelhouder die ten minste drie procent (3%) van de aandelen vertegenwoordigt de mogelijkheid om zelf onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Een dergelijk verzoek moet uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering zijn meegedeeld.

De toegevoegde onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit worden bekendgemaakt uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de vergadering. Tegelijkertijd worden nieuwe volmachtformulieren aangepast naar de nieuwe agenda ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van de vennootschap en ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

Om geldig te kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er te kunnen stemmen dient elke houder van effecten ten laatste de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur zijn effecten te laten registreren (registratiedatum),

• hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;

• hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Er wordt enkel rekening gehouden met de effecten op de registratiedatum, ongeacht het aantal effecten dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering zelf.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering een attest overmaken aan de vennootschap, dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Wijzigingen aan de rechten van aandeelhouders moeten overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, met inachtneming van een aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal, de aanwezigheid van de zaakvoerder en een goedkeuring met ten minste drie vierden van de stemmen. Daarenboven is de wijziging van de rechten van de aandeelhouders een statutenwijziging die voorafgaandelijk moet goedgekeurd worden door de FSMA.

8.10 Samenstelling van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en Zwitserse gebouwen aanhoudt, is op heden samengesteld uit zes bestuurders, waarvan vijf bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV en de secretaris-generaal van de vennootschap:

• Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV;

• Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en voorzitter van het executief comité van de vennootschap;

• Jan Suykens, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV;

• Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate van AXA Belgium NV;
• Michel Van Geyte, CIO en effectief leider van Leasinvest Real Estate Management NV;
• Micheline Paredis, secretary general van de vennootschap;

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2016 wordt verzocht om de bestuurders van Leasinvest Immo Lux NV, die telkens voor een jaar benoemd worden, te herbenoemen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in april 2017.

8.11 Controle van de jaarrekening – commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, werd in mei 2015 herbenoemd voor een periode van drie jaar (boekjaren 2015, 2016 en 2017) om de functie van commissaris bij de vennootschap te vervullen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, bankrevisor.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 38.878 (excl. BTW) geschat, hetzij € 32.907 voor de vennootschap en € 5.971 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV en RAB Invest NV.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 33.300 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten (m.n. commissarisverslagen FSMA, schuldgraad, verslag in het kader van de toepassing van art 524 van het Wetboek van vennootschappen, verslag in het kader van dematerialisatie van effecten aan toonder cfr. art. 11 van de Wet van 14 december 2005, due diligence investering T&T Koninklijk Pakhuis NV) na goedkeuring door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 133 § 6, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2016 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux NV).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar werd op € 68.000 (excl. BTW) geschat, hetzij € 50.000 voor Leasinvest Immo Lux en € 18.000 voor Porte des Ardennes Schmiede SA.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de audit opdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

8.12 Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Overeenkomstig artikel 4 van de GVV Wet stelt de vennootschap bij de uitoefening van haar activiteiten en actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het interne controlesysteem verzekert met een redelijke zekerheid de verwezenlijking van met name de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft de vennootschap een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Het integriteitsbeleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor deze interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie sedert 1 november 2015 is de heer Piet Vervinckt, CFO van de vennootschap.

In de periode van 01/01/15 tot 15/08/15 werd deze functie uitgeoefend door de heer Vincent Macharis.

Onafhankelijke risicobeheerfunctie

De vennootschap beschikt over een risicobeheerbeleid zoals hieronder wordt uiteengezet.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist de heer Jean-Louis Appelmans te benoemen tot de persoon verantwoordelijk voor de risicobeheerfuntie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitie-activiteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager werd benoemd voor een duur van drie jaar.

Onafhankelijke compliancefunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke compliancefunctie die met redelijke zekerheid de naleving kan verzekeren door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap, door een opvolging van de verschillende risico 's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De compliance officer is in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van de regels met betrekking tot het integriteitsbeleid.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer.

Micheline Paredis (48) is secretaris generaal van de vennootschap en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 16 jaar als legal counsel bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Bestuurdersmandaten op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus, Middelheim Promotors VZW.

Risicobeheerbeleid

De vennootschap beschikt over een passend risicobeheerbeleid.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaar- en halfjaarlijkse verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor de vennootschap (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan de vennootschap blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar de Risicofactoren). Voor elk van de in dit jaarverslag opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's (in voorkomend geval) te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens vier maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf alsook door de persoon belast met de risicobeheerfunctie zoals hierboven beschreven.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.BDO.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité. Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

8.13 Waardering van het patrimonium

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door vier onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF/ DTZ Winssinger, Stadim en SPG (gelieerd met Cushman). Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman gedaan, die van België door respectievelijk Cushman/DTZ Winssinger en Stadim en die van de gebouwen gelegen in Zwitserland door SPG.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield, Winssinger & Vennoten en Stadim, en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg, België en Zwitserland in totaal een vergoeding voorzien van € 135.519 (excl. BTW) waarvan

• € 59.776 voor de waardering van de Belgische portefeuille aan Cushman/DTZ (€ 35.689) en Stadim (€ 24.087) voor Leasinvest Real Estate;

• € 59.000 aan Cushman voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille, en

• € 16.743 aan SPG voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland voor Leasinvest Immo Lux NV.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m² . De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS.

De waardering wordt uitgevoerd door Matthias Gerits, Surveyor, onder leiding van Jérôme Lits, Associate.

Waardering van het patrimonium in België

DTZ Winssinger Tie Leung (ondernemingsnummer 0422.118.165), met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, werd op 20/11/1981 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving. Vandaag is DTZ Winssinger o.a. de belangrijkste schatter van beursgenoteerde vastgoedfondsen en van de patrimonia van verzekeringsgroepen.

DTZ Winssinger staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

Sedert 31/03/2013 en in principe tot 31/03/2016 wordt de waardering door Hervé Biebuyck, Director, uitgevoerd.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

Waardering van het patrimonium in Zwitserland

SPG Intercity Geneva SA (ondernemingsnummer CH-660.2.618.000-9), met maatschappelijke zetel te CH-1207 Genève, 41A, route de Frontenex, is een joint venture van de Société Privée de Gérance (Geneva) en de Intercity Group (Zurich), twee onafhankelijke vastgoeddiensten vennootschappen met kantoren in de belangrijkste Zwitserse steden en ressorteert onder de Zwitserse wetgeving. SPG staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

De waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland wordt uitgevoerd door Martin Dunning en Bertrand Maag.

8.14 Bewaarder

De vennootschap heeft geen bewaarder. Leasinvest Immo Lux NV daarentegen wel.

Sedert 01/01/2015 werd SGG S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met maatschappelijke zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux NV overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet SGG de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux NV werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 120.000 (excl. BTW) aan SGG.

8.15 Liquidity Provider

Bank Degroof heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief BTW) op jaarbasis.

8.16 Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronextzone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 32.000 (exclusief BTW).

9. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Daar waar mogelijk werden in het verleden reeds volgende energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken:

In 2009 werd een overeenkomst afgesloten met Electrabel voor de levering van groene stroom voor alle huurders en werden zonnepanelen op het dak van het logistiek centrum te Wommelgem geïnstalleerd; in 2011 werd hiermee 291.000 kWh gegenereerd.

In 2013 heeft Leasinvest Real Estate in samenwerking met ORKA NV ook nog zonnepanelen op het dak van Canal Logistics geplaatst. Met een oppervlakte van 49.775 m² en 14.220 zonnepanelen heeft deze installatie een productiecapaciteit van 3,15 GWh/jaar, wat overeenstemt met het gemiddeld energieverbuik van 920 gezinnen en meteen ook de jaarlijkse CO2 uitstoot reduceert met maar liefst 640 ton. Voorlopig wordt deze productie nog op het net geïnjecteerd.

Dit brengt de ecologische voetafdruk inzake elektriciteit van Leasinvest Real Estate op 0: 97% via aankoop van groene energie, en 3% van eigen productie op basis van zonnepanelen.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren.

Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting, die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossinggedreven).

Stappenplan

Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan

Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam in-use (www.breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie

Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. In 2015 werd er in dit kader voor € 23,64 miljoen gedesinvesteerd zie Beheersverslag.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Riverside Business Park, Anderlecht

• The Crescent, Anderlecht

• Nijverheidsstraat, Wommelgem

• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (ook intelligente water- en gasmeters)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good' Logistiek pand Tongeren: energiestudie werd uitgevoerd in 2012 Logistiek pand Canal Logistics Neder-over-Heembeek: plaatsing zonnepanelen (2013) Herontwikkeling kantoorgebouw Square de Meeûs: objectief is BREEAM Excellent Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM Excellent

Luxemburg

Kantoorgebouw Royal20 (nieuwbouw): objectief is BREEAM 'very good' of 'excellent' Kantoorgebouw Monnet: BREEAM In-Use (2012), score 'pass'

Cultuur

Sponsoring van culturele instellingen zoals het muziekconservatorium Antwerpen, het openlucht beeldenmuseum Middelheim (www.middelheimmuseum.be), het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (KMSKA) en De Singel Academie te Antwerpen bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2014 was dit Rotonde vzw, ondernemend in de zorg voor volwassenen met een beperking. Het jaarlijkse budget aan nieuwjaarskaarten voor 2015 werd integraal gedoneerd aan Artzen Zonder Grenzen.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in het afzonderlijke hoofdstuk 1 Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2015 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 11/02/2016

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van

de raad van bestuur

FINANCIELE STATEN LEASINVEST REAL ESTATE STATUTAIR

STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

31/12/2015 31/12/2014 IFRS IFRS RESULTATENREKENING I. Huurinkomsten (+) 18.912.752 20.298.031 II. Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+) III. Met verhuur verbonden kosten (+/-) -14.943 -30.528 I+II+II NETTO HUURRESULTAAT 18.897.808 20.267.503 IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+) 72.284 254.104 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+) 2.106.737 2.453.567 VI. Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-) 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-) -2.106.737 -2.453.567 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-) -2.141.164 -1.949.801 I tem VIII VASTGOEDRESULTAAT 16.828.928 18.571.806 IX. Technische kosten (-) -1.323.585 -1.069.351 X. Commerciële kosten (-) -136.321 -171.460 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-) -714.123 -459.560 XII. Beheerskosten vastgoed (-) -3.338.554 -3.128.778 XIII. Andere vastgoedkosten (-) -610.347 -394.406 IX tem XIII VASTGOEDKOSTEN -6.122.929 -5.223.557 I tem XIII OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 10.705.999 13.348.249 XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) -228.041 -1.082.940 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) 2.212.414 1.997.408 I tem XV OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 12.690.372 14.262.718 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) 326.843 1.766.993 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-) 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) -11.208.826 -8.932.541 XIX. Andere portefeuilleresultaat (+/-) 0 0 I tem XIX OPERATIONEEL RESULTAAT 1.808.389 7.097.170 XX. Financiële inkomsten (+) 28.107.923 22.547.995 XXI. Netto interestkosten (-) -12.530.528 -12.614.852 XXII. Andere financiële kosten (-) -1.286.936 -1.423.218 XXIII. Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) -4.824.445 -738.254 XIX tem XXIII FINANCIEEL RESULTAAT 9.466.013 7.771.672 I tem XXIII RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 11.274.402 14.868.842 XXIV. Vennootschapsbelasting (-/+) -397.164 -147.641 XXV. Exit taks (-/+) XXIV + XXV BELASTINGEN -397.164 -147.641 I tem XXV NETTO RESULTAAT 10.877.239 14.721.200	Periode	Periode

RESULTAATVERWERKING

RESULTAATVERWERKING	31/12/2015	31/12/2014
A. Nettoresultaat	10.877.239	14.721.200
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	12.319.508	7.750.659
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	11.208.826	8.932.541
- boekjaar	11.208.826	8.932.541
- vorige boekjaren - realisatie vastgoed
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -
kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	-150.976
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar - vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	4.824.445	738.254
- boekjaar - vorige boekjaren	4.824.445	738.254
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking
tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden
bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-3.713.763	-1.769.160
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige
boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, §1, lid 1	21.336.106	18.180.590
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	1.860.641	4.291.269
Uit te keren dividend	23.196.747	22.471.859

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULAAT

	31/12/2015	31/12/2014
Netto resultaat	10.877.239	14.721.200
Andere elementen van het globaal resultaat	13.924.338	-13.166.715
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	150.976
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	3.002.735	-21.969.227
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	10.921.603	8.651.537
Globaal Resultaat	24.801.577	1.554.486
GLOBAAL RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2015	31/12/2014
(in EUR)	(12 maanden)	(12 maanden)
Winst per aandeel, aandeel groep	5,02	0,31
Winst per verwaterd aandeel, aandeel groep	5,02	0,31
NETTO COURANT RESULTAAT
Netto resultaat	10.877.239	14.721.200
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	326.843	1.766.993
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-11.208.826	-8.932.541
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-4.824.445	-738.254
Netto courant resultaat	26.583.666	22.625.002
Netto courant resultaat per aandeel	5,38	4,58
Netto resultaat per aandeel	2,20	2,98

ENKELVOUDIG BALANS

	Periode 31/12/2015	Periode 31/12/2014
	IFRS	IFRS
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA	688.373.207	594.463.447
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	6.708	12.114
C. Vastgoedbeleggingen	221.826.341	231.374.634
D. Andere materiële vaste activa	991.757	1.057.874
E. Financiële vaste activa	465.548.401	362.018.826
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA	32.668.728	30.386.156
A. Activa bestemd voor verkoop	4.392.195	17.626.208
B. Financiële vlottende activa	19.501.126	2.266.398
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	3.834.311	4.420.086
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2.585.281	4.007.797
F. Kas en kasequivalenten	1.275.558	848.985
G. Overlopende rekeningen	1.080.257	1.216.682
TOTAAL ACTIVA	721.041.935	624.849.603

	Periode	Periode
	31/12/2015	31/12/2014
218.209.484,42	IFRS	IFRS
0
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	218.209.484	216.160.484
A. Kapitaal	54.314.744,64	54.314.745
B. Uitgiftepremies	121.091.293,19	121.091.293
C. Reserves	31.926.207,53	26.033.245
- Wettelijke reserves	5.431.474,46	5.431.474
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	15.061.480,00	23.994.020
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -
kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	-3.856.696,06	-3.856.696
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	-34.187.568,00	-37.190.303,00
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-1.976.627,00	-2.696.199,00
- Reserve voor eigen aandelen	-280.717,92	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa
beschikbaar voor verkoop	25.531.609,87	14.610.007
- Andere Reserves	26.203.252,18	25.740.942,00
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	0,00	0,00
D. Nettoresultaat van het boekjaar	10.877.238,65	14.721.200,49

	Periode	Periode
	31/12/2015 IFRS	31/12/2014 IFRS
VERPLICHTINGEN	502.832.450	408.689.119
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	370.526.416	274.682.874
A Voorzieningen	0	0
B. Langlopende financiële schulden	330.308.762	236.455.843
a. Kredietinstellingen	233.484.659	139.240.506
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	96.824.102	97.215.336
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	40.217.654	38.227.031
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	132.306.035	134.006.246
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	118.105.024	121.910.225
a. Kredietinstellingen	30.479.676	32.919.359
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	87.625.348	88.990.866
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	8.805.811	4.541.126
a. Exit taks b. Andere	0 8.805.811	0 4.541.126
E. Andere kortlopende verplichtingen	1.734.340	3.036.080
F. Overlopende rekeningen	3.660.859	4.518.815
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	721.041.934	624.849.603

KASSTROOMOVERZICHT

	31/12/2015	31/12/2014
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	848.985	447.364
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-22.801.086	23.023.734
Nettoresultaat	10.877.239	14.721.200
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	-20.442.251	-15.801.298
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	363.556	148.210
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)	71.523	70.209
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	14.943	30.528
Belastingen	397.164	147.641
Betaalde belastingen	-120.074	-100.167
Andere niet-kas elementen	16.276.112	9.960.006
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	11.208.826	8.932.935
Bewegingen in voorzieningen (+/-)
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	198.890	288.817
Variatie in de reële waarde van indekkingsinstrumenten (+/-)	4.868.396	738.254
Overige transacties van niet courante aard
Niet-operationele elementen	-37.081.920	-25.909.514
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	-326.843	-1.766.993
Ontvangen dividenden	-24.241.185	-17.819.930
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten	-12.513.891	-6.322.591
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-13.236.074	24.103.831
Beweging van de activa:	-15.104.956	23.167.745
Financieel vlottende activa	-17.234.728	28.499.308
Handelsvorderingen	570.832	-948.316
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	1.422.516	-3.799.442
Overlopende rekeningen	136.425	-583.805
Beweging van verplichtingen:	1.868.882	936.086
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	4.264.685	-168.524
Belastingen	-277.090	-47.474
Andere kortlopende verplichtingen	-1.301.740	1.051.785
Overlopende rekeningen	-816.974	100.300
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-81.138.902	-62.311.638
Investeringen
Vastgoedbeleggingen	-6.251.619	-36.133.840
Projectontwikkelingen
Immateriële en materiële vaste activa		-16.205
Financiële vaste activa	-92.915.575	-40.370.477
Activa bestemd voor verkoop
Effect van de fusie door overneming
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen	0	1.598.021
Projectontwikkelingen
Andere materiële vaste activa
Financiële vaste activa	75.240	2.303.310
Activa bestemd voor verkoop	17.953.052	10.307.553
Effect van de fusie door overneming
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	104.366.561	39.689.526
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	90.395.001	38.409.198
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen dividenden	24.241.185	17.819.930
Ontvangen financiële opbrengsten	26.341.397	20.456.762
Betaalde financiële kosten	-13.858.446	-13.944.171
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	-280.718	-2.809.000
Dividend van het vorige boekjaar	-22.471.859	-20.243.194
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	1.275.558	848.985

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	de variaties in Reserve voor vastgoed (+/-) het saldi van waarde van de reële	mutatiekosten hypothetische vastgoedbelegg en - kosten bij vervreemding Reserve voor de impact op waarde van geschatte de reële ingen (-) van	Reserves voor het onderworpen zijn reële waarde van afdekkingsboekho gedefinieerd in afdekkingsinstru variaties in de saldo van de menten die toegelaten uding zoals aan een IFRS	Reserve voor het onderworpen zijn afdekkingsboekhou reële waarde van afdekkingsinstrum gedefinieerd in enten die niet variaties in de saldo van de toegelaten ding zoals aan een IFRS (+/-)	eigen aandelen Reserve voor	Reserve voor het reële waarde van beschikbaar voor financiële activa variaties in de saldo van de verkoop	Overgedragen resultaten	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/13	54.314.745	121.091.293	5.431.474	23.994.020	-4.007.672	-15.221.076	-2.696.199	0	5.958.470	36.228.331	9.755.805	234.849.191
Globaal resultaat voor de periode					150.976	-21.969.227	0		8.651.537	0	14.721.200	1.554.486
Transferten en verkoop eigen aandelen Wijzigingen in de wettelijke reserve Wijzigingen in de reserve										9.755.805	-9.755.805	0 0
Uitgifte van aandelen door kapitaalverhoginging speciën Dividenden aan aandeelhouders										-20.243.194		-20.243.194
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.314.745	121.091.293	5.431.474	23.994.020	-3.856.696	-37.190.303	-2.696.199	0	14.610.007	25.740.942	14.721.200	216.160.484
Globaal resultaat voor de periode						3.002.735	0		10.921.603	0	10.877.239	24.801.577
				-8.932.540			719.572			22.934.169	-14.721.200	0
Wijzigingen in de reserve												0
Wijzigingen in de wettelijke reserve												0
Transferten en verkoop eigen aandelen								-280.718		0		-280.718
Uitgifte van aandelen door kapitaalverhoginging speciën												0
Dividenden aan aandeelhouders										-22.471.859		-22.471.859
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.314.745	121.091.293	5.431.474	15.061.480	-3.856.696	-34.187.568	-1.976.627	-280.718	25.531.610	26.203.252	10.877.239	218.209.484

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV – wet) en KB van 13 juli 2014 met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 11 februari 2016 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2016. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31/12/15, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Afgelopen boekjaar zijn verschillende of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor boekjaren die starten op 1 januari 2015

De Groep heeft bepaalde standaarden en wijzigingen voor de eerste maal toegepast in 2015.

De aard en de impact van elk van de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en/of interpretaties werden hieronder beschreven:

• IFRIC 21 Heffingen, van kracht op 17 juni 2014
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS Cyclus 2011-2013 (gepubliceerd in december 2013), van kracht op 1 januari 2015

IFRIC 21 Heffingen

IFRIC 21 verduidelijkt dat een entiteit een verplichting erkent voor een heffing wanneer de activiteit die aanleiding geeft tot betaling, zoals aangeduid door de toepasselijke wetgeving, plaatsvindt. Voor een heffing die ontstaat bij het bereiken van een minimumdrempel, verduidelijkt de interpretatie dat geen verplichting anticipatief mag worden erkend vooraleer de bepaalde minimumdrempel is bereikt. Toepassing met terugwerkende kracht is vereist. De interpretatie trad in werking voor de boekjaren die beginnen op of na 17 juni 2014.

Verbeteringen van IFRS - Cyclus 2011-2013

De verbeteringen van IFRS – Cyclus 2011-2013 werden reeds gepubliceerd in december 2013 en werden reeds in het verleden toegelicht.

Standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn op de datum waarop de Groep zijn financiële staten publiceert zijn hieronder opgesomd. De lijst van gepubliceerde standaarden en interpretaties omvat die waarvan zij redelijkerwijze verwacht dat ze een impact zullen hebben op de informatieverschaffing, de financiële positie of prestaties wanneer ze in de toekomst worden toegepast. De groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer ze van kracht worden.

• IFRS 9 Financiële instrumenten , van kracht op 1 januari 2018
• Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatieuitzondering1, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Verkoop of Inbreng van Activa tussen een Investeerder en zijn Geassocieerde deelneming of Joint Venture1, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Administratieve verwerking van verwervingen van belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, van kracht op 1 januari 2016
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen ivm prijsregulering1, van kracht op 1 januari 2016
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten1, van kracht op 1 januari 2018
• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Initiatief informatieverschaffing1, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa Verduidelijking van aanvaardbare methoden voor waardevermindering en afschrijving, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw Dragende planten, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen Toegezegd-pensioenregeling: Werknemersbijdragen, van kracht op 1 februari 2015
• Wijzigingen aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Vermogensmutatiemethode in enkelvoudige jaarrekening1, van kracht op 1 januari 2016
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS Cyclus 2010-2012 (gepubliceerd in december 2013), van kracht op 1 februari 2015
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS Cyclus 2012-2014 (gepubliceerd in september 2014)1, van kracht op 1 januari 2016

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB heeft de finale versie van IFRS 9 gepubliceerd die alle fases weergeeft van de voorziene financiële instrumenten en die IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering en alle voorgaande versies van IFRS 9 vervangt. De standaard introduceert nieuwe vereisten voor classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering, en afdekkingsboekhouding. De toepassing van IFRS 9 zal een beperkt effect hebben op de classificatie en waardering van de financiële activa van de Groep en op de afdekkingsboekhouding, maar zal geen impact hebben op de classificatie en waardering van de financiële verplichtingen van de Groep. De Groep evalueert actueel de impact van deze standaard. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018 met toelating tot vroegtijdige toepassing. Toepassing met terugwerkende kracht is vereist, maar vergelijkbare informatie is niet verplicht.

Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 - Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatie-uitzondering

De specifieke wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening, IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures introduceren verduidelijkingen betreffende de vereisten voor de boekhouding van investeringsentiteiten. De wijzigingen voorzien ook in een oplossing in bepaalde omstandigheden. De impact van deze wijziging voor de Groep wordt geëvalueerd in functie van de consolidatieprincipes die momenteel reeds worden toegepast. De wijzigingen worden van kracht voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2016.

Wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Verkoop of Inbreng van Activa tussen een Investeerder en zijn Geassocieerde deelneming of Joint Venture. De wijzigingen worden toegepast voor de toekomst en betreffen een erkende inconsistentie tussen de vereisten in IFRS 10 en die in IAS 28 (2011), m.b.t. het behandelen van een verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture. Het belangrijkste gevolg van de wijzigingen is dat een volledige meer- of minwaarde wordt erkend wanneer een transactie een onderneming betreft (of die ondergebracht is in een dochteronderneming of niet). Een gedeeltelijke meer- of minwaarde wordt erkend indien een transactie activa betreft die geen onderneming zijn, zelfs indien die activa zijn ondergebracht in een dochteronderneming De impact van deze wijziging voor de Groep wordt geëvalueerd in functie van de consolidatieprincipes die momenteel reeds worden toegepast. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Administratieve verwerking van verwervingen van belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten

De wijzigingen worden toegepast voor de toekomst en vereisen dat een mede-operator die de acquisitie van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit verwerkt, waarbij de activiteit van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit een onderneming uitmaakt de relevante principes van IFRS 3 Bedrijfscombinaties dient toe te passen voor de verwerking van bedrijfscombinaties. De wijzigingen verduidelijken eveneens dat een in het verleden aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit niet geherwaardeerd wordt bij de acquisitie van een bijkomend belang in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit waarbij gezamenlijke controle wordt behouden. Daarbij werd een uitzondering op het toepassingsgebied aan IFRS 11 toegevoegd om te specifiëren dat de wijzigingen niet van toepassing zijn wanneer de partijen die de gezamenlijke controle uitoefenen, met inbegrip van de rapporterende entiteit, onder de gezamenlijke controle staan van dezelfde eind-controlerende partij. De wijzigingen zijn van toepassing, zowel op de acquisitie van het initieel belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit als op de acquisitie van bijkomende belangen in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

IFRS 14 Uitgestelde rekeningen ivm prijsregulering

IFRS 14 is een optionele standaard die een entiteit waarvan de activiteiten onderworpen zijn aan prijsregulering, toelaat de meeste van haar bestaande boekhoudregels te blijven toepassen voor saldi van uitgestelde rekeningen ivm prijsregulering bij haar eerste toepassing van IFRS. Entiteiten die IFRS 14 toepassen moeten de uitgestelde rekeningen ivm prijsregulering als afzonderlijke rubrieken voorstellen in de financiële staten en bewegingen binnen die rekeningen voorstellen als aparte rubrieken in de resultatenrekening en de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De standaard vereist informatie over de aard van, en de daaraan verbonden risico's, van de prijsregulering van de entiteit en de impact van die prijsregulering op haar financiële staten. Aangezien de Groep reeds IFRS toepast, is deze standaard niet van toepassing. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

IFRS 15 introduceert een nieuw vijfstappen model dat van toepassing zal zijn op opbrengsten uit contracten met klanten. Onder IFRS 15 worden opbrengsten erkend aan een bedrag dat de mate weergeeft waarin een entiteit verwacht recht te hebben op opbrengsten in ruil voor de overdracht van goederen of diensten naar de klant. De principes in IFRS 15 voorzien in een meer gestructureerde aanpak om opbrengsten te evalueren en erkennen. De nieuwe standaard inzake opbrengsten is van toepassing op alle entiteiten en zal primeren op alle bestaande vereisten inzake de erkenning van opbrengsten onder IFRS. De Groep evalueert op heden de impact van deze standaard. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017. Volledige of gewijzigde toepassing met terugwerkende kracht is vereist.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Informatieverschaffing initiatief

De wijzigingen betekenen de voltooiing van de vijf specifieke verbeteringen van de informatieverschaffingsvereisten. Ze zijn ontworpen om bedrijven verder aan te moedigen om een professioneel oordeel te vellen in het bepalen welke informatie dient te worden weergegeven in hun financiële staten. De wijzigingen verduidelijken dat het materialiteitsbeginsel van toepassing is op de volledige financiële staten en dat de opname van niet-materiële informatie de bruikbaarheid van financiële informatieverschaffing kan verhinderen. Verder verduidelijken de wijzigingen dat bedrijven een professioneel oordeel zouden moeten vellen in het bepalen waar en in welke volgorde de informatie wordt voorgesteld in de financiële toelichtingen. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa – Verduidelijking van aanvaardbare methoden voor waardevermindering en afschrijving

De wijzigingen worden voor de toekomst toegepast en verduidelijken het principe in IAS 16 en IAS 38 dat opbrengsten een patroon van economische voordelen weergeven die voortkomen uit de bedrijfsvoering (waarvan de activa deel uitmaken) eerder dan de economische voordelen die worden verbruikt door het aanwenden van het actief. Bijgevolg kan een op opbrengsten gebaseerde methode niet gebruikt worden voor de waardevermindering van materiële vaste activa en kan deze enkel gebruikt worden in zeer beperkte omstandigheden voor de afschrijving van immateriële activa. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw – Dragende planten

De wijzigingen worden toegepast met terugwerkende kracht en wijzigen de boekhoudvereisten voor biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten. Ingevolge de wijzigingen vallen biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten niet langer onder de toepassing van IAS 41. In plaats daarvan zal IAS 16 van toepassing zijn. Na hun initiële erkenning zullen dragende planten gewaardeerd worden volgens IAS 16 aan geaccumuleerde kost (voor maturiteit) en gebruikmakend van, of het kostenmodel, of het herwaarderingsmodel (na maturiteit). De wijzigingen vereisen eveneens dat vruchten die groeien op dragende planten onder toepassing van IAS 41 blijven vallen en gewaardeerd worden aan reële waarde min verkoopkosten. Voor overheidssubsidies die betrekking hebben op dragende planten, zal IAS 20 Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun van toepassing zijn. Van deze wijzigingen wordt verwacht dat ze geen enkele impact hebben op de Groep aangezien de Groep geen dragende planten heeft. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen – Toegezegd-pensioenregeling: Werknemersbijdragen

IAS 19 vereist dat een entiteit bijdragen van werknemers of derde partijen in aanmerking neemt bij de boekhoudkundige verwerking van toegezegd-pensioenregelingen. Wanneer de bijdragen betrekking hebben op diensten zouden ze moeten toegerekend worden aan periodes van dienstverlening as een uitgave. Deze wijzigingen verduidelijken dat, indien het bedrag van de bijdragen onafhankelijk is van het aantal jaren dienstverlening, het een entiteit toegestaan is dergelijke bijdragen te erkennen als een vermindering van de dienstverleningskost in de periode waarin de diensten worden verleend, in plaats van de bijdragen toe te wijzen aan de periodes van dienstverlening. Deze wijziging is niet relevant voor de Groep aangezien geen enkele entiteit binnen de Groep toegezegd-pensioenregelingen heeft met bijdragen van werknemers of derde partijen. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 februari 2015.

Wijzigingen aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening – Vermogensmutatiemethode in enkelvoudige jaarrekening

De wijzigingen zullen entiteiten toelaten de vermogensmutatiemethode toe te passen voor de boekhoudkundige verwerking van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in hun enkelvoudige jaarrekening. Entiteiten die reeds IFRS toepassen en die ervoor kiezen over stappen op de vermogensmutatiemethode in hun enkelvoudige jaarrekening zullen die wijziging met terugwerkende kracht moeten toepassen. Deze wijzigingen zullen geen enkele impact hebben op de geconsolideerde financiële staten van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Verbeteringen van IFRS – cyclus 2010-2012 (gepubliceerd december 2013)

De IASB heeft de cyclus 2010-2012 verbeteringen aan haar standaarden en interpretaties gepubliceerd, voornamelijk met het oog op het verwijderen van inconsistenties en het verduidelijken van de bewoording. De verbeteringen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 februari 2015.

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen: Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt verschillende zaken met betrekking tot de definities van prestatie- en dienstvoorwaarden die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging zijn, met inbegrip van:

Een prestatievoorwaarde moet een dienstvoorwaarde omvatten

Een prestatiedoelstelling moet behaald worden terwijl de tegenpartij een dienst verleent

Een prestatiedoelstelling mag verband houden met de operaties of activiteiten van een entiteit, of met die van een andere entiteit binnen dezelfde groep

Een prestatievoorwaarde mag een marktgerelateerde of niet-marktgerelateerde voorwaarde zijn

Indien de tegenpartij, omwille van om het even welke reden, de dienstverlening stopzet tijdens de wachtperiode, is aan de voorwaarde voor onvoorwaardelijke toezegging niet voldaan.

Bovenstaande definities zijn consistent met de wijze waarop de Groep alle prestatie- en dienstvoorwaarden heeft geïdentificeerd die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging waren zijn in vorige periodes; bijgevolg hebben deze wijzigingen geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat alle overeenkomsten inzake voorwaardelijke afspraken die geclassificeerd worden als verplichtingen (of activa) die voortkomen uit een bedrijfscombinatie vervolgens zouden moeten gewaardeerd worden aan reële waarde via de resultatenrekening, of zij onder de toepassing van IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (of IFRS 9 Financiële instrumenten, zoals van toepassing) vallen of niet. Dit is consistent met de huidige boekhoudregels van de Groep; bijgevolg heeft deze wijziging geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

IFRS 8 Operationele Segmenten: Deze verbeteringen worden toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijken dat: Een entiteit de beoordeling van het management moet weergeven bij de toepassing van de aggregatiecriteria in IFRS 8.12, met inbegrip van een korte beschrijving van de operationele segmenten die werden bepaald en de economische kenmerken (bv. omzet en brutomarges) die werden gebruikt om te evalueren of de segmenten 'vergelijkbaar' zijn

De reconciliatie van segmentactiva tot totale activa moet enkel weergegeven worden indien deze reconciliatie gerapporteerd wordt aan de belangrijkste operationele beslisser, vergelijkbaar met de verplichte informatieverschaffing voor segmentverplichtingen.

De groep heeft de aggregatiecriteria in IFRS 8.12 niet toegepast. De groep heeft de reconciliatie van segmentactiva tot totale activa in vorige periodes voorgesteld en publiceert verder hetzelfde in Bijlage 3 van deze financiële staten aangezien de reconciliatie gerapporteerd wordt aan de belangrijkste operationele beslisser met het oog op het nemen van beslissingen.

IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa: Deze verbetering wordt toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijkt in IAS 16 en IAS 38 dat het actief geherwaardeerd mag worden door verwijzing naar observeerbare data door of de bruto boekwaarde van het actief aan te passen aan de marktwaarde of door de marktwaarde van de boekwaarde te bepalen en de bruto boekwaarde proportioneel aan te passen zodat de resulterende boekwaarde gelijk is aan de marktwaarde. Daarbij is de geaccumuleerde waardevermindering of afschrijving gelijk aan het verschil tussen de bruto- en boekwaarden van het actief. De groep heeft geen herwaarderingen genoteerd gedurende de huidige periode.

IAS 24 Verslaggevingsregels omtrent verbonden partijen: Deze verbetering wordt toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijkt dat een entiteit die managementbeslissingen neemt - een entiteit met kernmedewerkers – een verbonden partij is, onderworpen aan de verslaggevingsregels omtrent verbonden partijen. Daarbij dient een entiteit die een management entiteit gebruikt informatie te verschaffen over de uitgaven die aangerekend worden voor managementdiensten. Bovenstaande definities zijn consistent met de wijze waarop de Groep alle prestatie- en dienstvoorwaarden heeft geïdentificeerd die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging waren zijn in vorige periodes; bijgevolg hebben deze wijzigingen geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

Verbeteringen aan IFRS – cyclus 2012-2014 (gepubliceerd september 2014)

De IASB heeft de cyclus 2012-2014 verbeteringen aan haar standaarden en interpretaties gepubliceerd, voornamelijk met het oog op het verwijderen van inconsistenties en het verduidelijken van de bewoording. Deze verbeteringen omvatten de volgende standaarden en onderwerpen. De verbeteringen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016.

IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten – Wijzigingen in de methoden van verwijdering: Activa (of te verwijderen groepen) worden over het algemeen verwijderd door verkoop of overdracht aan eigenaars. Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat veranderen van een van deze methoden van verwijdering naar de andere niet beschouwd wordt als een nieuw plan voor verwijdering, maar eerder een verderzetting van het originele plan. Er is omwille van die reden geen onderbreking van de toepassing van de voorschriften van IFRS 5.

IFRS 7 Financiële instrumenten: Deze verbeteringen worden met terugwerkende kracht toegepast en verduidelijken dat:

Informatieverschaffing - Dienstverleningscontracten: Een dienstverleningscontract dat een vergoeding omvat kan een permanente betrokkenheid van een financieel actief uitmaken. Een entiteit moet de aard van de vergoeding onderzoeken en de afspraak evalueren tegen de richtlijnen voor permanente betrokkenheid in IFRS 7 om uit te maken of de informatieverschaffingen vereist zijn. De evaluatie van welke dienstverleningscontracten een permanente betrokkenheid uitmaken moet gebeuren met terugwerkende kracht. Evenwel moet de vereiste informatie niet worden weergegeven voor periodes die starten voor het boekjaar waarin de entiteit de wijzigingen voor de eerste maal toepast.

Informatieverschaffing – Toepasbaarheid van de wijzigingen aan IFRS 7 aan verkorte tussentijdse financiële staten: De vereisten inzake informatie over compensatie zijn niet van toepassing op verkorte tussentijdse financiële staten, tenzij dergelijke informatie een wezenlijke update geven van de informatie die werd opgenomen in het meest recente jaarverslag.

IAS 19 Personeelsbeloningen - Regionale markt: Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat de marktdiepte van kwaliteitsvolle bedrijfsobligaties wordt bepaald op basis van de munteenheid waarin de obligatie is benoemd, eerder dan het land waarin de verplichting is gelegen. Wanneer geen marktdiepte is voor kwaliteitsvolle bedrijfsobligaties in die munteenheid, moeten tarieven van overheidsobligaties gebruikt worden.

IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving - Informatieverschaffing "elders in het tussentijds financieel verslag": Deze verbetering wordt met terugwerkende kracht toegepast en verduidelijkt dat de vereiste tussentijdse informatie of in de tussentijdse financiële staten moet staan of opgenomen dient te worden door kruisverwijzingen tussen de tussentijdse financiële staten en waar ook de informatie werd opgenomen in het tussentijds financieel verslag (bv. in de toelichting van het management of risicoverslag). De andere informatie in het tussentijds financieel verslag moet beschikbaar zijn voor gebruikers op dezelfde basis als de tussentijdse financiële staten en op hetzelfde tijdstip.

De Groep evalueert op heden de impact van deze verbeteringen. Uit de eerste analyses blijkt dat deze wijzigingen geen materiële impact zullen hebben.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen, vereist het maken van inschattingen en veronderstellingen die de bedragen welke opgenomen zijn in de financiële staten beïnvloeden, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde;

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en zijn bepaald in functie van de op dat moment beschikbare informatie. De inschattingen kunnen herzien worden indien de omstandigheden waarop zij werden bepaald evolueren of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen verschillend zijn van de inschatting.

In het bijzonder in het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services. Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn

opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de Groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de Groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveau's. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de Groep gezamenlijke controle heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst of als gevolg van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de Groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de Groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de Groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de 'purchase method'. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenbelangen in de overgenomen partij. De transactiekosten dienen in de winst – en verliesrekening te worden verwerkt.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van de schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen.

De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden worden aangewend teneinde de reëlewaarde te bepalen conform IFRS 13:

Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risciopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaard.

Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die worden gebruikt, wordt het percentage geschatte transactiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, ter bepaling van de reële waarde van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5%, van toepassing op goederen gelegen in België, kunnen worden toegepast.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan2/3) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit koerstabellen niet als een betrouwbare referentie kunnen beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens de prospectus die uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalsaflossing en een deel rente vergoeding. Deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op moment dat er zekerheid bestaat van vergoeding en dit bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Leasinvest Real Estate , pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst

verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: - de netto-opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt

slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang hun aard.

De uitgaven betreffende onderhoud- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau beduidend optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het gebouw, inclusief bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen aangegaan voor de financiering van het project worden tevens geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat. Voor leningen die algemeen worden afgesloten om activa te verwerven, wordt de te activeren interestkost bepaald op basis van de gemiddelde leningkost van de groep tijdens die periode.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten.

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden, eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIELE INSTRUMENTEN

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde

De reële waardeschommelingen van de financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en –vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkinginstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 introduceert een nieuw element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico en dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij heet Credit Valuation Adjustment (CVA). Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroomindekkingen (cash flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten die als indekkinginstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkinginstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd.

Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belasting. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van verwachte belastingstarieven.

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst;

• behalve met betrekking tot investeringen in dochter- ondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en hij niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt.

Elke daaropvolgende aanpassing, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen, aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

De netto financieringskosten omvatten interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de winsten en verliezen op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening. Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die welke intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. LRE is uit twee geografische segmenten samengesteld, namelijk België en Groothertogdom Luxemburg. Het Luxemburgse segment valt samen met de portefeuile van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie

De segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouwen, nl. Kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail.

Voor de segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitatie (inclusief activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen

		Kantoren		Logistiek	Retail			TOTAAL
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Huurinkomsten	9 466 897	9 970 889	7 270 635	8 137 868	2 168 130	2 165 643	18 905 662	20 274 400
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen	98 227 317	104 721 951	95 493 659	111 732 550	32 497 561	32 546 341	226 218 537	249 000 843
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen	100 683 000	107 340 000	97 881 000	114 646 000	33 310 000	33 360 000	231 874 000	255 346 000
Rendement (in reële waarde) van het segment	9,12%	8,60%	7,42%	7,26%	6,67%	6,66%	8,09%	7,76%
Rendement (in investeringswaarde) van het segment	8,90%	8,39%	7,24%	7,12%	6,51%	6,50%	7,89%	7,95%
Bezettingsgraad	89%	87%	88%	95%	100%	100%	92%	92%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	1,9	2,1	7,9	7,0	2,3	3,3	3,1	3,2

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het bruto huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Bijlage 4 Netto Resultaat

	31/12/2015	31/12/2014
Huurinkomsten
Huur	19.104.552	20.563.217
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	-198.890	-288.817
Huurvoordelen (incentives)	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	7.090	23.631
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken
TOTAAL	18.912.752	20.298.031
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-14.943	-30.528
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0
TOTAAL	-14.943	-30.528
Netto huurresultaat	18.897.808	20.267.503

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn met -7,1% (- € 1 459 duizend) gedaald en bedragen € 19 105 duizend in vergelijking met € 20 563 duizend eind 2014. Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de verkoop het pand Canal Logistics fase 2 en Wenenstraat te Meer en het verandering van bestemming voor het gebouw Square de Meeûs van vastgoedbelegging naar de projectontwikkeling met een tijdelijke leegstand in functie van de herontwikkeling van het pand.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzeggingsmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In de verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer hoe groot het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

	31/12/2015	31/12/2014
Binnen één jaar	3 338 816	4 977 714
Tussen één en vijf jaar	11 353 246	9 861 417
Meer dan vijf jaar	2 932 814	3 848 108
TOTAAL	17 624 876	18 687 239

Bijlage 5 Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

	31/12/2015	31/12/2014
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten	72.284	254.104
Verkregen vergoedingen op huurschade	72.284	254.104
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	0
TOTAAL	72.284	254.104
	31/12/2015	31/12/2014
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2.141.164	-1.949.801
TOTAAL	-2.141.164	-1.949.801

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoeding op huurschade. De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent Brussels" en de kosten die volledig ten laste van de eigenaar vallen.

Bijlage 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

	31/12/2015	31/12/2014
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
verhuurde gebouwen	2.106.737	2.453.567
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	110.744	101.191
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	1.995.994	2.352.376
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde
gebouwen	-2.106.737	-2.453.567
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-110.744	-101.191
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.995.994	-2.352.376
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2015 als in 2014 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

	31/12/2015	31/12/2014
Recurrente technische kosten	-1.313.530	-1.071.802
Herstellingen	-1.107.467	-1.013.700
Vergoedingen voor totale waarborgen	-202.271	-46.250
Verzekeringspremies	-3.792	-11.852
Niet recurrente technische kosten	-10.055	2.451
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	0
Schadegevallen	-10.055	2.451
TOTAAL	-1.323.585	-1.069.351

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

Bijlage 8 Commerciële kosten

	31/12/2015	31/12/2014
Makelaarscommissies	-87.530	-116.649
Publiciteit	-2.373	-14.190
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-46.418	-40.622
TOTAAL	-136.321	-171.460

Bijlage 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

	31/12/2015	31/12/2014
Leegstandlasten van het boekjaar	-262.419	-232.769
Onroerende voorheffing leegstand	-451.704	-226.791
TOTAAL	-714.123	-459.560

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten lasten zijn van de eigenaar.

Bijlage 10 Beheerkosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerkosten van het vastgoed

Kosten van het intern beheer van het patrimonium Totaal beheerskosten van het vastgoed	0 -3.338.554	0 -3.128.778
Externe beheerskosten	-3.338.554	-3.128.778
	31/12/2015	31/12/2014

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2015 een personeelsbezetting van tien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (veertien in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estate en de onderschreven vastgoedcertificaten.

10.2. Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,6 miljoen eind 2015 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 94 duizend), de vergoeding betaald aan de beheerder Leasinvest Services en andere diverse vastgoedkosten.

Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

11.1 Algemene kosten van de vennootschap

	31/12/2015	31/12/2014
Belasting ICB	576.554	-418.937
Bewaarhoudende bank	0	0
Ereloon commissaris	-50.342	-57.486
Liquidity provider	-17.165	-18.445
Overige kosten	-737.089	-588.072
TOTAAL	-228.041	-1.082.940

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

11.2 Andere operationele opbrengsten en kosten

	31/12/2015	31/12/2014
Bijzondere waardevermindering	0	0
Intercompany rekeningen	2.495.931	2.284.606
Fusie minderwaarde	0	0
Minderwaarde verkoop participatie	0	0
Andere operationele opbrengsten en kosten	-283.517	-287.198
TOTAAL	2.212.414	1.997.408

De rubriek andere operationele opbrengsten en kosten waren in de lijn met 2014.

Bijlage 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

TOTAAL	326.843	1.766.993
- kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-17.626.208	-10.138.581
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	17.953.052	11.905.574
	31/12/2015	31/12/2014

Tijdens boekjaar 2015 werden er twee minder strategisch panden verkocht, namelijk het pand gelegen in de Vilvoordsesteenweg te Neder-over Heembeek en een logistiek pand gelegen te Meer

Bijlage 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

	31/12/2015	31/12/2014
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	92.104	1.780.239
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-11.300.930	-10.712.779
TOTAAL	-11.208.826	-8.932.541

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde minwaarde van € -11,2 miljoen in 2015, ten opzichte van € -8,9 miljoen per einde 2014.

Bijlage 14 Financiële inkomsten

Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	977.560
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	515.643	855.540
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	515.643	855.540
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	40.451	40.319
Geïnde interesten en dividenden	27.551.828	20.674.577
	31/12/2015	31/12/2014

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de ontvangen dividenden van de dochtervennootschap voor € 22,46 miljoen en voor € 1,78 miljoen op de aandelen Retail Estates en anderzijds de ontvangen intresten op uitstaande vorderingen.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,5 miljoen) aangehouden voor afdekkingsdoeleinden bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate swaps, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden" in de rubriek Netto intrestkosten.

Bijlage 15 Netto interestkosten

	31/12/2015	31/12/2014
Nominale interestlasten op leningen	-7.400.342	-6.943.324
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-7.056.514	-6.319.970
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-343.828	-623.354
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-5.130.093	-5.671.412
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-5.130.093	-5.248.223
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	-423.189
Andere interestkosten	-93	-116
TOTAAL	-12.530.528	-12.614.852

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's.

De toename € 0,7 miljoen van de nominale intrestlasten op leningen vindt zijn oorsprong in de hogere financiële schulden ingevolge de uitgevoerde netto investeringen in 2015.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten en de betaalde premies) na hedging bedraagt eind 2015 3,27% (eind 2014: 3,63%). Vóór hedging bedraagt de intrestlast op financieringen eind 2015 1,81% (eind 2014: 1,93%). Rekening houdend met de niet-kaselementen en eventuele optiepremies en voor ontvangen dividenden bedraagt de fundingskost na hedging 4,46% einde 2015 (2014: 4,01%).

Bijlage 16 Andere financiële kosten

	31/12/2015	31/12/2014
Bankkosten en andere commissies	-1.286.936	-1.423.218
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vase activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	0	0
TOTAAL	-1.286.936	-1.423.218

Bijlage 17 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

	31/12/2015	31/12/2014
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS	-4.824.445	-738.254
TOTAAL	-4.824.445	-738.254

De negatieve variatie in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva vindt zijn oorsprong hoofdzakelijk in de evolutie van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, voornamelijk van het type "caps" en "IRS receivers" en dit ingevolge de evolutie (daling) van de referentie rentevoet, euribor.

Bijlage 18 Vennootschapsbelasting

	31/12/2015	31/12/2014
Resultaat vóór belastingen	11.274.402	14.868.842
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	11.274.402	14.868.842
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	519.305	433.875
Belasting aan het tarief van 33,99%	-176.512	-147.474
Belasting supplement	-220.578	0
Roerende voorheffing	-74	-167
Correctie van vorig boekjaar	0	0
TOTAAL	-397.164	-147.641

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

Bijlage 19 Immateriële vaste activa

	31/12/2015	31/12/2014
software licentie	12.114 0	16.205 0
Immateriële vaste activa	12.114	16.205
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	12.114	0
Bruto bedrag	16.205	16.205
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-4.092	0
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-5.406	-4.092
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	6.708	12.114

Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen (Reële waarde methode)

	31/12/2015	31/12/2014
Saldo per einde van het vorige boekjaar	231.374.635	221.931.996
Investeringen	6.251.619	368.337
Desinvesteringen	0	-1.782.727
Overboekingen van/(naar) andere posten	-4.358.049	-16.024.390
Spreiding van gratuïten	-198.890	-278.740
Stijging/(daling) van de reële waarde	-11.242.972	-7.383.256
Overige toename (afname)	0	34.543.415
Saldo per einde van het boekjaar	221.826.342	231.374.635

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huuinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuële waardering

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten , interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen:

	Reële waarde
Aantal klasse	2015 €	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs	Vork (ERV per maand)
		- Actualisatie van de
		geschatte
Retail	32 497 561	huuropbrengsten	a) Gemiddelde gewogen ERV a) 13 €/m²
			b) Yield	b) [6,3% -> 6,4%]
		- Actualisatie van de
		geschatte
Kantoren	98 227 317	huuropbrengsten	a) ERV	a) [8 €/m² -> 12 €/m²]
			b) Yield	b) [7% -> 8%]
		- Residuële
		waardering	a) ERV	a) [20 €/m² -> 20,5 €/m²]
			b) Yield	b) [5,6% -> 5,7%]
			c) Bouwkost	c) 1 650 €/m²
Logistiek	91 101 463	DCF	a) Gemiddelde dscontovoet	a) 6,4%
			b) Economische levensduur	b) 20 jaar
Totaal
Vastgoedbeleggingen	221 826 341

Bijlage 21 Andere materiële vaste activa

	31/12/2015	31/12/2014
Installatie, machines en uitrusting	1.057.873	1.123.990
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	0	0
Andere	1	1
Andere materiële vaste activa	1.057.874	1.123.991
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.057.873	1.123.990
Bruto bedrag	1.432.103	1.432.103
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-374.230	-308.113
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-66.117	-66.117
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	991.756	1.057.873

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. (conform IAS 16)

De rubriek "andere materiële vaste activa" wordt lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur In 2011 werd er een investering in zonnepanelen op een opslaggebouw te Wommelgem gerealiseerd voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR dat voor 20 jaar afgeschreven wordt. Er zijn geen materiële vaste activa voor eigen gebruik.

Bijlage 22 Financiële Vaste Activa

	31/12/2015	31/12/2014
Afdekkingsinstrumenten	1.596.507	1.828.870
Vastgoedcertificaten	1.361.432	1.436.672
Deelnemingen in andere GVV en Leasinvest Immo Lux	242.432.840	223.806.564
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een
deelnemingsverhouding	70.541.827	309.000
Leningen gegeven aan Leasinvest Immo Lux	149.615.795	134.637.720
TOTAAL	465.548.401	362.018.826

De toename van de financiële vaste activa wordt enerzijds verklaard door de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's). De reële waarde aanpassing welke erkend werd in het eigen vermogen op deze participatie bedraagt € 10.9 miljoen. Anderzijds werd ook de lening aan Leasinvest Immo Lux ter financiering van acquisities verhoogd.

Bijlage 23 Activa bestemd voor verkoop

	31/12/2015	31/12/2014
Saldo per einde van het vorige boekjaar	17.626.208	10.143.969
Overdracht van Vastgoedbeleggingen	4.358.049	16.024.390
Verkoop van activa tijdens het boekjaar	-17.626.208	-8.204.878
Spreiding van gratuïten	0	-10.077
Stijging/(daling) van de reële waarde	34.146	-327.196
Saldo per einde van het boekjaar	4.392.195	17.626.208

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze rubriek omvat eind 2015 het pand gelegen op de Zeutestraat te Mechelen met een boekwaarde van € 4,4 miljoen. Dit pand is onmiddellijk beschikbaar voor verkoop en alleen nog onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa. Er wordt ook verwacht dat de verkoop zeer waarschijnlijk is en dit volgens de criteria gedefinieerd onder IFRS 5 § 8.

De per eind 2014 als activa bestemd voor verkoop voorgestelde vastgoedbelegging, zijnde het pand Canal Logitics fase 2 gelegen op Vilvoordersesteenweg te Neder-Over-Heembeek en het pand gelegen in de Wenenstraat te Meer werden midden 2015 verkocht.

Het pand Zeutestraat gelegen te Mechelen wordt voorgesteld onder het segment België en onder Logistiek. De bijdrage in de huurinkomsten in 2015 betrof ongeveer € 364 duizend.

Bijlage 24 Financiële Vlottende activa

	31/12/2015	31/12/2014
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	374	374
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	19.500.752	2.266.024
TOTAAL	19.501.126	2.266.398

De rubriek Andere omvat intercompany leningen.

Bijlage 25 Handelsvorderingen

	31/12/2015	31/12/2014
Handelsvorderingen	3.194.979	3.665.394
Op te stellen facturen	779.082	879.499
Dubieuze debiteuren	-139.751	-124.807
TOTAAL	3.834.311	4.420.086

Leasinvest Real Estate schat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Onderstaande tabellen geven een analyse van de openstaande vorderingen:

	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d		vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	2.915.478	2.637.266	53.378	15.715	182.228	26.891
Op te stellen facturen	779.082	779.082				0
Dubieuze debiteuren	139.751					139.751
TOTAAL	3.834.311	3.416.348	53.378	15.715	182.228	166.641

						31/12/2014
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d		vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	3.415.780	2.765.157	159.456	249.705	142.110	99.352
Op te stellen facturen	879.499	879.499				0
Dubieuze debiteuren	124.807					124.807
TOTAAL	4.420.086	3.644.655	159.456	249.705	142.110	224.160
					31/12/2015	31/12/2014
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo					-124.808	-94.280
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar					-14.943	-30.528
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar					0	0
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar					0	0
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo					-139.751	-124.808

Bijlage 26 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

TOTAAL	2.585.280	4.007.796
Andere	2.416.518	3.839.034
Bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	168.763	168.763
	31/12/2015	31/12/2014

Bijlage 27 Kas en kas equivantenten

	31/12/2015	31/12/2014
Kas	1.275.558	848.985
Kasequivalenten	0	0
TOTAAL	1.275.558	848.985

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

Bijlage 28 Overlopende rekeningen – Activa

	31/12/2015	31/12/2014
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	749.246	795.692
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	4.255	19.235
Andere	326.756	401.755
TOTAAL	1.080.257	1.216.682

De rubriek voorafbetaalde vastgoedkosten is in de lijn met het jaar voordien.

Bijlage 29 Aandelenkapitaal, Uitgiftepremies, Eigen aandelen en Netto resultaat

29.1 Geplaatst Kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van Leasinvest Real Estate:

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
	31/12/1998 Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
	4/05/1999 Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
	7/05/1999 Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
	8/06/1999 Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
	8/06/1999 Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
	1/07/1999 Kapitaalverhoging	20.334	370.851
	1/07/1999 Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
	1/07/1999 Fusie met Kapex		4
	1/07/1999 Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
	28/11/2003 Fusie met Brussimmo		2
	28/11/2003 Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31.123	2.830.371
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35.729	3.249.221
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44.126	4.012.628
	29/12/2006 Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/11	44.128	4.012.832
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	10.187	926.038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/15	54.315	4.938.870

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten (Artikel 8).

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van (€ 10.186.418,00) bijgevolg rest er een saldo van € 33.941.908. Voor bijkomend informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging :

Over het boekjaar 2013 werd er voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransactie en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

29.2 Uitgiftepremies

Datum	Verrichting	(in € 1.000)
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
	29/12/2006 Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	1 1
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11	70.622
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	50.469
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/15	121.091

29.3 Resultaat

	31/12/2015	31/12/2014
Over te dragen resultaat	-12.319.508	-7.750.658
Voorgesteld dividend	23.196.747	22.471.859
TOTAAL	10.877.239	14.721.200

Het nettoresultaat van afgelopen boekjaar 2015 bedroeg € 10,89 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 23 mei 2016 een dividend uit te keren van bruto € 4,70 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,431 (o.b.v. 27% roerende voorheffing) hetzij een dividend € 23,2 miljoen Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2016 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19

29.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005.

			0	0							0	0	0		0
Totaal eigen vermogen	234.849.191	1.554.486						-20.243.194	216.160.484	24.801.577				-280.718		-22.471.859	218.209.484
Netto resultaat van het boekjaar	9.755.805	14.721.200	-9.755.805						14.721.200	10.877.239	-14.721.200						10.877.239
Overgedragen resultaten	36.228.331	0	9.755.805					-20.243.194	25.740.942	0	22.934.169			0		-22.471.859	26.203.252
Reserve voor het reële waarde van beschikbaar voor financiële activa variaties in de saldo van de verkoop	5.958.470	8.651.537							14.610.007	10.921.603							25.531.610
eigen aandelen Reserve voor	0								0					-280.718			-280.718
Reserve voor het onderworpen zijn afdekkingsboekhou reële waarde van afdekkingsinstrum gedefinieerd in enten die niet variaties in de saldo van de toegelaten ding zoals aan een IFRS (+/-)	-2.696.199	0							-2.696.199	0	719.572						-1.976.627
Reserves voor het onderworpen zijn reële waarde van afdekkingsboekho afdekkingsinstru gedefinieerd in variaties in de saldo van de menten die toegelaten uding zoals aan een IFRS	-15.221.076	-21.969.227							-37.190.303	3.002.735							-34.187.568
mutatiekosten hypothetische vastgoedbelegg en - kosten bij vervreemding Reserve voor de impact op waarde van geschatte de reële ingen (-) van	-4.007.672	150.976							-3.856.696								-3.856.696
de variaties in Reserve voor het saldi van vastgoed (+/-) waarde van de reële	23.994.020								23.994.020		-8.932.540						15.061.480
Wettelijke reserve	5.431.474								5.431.474								5.431.474
Uitgiftepremie	121.091.293								121.091.293								121.091.293
Kapitaal	54.314.745								54.314.745								54.314.745
	Balans volgens IFRS op 31/12/13	Globaal resultaat voor de periode	Transferten	Wijzigingen in de reserve	Wijzigingen in de wettelijke reserve	Transferten en verkoop eigen aandelen	Uitgifte van aandelen door kapitaalverhoginging speciën	Dividenden aan aandeelhouders	Balans volgens IFRS op 31/12/14	Globaal resultaat voor de periode	Transferten	Wijzigingen in de reserve	Wijzigingen in de wettelijke reserve	Transferten en verkoop eigen aandelen	Uitgifte van aandelen door kapitaalverhoginging speciën	Dividenden aan aandeelhouders	Balans volgens IFRS op 31/12/15

29.5 Reserves

Bijlage 30 Toelichtingen aantal aandelen, dividend en winst per aandeel

30.1 Bewegingen van het aantal aandelen

	31/12/2015	31/12/2014
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.938.870
Aantal eigen aandelen	3.392	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4.935.478	4.938.870
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	0	0

30.2 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (KB 13/07/2014)

	31/12/2015	31/12/2014
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	10.877.239	14.721.200
+ Afschrijvingen	71.523	70.208
+ Waardeverminderingen	14.943	30.527
- Terugnemingen van waardeverminderingen		0
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0,00
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	4.824.445	738.254
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-326.843	-1.766.993
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	11.208.826	8.932.541
Gecorrigeerd resultaat Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed ten opzichte van de acquisitiewaarde, vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten.	26.670.132	22.725.737
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (-)
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (+)

B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering

TOTAAL (A) + (B)	26.670.132	22.725.737
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	21.336.106	18.180.590

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt vooropgesteld:

RESULTAATVERWERKING	31/12/2015	31/12/2014
A. Nettoresultaat	10.877.239	14.721.200
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	12.319.508	7.750.659
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	11.208.826	8.932.541
- boekjaar	11.208.826	8.932.541
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	-150.976
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	4.824.445	738.254
- boekjaar	4.824.445	738.254
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de
wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking
tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden
bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-3.713.763	-1.769.160
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige
boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, §1, lid 1	21.336.106	18.180.590
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	1.860.641	4.291.269
Uit te keren dividend	23.196.747	22.471.859

Volgens de in de GGV-Wet vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividenduitkering mag dit geen afbreuk doen aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	Enkelvoudig
	31/12/2015	31/12/2014
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54.314.745	54.314.745
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121.091.293	121.091.293
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	3.852.653	15.061.480
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten	-3.856.696	-3.856.696
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals
gedefinieerd in IFRS (+/-) - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals	-34.187.568	-37.190.303
gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.201.352	-1.985.673
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) - Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een	0	0
buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa
beschikbaar voor verkoop (+/-)	25.531.610	14.610.007
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) - Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële	0	0
schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	280.718	0
- Wettelijke reserve (+)	5.431.474	5.431.474
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	165.256.878	167.476.326
Netto Activa van de onderneming	218.209.484	216.160.484
Vooropgesteld dividend	23.196.747	22.471.859
Netto actief na uitkering	195.012.738	193.688.625
Resterende marge na uitkering	29.755.860	26.212.299

30.3 Berekeing van de winst en dividend per aandeel

	31/12/2015	31/12/2014
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep	10.877.239	14.721.200
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.938.870	4.938.870
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (euro) (1)	2,20	2,98
Uitkeerbare winst per aandeel (euro) (2)	5,40	4,60
	voorstel 2015	voorstel 2014
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (euro)	23.196.747	22.471.859
Bruto dividend per aandeel (euro)	4,7000	4,5500
Netto dividend per aandeel (euro)	3,4310	3,4125

Bijlage 31 Informatie betreffende de financiële schuld

31.1 Financiële Schulden

	31/12/2015	31/12/2014
Langlopende financiële schulden:	330.308.762	236.455.843
Kredietinstellingen	233.484.659	139.240.506
Andere	96.824.102	97.215.336
Andere leningen	96.824.102	97.215.336
Ontvangen huurwaarborgen
Kortlopende financiële schulden:	118.105.024	121.910.225
Kredietinstellingen	30.479.676	32.919.359
Andere	87.625.348	88.990.866
Andere leningen	87.625.348	88.990.866
TOTAAL	448.413.786	358.366.068

De financiële schulden namen toe met € 90.048 duizend in vergelijking met eind 2015 en bedragen € 448.414 duizend. De toename is te wijten aan de netto investeringen van T&T Koninklijk Pakhuis.

De rubriek andere leningen omvat voor € 96.824 duizend de door Leasinvest in 2013 geplaatste obligatieleningen.

De kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2015 € 365,00 miljoen.

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat en bedraagt € - 0,40 miljoen (2014: € -1,40 miljoen).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De reële waarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2015 € 96,8 miljoen in vergelijking met € 97,4 miljoen eind 2014.

31.2 Financiële voorwaarden (convenants)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De geconsolideerde schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31/12/2015 58,03% (2014: 54,27%). De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate bedroeg op 31/12/2015 63,79% (2014: 58,74%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

31.3. Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

31.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Wij verwijzen ook naar de andere risico's, zoals onder andere de risico's mbt de waardering van de vastgoedportefeuille, zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument..

Omschrijving van het	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
risico
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1.Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen; 2.Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten	 Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2015 € 365 miljoen tegenover € 340 miljoen op het eind 2014.  Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2) De marge bedraagt eind 2015 €15 miljoen.  Sterke aandeelhouders (1,2)
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	 Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de opbligatieleningen bedraagt 2,56 jaar (2014: 3,2 jaar).  Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2)  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2)  Sterke aandeelhouders (1,2)
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	 Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's.De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2015 zijn meer dan voldoende om de stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste twee boekjaren bedraagt het financieel resultaat excl. ontvangen dividenden tov de huurinkomsten resp. 40,5% (2015) en 27,5% (2014). Exclusief de variaties in reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt het financieel resultaat excl. ontvangen dividenden tov de huurinkomsten resp. 66% (2015) en 31% (2014).  Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	 Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5

en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)		jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft op eind 2015 geconsolideerd voor 31% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2014: 38%); 8% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2014: 9%), 30% vastrentende kredieten (2014:35%) en 7% cross currency swap(1,2).  Het beleid bestaat er verder in rekening houdend met de afdekkingen een zo optimale fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,27% (eind 2014: 3,63%) exclusief het effect van de reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen bedraagt de fundingkost all-in 4,46% (2014: 4%). Daarnaast worden er ook vastrentende bankkredieten aangegaan ten einde een zo optimale fundingkost te bereiken. Constante dialoog met aandeelhouders en  bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2)
De financiële instellingen	1 Eventuele opzegging van kredieten en	 De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige
staan kredieten toe aan	aangetast vertrouwen bij investeerders en	tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere
Leasinvest Real Estate op	bankiers	voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad
basis van de notoriëteit	2 Sancties en verscherpt toezicht vanuit de	wordt steeds vooraf geanalyseerd.
van de vennootschap en	hoek van de regulator indien niet voldaan wordt	 Overeenkomstig art 24 van het KB van 13/07/2014
verschillende financiële en	aan bepaalde wettelijke parameters	moet de GVV een financieel plan met een
andere convenanten. Een		uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde
risico bestaat in het		schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan
mogelijk verlies aan vertrouwen en het niet		50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven
respecteren van de		van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer
convenanten.		bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Dit werd
		toegelicht in het financiële verslag
Risico op afwijking van de	1. Niet tijdig detectie van het eventueel niet	 Minimaal kwartaalupdates van het financieel model
financiële resultaten van	nakomen van bepaalde verplichtingen	met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van
het vooropgestelde		opstellen en continue opvolging van parameters die het
budget en wettelijke		resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1)
vereisten Risico	1. Daling inkomsten en kasstromen	 Leasinvest Real Estate is enkel actief in EURO landen
valutaschommelingen met		en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland
betrekking tot activiteiten		werd het reële waarde risico afgedekt. De variabiliteit in de
uitgevoerd buiten de		netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen
eurozone		door natuurlijke afdekking (1)
Risico op reële	1. Daling van het eigen vermogen van de groep	• Leasinvest Real Estate beoogt een optimale
waardeschommelingen	2. Lager netto resultaat en netto courant	financieringskost rekening houdend met de gekozen
van afgeleide financiële	resultaat	hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast
instrumenten of een		naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om of
relatieve hogere		IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).
financieringskost
ingevolge gekozen
indekkingen bij daling van
rentevoeten Volatiliteit van de rentevoeten

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

	31/12/2015						31/12/2014
	Schulden met een resterende looptijd van				Schulden met een resterende looptijd van
	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
(in 1.000 EUR)
Langlopende financiële schulden
Kredietlijnen	67 500 000	227 500 000	70 000 000	365 000 000	50 000 000	270 000 000	20 000 000	340 000 000
Kredietopnames	30 468 858	162 900 000	70 000 000	263 368 858	32 900 000	118 651 489	20 000 000	171 551 489
Intresten	595 477			595 477	608 376			608 376
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	46,0%	71,6%	100,0%	72,3%	67,0%	43,9%	100,0%	50,6%
Kortlopende financiële schulden
Obligatieleningen	701 388		96 122 714	96 824 102	701 388		95 065 168	95 766 556
Commercial Paper programma			210 000 000	210 000 000			210 000 000	210 000 000
Commercial Paper opnames	87 625 348	0		87 625 348	88 990 866			88 990 866
% aandeel CP / kredietlijnen				24,0%				26,2%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				96,2%				76,6%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				3,8%				23,4%
% aandeel CP / CP programma				41,7%				42,4%

Zoals bovenstaande tabel aantoont beschikt Leasinvest eind 2015 over € 14,07 miljoen (of 3,9%) niet opgenomen kredietlijnen, in vergelijking met € 79,5 miljoen in 2014.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten en de betaalde premies) na hedging bedraagt eind 2015 3,27% (eind 2014: 3,63%), voor hedging bedraagt ze eind 2015 1,89% (eind 2014: 2 %).

Indekkingen

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van onderstaande financiële producten:

Het notioneel bedrag van lopende netto payer IRS contracten (€ 175 miljoen), toekomstige (€ 202,5 miljoen) IRS contracten en caps (€ 40 miljoen) en cross currency swap (€ 37,3 miljoen) bedroeg eind 2015 € 489,9 miljoen (eind 2014: € 470 miljoen).

Door de acquisitie van enkele panden in Zwitserland loopt Leasinvest het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen fluctueren door de fluctuatie van de CHF tov de EUR.

Daar de transactie werd gefinancierd in EUR (variabel) bestond er geen match tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het passief.

Daarom werd er een cross currency swap afgesloten voor 45 miljoen CHF die uit twee componenten bestaat, een component wisselkoers die erkend wordt via het resultaat en gecompenseerd wordt met de wisselkoersfluctuatie van het actief en een interestcomponent die de variabele euribor swapt in een CHF vaste rente van +/- 0,58%. Deze laatste component zorgt ervoor dat Leasinvest ingedekt is tegen herappreciatie van de euribor. De interestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen. (cash flow hedge accounting).

De Geconsolideerde hedge positie betrof 76% (fix ratio 68%¹⁸) eind 2015, in vergelijking met 89% eind 2014. De verhouding tussen de geconsolideerde financiële schuld € 532.249 duizend en enerzijds de vasterentedragende schuld (€ 157.569 duizend ) en anderzijds de corresponderende IRS afdekking (€ 167.500 duizend), de lopende CAPS (€ 40.000 duizend) en de CCS (€ 37.323 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende afdekkingen. Bij deze berekening wordt dus geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment.

¹⁸ De fix ratio wordt gedefinieerd als de verhouding tussen de vastrentende schuld, verhoogd met de vlottende renteschuld die door gebruik van financiële instrumenten omgezet wordt in vastrentende schuld ten opzichte van de totale schuld. De hedge ratio is de fix ratio, waarbij de teller verhoogd wordt met de notionele waarde van de afgesloten CAPS.

De enkelvoudige hedge positie bedraagt 91% eind 2015 op basis van een financiële schuld van € 448.413 duizend en enerzijds de vasterentedragende schuld (€ 157.568 duizend ) en anderzijds de corresponderende IRS afdekking (€ 232.500 duizend)) en de CCS (€ 18.676 duizend)

Er wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de bevak in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uit te betalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kunnen bepalen wat we zullen opnemen aan schuldfinanciering en we die wensen in te dekken. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen o.b.v. het Black & Scholes model (categorie 3 volgens IFRS 7). Met betrekking tot IRS'en, wordt er aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen, die als dekking dienen voor uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). De caps / floors en de swaptions daarentegen werden niet gekwalificeerd als effectieve indekkingen, waardoor de variatie in reële waarde in resultaat wordt genomen.

De reële waarde van de indekkingsintrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

In € 1000

	31/12/2015		31/12/2014
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps		1	1 1
Verkochte floors	1.596		1.819	0
Interest Rate Swaps		-40.218	0	-38.227
	1.597	-40.218	1.830	-38.227

Het saldo van de verplichtingen € 40,2 miljoen is voorgesteld in de rubriek "Andere langlopende verplichtingen" en het saldo van de activa € 1,6 miljoen is voorgesteld onder "Financiële vaste Activa".

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

Efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 30/06/2007	1.077
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-1.421
Saldo op 31/12/2008	-344
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-934
Saldo op 31/12/2009	-1.278
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.024
Saldo op 31/12/2010	-254
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-10.088
Saldo op 31/12/2011	-10.342
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-13.469
Saldo op 31/12/2012	-23.811
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8.590
Saldo op 31/12/2013	-15.221
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21.890
Saldo op 31/12/2014	-37.111
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3.003
Saldo op 31/12/2015	-34.108
Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 30/06/2007	2.256
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-4.368
Saldo op 31/12/2008	-2.112
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-601
Saldo op 31/12/2009	-2.713
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.592
Saldo op 31/12/2010	-1.121
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-449
Saldo op 31/12/2011	-1.570
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2.041
Saldo op 31/12/2012	-3.611
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	980
Saldo op 31/12/2013	-2.631
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	711
Saldo op 31/12/2014	-1.920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5216

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor € - 5,2 miljoen (eind 2014: € 0,7 miljoen) wordt in resultaat genomen.

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen, zodat een uitgebreide beschrijving van de gegevens, zoals vereist onder niveau 3, niet mogelijk is. Echter werden deze instrumenten onder niveau 3 geclassificeerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van gegevens die een benadering zijn van het kredietrisico.

Fair value disclosures:

per einde 2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Boekwaarde
Vastgoedbeleggingen			221 826 341	221 826 341
Financiële vaste activa
- Financiële Activa	70 425 022	1 596 507		72 021 529
- Leningen en vorderingen		149 615 795		149 615 795
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekkingen			714	714
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder kasstroomindekkingen			1 752 385	1 752 385
Activa bestemd voor verkoop			4 392 195	4 392 195
Financiële vlottende activa		19 501 126		19 501 126
Handelsvorderingen		3 834 311		3 834 311
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		2 585 281		2 585 281
Kas en kasequivalenten	1 275 558			1 275 558
Overlopende rekeningen		1 080 257		1 080 257
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			238 401 434	233 484 659
- Andere	78 750 000		20 750 031	96 824 102
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening			1 646 955	1 646 955
- Andere afgeleide instrumenten via andere compontenten van het eigen vermogen			38 570 696	38 570 696
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			30 794 887	30 479 676
- Andere			87 625 348	87 625 348
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		8 805 811		8 805 811
Andere kortlopende verplichtingen		1 734 340		1 734 340
Overlopende rekeningen		3 660 859		3 660 859

31.4 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken.

Bijlage 32 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

Bijlage 33 Andere kortlopende verplichtingen
TOTAAL		8 805 811	4 541 126
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	466 201	262 455
	Huurders
	Leveranciers	8 339 611	4 278 671
Andere
Exittaks		0	0
		31/12/2015	31/12/2014

	31/12/2015	31/12/2014
Andere kortkopende verplichtingen	1 734 340	3 036 080
TOTAAL	1 734 340	3 036 080

Bijlage 34 Overlopende rekening passiva

	31/12/2015	31/12/2014
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	3 254 235	4 190 333
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	201 293	242 275
Andere	205 331	86 207
TOTAAL	3 660 859	4 518 815

Bijlage 35 Mogelijke Activa en Passiva

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurde door de raad van bestuur.

Bijlage 36 Andere gegeven verplichtingen

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF).

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

In het kader van de vervreemding van het gebouw Satenrozen werd een huurgarantie gesteld van 3 jaar met een maximaal risico van € 261 duizend. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden en werd een voorziening van € 174 duizend.

Bijlage 37 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2015 (12 maanden) bedroeg € 3,3 miljoen.

Er wordt zoals in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het management die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, CIO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder.

Tijdens het voorbije boekjaar werd aan hem op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	371.397	42.733	98.000	512.130
Michel Van Geyte	385.004		50.000	435.004
Totaal	756.401	42.733	148.000	947.134

Er zijn geen andere transactie met de effectieve leiding dan hun remuneratiepakket.

Bijlage 38 Honoraria van de commissaris Ernst & Young (excl. BTW)

	31/12/2015
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	32 907
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten	26 500
- Belastingsadvies	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	16 800
TOTAAL	76 207

Bijlage 39 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich verder geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2015.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de enkelvoudige balans

op 31 december 2015, de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de staat van wijzigingen in kapitaal en reserves en het kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten

op 31 december 2015 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de Jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA ("de Vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van € 721.042 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 10.877 duizend.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale auditstandaarden ("International Standards on Auditing" – "ISA's") uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening per 31 december 2015 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap alsook van haar resultaten en van haar kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Jaarrekening, in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de "Bijkomende Norm"), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• De Raad van Bestuur heeft u in het jaarlijks financieel verslag ook ingelicht over de genomen beslissingen waarbij de conflictregeling van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast.

Brussel, 31 maart 2016

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek Vennoot*

* Handelend in naam van een BVBA

16PVDB0162