Nextensa SA — Annual Report 2012

Mar 29, 2013

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16/06/06 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig art. 23 van de voormelde wet, op 26/03/13. Leasinvest Real Estate kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De Franse en Engelse versies zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Leasinvest Real Estate.

Le rapport financier annuel en français peut être obtenu au siège de la société et peut être téléchargé du site internet www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Inhoud

Risicofactoren	4
Brief aan de aandeelhouders	24
Kerncijfers	28
Beheersverslag	34
Strategie	37
Belangrijke gebeurtenissen tijdens en na
de afsluiting van het boekjaar	39
Toelichting bij de geconsolideerde balans
en resultatenrekening	42

Dividend	44
Vooruitzichten	44
Beheer van de financiële middelen	44
Key performance indicatoren volgens
het EPRA referentiesysteem	46
Leasinvest Real Estate op de beurs	48
Vastgoedverslag	52
Verklaring inzake deugdelijk bestuur	90
Duurzame ontwikkeling	114

Financiële staten ¹¹⁶

Geconsolideerde financiële staten & bijlagen	119
Verslag van de commissaris	176
Enkelvoudige financiële staten	178

Permanent document ¹⁸²

Algemene informatie Statuten Verklaringen

Informatie voor de aandeelhouders	202
Lexicon	204

Risicofactoren

Ons objectief: marktconform huurrendement, aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel door diversificatie van de portefeuille.

© www.detiffe.com

Risicofactoren

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteit en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in dit hoofdstuk toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt met de mogelijke impact op de activiteiten.

De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het Auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de Raad van Bestuur. Dit proces geschiedt minstens éénmaal per jaar maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het Auditcomité.

MARKTRISICO

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn toe. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur, omschreven als het systematisch risico, een

impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging. De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de huuraanvragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")	• Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de gecon solideerde portefeuille is gestegen van 20% naar 29% en het deel kantoren daalde van 54% naar 47%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 24%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom bedraagt 53% en in België 47%. • Sectoriële diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (33% t.o.v. 26,7% op 31/12/11), de dienstensector (19% t.o.v. 23,7% op 31/12/11), de transport en distri butie (13% t.o.v. 11.4% op 31/12/11), gevolgd door non-profitorganisaties en internatio nale beroepsverenigingen (12% t.o.v. 10% op 31/12/11) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 13,8% op 31/12/11). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het zelf, horeca). • Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten neemt toe en bedraagt 4,9 jaar (1,2) • Betere opvolging van het huurdersbestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1) • Actief investeringsmanagement (1,2,3)

Risicofactoren

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vastgoedpatri monium en lager eigen vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	• Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden en in 2012 gereali seerde transacties (1), (2) • Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1), (2)
Een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft	1. Mogelijke daling van de huurinkomsten	• Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1)
Een algemene stijging van het prijspeil, inflatie aangewakkerd door monetaire versoepeling	1. Toename van de financieringskost inge volge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrionium en lager eigen vermogen ("NAV")	• Actieve afdekkingstrategie van de vlottende rente schuldfinanciering (1) • Clausule in de huurcontracten die de basis huur indexeert (2) • Toename van de reële waarde van de finan ciële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpa trimonium gedeeltelijk temperen (2)
Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit	1. Toename van de financieringskost inge volge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV")	• Toename van de reële waarde van de finan ciële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vast goedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2) • Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stichtende landen van de monetaire unie zouden blijven • België en Luxemburg zijn politiek stabiele landen
Extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale kapitaalmarkten	1. Moeizame toegang tot de aandelenmark ten om over te gaan tot een kapitaalver hoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	• Extensieve en frequente dialoog met de kapitaalmarkten en financiële tegenpartijen (1,2) • Aanwezigheid van sterke langetermijnrela ties met bestaande aandeelhouders (1)
In relatie tot vastgoed ongunstige financiële markten in het kader van onder andere doch niet uitsluitend nieuwe reglementeringen (Bazel III)	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kre dieten 2. Beperkte liquiditeit voor kredietverhogin gen	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goe de financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig • Volledige dekking van het commercial paper programma (1) • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen (2)

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost inge volge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV" of Net Asset Value) bij hogere rente voeten	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk tempe ren (2) • Actieve afdekkingsstrategie (1). Deze afdek kingstrategie bestaat erin om ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten aan te gaan d.m.v. "interest rate swaps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, rekening houdend met de condities van kredieten en financiële instrumenten.

OPERATIONEEL RISICO

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt naar technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg) beheerd. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met

een spreiding van de marktrisico's. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Ongeschikte beleidskeuzes die uit monden in ongeschikte investerings of ontwikkelingskeuze	1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijge volg huurleegstand	• Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juri dische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3) • Interne en externe waardeschatting voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3) • Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regelgevende trends (2,3) • Ervaring van het Management en formele goedkeuringsprocedure door de Raad van Bestuur (3)

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Te grote pijplijn van eigen ontwik kelingen	1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	• Activiteit beperkt tot één object en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille (1) • Het incijferen van een risicopremie (1)
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwikkelingen of heront wikkelingen	1. Onvermogen om de nodige vergunningen te verkijgen 2. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3. Langdurige perioden van leegstand; 4. Het niet behalen van het beoogde rende ment op de (her) ontwikkeling	• Intern gespecialiseerd Project Management team met intern beheerssysteem (1,2) • Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselec teerd worden (1,2) • Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dia loog met de lokale beslissingsniveaus en omgeving te onderhouden (1) • Er worden geen ontwikkelingen gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn (3,4)
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen	1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onaf hankelijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap.	• De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke experts bepaald wat toelaat eventuele cor rigerende maatregelen door te voeren (1) • Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwe gende waarderingstrends van toepassing zijn; (1) • Belangrijkste actief vertegenwoordigt 12,7% van de portefeuille en betreft vastgoed certificaten i.v.m. een shopping center met een diversificatie naar 40 huurders Eind december 2012 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van € 8,2 miljoen op het netto resultaat en van € 2 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,66% (nl. van 56,19% tot 56,85%).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Huurleegstand van de gebouwen	1. Verlies van huurinkomsten 2. Neerwaartse herziening van de huurpijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten	• Proactief commercieel en vastgoedbeheer (1,2,3,4) • Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurder risico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de bevak t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4) • Toegenomen gemiddelde looptijd van de huurcontracten (4,9 jaar) ingevolge in 2012 uitgevoerde transacties • Betere opvolging van de huurders
Onderhoudskosten en slijtage en ver slechterende staat van de gebouwen	1. Daling van de resultaten 2. Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	• Periodiek onderhoudsbeleid voor de kantoren uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2) • Beleid van portefeuilleherschikking (1,2)
Vernieling van gebouwen	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurin komsten	• Portefeuille verzekerd voor een totale her opbouwwaarde van € 453 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maan den en andere bijkomende waarborgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de bevak blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzonde ring van de gebouwen die onder het BTW regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p 86.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huur contract	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincentives	• Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3) • Contractueel verplichte schadevergoeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarborgen (3) • In 2012 werden er m.b.t. de Belgische huur dersportefeuille ongeveer voor € 430 dui zend huurkortingen toegekend. De impact op het netto resultaat wordt gespreid ten laste genomen over 3 jaar. Op de Luxem burgse portefeuille waren de toegekende huurkortingen verwaarloosbaar (1,3).
Verminderde solvabiliteit / faillisse ment van de klant	1. Hogere leegstand 2. Tenlastenneming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten	• Screening van de solvabiliteit van de huur ders met behulp van een extern ratingbu reau (1,2,3) • De huur dient vooraf betaald te worden (3) • Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3)
Concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economi sche terugval	• Sterke sectoriale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1) • De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (33% t.o.v. 26,7% op 31/12/11), de dienstensector (19% t.o.v. 23,7% op 31/12/11), de transport en distributiesector (13% t.o.v. 11.4% op 31/12/11), gevolgd door non-profitorganisa ties en internationale beroepsverenigingen (12% t.o.v. 10% op 31/12/11) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 13,8% op 31/12/11). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Overwicht van de belangrijkste huurders	1. Belangrijke negatieve impact op de huurin komsten in geval van vertrek	• Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 38%.
Concentratie van investeringen in een of meerdere gebouwen	1. Belangrijke negatieve impact op de huur inkomsten in geval van vertrek bij single tenants 2. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere sprei ding	• Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1), (2) • 44% van de vastgoedportefeuille is geïnves teerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschil lende huurders (1), (2)

FINANCIEEL BEHEER

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's

weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of ban caire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faciliteiten	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diver sificatie van de financieringsbronnen waar nodig. Eind 2012 werden er verschillende gesprekken opgestart met financiële instel lingen teneinde enerzijds de bankkredieten die vervallen in 2013 te verlengen en an derzijds een hogere spreiding naar bancaire tegenpartijen te bekomen. Dit heeft geleid tot een bijkomend krediet van € 10 miljoen met een bijkomende financiële instelling tegen vergelijkbare voorwaarden. Met andere bijkomende financiële instellingen lopen nog gesprekken. Daarnaast worden ook alternatieve financieringsbronnen steeds geanalyseerd. • Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2) • Streven naar het behoud van een toe reikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). Er werden eind 2012 gesprekken gestart met diverse bancaire tegenpartijen. Dit heeft geleid tot een bijkomend krediet van € 10 miljoen bij een bijkomende financiële instelling, € 25 miljoen bij een bestaande financiële instelling en een verlenging en uitbreiding van twee bestaande kredieten voor een bedrag van € 43 miljoen, die in 2013 vervallen, tot € 55 miljoen, zodat de beschikbare lijnen zijn toegenomen. • Sterke aandeelhouders (1,2)

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet beschikbaar zijn van finan ciering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te finan cieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goe de financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale bankkredieten bedraagt 2,64 jaar (31/12/11: 3,47 jaar). Echter ingevolge de hierboven vermelde bijkomende financieringen is de gemiddelde duration toegenomen begin 2013 tot 3,37 jaar. • Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2) • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen (1,2) (eind 2012: € 22,2 miljoen, begin 2013: € 70 miljoen) • Sterke aandeelhouders (1,2)
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbe taling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cash flow en beperking van de operationele ri sico's. De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2012 zijn meer dan voldoende om de stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat excl. ont vangen dividenden t.o.v. de huurinkomsten 29% (2012), 27% (2011) en 20% (2010), en de intrestlasten exclusief de reële waarde aanpassingen tov de huurinkomsten 23% (2012), 25% (2011), 25% (2010). • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen

Risicofactoren

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Combinatie van nadelige rentebe wegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderne ming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumen ten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de fi nanciële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De vastgoedbevak heeft eind 2012 voor 27% aan lopende en forward rentecollars en rentecaps (met plafond op de rente voeten) (eind 2011: 42%), 39% lopende en forward interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2011: 58%). De afdekkingen zijn lager dan vooropgesteld teneinde rekening te houden met de mo gelijke toekomstige impact van vastrenten de kredieten op deze ratio (1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 163. • Het beleid bestaat er verder in rekening houdend met de afdekkingen een zo op timaal mogelijke fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,04% (eind 2011: 3,83%) exclusief het effect van reële waarde aan passingen op niet effectieve indekkings operaties; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost all-in 3,8% (2011: 4,02%). Daarnaast worden er ook vastren tende bankkredieten aangegaan ten einde een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. Begin 2013 heeft Leasinvest voor € 45 miljoen aan vastrentende schuld tegen lagere voorwaarden dan de in 2012 all-in fundingkost van 3,8%. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2)

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Een risico bestaat in het mogelijks verlies aan vertrouwen en het niet respecteren van de convenanten.	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen inves teringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd • Overeenkomstig art. 54 van het KB van 07/12/10 moet de bevak een financieel plan met een uitvoeringsschema opstel len indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhin deren dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconso lideerde activa. Dit werd toegelicht in het financieel verslag bijlage 34.
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1)
Risico op valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is enkel actief in de EURO-zone, namelijk in België en in het Groothertogdom Luxemburg, en heeft ceteris paribus geen wisselrisico
Risico op reële waardeschom melingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om of IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).

REGELGEVING EN ANDERE RISICO's

Leasinvest Real Estate is een vastgoedbevak en dient haar erkenning als vastgoedbevak te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar vastgoedbevakstatuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten breken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het vastgoedbevakstatuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de vastgoedbevakwetgeving, zijnde de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks. Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is eveneens belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan de verplichtingen die de lokale autoriteit zoals de FSMA voor de vastgoedbevak in België en de CSSF voor de SICAV-FIS in Luxemburg oplegt.

Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake vastgoedbevaks	1. Verlies van de vergunning als vastgoedbe vak en van het hieraan verbonden transpa rante fiscale stelsel 2. Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte na leving van de wettelijke verplichtingen (1,2)
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake SICAV-FIS	1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte na leving van de wettelijke verplichtingen (1)

Risicofactoren

Wijzigingen in het EU-referentiekader 1. Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, zijnde IFRS en omzettingen van gebruik van afgeleide instrumenten en de nieuwe initiatieven in nationale organisatie van de onderneming en de naleving ervan, bijgestaan door wetgeving in het kader van AIFMD-Al 2. Bepaling van de operationele activiteiten ternative Investment Fund Managers, en mogelijk de waardering gen (1,2). EMIR-European Market Infrastructure • Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% Regulation dochter van Leasinvest Real Estate in AIFMD. In voorkomend geval zijn de voornaamste gevolgen van de toepas sing van AIFMD het aanstellen van een de negatieve mark to market (MtM) van financiële instrumenten. Zij hebben een waarde van financiële producten van het type IRS aangegaan in Luxemburg bedra Leasinvest Immo Lux reeds lange tijd een FIS-SIF statuut (1,2). • Met betrekking tot Leasinvest Real Estate of haar statutaire zaakvoerder Leasinvest nog niet duidelijk welke de impact van AIFMD is. Indien Leasinvest Real Estate de impact op de geconsolideerde cijfers Leasinvest Real Estate onder AIFMD res sorteert dan zal de eventuele impact van op financiële instrumenten zijn weerslag kunnen hebben op de beschikbaarheids marge van haar bevestigde kredietlijnen. over voldoende kredietlijnen beschikt zal Wijziging van de stedenbouwkundige 1. Hogere kosten om het vastgoed in goede • Actief energieprestatie- en milieubeleid of milieuregelgeving exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een	Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
			• Voortdurende evaluatie van de veranderin gen met betrekking tot wettelijke vereisten adviesvergaderingen bij beroepsverenigin Luxemburg, ressorteert vermoedelijk onder bewaarder, de mogelijk hogere kapitaalver eisten en bijkomende vereisten en kosten inzake het voorzien van een garantie voor eerder beperkte impact. De negatieve reële gen ongeveer € 470 duizend. Verder heeft bewaarder aangesteld in het kader van het Real Estate Management is het op vandaag Management hieronder ressorteert dan zal vermoedelijk niet significant zijn. Wanneer de garantiestelling voor de negatieve MtM Aangezien Leasinvest Real Estate vandaag de impact hiervan relatief beperkt zijn (1,2).
3. Daling van de bezettingsgraad Beheersverslag op p 34.		gebouw	voor de kantoorgebouwen dat zo veel mo gelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het hoofstuk

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Wijziging van de fiscale wetgeving	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoop prijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV (net as set value of eigen vermogen van de groep) 3. Mogelijk hoger faciaal rendement gewenst door retail beleggers of mindere interesse ingevolge verhoging roerende voorheffing van 21% naar 25%	• Voortdurende evaluatie van de veranderin gen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2) • Leasinvest Real Estate betaalt sinds 2008 een hoger dividend uit en er wordt voorge steld om in 2013 het dividend over boekjaar 2012 te verhogen tot € 4,40 per aandeel (3)
Aantasting van het consumentenver trouwen	1. Aantasting van het consumentvertrouwen kan leiden tot lagere huurpijzen van retail huurders en daling van de reële waarde van retail panden en bijgevolg op de NAV	• Extensieve analyse en due diligence van de aspecten ivm markt en locatie van de retailpanden (1) • Intens contact met de huurders teneinde verkoop evolutie nauwgezet op te volgen (1) • Gediversifieerde portefeuille (1)
Complexiteit van acquisitie- of desin vesteringsdossiers	1. Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabiliteit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	• Extensieve due diligence op vastgoedtech nisch, markt, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1)
Verloop van sleutelpersoneel	1. Negatieve invloed op bestaande professio nele relaties 2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces	• Marktconform remuneratiepakket (1,2) • Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2) • Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2)

Profiel Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate heeft haar verdere strategische heroriëntatie van de vastgoedportefeuille naar een groter aandeel in retail en in het Groothertogdom Luxemburg geconcretiseerd. Er is nu voor 53% in Luxemburg geïnvesteerd.

Mission statement

Leasinvest Real Estate Comm.VA is een gediversifieerde openbare vastgoedbevak, genoteerd op Euronext Brussels, die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, retail- en logistieke gebouwen in België en in het Groothertogdom Luxemburg.

De bevak stelt zich tot doel een marktconform huurrendement, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversificatie van haar portefeuille.

Beleggersprofiel

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

2012	285	153		179	2012	292	326
2011	274	132	121		2011	300	227
2008	355		118	90	2008	343	220
2006	345	89	33		2006	327	140
2005	46 213	10			2005	269
1999	127 32 10				1999	169
		Kantoren					België
		Logistiek					Luxemburg
		Retail

Vastgoedportefeuille

Onze kern-investeringslanden zijn België en het Groothertogdom Luxemburg, waar nu reeds 53% van onze activa gelegen zijn.

Onze focus ligt meer en meer op retail (retailparken en middelgrote shopping centers), nu reeds goed voor 29% van onze totale portefeuille. Kantoren zijn gedaald tot 47% en zijn voor het merendeel in het Groothertogdom Luxemburg gelegen waar de kantorenmarkt nog steeds aantrekkelijk blijft.

We beheren onze portefeuille op een pro-actieve manier en blijven zoeken naar intelligente investeringen zoals herontwikkelingen die meerwaarden kunnen genereren, of panden die zich op uitstekende locaties bevinden.

Ons commercieel beleid focust op het maximaliseren van de gemiddelde looptijd van de huurcontracten en de huurprijs en het behouden van een hoge bezettingsgraad, die op 31/12/12 94,9% bedraagt.

e 617,8 miljoen 55 gebouwen 408.128 m2 reële waarde

zie vastgoedverslag p 52

Financiële kalender

22/02/13	Bekendmaking jaarresultaten (31/12/12)
29/03/13	Jaarlijks financieel verslag 2012 (online op website)
14/05/13	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/13)
21/05/13	Jaarvergadering aandeelhouders
27/05/13	Betaalbaarstelling dividend
22/05/13	Ex-date
24/05/13	Record date
26/08/13	Halfjaarlijks financieel verslag 2013 conform IAS 34
14/11/13	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/13)
18/02/14	Bekendmaking jaarresultaten (31/12/13)

België en het Groothertogdom Luxemburg blijven voor onze vennootschap kerninvesteringslanden

Brief aan de aandeelhouders

De markten

De financiële, economische en vastgoedmarkten in België toonden in 2012 lichte tekenen van verbetering, maar de algemene wereldeconomische context bleef nog steeds moeilijk.

Het Groothertogdom Luxemburg behield haar sterk financieel profiel. De stabielere politieke context, alsook het proactieve economische beleid, maken dat het Groothertogdom Luxemburg goed kan inspelen op veranderende markttendensen.

De evolutie van de vastgoedmarkten kende naargelang het type vastgoed en het land een verschillend verloop. In België kenden kantoren in 2012 een betere evolutie dan in 2011; dit blijkt uit een 21% hogere verhuuropname in vergelijking met vorig jaar, waarin er een belangrijke daling plaats vond. De verhuurvolumes in logistiek en retail vastgoed1 stegen eveneens in 2012. In het Groothertogdom Luxemburg echter kende het verhuurvolume in kantoren in 2012 een daling t.o.v. een uitzonderlijke hoge toename van 44% in 2011. Er wordt verwacht dat in 2013 de verhuuropnames voor kantoren in België en het Groothertogdom Luxemburg hoger zullen zijn.

Verderzetten van onze strategie

De strategie van Leasinvest Real Estate als een gediversifieerde vastgoedbevak, zowel geografisch als naar type gebouwen, blijft behouden. België en het Groothertogdom Luxemburg zijn voor onze vennootschap kerninvesteringslanden. Op 31/12/12 maakte het Groothertogdom Luxemburg 53% van onze globale portefeuille uit en België 47%. Het hoofdaccent van onze diversificatie naar type vastgoed zal verder verlegd worden van kantoren naar retail, waar in 2012 het deel kantoren daalde naar 47% (2011: 54%) en retail toenam tot 29% (2011: 20%). De vastgoedportefeuille zal wellicht blijven bestaan uit kantoren, retail en logistiek. In het Groothertogdom Luxemburg zal deze meer gericht zijn op retail en kantoren. Kantoren blijven een interessant gegeven indien de ligging goed is, het gebouw duurzaam is of gemaakt kan worden, en er op termijn meerwaarde kan worden gerealiseerd. Gegeven de verwachte acquisities in 2013 zal het deel retail in onze vastgoedportefeuille nog verder stijgen.

De realisaties in 2012 en objectieven voor 2013

De vastgoedportefeuille kende in 2012 een stijging van 22,5%. De investeringen (zowel direct als indirect) bedroegen meer dan € 120 miljoen (2011: € 25 miljoen) en bestonden uit de verwerving van de economisch eigendom van het Knauf shopping center in Schmiede (noorden van het Groothertogdom Luxemburg), het te ontwikkelen kantoorproject Rix in Stad Luxemburg, het nieuw opgeleverd rijksarchief te Brugge en de verhoging van onze participatie in de vastgoedbevak Retail Estates. In beide landen werden er enkele desinvesteringen van kleinere of minder strategische panden uitgevoerd eind 2012 en begin 2013.

België en het Groothertogdom Luxemburg zijn voor onze vennootschap kerninvesteringslanden.

De verhuringen in 2012 verliepen goed met o.a. de volledige wederverhuring aan de zittende huurders van de kantoorgebouwen Montoyer 63 in Brussel en Monnet in het Groothertogdom Luxemburg tegen vergelijkbare voorwaarden, de verdere verhuring tot 62,5% van het kantoorgebouw The Crescent (Anderlecht, Brussel) en tot 67% van de opslagruimten Vierwinden (Nossegem bij Brussel). De globale bezettingsgraad2 steeg tot 94,9% (2011: 92,6%).

In 2012 werden de meeste van onze objectieven in het kader van de verdere groei, de heroriëntatie naar meer investeringen in retail en de toename van de winstcijfers behaald. Het netto resultaat en het netto courant resultaat kenden in 2012 t.o.v. 2011 een respectieve stijging van 62,9% en 10,7% hetzij € 20,5 miljoen (2011: € 12,6 miljoen) en € 21,1 miljoen (2011: € 19,1 miljoen).De toename van het netto courant resultaat is hoofdzakelijk het gevolg van toegenomen huurinkomsten voor € 1,3 miljoen waarbij like for like de huurinkomsten (rekening houdend met de in 2011 ontvangen huurgaranties

¹ Voor meer informatie over de situatie van Leasinvest Real Estate in het bijzonder i.v.m. de bezettingsgraad en de huurinkomsten van Leasinvest Real Estate wordt verwezen naar p. 73 e.v. van het Vastgoedverslag en voor wat betreft de daaraan verbonden risico's naar p. 4 e.v. van de Risicofactoren.

² De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder activa bestemd voor verkoop als onder projectontwikkelingen en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur-geschatte huur op leegstand)/geschatte huur.

netto courant resultaat miljoen

die werden gecompenseerd in 2012 met huurinkomsten op basis van reële verhuringen) ongeveer stabiel zijn.

Echter gezien de investeringen in 2012 slechts begin september hebben plaatsgevonden, hebben deze slechts 4 maanden bijgedragen tot het resultaat van 2012.

Tegen het einde van de eerste helft van 2013 verwacht Leasinvest Real Estate een belangrijke investering in retail te kunnen realiseren. Buiten uitzonderlijke omstandigheden en onvoorziene minwaarden op de bestaande vastgoedportefeuille en rente-indekkingen verwacht de vennootschap een beter netto resultaat en netto courant resultaat te realiseren dan in 2012.

Het dividend en de koers van het aandeel

Het aandeel van een vastgoedbevak is een rendementsaandeel en Leasinvest Real Estate maakt daar geen uitzondering op. Er wordt voorgesteld om over het boekjaar 2012 een brutodividend uit te keren van € 4,40 dat 6% hoger ligt dan het brutodividend van € 4,15 over 2011. Het nettodividend 2012 bedraagt € 3,30 in vergelijking met € 3,2785 eind 2011. Gegeven de slotkoers op 31/12/12 van € 67,10 betekent dit een dividendrendement van bruto 6,56% of netto 4,92% (op basis van 25% roerende voorheffing).

Duurzame gebouwen

Leasinvest Real Estate is zich ervan bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderd worden indien de onderneming verder focust op duurzaamheid en bewuster omgaat met energie, water, elektriciteit en afval. Daar waar mogelijk wordt er geïnvesteerd om onze gebouwen duurzamer te maken, wat bewezen wordt door het certificaat 'Breeam in-use' (met 'good' score) dat ontvangen werd voor de herontwikkeling van het kantorengebouw The Crescent in Brussel in 2011. Het is onze verdere bedoeling om telkens wanneer er een belangrijke renovatie gerealiseerd wordt, een 'Breeam in-use'-certificaat aan te vragen3 . Bij een mogelijke nieuwbouw, zoals het kantoorproject Rix in de Stad Luxemburg, zal er eveneens naar gestreefd worden om een certificaat Breeam 'very good' of 'excellent' te behalen. Het einddoel is om een kwalitatieve vastgoedportefeuille te bezitten die technisch performant, goed gelegen en duurzaam zal zijn.

Wij wensen al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders in België en het Groothertogdom Luxemburg te bedanken voor hun vertrouwen in Leasinvest Real Estate. Ook danken wij onze medewerkers voor hun volgehouden inzet, die geleid heeft tot het behalen van onze resultaten.

In 2012 werden de meeste van onze objectieven in het kader van de verdere groei, de heroriëntatie naar meer investeringen in retail en de toename van de winstcijfers behaald.

De koers van het aandeel Leasinvest Real Estate fluctueerde gedurende het boekjaar tussen € 61,50 en € 69,58. Eind 2012 noteerde het aandeel € 67,10 wat een lichte premie van 5,2% opleverde t.o.v. de intrinsieke waarde (op basis van de reële waarde van het vastgoed) van € 63,80 op 31/12/12. Eind 2011 noteerde de koers van het aandeel ongeveer aan intrinsieke waarde (-1%).

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van

de raad van bestuur

3 Voor meer informatie, zie www.breeam.org.

Brief aan de aandeelhouders

netto

Kerncijfers

Kerncijfers

De kerncijfers betreffen ias/ifrs kerncijfers.

Eind 2012 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV en RAB Invest NV.

Kerncijfers vastgoedportefeuille(1)

	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000)(2)	617.763	504.443	494.203
Reële waarde vastgoedportefeuille, incl. participatie Retail Estates (€ 1.000)(2)	649.254	526.750	501.320
Investeringswaarde vastgoedportefeuille (€ 1.000)(3)	633.301	517.488	506.550
Bruto Huurrendement obv reële waarde(4)	7,30%	7,23%	7,41%
Bruto Huurrendement obv investeringswaarde(4)	7,14%	7,05%	7,22%
Bezettingsgraad(5)(6)	94,9%	92,57%	97,45%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,86	4,03	3,82
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	2,64	3,4	4,1
Gemiddelde financieringskost (exclusief reële waarde aanpassingen	3,04%	3,83%	3,43%
op financiële instrumenten en optie premies)
Gemiddelde financieringskost inclusief reële waarde aanpassingen	3,8%	4,02%	3,56%
en optie premies
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	5,43	5,84	4,5

1 De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen onder IFRS voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.

2 Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

3 De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

4 Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield / Winssinger en Vennoten.

5 Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exlcusief de activa bestemd voor verkoop.

6 De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2012 is samengesteld uit 55 gebouwen (inclusief de activa bestemd voor verkoop & de projectontwikkelingen) met een totale oppervlakte van 408.128 m², waarvan 37 gebouwen gelegen zijn in België (47% van de reële waarde t.o.v. 55% vorig boekjaar) en 18 in Luxemburg (53% t.o.v. 45% vorig boekjaar). De verdeling naar type vastgoed is gewijzigd met een sterke toename van het type retail t.o.v. kantoren.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 7,30% (tegenover 7,23% eind 2011), en o.b.v. de investeringswaarde 7,14% (tegenover 7,05% eind 2010).

Detail van het rendement per activaklasse(1)

1 Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft ceteris paribus een lager rendement.

Vastgoedpatrimonium

	31/12/12	31/12/11	% Variatie 2012/2011	31/12/2010
Retail	29%	20%	9%	18%
Kantoren Luxemburg (incl. projecten & bestemd voor verkoop)	26%	27%	-1%	28%
Kantoren België	21%	27%	-6%	28%
Logistiek/Semi-industrieel	24%	26%	-5%	26%

Het gewicht van retail in de geconsolideerde portefeuille is gestegen van 20% naar 29% en het deel kantoren daalde daardoor van 54% naar 47%.

De sterke stijging van de vastgoedportefeuille van € 504,4 miljoen eind 2011 naar € 617,8 miljoen, hetzij 22,5% eind 2012 wordt verklaard door:

• 1 de onderschrijving van het vastgoedcertificaat uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA begin september (€ 74,5 miljoen) ter financiering van het shoppingcentrum Knauf Schmiede, die conform de waarderingsregels geconsolideerd wordt voorgesteld als een vastgoedbelegging;
• 2 de overname van de aandelen van RAB Invest NV begin september 2012, die eigenaar is van het Rijksarchief te Brugge voor € 17,9 miljoen en tevens van de financiering van het pand;
• 3 de aankoop van een bestaand gebouw dienstig als hotel (gekend onder de naam "Hotel Rix") met parking aan de boulevard Royal in Stad Luxemburg voor € 19,5 miljoen.

De vastgoedportefeuille kende een beperkte positieve (non cash) portefeuilleschommeling (2012: € + 1,3 miljoen t.o.v. 2011: € -6,6 miljoen).

Niettegenstaande de zwakkere huurmarkt voor kantoren in België nam de gemiddelde bezettingsgraad van de gebouwen toe onder impuls van de uitgevoerde investeringen en de succesvolle verhuringen. Eind 2012 bedroeg deze 94,9% t.o.v. 92,57% eind 2011. De bezettingsgraad voor België nam toe tot 90,89% (2011: 87,7%) terwijl deze voor het Groothertogdom Luxemburg constant op een zeer hoog niveau bleef: 99,3%.

Kernresultaten

(€ 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Huurinkomsten	37.959	36.647	38.438
Operationeel resultaat	30.496	22.473	21.599
Netto courant resultaat(1)	21.113	19.070	21.965
Netto resultaat aandeel groep	20.508	12.587	14.266
Globaal resultaat aandeel groep	9.744	2.792	16.469

1 Het netto courant resultaat bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

Het netto courant resultaat nam met 11% toe van € 19 miljoen (of € 4,77 per aandeel) eind 2011 naar € 21,1 miljoen (of € 5,26 per aandeel) eind 2012. Deze stijging is het gevolg van de hogere huurinkomsten dan in 2011. Deze hogere huurinkomsten (+ € 1,3 miljoen) zijn voornamelijk toe te schrijven aan enerzijds de succesvolle verhuring van hoofdzakelijk Canal Logistics en de bijdrage van vier maanden inkomsten gegenereerd door de investering in het shoppingcenter Knauf te Schmiede en het Rijksarchief te Brugge (samen + € 1,8 miljoen), gecompenseerd door het verlies aan huurinkomsten ingevolge verkopen in 2011 (ongeveer € 0,4 miljoen).

Het netto resultaat, aandeel groep bedroeg € 20,5 miljoen in 2012 t.o.v. € 12,6 miljoen in 2011. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding € 5,11 eind 2012 tegenover € 3,15 eind 2011. Deze stijging is vnl. het gevolg, naast de hierboven vermelde hogere huurinkomsten, van een positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille in vergelijking met 2011.

Balans

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Netto actief aandeel groep	256.005	261.815	275.408
Totaal activa	667.026	538.417	513.975
Financiële schuld (zonder liq. middelen en marktwaarde fin. der.)	364.409	247.946	219.836
Financiële schuldgraad (conform KB 7/12/10)	56,19%	47,29%	44,13%

Gegevens per aandeel(1)

(in €)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.012.832	4.012.832	4.012.832
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode (#)	4.012.832	3.996.294	3.996.294
Netto actief aandeel groep(2)	63,80	65,51	68,92
Netto actief aandeel groep investeringswaarde(2)	67,67	68,78	72,08
Netto actief aandeel groep EPRA(2)(6)	70,62	68,62	69,36
Netto huurresultaat	9,46	9,17	9,62
Netto courant resultaat(3)	5,26	4,77	5,5
Netto resultaat aandeel groep	5,11	3,15	3,57
Globaal resultaat aandeel groep	2,43	0,70	4,10
Bruto dividend	4,40	4,15	4,10
Netto dividend(4)	3,30	3,2785	3,485
Bruto dividendrendement (%)(5)	6,56%	6,39%	6,47%

1 De gegevens per aandeel zijn berekend o.b.v. het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode. Dit stemt overeen met het totaal aantal uitgegeven aandelen minus het aantal eigen aandelen op geconsolideerde basis. Per 31/12/12 had Leasinvest Real Estate, op geconsolideerde basis, 0 eigen aandelen in portefeuille; op 31/12/11 en 31/12/10 bedroeg dit 16.538 aandelen, hetzij 0,41%.

2 Netto-actief conform IFRS is voor uitkering van het dividend. Netto-actief per aandeel wordt berekend o.b.v. het aantal deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

• 3 Het netto courant resultaat bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.
• 4 O.b.v. 15% roerende voorheffing voor dividend 2010, 21% roerende voorheffing voor dividend 2011 en 25% roerende voorheffing voor dividend 2012.
• 5 Het dividendrendement wordt berekend op basis van de slotkoers op 31/12 of de laatste beursdag van het kalenderjaar.
• 6 Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op Vastgoedbevaks en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Zij worden evenmin geauditeerd.

Bijlage: Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem

Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op Vastgoedbevaks en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris.

EPRA Key performance indicatoren		2012		2011
	Definities	(x € 1.000)	(€/aandeel)	(x € 1.000)	(€/aandeel)
EPRA Resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten	21.113	5,26	19.068	4,77
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoed beleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financiel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn	283.404	70,62	274.214	68,62
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen	256.005	63,80	261.815	65,51
		(in %)		(in %)
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaar rekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vast goedbeleggingen	5,84%		5,74%
EPRA Aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen	5,84%		5,73%
EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille	5,10%		7,43%

Dividendrendement

Het Groothertogdom Luxemburg is nu de belangrijkste markt met 53% en het aandeel kantoren daalt verder tot 47% ten voordele van 29% retail.

Strategie	37
Belangrijke gebeurtenissen tijdens en na
de afsluiting van het boekjaar	39
Toelichting bij de geconsolideerde balans
en resultatenrekening	42
Dividend	44
Vooruitzichten	44
Beheer van de financiële middelen	44
Key performance indicatoren
volgens het EPRA referentiesysteem	46
Leasinvest Real Estate op de beurs	48
Vastgoedverslag	52
Verklaring inzake deugdelijk bestuur	90
Duurzame ontwikkeling	114

Het Groothertogdom Luxemburg is nu de belangrijkste markt met 53% en het aandeel kantoren daalt verder tot 47% ten voordele van retail.

Jean-Louis Appelmans, CEO

"De heroriëntatie van onze vastgoedportefeuille naar meer investeringen in het Groothertogdom Luxemburg en naar meer retail werd al in belangrijke mate ingezet in 2012. De activa in het Groothertogdom Luxemburg vertegenwoordigen op heden 53% van de portefeuille, terwijl retail goed is voor 29%. Alle kerncijfers i.v.m. omzet en resultaten kenden een belangrijke verbetering t.o.v. 2011. De bezettingsgraad steeg tot bijna 95%. De uiteindelijke mix naar kantoren/retail/logistiek zou ideaal 40/40/20 moeten zijn en zal wellicht tegen eind 2013 behaald kunnen worden."

De hierna vermelde tekst bevat het uittreksel uit het verslag van de statutaire zaakvoerder aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden op 21/05/13 m.b.t. de enkelvoudige en geconsolideerde IFRS cijfers over het boekjaar 2012 en de daarop betrekking hebbende toelichting. De geconsolideerde cijfers worden hierna integraal weergegeven.

Voor meer informatie betreffende de enkelvoudige jaarrekening verwijzen wij naar de verklaringen opgenomen in het Permanent Document, op p 199.

Strategie

Business model

1.1 Investeringen en desinvesteringen

Investeringsmodel

Leasinvest Real Estate past sinds 2006 een duidelijke diversificatiestrategie toe, zowel naar type gebouwen als geografisch. De portefeuille van de vastgoedbevak is op 31/12/12 als volgt samengesteld: 47% kantoren, 29% retail, 24% logistiek (incl. Rijksarchief Brugge), en voor 53% gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en voor 47% in België.

De investeringsstrategie die werd vastgelegd door de raad van bestuur voorziet de komende jaren in de verdere afbouw van kantoren en de toename van investeringen in retailvastgoed. De kantorenmarkt heeft in bepaalde regio's van België veel van zijn aantrekkelijkheid verloren door volgende verschillende factoren nl.

• 1 de kantorenmarkt komt door de huidige en verwachte toekomstige zwakke economie onder druk te staan, met als gevolg dat de jaarlijkse huuropname ieder jaar gedaald is sinds de aanvang van de financiële economische crisis eind 2008; in 2012 is er wel een heropleving genoteerd (zie vastgoedverslag, marktinformatie),
• 2 de lagere verhuuropnametrend leidde tot lagere huurprijzen,
• 3 opleveringen van nieuwe kantoorontwikkelingen gedurende de laatste jaren hebben het kantorenaanbod onnodig verhoogd en
• 4 de hoge leegstandsgraad van vnl. oudere en/of technisch niet meer aangepaste gebouwen is ieder jaar toegenomen.

In het Groothertogdom Luxemburg is de trend in de dalende verhuuropname in 2011 gekenterd, maar in 2012 werd opnieuw een daling met +/- 15% genoteerd, wat nog altijd in lijn ligt met het vijfjaarlijks gemiddelde.

De keuze voor retailvastgoed is geïnspireerd door de interessante yields, de lage renovatie- en onderhoudsinvesteringen (in tegenstelling tot bv. de investeringen voor het groener maken en moderniseren van kantoorgebouwen) voor Leasinvest als verhuurder, en de standvastigheid van retailhuurders naar hun goede locaties toe. Qua subsegmenten focust Leasinvest op retailparken en shopping centers van gemiddelde omvang.

De geografische diversificatie naar het Groothertogdom Luxemburg toe blijft een heel geslaagde onderneming omwille van de vrij stabiele marktsituatie, de lagere impact van de financiële en economische crisis op het land, de lagere leegstandcijfers en de nog steeds aantrekkelijke huurdersmarkt voor kantoren.

Naast de directe investeringen in nieuw verworven vastgoed, zijn ook de herontwikkelingen de laatste jaren heel succesvol gebleken. De gerealiseerde herontwikkelingsprojecten CFM, Bian & Montimmo in Luxemburg waren in totaal goed voor € 30 miljoen aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde meerwaarden.

In 2012 werd de herontwikkeling van het gebouw The Crescent in Anderlecht (Brussel) naar een 'green intelligent building' met uitbreiding naar business center afgerond met een verhuring van 62,5% op 31/12/121 .

Belangrijke gebeurtenissen2

Oudere en/of minder strategische kantoorgebouwen worden bij voorkeur verkocht indien er zich een opportuniteit aandient.

1.2 Commerciële strategie

Door een doorgedreven dynamisch & proactief commercieel beheer probeert Leasinvest de bezettingsgraad op een hoog niveau te houden en de gemiddelde looptijd van de huurcontracten maximaal te verlengen.

Leasinvest heeft hiervoor reeds sinds 2006 een eigen property management team dat instaat voor het technisch beheer van de gebouwen in België.

1.3 Funding & indekkingsstrategie

De raad van bestuur van Leasinvest opteert voor een conservatieve indekkingspolitiek waarbij de interne schuldgraad limiet werd vastgesteld op 55%, terwijl de maximaal toegelaten schuldgraad volgens het KB van 07/12/10 betreffende vastgoedbevaks 65% bedraagt.

Ingevolge de in 2012 uitgevoerde investeringen is de schuldgraad tijdelijk en met akkoord van de Raad ven Bestuur boven deze interne limiet gestegen tot 56,19%. De Raad van Bestuur zal de nodige maatregelen treffen in 2013 teneinde de interne schuldgraadlimiet te respecteren.

Conform art. 54 van het KB van 07/12/10 heeft Leasinvest Real Estate een financieel plan opgesteld in november 2012 met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. De hoofdlijnen van deze maatregelen zijn opgenomen in het financieel verslag (p 167).

Leasinvest heeft in de loop van de 2e helft van 2012 gebruik gemaakt van de lage interestvoeten om haar indekkingen uit te breiden; de langste indekkingen lopen thans zelfs tot begin 2023.

2.1 Tijdens het boekjaar 2012

Highlights

• Concretisering van de verdere strategische heroriëntatie van de portefeuille naar retail en het Groothertogdom Luxemburg
• Toename vastgoedportefeuille met 22,5% tot € 617,8 miljoen
• Stijging van de bezettingsgraad van 92,57% eind 2011 naar 94,9% eind 2012
• Stijging netto en netto courant resultaat met resp. 63% en 11%
• Verhoging dividend tot bruto € 4,40 per aandeel: netto dividend € 3,30, wat een evolutie is van respectievelijk 6% en 0,7% t.o.v. het dividend 2011

Investeringen en desinvesteringen

Investeringen

Vastgoedcertificaten shopping center Schmiede (Luxemburg)

In augustus 2012 werd er een principeakkoord onder verscheidene opschortende voorwaarden getekend met de eigenaar van twee shopping centra gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg.

In uitvoering van deze overeenkomst heeft Leasinvest Real Estate begin september jl. via haar 100% filiaal Leasinvest Immo Lux SA, gevestigd in Luxemburg, voor een waarde van € 74,5 miljoen privé uitgegeven vastgoedcertificaten onderschreven in het kader van de herfinanciering van het shopping center Knauf gelegen te Schmiede, waardoor de economische eigendom ervan werd verworven.

Dit shopping center bestaat uit een 40-tal winkels met meer dan 30.000 m² commerciële oppervlakte en is reeds tientallen jaren de belangrijkste aantrekkingspool in het shoppinggebeuren in het Noorden van Luxemburg. Het shopping center is volledig verhuurd aan verschillende gekende retail enseignes.

² Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar de persberichten op de website www.leasinvest.be (beleggers).

Monnet, Luxemburg

De ondertekening van deze kaderovereenkomst was een zeer belangrijke stap in de gefocuste strategie van Leasinvest Real Estate i.v.m. een heroriëntatie van de portefeuille naar meer retail toe.

Het netto resultaat en netto courant resultaat op jaarbasis zullen hierdoor een belangrijke positieve impact ondervinden in 2013. De impact van het netto huurresultaat op de cijfers van 2012 bedraagt € 1,4 miljoen voor ongeveer 4 maanden.

Leasinvest verwerft toplocatie in centrum van Stad Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA heeft op 05/12/12 een bestaand gebouw, dienstig als hotel (gekend onder de naam "Hotel Rix"), met parking verworven aan de belangrijke boulevard Royal in Stad Luxemburg voor ongeveer € 19,5 miljoen, wat niet hoger is dan de reële waarde.

Na de afbraak van het Hotel Rix (dat zijn activiteiten eind 2012 heeft stopgezet) zal op deze toplocatie een nieuw kantoorgebouw van ongeveer 5.000 m² gerealiseerd worden, dat voldoet aan hoge energetische performantie-eisen, mits verkrijging van de nodige vergunningen. Het gebouw zou behoudens onverwachte omstandigheden operationeel dienen te zijn begin 2015.

De commercialisatie van het gebouw dient nog te worden opgestart. De totale investeringskost van het project wordt geraamd op € 34 miljoen en de geschatte huur bedraagt +/- € 2,3 miljoen.

De architectuur van het toekomstig kantoorproject zal van de hand zijn van Christian de Portzamparc, wereldwijd gerenommeerd architect en stedenbouwkundige, die de Pritzker Prize heeft ontvangen in 1994 en die de filharmonie in de Stad Luxemburg heeft gerealiseerd. Met zijn team werkt hij op een groot aantal ambitieuze projecten van internationale omvang. Dit project zal een uniek karakter krijgen zowel naar vormgeving, als naar functionaliteit.

Deze kantorenontwikkeling past in de strategie van Leasinvest, die als één van de voornaamste buitenlandse vastgoedinvesteerders op de Luxemburgse markt mag beschouwd worden. Dit zeer goed gelegen project is het logisch gevolg van de tijdens de laatste 8 jaar verworven kennis van de Luxemburgse vastgoedmarkt en van de ervaring in soortgelijke gerealiseerde herontwikkelingen in Cloche d'Or en avenue Monterey in Stad Luxemburg.

Verhoging participatie in Retail Estates3

Leasinvest Real Estate heeft in juli en begin augustus 2012 166.772 bijkomende aandelen van Retail Estates verworven door verschillende transacties op en naast de beurs waaronder de inbreng van haar dividendrechten. De gemiddelde koers van deze transacties bedroeg € 49,91.

Als gevolg daarvan is de participatie in Retail Estates toegenomen tot 10,03% van het door die vennootschap uitgegeven kapitaal. De slotkoers van het Retail Estates aandeel bedroeg eind 2012 € 54, waardoor de totale participatie in Retail Estates op 31/12/12 € 31,5 miljoen bedroeg.

³ Voor meer detail verwijzen we naar het halfjaarverslag 2012.

Desinvesteringen

Verkoop business center Torenhof in Merelbeke (België)

In uitoefening van een voorheen aangegane verkoopverplichting heeft Leasinvest Real Estate eind december 2012 de kasteelhoeve "Torenhof", die werd omgevormd tot een business center, verkocht aan Axxes Certificates NV voor een bedrag van € 3,3 miljoen (exclusief kosten en BTW), wat hoger was dan de reële waarde van het pand.

Verkoop verdieping in gebouw Mercure in het Groothertogdom Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA heeft midden december 2012 voor een nettobedrag van € 915.200 (wat hoger was dan de reële waarde) een verdieping verkocht van het kantoorgebouw "Mercure" in mede-eigendom (gelegen aan de avenue de la Gare in Stad Luxemburg) waarin Leasinvest Immo Lux nog 2 verdiepingen heeft.

Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Oplevering Rijksarchief Brugge (België)

De bouwwerken van het nieuwe Rijksarchief Brugge zijn volledig volgens plan verlopen en het nieuwe Rijksarchief werd voorlopig opgeleverd begin september 2012.

Leasinvest Real Estate heeft in september 100% verworven van de aandelen van RAB Invest NV voor een bedrag van € 61 duizend (netto actief waarde), die het nieuwe rijksarchief te Brugge heeft gebouwd, dat door de federale overheid vertegenwoordigd door Regie der Gebouwen, wordt gehuurd voor een vaste duur van 25 jaar.

Verdere bezetting business center The Crescent (België)

Tegen begin 2012 werd The Crescent volledig omgevormd tot een 'green intelligent building', gebruikt als business center met verschillende faciliteiten (catering, vergaderzalen, enz.). Het objectief voor dit gebouw is om het 'Breeam in use'-certificaat met een 'good' score te verbeteren naar een 'very good' score.

Verschillende dienstverleningscontracten werden ondertussen ondertekend tegen marktconforme huur (geschatte huur vermeerderd met kosten voor geleverde diensten), waaronder een laatste eind december 2012 met betrekking tot 2.300 m2 , voor een vaste duur van 6 jaar, die zal ingaan op 01/07/13.

Daardoor verbeterde de bezettingsgraad van 50% naar 62,5% eind 2012.

De verdere bezetting van The Crescent bewijst dat deze site, die werd omgevormd naar een technologisch en duurzaam business center, een antwoord biedt aan bedrijven die op zoek zijn naar een nieuwe vorm van flexibele huisvesting binnen een technologische omgeving, waar een waaier aan diensten verleend wordt, en die hun ecologisch imago ondersteunt.

Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening van het boekjaar 2012

Resultatenrekening

De huuropbrengsten bedroegen in 2012 € 37,96 miljoen ten opzichte van € 36,65 miljoen een jaar voordien, een toename met 3,6% of € 1,3 miljoen. Deze hogere huurinkomsten (+ € 1,3 miljoen) zijn voornamelijk toe te schrijven aan enerzijds de succesvolle verhuring van hoofdzakelijk Canal Logistics en de bijdrage van vier maanden inkomsten gegenereerd door de investering in het shoppingcenter Knauf te Schmiede en het Rijksarchief te Brugge (samen + € 1,8 miljoen), gecompenseerd door het verlies aan huurinkomsten ingevolge verkopen in 2011 (ongeveer € 0,4 miljoen).

De vastgoedkosten zijn stabiel gebleven (€ 5,6 miljoen). De beheerskosten omvatten zowel de managementfee betaald aan de statutaire zaakvoerder van de bevak (Leasinvest Real Estate Management NV), als de kosten van het personeel van Leasinvest Services NV, een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate, die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen.

De algemene kosten van de vennootschap namen met 2% toe tot € 1,82 miljoen tegenover € 1,79 miljoen euro in 2011.

Het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen (€ 0,2 miljoen) bestaat uit de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van een verdieping van het kantoorgebouw "Mercure" in mede-eigendom (gelegen aan de avenue de la Gare in Stad Luxemburg) waarin Leasinvest Immo Lux nog 2 verdiepingen heeft.

De variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € 1,3 miljoen (€ - 6,6 miljoen eind 2011) is het gevolg van een hogere waardering van de gebouwen door de externe vastgoeddeskundige.

Het financieel resultaat bedraagt € -9,8 miljoen en is nagenoeg identiek met 2011. Dit resultaat is weliswaar negatief beïnvloed door de negatieve variaties in reële waarde (noncash) van de niet-effectieve rente-indekkingen (conform IAS 39) t.w.v. € -2,1 miljoen (2011: € -0,5 miljoen).

Abstractie makend van het ontvangen dividend van Retail Estates, de impact van variaties in de reële waarde van renteindekkingen en de betaalde premies in 2011 daalde de totale financieringslast licht van € -9 miljoen in 2011 naar € -8,8 miljoen in 2012 en dit met een hogere gemiddelde schuld. Door de toegepaste indekkingstrategie en de evolutie van de onderliggende rentevoeten is de gemiddelde financie-

Verhuringen

De verdere commercialisering van de verhuringen is gunstig verlopen in 2012, ondanks de uitdagende marktomstandigheden.

In het tweede kwartaal van 2012 werd het per eind december 2011 nog niet verhuurde deel van de kantoren m.b.t. Canal Logistics Brussels – fase 2 verhuurd (tegen marktconforme voorwaarden). Hierdoor steeg de bezettingsgraad van fase 2 naar 100% per eind juni 2012.

Eind juni 2012 werd verder een huurovereenkomst (minimum 6 jaar vast) afgesloten met betrekking tot Canal Logistics Brussels – fase 1 waarbij de resterende 3.500 m² vanaf 1 augustus 2012 voor 2.000 m2 werd verhuurd (tegen marktconforme voorwaarden) en gradueel zal toenemen teneinde volledig verhuurd te zijn per 01/02/14.

Verder werden de wederverhuringen aan vergelijkbare voorwaarden aan de zittende huurders van onze kantoorgebouwen gelegen aan de Montoyerstraat te Brussel en de Kirchberg te Luxemburg succesvol gerealiseerd.

2.2 Na afsluiting van het boekjaar 2012

Verkoop Vierwindensite te Nossegem (België)

Begin januari 2013 werd het voorste gedeelte van de Vierwindensite (gelegen te Nossegem) verkocht aan Immobilière ASCO NV voor een netto bedrag van € 3 miljoen. Op deze verkoop werd een beperkte meerwaarde gerealiseerd.

ringskost (zonder rekening te houden met een spreiding van de premies van de indekkingen en reële waarde aanpassingen) gedaald van 3,84% naar 3,04%. Indien we rekening houden met deze elementen dan is de gemiddelde financieringskost eveneens gedaald van 4,02% naar 3,8%.

Het netto courant resultaat, zijnde het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen, nam met 11% toe van € 19 miljoen (of € 4,77 per aandeel) per eind 2011 naar € 21,1 miljoen (of € 5,26 per aandeel) eind 2012. Deze stijging is het gevolg van de hogere huurinkomsten.

Het netto resultaat, aandeel groep bedroeg € 20,5 miljoen t.o.v. € 12,6 miljoen in 2011. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding € 5,11 eind 2012 tegenover € 3,15 eind 2011. Deze stijging is vnl. het gevolg naast de hierboven vermelde hogere huurinkomsten, van een positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille in vergelijking met 2011.

Balans

De stijging met 15% van de vastgoedbeleggingen, gewaardeerd aan reële waarde, van € 501,6 miljoen naar € 578,2 miljoen is voornamelijk het gevolg van de investering in het shoppingcenter Knauf gelegen te Schmiede en de aankoop van een bestaand gebouw dienstig als hotel (gekend onder de naam "Hotel Rix").

Deze stijging werd gecompenseerd door de verkoop van een verdieping van het kantoorgebouw "Mercure" (€ -0,8 miljoen) en de presentatie van twee panden onder de activa bestemd voor verkoop (€ 21,7 miljoen).

De financiële vaste activa stegen van € 23,7 miljoen tot € 37,5 miljoen door hoofdzakelijk de verhoogde participatie in Retail Estates.

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,9 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge die conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld.

Niettegenstaande het gerealiseerde netto resultaat van € 20,5 miljoen tijdens het boekjaar 2012, daalt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) met € 5,8 miljoen ingevolge de negatieve variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (hoofdzakelijk marked-to-market van de effectieve indekkingsinstrumenten € -12,9 miljoen) en het uitgekeerde dividend. De participatie in Retail Estates die gewaardeerd wordt aan reële waarde had een positieve impact op het eigen vermogen van € 2,8 miljoen in 2012.

Daarnaast heeft Leasinvest Real Estate haar totale participatie van 16.583 eigen aandelen verkocht tegen een gemiddelde koers per aandeel van € 67,29.

Het eigen vermogen bedraagt € 256,0 miljoen eind 2012, hetzij € 63,8 per aandeel, tegenover € 261,8 miljoen eind 2011, hetzij € 65,5 per aandeel.

Door het saldo aan verschillende investeringen en desinvesteringen zijn de financiële schulden gestegen van € 247,9 miljoen eind 2011 tot € 364,4 miljoen eind 2012. Hierdoor is de schuldgraad verhoogd van 47,29% (per 31/12/11) tot 56,19%.

Bestemming van het resultaat – dividenduitkering Vooruitzichten boekjaar 2013

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 27/05/13 een dividend uit te keren van bruto € 4,40 en netto € 3,30 na aftrek van 25% roerende voorheffing4.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 21/05/13 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 14 vanaf 27/05/13 bij de financiële instellingen Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 22/05/13 en de Record date is 24/05/13.

Leasinvest Real Estate verwacht in 2013 de strategische heroriëntatie naar een groter aandeel retail en het Groothertogdom Luxemburg verder te concretiseren. Buiten uitzonderlijke omstandigheden en onvoorziene minwaarden op de bestaande vastgoedportefeuille en rente-indekkingen verwacht de vennootschap een beter netto resultaat en een beter netto courant resultaat te realiseren dan in 2012.

⁴ I.p.v. 21% vanaf 01/01/2013 ingevolge de Programmawet van 27 december 2012.

Beheer van de financiële middelen

Voor haar financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille doet Leasinvest Real Estate zowel een beroep op de uitgifte van handelspapier of commercial paper als op bankkredieten.

Het commercial paper is doorgaans uitgegeven op korte termijn (1 week tot 24 maanden) en is volledig ingedekt door geconfirmeerde bankkredietlijnen om de herfinanciering te waarborgen in geval de plaatsing onuitvoerbaar zou worden.

Eind 2012 heeft Leasinvest Real Estate op geconsolideerde basis € 364,4 miljoen financiële schulden (eind 2011: € 247,9 miljoen), waarvan € 72,9 miljoen commercial paper (eind 2011: € 71,8 miljoen) en € 291,5 miljoen lange termijn bankkredieten (eind 2011: € 176,1 miljoen). Bovendien beschikt de bevak eind 2012 over € 22,2 miljoen (eind 2011: € 90,8 miljoen) nog niet opgenomen kredietlijnen na aftrek van het gereserveerde aandeel voor het commercial paper, wat ruim voldoende is om haar verbintenissen na te komen. Bovendien werden er eind 2012 verschillende gesprekken opgestart met financiële instellingen teneinde enerzijds de bankkredieten welke vervallen in 2013 te verlengen en anderzijds een hogere spreiding naar krediettegenpartijen te bekomen. Dit heeft geleid tot een bijkomend krediet van € 10 miljoen bij een bijkomende financiële instelling, een bijkomend krediet van € 25 miljoen bij een bestaande financiële instelling en een verlenging en uitbreiding van twee bestaande kredieten voor een bedrag van € 43 miljoen welke in 2013 vervallen tot € 55 miljoen. Met betrekking tot het krediet van € 30 miljoen welk eveneens in 2013 vervalt lopen de negotiaties en zal er vermoedelijk € 15 miljoen worden verlengd voor 5 jaar.

De gemiddelde looptijd van de lange termijn bankkredieten bedraagt 2,64 jaar eind 2012 (3,4 jaar eind 2011). Rekening houdend met de hierboven beschreven verlengingen en uitbreidingen bedraagt de gemiddelde looptijd 3,37 jaar, wat vergelijkbaar is met eind 2011.

Bijna alle bankkredieten (€ 45 miljoen is vastrentend) zijn aangegaan tegen een vlottende interestvoet. Om het risico van een stijgende marktrente in te dekken, waardoor de financieringskosten zouden toenemen, heeft Leasinvest Real Estate rente-indekkingen afgesloten zoals spot & forward rentecollars, interest rate swaps en swaptions. Het indekkingbeleid werd eind 2010 bijgestuurd en werd sindsdien afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. Leasinvest Real Estate heeft eind 2012 een duration van haar indekkingen die licht afnam van 5,84 jaar (eind 2011) naar 5,43 jaar (eind 2012). De vervaldata van de renteindekkingen situeren zich tussen 2012 en januari 2023. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 163.

De vastgoedbevak heeft eind 2012 voor 27% aan lopende en forward rentecollars en rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2011: 42%), 39% lopende en forward interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2011: 58%). De gemiddelde financieringskost (exclusief proratering van afdekkingspremies en reële waarde aanpassingen van niet effectieve financiële instrumenten) van Leasinvest Real Estate is door de indekkingsstrategie en de evolutie van de referentie rentevoeten gedaald van 3,83% in 2011 tot 3,04% in 2012. Indien we rekening houden met deze elementen is de gemiddelde financieringskost eveneens gedaald van 4,02% naar 3,8%.

Voor meer detail over de indekkingen verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 163.

Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem

Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op Vastgoedbevaks en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Deze cijfersgegevens werden niet geauditeerd door de commissaris.

EPRA Resultaat en EPRA Resultaat per aandeel (x € 1.000)

	2012	2011
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	20.508	12.587
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten (in €)	5,11	3,15
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen	606	6.481
Uit te sluiten
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-1.342	6.566
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-153	-534
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	2.101	449
(viii) Uitgestelde belastingen mbt EPRA correcties	0	0
(x) Minderheidsbelangen mbt EPRA correcties	0	0
EPRA Resultaat	21.113	19.068
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.012.832	3.996.294
EPRA Resultaat per aandeel (in €)	5,26	4,77

EPRA Netto Actief Waarde (NAW) (x € 1.000)

	2012	2011
NAW volgens de financiële staten	256.005	261.815
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	63,80	65,51
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	27.399	12.399
EPRA NAW	283.404	274.214
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.012.832	3.996.294
EPRA NAW per aandeel (in €)	70,62	68,62

EPRA Triple Netto Actief Waarde (x € 1.000)

	2012	2011
EPRA NAW	283.404	274.214
Toe te voegen
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-27.399	-12.399
EPRA NNNAW	256.005	261.815
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.012.832	3.996.294
EPRA NNNAW per aandeel (in €)	63,80	65,51

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (x € 1.000)

	2012	2011
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	617.763	504.443
Uit te sluiten:
Activa bestemd voor verkoop	-21.701	-2.859
Projectontwikkeling	-19.620
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	576.442	501.584
Toe te voegen
Geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	12.740	12.000
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur B	589.182	513.584
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	41.001	35.133
Vastgoedkosten	-6.576	-5.630
Geannualiseerde netto huurinkomsten A	34.425	29.503
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen	-19	-66
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkomsten C	34.406	29.437
EPRA NIR A/B	5,84%	5,74%
EPRA Aangepast NIR C/B	5,84%	5,73%

EPRA Huurleegstand (x € 1.000)

			2012			2011
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal	Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		98.400	215.592	94.136	408.128	99.761	209.448	58.452	367.661
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,46	0,64	0,03	2,13	1,62	1,14	0,00	2,76
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	17,73	11,33	12,73	41,79	19,15	10,73	7,24	37,12
EPRA Huurleegstand	A/B	8,23%	5,57%	0,24%	5,10%	8,48%	10,58%	0,00%	7,43%

Leasinvest Real Estate op de beurs

Het aandeel Leasinvest Real Estate noteert op 31/12/12 met een lichte premie van 5,2%.

Dividendrendement en return voor de aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel). Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2006 in stijgende lijn is.

Kerncijfers en grafieken

	31/12/12	31/12/11
Aantal genoteerde aandelen (#)	4.012.832	4.012.832
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.012.832	4.012.832
Marktkapitalisatie o.b.v. slotkoers (€ miljoen)	269,26	260,80
Free float (%)	33,6%	33,2%
Slotkoers (€)	67,10	64,99
Hoogste koers (€)	69,58	70,00
Laagste koers (€)	61,50	58,27
Jaaromzet (#)	288.623	284.796
Gemiddeld maandelijks volume (#)	24.052	23.733
Velociteit (%)(1)	7,2%	7,1%
Free float velociteit (%)(2)	21,4%	21,4%
Premie / Discount o.b.v. slotkoers vs NAV (reële waarde)	+5,2%	-1%
Bruto dividend	4,40	4,15
Bruto dividendrendement(3)	6,56%	6,39%
Payout ratio (o.b.v. geconsolideerd)	73,3%	88,6%
Payout ratio (o.b.v. statutair)	108,0%	95,5%

1 Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen.

2 Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float).

3 Bruto dividend / slotkoers.

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate versus netto-actiefwaarde

Vergelijking return Leasinvest Real Estate versus return BEL201

Vergelijking koers Leasinvest Real Estate met EPRA indexen (www.epra.com) 2

• 1 Index te consulteren in de financiële kranten of op internet.
• 2 Informatie van EPRA, door geen enkele instantie gecontroleerd.

In 2012 herstelde de koers van het aandeel Leasinvest Real Estate zich verder met een tijdelijke daling in juni 2012 waarmee het aandeel de algemene beurstrend in België volgde. De slotkoers evolueerde van € 64,99 op 31/12/11 tot € 67,10 op 31/12/12. De lichte discount t.o.v. de netto-actiefwaarde van -1% op 31/12/11 evolueerde naar een premie van +5,2% op 31/12/12.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar toe tot 24.052 aandelen in vergelijking met 23.733 in 2011. De lage velociteit of omloopsnelheid (7,2% over 2012) wordt voornamelijk verklaard door de beperkte free float van het aandeel (33,6%). Indien we enkel de vrij verhandelbare aandelen in aanmerking nemen bedraagt de free float velociteit over 2012 21,4%, hetzij hetzelfde niveau als over 2011.

Zoals blijkt uit de grafiek tekent het aandeel Leasinvest Real Estate quasi systematisch een hogere return op dan de BEL20 Index. In 2012 deed het aandeel Leasinvest Real Estate het opnieuw beter dan de BEL20 Index.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate een beter verloop. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa en waarvan het Leasinvest Real Estate aandeel deel uitmaakt, kende een gelijke tred in de eerste helft van 2012 met het aandeel van Leasinvest Real Estate, om dan in de tweede helft boven het aandeel te stijgen.

Analisten die het aandeel volgen

Dries DURY BANK DEGROOF Nijverheidsstraat 44, B-1040 Brussel T +32 2 287 91 76 E dries.dury@degroof.be

Jaap Kuin

ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E jaap.kuin@ingbank.com

Joël Gorselé PETERCAM

St.-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel T +32 2 229 63 40 E joel.gorsele@petercam.be

Koen Overlaet-Michiels KBC Securities

Havenlaan 12, B-1080 Brussel T +32 2 429 37 21 E koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be

Vastgoedverslag

Michel Van Geyte, COO

"Als lange termijn investeerder moeten we snel kunnen reageren op veranderende economische en maatschappelijke omstandigheden.

Dat maakt het uitdagend, maar tegelijk ook boeiend. Een goed voorbeeld hiervan is ons nieuw werkconcept dat zich in combinatie met ecologische drijfveren heeft vertaald in de herpositionering van ons kantoorgebouw The Crescent in Anderlecht als groen business center met faciliteiten.

Leasinvest blijft alert op evoluties in de markt en probeert hierop in te spelen op de best mogelijke manier."

Omvorming tot 'green intelligent building'

Toen we in 2010 te horen kregen dat de huurder het gebouw in 2011 zou verlaten, zijn we gestart met de omvorming van The Crescent naar een 'green 'intelligent building' business center.

In 2011 werden de belangrijkste renovaties uitgevoerd met al snel enkele verhuringen tot gevolg. Het gebouw biedt een state-of-the-art business center met flexkantoren, vergaderzalen, catering, fitness en een auditorium, een concept dat aanslaat in de markt. The Crescent biedt een moderne omgeving, gelegen op slechts 10 minuten van het centrum van Brussel. Het gebouw is zeer vlot bereikbaar zowel met het openbaar als met privé vervoer. Het gebouw bestaat uit vijf kantoorvleugels die onderling verbonden zijn door een indrukwekkend atrium, en aangevuld met een waaier aan vergaderruimtes en faciliteiten. Dit alles kadert in een prachtige tuin met uitgebreide parkeermogelijkheden, zowel voor de fiets als voor de auto. Maar bovenal heeft The Crescent alles te bieden wat veeleisende, snel groeiende ondernemingen vandaag nodig hebben, en dat tot en met het meubilair en de kantooruitrusting.

Dit alles wordt ondersteund door een professionele dienst-

verlening en onthaal. The Crescent maakt zich sterk om een totaalpakket aan te bieden. De klant betaalt een "full package" cost, inclusief de privatieve (verbruik, schoonmaak…) en de gemeenschappelijke kosten, de taksen, onthaal en postbedeling. In dit pakket zitten ook de volledige inrichtingskost en de meubels vervat, die in samenspraak met de gebruiker op maat worden ontworpen en gekozen.

De gebruiker hoeft geen onnodige oppervlakte op te offeren aan receptie, vergaderfaciliteiten, fitnessruimte, restaurant of meeting points, aangezien deze beschikbaar zijn voor de ganse community van gebruikers. Een concept dat aanslaat gezien de bezettingsgraad verder is toegenomen tot bijna 62,5%.

Initiatieven voor duurzaamheid

Infrastructuur

• building management systeem
• vermindering waterverbruik door grondwaterput
• verhogen energie-efficiëntie HVAC
• zonemetering van de elektriciteit
• regenwaterbuffering in de vijver
• biodiversiteit met aangepast aanplantingsplan
• kwaliteitsdouches en kleedkamers voor fietsers
• gemeenschappelijke Server room en data storage

Gemeenschap van huurders/gebruikers

• conference center
• video conferencing rooms
• intranet
• infoschermen
• fitness
• coffee corners

Breeam-in-use: good

Bouwjaar: 2002 – Renovatie: 2010 -> 2013

7.500 m2 kantoren – 1.500 m² business center

Huidige bezettingsgraad: 62,5%

Totale investering: € 4,5 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 5,27%

© www.detiffe.com

Alain Dehon, NorthgateArinso Belgium

"Wij zochten een nieuwe locatie die aansluit bij onze "New Way of working". The Crescent Anderlecht was meteen de meest interessante keuze, niet alleen omwille van de groene aspecten, maar ook omwille van andere initiatieven zoals de coffee corners, de fitness, het restaurant enz. die de onderlinge communicatie stimuleren, niet alleen tussen onze eigen collega's onderling, maar ook met de andere gebruikers."

Een eerste geslaagde publiek-private samenwerking

Het Rijksarchief was sinds 1912 gevestigd in de Academiestraat te Brugge en beheerde er circa 6.000 lopende meter archief.

In 2009 werd de bouw van het nieuwe Rijksarchief te Brugge, met plaats voor 29 lopende kilometer archief toevertrouwd aan het consortium Leasinvest Real Estate-Van Laere. De federale overheid, vertegenwoordigd door de Regie der Gebouwen, heeft o.a. voor dit op maat gemaakt project gekozen op basis van de originele en relevante architectuur van de hand van Salens Architecten. Het nieuwe gebouw bestaat uit een moderne betonstructuur die een hellend zinken dak draagt en volgens het architectenbureau doet denken aan een verkreukeld papier dat op een stapel papieren gelegd is. De lange gevelstenen versterken deze perceptie, en de vouwen van dit 'papier' worden gevolgd door een lichtrand onder het dak, die het gebouw 's nachts de nodige zichtbaarheid geeft. Het is een bijzondere realisatie die zich naadloos integreert in de omgeving.

Het complex omvat 2 gebouwen, waaronder 1 nieuwbouw en 1 renovatie (voorheen gebruikt door het Rode Kruis), onderling verbonden door een koperen voetgangersbrug op de 1e verdieping.

Naast de publieke ruimtes van +/- 2.215 m² met o.a. een leesruimte en een niet-publieke archiefruimte, vinden we op het gelijkvloers ook kantoren (600 m²), een auditorium en vergaderzalen. Het archief van 2.900 m² vinden we voornamelijk op de 1e verdieping.

Het Rijksarchief werd volgens de vooropgestelde datum opgeleverd in september 2012.

Foto's: © Artitec Fotografie – Zele

Rijksarchief Brugge, Predikherenrei 4 - Langestraat, 8000 Brugge – België

Olivier Salens, Salens architecten

af als een losliggend vel papier en biedt zo een dakenspel. Het resultaat is een hedendaags gebouw, maar dat zich tegelijk door haar specifieke vormentaal en materiaalgebruik wortelt in de historische traditie van deze werelderfgoedstad."

Uit skyscrapercity.com

"Een van de mooiste gebouwen in België van de laatste jaren. Het is vooral zeer stijlvol. De decoratie aan de gevel maakt het 'af'. Het ziet er overigens een beetje 'fifties' uit."

Bouwjaar: 2011-2012

587 m2 kantoren – 2.878 m² archieven – 2.509 m² andere

Bezettingsgraad: 100% - 25 jaar vast huurcontract

Totale investering: € 18 miljoen

Huurrendement op geïnvesteerd kapitaal (gemiddeld): 6,4%

EEN SHOPPING CENTER DAT 3 LANDEN BEDIENT

Shopping center Knauf te Schmiede is reeds tientallen jaren de belangrijkste aantrekkingspool in het shopping center gebeuren in het noorden van Luxemburg, op de grens die Luxemburg, België en Duitsland verbindt.

Dit shopping center bestaat uit een 40-tal winkels met meer dan 30.000 m² commerciële oppervlakte. Het shopping center is bijna volledig verhuurd aan verschillende gekende retail enseignes.

Bouwjaar: 1995

33.068 m2 winkels – 2.111 m² kantoren – 1.200 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 99,36%

Totale investering: € 74,5 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 7,16%

DE ENIGE STATE-OF-THE-ART LOGISTIEKE SITE TE BRUSSEL

Canal Logistics gelegen langs het Brusselse Kanaal is slechts 5 minuten verwijderd van het stadscentrum en 10 minuten van de luchthaven van Zaventem, en is de ideale locatie voor multimodaal transport in verscheidene richtingen, en bovendien de enige logistieke site langs de Brusselse ring. Het complex is nagenoeg volledig verhuurd aan grote spelers zoals Cameleon-Famous Clothes, Caterpillar en MSF Supply, de centrale bevoorrading van Artsen zonder Grenzen. Voorheen gevestigd in een entrepot van 6.500 m² in Merchtem, beschikt MSF Supply vandaag in de kanaalzone over een ruimte van 13.000 m² met een uitbreidingsmogelijkheid van 3.000 m². Het honderdtal medewerkers van de centrale is eveneens overgebracht naar de nieuwe Brusselse vestiging. Deze verhuis was noodzakelijk geworden door de sterke toename van de activiteiten van MSF Supply, in het kielzog van de groei van de activiteiten van Artsen Zonder Grenzen in de wereld.

Dankzij deze nieuwe vestiging is MSF Supply in staat om binnen 24u op een ernstige crisis te reageren en in 48u op twee crisissen tegelijkertijd. Volgens Stefaan Philips, directeur van de site van MSF Supply, vereist dit type van massale respons tegelijkertijd een goed organisatie en voldoende ruimte. Vanaf Neder-over-Heembeek, worden medicijnen, tenten, een hospitaalinfrastructuur met inbegrip van een volledige operatiekamer, maar ook rollend materieel – regelmatig verstuurd naar 35 landen doorheen de wereld. Nog recent werd 250 ton verzonden naar Zuid-Soedan. In 2012 heeft MSF Supply zo een totaal van 5.141 ton aan materiaal verstuurd, waarvan de helft werd verscheept via de haven van Antwerpen.

Canal Logistics is een douane-entrepot dat ook aan specifieke temperatuurvoorwaarden moet voldoen en over koelzone beschikt voor de bewaring van medicijnen die 80% van de voorraad uitmaken. Het honderdtal mensen dat in het centrum werkt besteedt de helft van de tijd aan het klaarmaken van noodhulpkits. Het centrum dat in totaal 8.000 palletplaatsen telt, is uitgerust met een warehouse management systeem met mogelijkheid tot real time voice picking. (Bron: de Lloyd)

Jean Pletinckx, Artsen zonder Grenzen

"De samenwerking met Leasinvest Real Estate is zeer goed verlopen. De pro-activiteit van de project manager van Leasinvest die verantwoordelijk was voor gelaten het pand tijdig te kunnen betrekken ondanks de krappe deadline. Canal Logistics biedt ons bovendien de ideale ligging voor dit type van activiteiten."

Canal Logistics - Vilvoordsesteenweg 140, 1120 Brussel - België

Technische aspecten:

Canal Logistics voldoet aan alle technische normen die een logistiek centrum compleet maken: ESFR-sprinklers, verwarming, brede overspanningen, voldoende docklevellers, en dit met aandacht voor ecologische principes.

In het kader van duurzame ontwikkeling werd fase 1 uitgerust met een groen dak en worden op fase 2 in 2013 zonnepanelen geïnstalleerd.

Bouwjaar: 2009/2011

48.346 m2 magazijnen met 10 m vrije hoogte met 50 laaden loskades, uitgerust met een sprinkler systeem– 3.097 m² kantoren – buitenparking

Bezettingsgraad: 90%

Totale investering: € 32,6 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 6,65%

9.1 Vastgoedmarkt in 20121

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

Algemeen

De evolutie van de vastgoedmarkten kende, naargelang het type vastgoed en het land, een verschillend verloop. In België kenden kantoren in 2012 een betere evolutie dan vorig jaar die zich geuit heeft in een 21% hogere verhuuropname dan in 2011 waarin een belangrijke daling plaats vond. De verhuurvolumes in logistiek en retail vastgoed2 in 2012 stegen eveneens. In het Groothertogdom Luxemburg echter kende het verhuringvolume in kantoren in 2012 een daling van 14% t.o.v. een uitzonderlijke hoge stijging van 44% in 2011. Er wordt verwacht dat de verhuuropnames voor kantoren in België en het Groothertogdom Luxemburg in 2013 hoger zullen zijn.

De voornaamste parameters van de Luxemburgse en de Belgische economie vertonen overwegend gelijkenissen, maar de werkloosheid in België ligt wel hoger.

Luxemburg

2 Leningen aan niet financiële bedrijven

België

1 Leningen aan niet financiële bedrijven

België

Investeringsmarkt

• € 2 miljard aan investeringen in professioneel vastgoed
• Investeringen in winkelvastgoed en rusthuizen breken records
• Steeds meer private kopers in deze professionele markt
• Gemengde ontwikkelingen zeer gegeerd
• 2/3 zijn Belgische kopers maar ook internationale interesse blijft stevig
• Rendement t.o.v. overheidsobligaties is aantrekkelijker

¹ Bron: Cushman & Wakefield.

² Voor meer informatie over de situatie van Leasinvest Real Estate in het bijzonder i.v.m. de bezettingsgraad en de huurinkomsten van Leasinvest Real Estate zie verder in dit hoofdstuk en voor wat betreft de daaraan verbonden risico's zie Risicofactoren vooraan in dit verslag.

Het totaal volume aan investeringen in de professionele vastgoedmarkt voor 2012 komt op ongeveer € 2 miljard (excl. aankopen voor eigen gebruik), waarbij kantoren en retail samen goed zijn voor bijna 70% van het totaal aan investeringen:

Sector	€
Horeca	49.184.037	2,50%
Rusthuizen & studentenhuisvesting	338.600.000	17,21%
Industrieel en logistiek	171.875.000	8,74%
Kantoren	584.430.000	29,71%
Andere	36.970.000	1,88%
Retail Hoofdstraten	145.138.936	7,38%
Retail Shopping centers	385.449.972	19,59%
Retail parks & baanwinkels	255.454.029	12,99%
Totaal	1.967.101.974

België en Brussel in het bijzonder blijven aantrekkelijke investeringsmarkten in Europa, zowel voor kantoren als voor winkelvastgoed. Uiteraard moet er wel een rendementspremie blijven bestaan tegenover steden zoals Parijs of Londen. Niet zozeer omwille van het risico – Brussel is net als deze steden een defensieve markt – maar vooral wegens de lagere liquiditeit van de markt.

Het investeringsvolume van € 2 miljard is vergelijkbaar met voorgaande jaren maar er zijn een aantal opvallende verschuivingen die zich dit jaar duidelijk manifesteerden. Indien we de volumes van de traditioneel grootste 2 sectoren (kantoren en winkels) historisch vergelijken, dan valt op dat het investeringsvolume van retail (zowat € 790 miljoen) voor de eerste maal hoger uitkomt dan dit van kantoren (€ 585 miljoen):

Bron: Cushman & Wakefield 2012 eind december

In 2001 was dit ook al eens gebeurd omwille van 1 uitzonderlijk grote transactie (de aankoop van de GIB-Immo retail portefeuille door Redevco). Dit jaar was het echter een verder doortrekken van een trend die reeds enkele jaren geleden werd ingezet: steeds meer professionele en ook puur private investeerders kiezen voor de waardevastheid van retail als alternatief voor de beurs. Hierdoor worden in de topstraten van de winkelcentra uiterst scherpe rendementen geboden: vooral bij transacties onder de € 10 miljoen wordt voor toplocaties zo sterk geboden dat rendementen rond de 4% worden gehaald. Voor uitzonderlijke panden in topcentra wordt soms zelfs onder de 4% gegaan. Nu investeerders de onzekere beurs massaal de rug hebben toegekeerd moeten eigenaars van winkelvastgoed zich dus realiseren dat er een ongekend sterke vraag is naar goedgelegen winkelpanden.

Samen met een aantal grotere transacties voor shopping centrum locaties (zie bv. de verkoop van Galéries de la Toison d'Or Brussels aan pensioenfonds Prudential voor € 60 à 65 miljoen) en baanwinkel-portefeuilles (waarbij vastgoedbevak Retail Estates erg actief was) resulteerde dit in een historisch record voor 2012 van € 790 miljoen aan retailinvesteringen.

65% van het investeringsvolume werd dit jaar gedragen door Belgische beleggers: institutionele beleggers zoals verzekeringsmaatschappijen namen hierbij het grootste deel voor hun rekening (€ 588 miljoen), maar ook private beleggers (€ 298 miljoen) en Belgische vastgoedbevaks (€ 252 miljoen) waren erg actief. De buitenlandse investeerders namen dus 1/3 van de markt voor hun rekening: er waren enkele transacties met klassieke Duitse spelers maar ook kapitaal uit bijvoorbeeld het midden-oosten (Zuiderpoort Gent, € 110 miljoen) vond zijn weg naar België. Het Brusselse kantoorgebouw Arts 53 werd zelfs verkocht aan een jonge Zuid-Koreaanse software ontwikkelaar, wat bewijst dat de Belgische professionele vastgoedmarkt toch nog op de internationale radars aanwezig is.

Het totaal volume aan semi-industrieel en logistiek vastgoed dat in 2012 werd verhuurd of aangekocht voor eigen gebruik bereikte ongeveer 1,5 miljoen m². Dit is een record in de recente historiek van de Belgische warehouse-markt. Opvallend hierbij is dat 45% van het aantal m² aankopen voor eigen gebruik zijn.

De klassieke as Brussel-Antwerpen vertegenwoordigt nog steeds zowat de helft van alle transacties, maar ook de as langs het Albertkanaal blijft goed scoren: Sumitomo verlegt zijn logistiek voor sportgigant Mizuno van Wilrijk naar Antwerp East Port in Grobbendonk. Herorganisaties zijn trouwens één van de drijvende krachten in deze markt: ook Engels Logistics optimaliseerde door 2 vestigingen samen te voegen in een opslagruimte van 11.300 m² in Beringen. Het aantal transacties van zgn.' 3pl' logistiekers, die de distributie van andere bedrijven op zich nemen, was dit jaar eerder beperkt: DHL nam 25.000 m² in gebruik op Brucargo Zaventem en Kühne & Nagel huurde 15.500 m² op Mechelen Zuid Logistics.

In een dergelijke bloeiende markt zou men verwachten dat vastgoedontwikkelaars op risico zouden gaan bouwen, maar niets is minder waar. De huurprijzen zijn al jarenlang stabiel op een iets te laag peil. Dat komt omdat vele logistiekers onze relatief hoge arbeidskosten in hun business-model compenseren door lage huurprijzen. Iedereen verwacht al jaren dat de huurprijzen zouden stijgen maar toch gebeurt dat niet. Door de druk op het ruimtegebruik gingen de prijzen van de gronden echter wél duidelijk omhoog. Ontwikkelaars worden hierdoor volledig risico-avers en bouwen enkel pas als er huur- of koopcontracten ondertekend zijn. Gevolg is wel dat er echt geen goede gebouwen meer klaarstaan in de markt.

Van alle grotere transacties dit jaar waren er slechts enkele die echt nieuwe gebouwen konden betrekken: Vandeputte Group in Puurs, DHL op Brucargo en St Jude Medical, eveneens op Brucargo in Zaventem. Dit onderstreept nogmaals dat deze markt echt wel kampt met een onnatuurlijk gebrek aan nieuwe gebouwen.

Verhuurmarkt

• Kantooropname Brussel met 427.000 m² op zeer behoorlijk peil
• EU-transacties stuwen Leopoldwijk tot ver boven recent gemiddelde
• Ook het Airport district tekende bijna een record op aan verhuringen

Na een zwak jaarbegin heeft de Brusselse kantooropname zich stevig herpakt vanaf het 2de trimester van dit jaar. De teller van de take-up voor de Brusselse markt klokte af op 427.000 m²; wat aanzienlijk meer is dan het totaal voor 2011. Er zitten nog enkele grote transacties in de pipeline ter ondertekening en dus mogen we ons ook verwachten aan een degelijke eerste jaarhelft in 2013. Al bij al is dit zeer behoorlijk gezien de moeilijke algemene economische conjunctuur.

Bron: Cushman & Wakefield, Expertise Immo Media, 31/12/2012

Ook dit jaar werden de cijfers sterk ondersteund door enkele grotere EU-transacties, wat het aandeel van de publieke sector op 40% bracht: met deze 60% private tegenover 40% publieke take-up zitten we exact op het langjarig gemiddelde voor de Brusselse markt.

De Europese Leopoldwijk tekende 130.000 m² kantooropname op dit jaar en zit daarmee ruim boven het gemiddelde van de laatste 5 jaar:

Kantooropname EU-district Leopold

Bron: Cushman & Wakefield

Take-up (m2 /j) 5-jaar gemiddelde

De Leopoldwijk zit dus duidelijk weer in de lift, maar door de zwakke conjunctuur van de voorbije jaren worden er op dit ogenblik slechts weinig nieuwe gebouwen op risico ontwikkeld.

In de Europese wijk komen slechts 2 à 3 volledig nieuwe gebouwen op de markt in de komende jaren; het valt dan ook te verwachten dat de huidige prime-rent van € 285/m²/ jaar zal overschreden worden voor topprojecten zoals de Belview (2013) en de Black Pearl (2014).

Dé verrassing dit jaar was de comeback van de periferie: vooral het Airport district deed het uitstekend onder impuls van een aantal middelgrote transacties in het Airport Plaza gebouw in Zaventem (Levi Strauss, ING, Samsung, McSquare, Sanofi, enz.). De opname in deze kantoorwijk bereikte in 2012 72.000 m², wat bijna hetzelfde niveau is als in de recordjaren 2002 en 2005:

Kantooropname Periferie-Airport district

Bron: Cushman & Wakefield

In deze cijfers is de transactie van Deloitte, dat 34.000 m² huurde voor 18 jaar in het gateway project van Codic op de luchthaven van Zaventem, nog niet meegeteld aangezien deze deal pas in januari 2013 gepubliceerd werd.

Buiten Brussel scoorden vele regionale markten zeer behoorlijk met Gent (30.344 m²) en Mechelen (33.173 m²) als uitschieters; Antwerpen bleef steken op een eerder matig niveau, onder de kaap van 100.000 m². De regionale markten zitten al enkele jaren in de lift; in sommige steden zoals Luik en Leuven (totaal: 13.578 m²) weerspiegelt dit zich ook in een zekere huurgroei. De Leuvense stationsbuurt profileert zich steeds meer als een satellietmarkt van de Brusselse periferie: niet toevallig worden er dezelfde tophuren genoteerd als in het Airport district van Brussel. De gemiddelde huurwaarden in Antwerpen en Mechelen noteerden in 2012 dan weer lager dan de voorgaande jaren.

Beheersverslag

Luxemburg

Investeringsmarkt

Na het recordjaar 2007 kenden de investeringsvolumes twee snelheden. 2008 en 2009 noteerden verkoopvolumes van rond € 500 miljoen, terwijl 2010 en 2011 lagere volumes van +/- € 350 miljoen. 2012 knoopt opnieuw aan met betere resultaten met een totaal verkoopvolume van € 542 miljoen, een record voor de laatste 5 jaar.

Nagenoeg ¾ van dit totaal is afkomstig van het kantorensegment, ongeveer ¼ van commerciële oppervlakten, en het saldo (€ 5 miljoen) van logistieke en industriële oppervlakten.

Met betrekking tot de kantoren blijven de referentierendementen vrij stabiel op 6,75% in de periferie en 5,75%-6,00% in de CBD. Voor retail wordt een daling van de rendementen waargenomen voor de beste zones en liggingen, tot 5,00% in de Grand Rue en de Rue Philippe II, zones waarin de meeste shopping centra gelegen zijn, terwijl het Knauf shopping center te Schmiede dat Leasinvest Immo Lux in 2012 heeft verworven, gelegen is in het Noorden van Luxemburg met nagenoeg geen directe concurrentie en bezoekers vanuit 3 landen, nl. Luxemburg, België en Duitsland.

Verhuurmarkt

Kantoren

In het kantorensegment bedroeg de take-up 150.500 m² in 2012. Een minder goed resultaat dan in 2011 met 175.000 m², maar toch quasi in lijn met het vijfjaarlijks gemiddelde van 161.000 m², en vooral nog altijd veel hoger dan in 2009 (112.500 m²) en 2010 (117.500 m²). In termen van aantal verhuurtransacties bleef de markt stabiel met 247 tegenover 242 transacties in 2011. Deze take-up- en transactiecijfers getuigen dus van een gezonde verhuurmarkt.

Logischerwijze is de gemiddelde gehuurde oppervlakte in 2012 bijgevolg gedaald van 723 m² tot 609 m². Het aantal verhuurtransacties van meer dan 1.000 m² bedraagt 34, wat significant is, gezien de marktgrootte.

Meer dan 40% van de verhuringen werden afgesloten met bedrijven die actief zijn in de banksector, de financiële- of de verzekeringssector. Het karakteristieke belang van deze activiteitssectoren in het economisch landschap van Luxemburg wordt aldus nogmaals bevestigd.

In Luxemburg-stad bedragen de referentiehuren tussen € 24/m²/maand (in Merl en Belair) en € 40/m²/maand (CBD). In de periferie fluctueren deze "prime rents" tussen € 18/m²/ maand (Contern, Munsbach) en € 28 /m²/maand ("Aéroport" en Strassen). De algemene trend is stabiliteit met een mogelijks lichte druk op de beste gebouwen gelegen van de CBD. Knauf Center Schmiede

De totale voorraad aan kantoorruimte in Luxemburg bedraagt op heden 3.405.000 m², waarvan 5,97% heden leeg staan. Na een korte evolutie boven 7% in 2009 en 2010, en een niveau van 6,15% in 2011, geeft deze daling van de leegstandsgraad nog een signaal dat de markt het goed stelt. Zelfs al 'verbergt' dit cijfer belangrijke verschillen: de leegstandsgraad bedraagt minder dan 3% in de gegeerde CBD en Kirchberg districten, terwijl hij 34% overstijgt in het district Bertrange. Algemeen noteren de centrale districten betere bezettingscijfers dan de periferie.

Zoals op de kaart hieronder te zien is, zijn de meeste kantoorgebouwen van Leasinvest Immo Lux gelegen in de CBD en Kirchberg districten. Voor meer informatie ivm de bezettingsgraad van de Luxemburgse portefeuille verwijzen wij naar de segmentinformatie hierna.

De oplevering van nieuwe gebouwen bedroeg 84.500 m² extra, wat een vrij normaal volume vertegenwoordigt, indien men 2009 buiten beschouwing laat, waarin 375.000 m² extra op de markt kwam.

Indien het gemiddelde take-up en opleveringsritme van nieuwe gebouwen stabiel blijft, is een progressieve daling van de leegstandsgraad onder 5,00% perfect haalbaar.

Retail

Ondanks een pessimistische index van het vertrouwen voor de detailhandel van -19,8% in december 2012, zet de index van het omzetcijfer in de detailhandel zijn groei verder, met +9,4% aan gelijkblijvende prijzen (bron: Statec).

Beheersverslag

De verhuringen in het retail segment bedragen 29.500 m² in 2012. Dit niveau is hoger dan dat van 2011 met 24.850 m², en blijft licht lager dan die van 2009 en 2010 rond 31.000 m². Goed jaar, slecht jaar, dit vertegenwoordigt een sterk resultaat in een door onzekerheid omgeven Europese context. Het aantal transacties is nochtans gedaald van 2011 naar 2012, van 81 naar 73. Een scenario dat tegengesteld is aan dat van de kantorenmarkt met een gemiddelde oppervlakte die is toegenomen. Er werden inderdaad 5 verhuringen afgesloten voor meer dan 1.000 m² tegenover 2 in 2011. De prime rent bedraagt € 125/m²/maand voor de Grand Rue

en de rue Philippe II, de beste winkelstraten van het Groothertogdom.

De belangrijkste toekomstige projecten zijn de Royal Hamilius in het hart van het historisch centrum van Luxemburg (38.000 m² waarvan 21.000 m² retail, ontwikkeld door Codic) en het shopping center van de Cloche d'Or (58.500 m² waaronder een hypermarkt). De nakende opening van de uitbreiding van het shopping center Belle Etoile (15.000 m²) dient hieraan toegevoegd te worden.

9.2 Vastgoedportefeuille

Vastgoedportefeuille in exploitatie

Avenue Pasteur 16, 2520 Luxemburg

Luxemburg

Alle gebouwen in Luxemburg worden aangehouden via Leasinvest Immo Lux waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

EBBC (gebouw d), Route de Trèves 6, 2633 Senningerberg

Beheersverslag

Avenue J.F. Kennedy 43, 1855 Luxemburg

Uitzonderlijke locatie in het hart van de Kirchberg naast het Shopping Center Auchan

Aard van de activa

aandeel kantoren daalt tot minder dan de helft en het merendeel van de kantoren is gelegen in het Groothertogdom Luxemburg, dat nog steeds een zeer performante kantorenmarkt heeft; retail vertegenwoordigt reeds 29% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille

Route d'Esch 25, 1470 Luxemburg

Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Banque Internationale du Luxembourg op de route d'Esch

Bouwjaar 1992

Huuroppervlakte 1.839 m2

Rue du Kiem 145, 8080 Strassen

Maakt deel uit van een complex van drie gebouwen en ligt parallel met de Route d'Arlon in Strassen

Bouwjaar 2002 • Huuroppervlakte 1.834 m2

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur. 43% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2012 verviel 15,3% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden. De opzegmogelijkheden in de komende jaren bedragen respectievelijk 8,5% in 2013, 11,6% in 2014 en 22,8% in 2015.

De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,9 jaar (31/12/11: 4 jaar). Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

Avenue Monterey 20, 2163 Luxemburg

Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, één van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg

Bouwjaar 2001

Huuroppervlakte 1.555 m2

2 kantoorverdiepingen (2e en 3e verdieping) van een complex met winkelgalerijen, appartementen en kantoren

Bouwjaar 1989 • (verkoop 4^e verdieping in 2012)

Huuroppervlakte 534 m²

Route d'Arlon 2, Strassen Retailsite gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon Bouwjaar 1988 Huuroppervlakte 22.721 m²

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch Bouwjaar 1996 voor het hoofdgebouw • bouw bijkomend retailgebouw van 1.356 m² in 2011 Huuroppervlakte 10.199 m2

Rue du Brill, Foetz Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging Bouwjaar 1987 Huuroppervlakte 4.219 m2

Gemiddelde ouderdom

meer dan 30% van de gebouwen zijn jonger dan 10 jaar, 64% van de gebouwen zijn ouder dan 15 jaar (waarvan een belangrijk deel retail betreft)

Deze grafiek is opgesteld exclusief panden voor verkoop en projectontwikkelingen.

Van de 64% > 15 jaar heeft een groot deel, namelijk 25%, betrekking op panden die voor retail worden aangewend; de gemiddelde ouderdom (gerekend vanaf het bouwjaar of vanaf een eventuele belangrijke renovatie) van de kantoorgebouwen in het Groothertogdom Luxemburg is hoger dan in België, te verklaren door de gecontroleerde vergunningsplanning van de overheid.

Place Schwarzenweg, 3474 Dudelange

Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopszones, kantoren en cafetaria

Bouwjaar 1991

Huuroppervlakte 3.759 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, 1822 Luxemburg

Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw Bouwjaar 1990 • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid Huuroppervlakte 19.987 m2

Bezettingsgraad: neemt toe tot 94,9% op 31/12/12

Bezettingsgraad

Voortschrijdend gemiddelde1

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

BELGIË

Alle gebouwen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een *

Riverside Business Park, Internationalelaan 55, 1070 Anderlecht*

Bedrijvenpark in een groene omgeving bestaande uit 12 gebouwen waarvan 9 kantoorgebouwen en 3 semi-industriële units.

Bouwjaar 1992/96 • Verschillende gedeeltelijke renovaties 2005-2010

Huuroppervlakte 26.826 m2

The Crescent,

Lenniksebaan 451, 1070 Anderlecht*

Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht.

Bouwjaar 2002 • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011.

1

Montoyerstraat 63, 1000 Brussel* Uitstekend gelegen kantoorgebouw.

Evolutie van de reële waarde: stijging met 22,5% tot € 617,8 miljoen dankzij acquisities

Delta Business Park, Kontichsesteenweg / Technologiepark Satenrozen, Satenrozen 1A bus 1, 2550 Kontich* Kantoorgebouw gelegen in een bedrijvenpark in een parkaanleg. Bouwjaar 2000 Huuroppervlakte 1.792 m2

7

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, 1930 Zaventem*

Bedrijvenpark langs de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte

Bouwjaar 1975/88 • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders

Huuroppervlakte 36.122 m2

Canal Logistics, Neder-over-Heembeek

State-of-the-art logistiek centrum met kantoren

Fase 1: Bouwjaar 2010 Huuroppervlakte 27.682 m² logistiek en 1.250 m2

Fase 2: Bouwjaar 2011 Huuroppervlakte Prins Boudewijnlaan 7, 2550 Kontich* Distributiecentrum Bouwjaar 1989 • Uitbreiding in 2000 Huuroppervlakte 27.589 m2

Nijverheidsstraat 96, 2160 Wommelgem* Opslag- en distributiesite met kantoren

Vierwinden Business Park/ Leuvensesteenweg 532, 1930 Zaventem*

Semi-industrieel bedrijvenpark

Bouwjaar 1973 • Verbouwd in 1994 en 1998 (verkoop Units A en B voorste gedeelte in januari 2013 - 6.526 m²)

Huuroppervlakte 7.098 m²

SKF, 3700 Tongeren*

11 12

Distributiecentrum bestaande uit opslaghallen en

Bouwjaar 1993/2003

Huuroppervlakte 25.872 m2

Wenenstraat 1, 2321 Meer* Opslagmagazijn met kantoren Bouwjaar 1989-1990 Huuroppervlakte 8.071 m2

Investeringen en desinvesteringen

Investeringen

Vastgoedcertificaten shopping center Schmiede (Groothertogdom Luxemburg)

In augustus 2012 werd er een principeakkoord onder verscheidene opschortende voorwaarden getekend met de eigenaar van twee shopping centra gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg.

In uitvoering van deze overeenkomst heeft Leasinvest Real Estate begin september jl. via haar 100% filiaal Leasinvest Immo Lux SA, gevestigd in Luxemburg, voor een waarde van € 74,5 miljoen privé uitgegeven vastgoedcertificaten onderschreven in het kader van de herfinanciering van het shopping center Knauf gelegen te Schmiede, waardoor de economische (en niet de juridische) eigendom ervan werd verworven. Het shopping center wordt wel als vastgoedbelegging opgenomen in de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate.

Dit shopping center bestaat uit een 40-tal winkels met meer dan 30.000 m² commerciële oppervlakte en is reeds tientallen jaren de belangrijkste aantrekkingspool in het shopping center gebeuren in het Noorden van Luxemburg. Het shopping center is bijna volledig verhuurd (99,36%) aan verschillende gekende retail enseignes.

Toplocatie in centrum van Stad Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA (100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate) heeft op 05/12/12 een bestaand gebouw, dienstig als hotel (gekend onder de naam "Hotel Rix"), met parking verworven aan de belangrijke boulevard Royal in Stad Luxemburg tegen ongeveer de reële waarde.

Na de afbraak van het Hotel Rix (dat zijn activiteiten eind 2012 heeft stopgezet) zal op deze toplocatie een nieuw kantoorgebouw van ongeveer 5.000 m² gerealiseerd worden, dat voldoet aan hoge energetische performantie-eisen, mits verkrijging van de nodige vergunningen. Het gebouw zou behoudens onverwachte omstandigheden operationeel dienen te zijn begin 2015.

Rijksarchief Brugge (België)

Leasinvest Real Estate heeft in september 100% verworven van de aandelen van RAB Invest NV, die het nieuwe rijksarchief te Brugge heeft gebouwd dat werd opgeleverd begin september 2012, dat door de federale overheid vertegenwoordigd door Regie der Gebouwen, wordt gehuurd voor een vaste duur van 25 jaar.

Desinvesteringen

Verdieping in gebouw Mercure (Groothertogdom Luxemburg)

Leasinvest Immo Lux SA heeft midden december 2012 voor een nettobedrag van € 915.200, wat hoger is dan de reële waarde een verdieping verkocht van het kantoorgebouw "Mercure" in mede-eigendom (gelegen aan de avenue de la Gare in Stad Luxemburg) waarin Leasinvest Immo Lux nog 2 verdiepingen heeft.

Verkoop Pasteur (Groothertogdom Luxemburg)

Leasinvest Immo Lux SA, een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate Comm. VA, heeft op 11/03/2013 een kantoorgebouw van 4.928 m² gelegen aan de Avenue Pasteur in het Limpertsberg District in de Stad Luxemburg verkocht aan één van de vastgoedfondsen van de Duitse investeringsmaatschappij aik Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH voor een bedrag van ongeveer € 19,5 miljoen, wat overeenstemt met de reële waarde van het gebouw.

Verkoop Vierwindensite te Nossegem (België)

Begin januari 2013 werd het voorste gedeelte van de Vierwindensite (gelegen te Nossegem) verkocht aan Immobilière ASCO NV voor een netto bedrag van € 3 miljoen, wat hoger is dan de reële waarde.

Business center Torenhof in Merelbeke (België)

In uitoefening van een voorheen aangegane verkoopverplichting heeft Leasinvest Real Estate eind december 2012 de kasteelhoeve "Torenhof", die werd omgevormd tot een business center, verkocht aan Axxes Certificates NV voor een bedrag van € 3,3 miljoen, wat hoger is dan de reële waarde (exclusief kosten en BTW).

Voor meer informatie betreffende de investeringen en desinvesteringen verwijzen we naar de informatie hierboven, de persberichten op www.leasinvest.be en bijlage 3.1.2. van de financiële staten.

Samenstelling van de vastgoedportefeuille

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

Indeling volgens geografische ligging België – Groothertogdom Luxemburg

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contrac tuele huur (€ mio/ jaar)	Huurren dement obv reële waarde (%)	Huur rendement obv inves terings waarde (%)	Bezettings graad (%)
Groothergtogdom Luxemburg	287,00	292,51	46,5	20,55	7,16	7,03	99,28
België	289,48	296,81	46,9	21,60	7,45	7,26	90,89
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	576,48	589,32	93,3	42,10	7,30	7,14	94,90
Groothergtogdom Luxemburg	19,11	21,02	3,1	1,38
België	2,58	2,85	0,4	0,11
Activa bestemd voor verkoop	21,69	23,87	3,5	1,50
Projecten Luxemburg	19,60	20,11	3,2
Projecten België	0,00	0,00	0,0
Totaal vastgoedbeleggingen	617,77	633,30	100,0	43,60

Indeling volgens type vastgoed

	Reële waarde	Inves terings waarde	Aandeel in por tefeuille	Con trac tuele huur	Huur rende ment	Huur rende ment	Bezet tings graad	Dura tion	Aan schaf fings waarde (basis = 31/12/11)	Verze kerde waarde
	(€ mio)	(€ mio)	(% of FV)	(€ mio/Y)	FV (%)	IV (%)	(%)	(Y)
Kantoren
Kantoren Groothertog dom Luxemburg	119,84	122,92	19	8,30	6,92	6,75	98,7	2,8	108,27	82,25
Kantoren Brussel	96,58	99,00	16	7,12	7,37	7,19	82,6	4,0	123,80	114,75
Kantoren rest van België	29,91	30,66	5	2,51	8,40	8,19	99,9	4,2	50,30	32,85
Totaal kantoren	246,32	252,58	40	17,93	7,28	7,10	91,8	3,5	282,37	229,85
Logistiek/semi-industrieel
Logistiek/semi-indus trieel Groothertogdom Luxemburg	20,18	20,68	3	1,48	7,34	7,16	100,0	2,8	13,40	5,28
Logistiek/semi-industri eel België	108,40	111,76	18	8,66	7,99	7,75	92,8	4,1	97,76	122,21
Andere	22,25	22,25	4	1,15	5,16	5,16	100,0	24,8	19,80	19,04
Totaal Logistiek/ Semi-industrieel	150,83	154,69	24	11,29	7,49	7,30	94,3	6,0	130,96	146,53
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	146,98	148,91	24	10,77	7,33	7,24	100,0	5,2	135,70	45,46*
Retail België	32,34	33,14	5	2,11	6,52	6,37	100,0	5,3	19,30	10,73
Totaal retail	179,32	182,05	29	12,88	7,19	7,08	100,0	5,2	155,00	56,19
Vastgoedbeleggingen	576,48	589,32	93	42,10	7,30	7,14	94,9	4,9	568,32	432,57
Activa bestemd voor verkoop	21,69	23,87	4	1,50					19,32	17,07
Gebouwen in exploitatie	598,17	613,19	97	43,60					587,64	449,64
Projecten Groothertog dom Luxemburg	19,60	20,11	3						19,50	3,43
Projecten België	0,00	0,00	0						0
Algemeen totaal met projecten	617,77	633,30	100						607,14	453,07

* Verzekerde waarde retail Groothertogdom Luxemburg is exclusief Schmiede, daar Leasinvest Real Estate hiervan enkel economisch eigenaar is.

Overzicht panden met een aandeel van meer dan 5% in de totale vastgoedportefeuille

Overzicht panden totaal (indeling van de gebouwen volgens hoofdbestemming)

	Totale oppervlakte	Contractuele huur(1)	Bezettings graad	Contr. Huur + gesch. Huur	Geschatte huur
	(in m²)	(€ mio/j)	(%)	op leegstand(2) (€ mio/j)	(€ mio/j)
DEEL I : KANTOREN
Montimmo EBBC CFM Offices ESCH Kennedy Kiem Mercure Monnet Monterey	1.760 4.473 5.559 1.839 2.270 1.834 516 3.866 1.555	0,96 1,46 1,34 0,62 0,95 0,55 0,14 1,54 0,73	100% 93% 100% 99% 100% 100% 98% 100% 100%	0,96 1,56 1,34 0,63 0,95 0,55 0,14 1,54 0,73	0,84 1,45 1,56 0,56 0,86 0,53 0,11 1,46 0,57
Totaal kantoren Luxemburg	23.672	8,30	99%	8,40	7,93
Square de Meeûs 5-6 Rue Montoyer 63 Avenue Louise 66 Riverside BP - fase I, III en IV Lenniksebaan, Anderlecht *	5.965 6.745 3.398 21.645 15.132	1,36 1,52 0,57 2,39 1,28	100% 100% 92% 81% 63%	1,36 1,52 0,62 2,95 2,00	1,11 1,17 0,57 2,91 1,94
Totaal kantoren Brussel (België)	52.885	7,12	83%	8,46	7,71
WKB offices, Motstraat Satenrozen 1 - Kontich *	14.174 1.792	2,29 0,23	100% 99%	2,29 0,23	1,89 0,20
Totaal kantoren rest België	15.966	2,51	100%	2,51	2,09
Totaal kantoren	92.523	17,93	92%	19,39	17,73
DEEL II : LOGISTIEK
CFM Warehouse	14.428	1,48	100%	1,48	1,17
Totaal logistiek Luxemburg	14.428	1,48	100%	1,48	1,17
SKF, Tongeren Archief, Predikherenrei 3 - Brugge Prins Boudewijnlaan 7 Meer - Dobla Meer - Helios Wommelgem - Nijverheidsstraat Canal Logistics - Fase 1 Canal Logistics - Fase 2	25.872 6.097 27.589 5.015 8.071 26.590 28.934 21.923	1,13 1,15 1,29 0,15 0,00 1,37 1,15 0,95	100% 100% 100% 100% 0% 100% 89% 100%	1,13 1,15 1,29 0,15 0,26 1,37 1,30 0,95	1,04 1,15 1,30 0,17 0,26 1,32 1,37 1,01
Totaal logistiek België	150.091	7,19	95%	7,60	7,60
Totaal logistiek	164.519	8,67	96%	9,08	8,78
DEEL III : INDUSTRIEEL Riverside BP - fase II Brixton BP Vierwinden BP Alcan WKB Warehouses, Zeutestraat	5.181 21.668 7.145 3.191 7.362	0,39 1,26 0,25 0,33 0,40	90% 94% 67% 100% 100%	0,43 1,34 0,36 0,33 0,40	0,42 1,26 0,36 0,18 0,33
Totaal Industrieel Brussel (België)	44.547	2,62	91%	2,86	2,55
Totaal Industrieel	44.547	2,62	91%	2,86	2,55
DEEL IV : Retail Diekirch Dudelange Foetz - Adler Diekirch - Batiself Diekirch - Siemes Strassen Schmiede	3.100 3.759 4.219 8.843 1.356 22.721 35.684	0,65 0,36 0,56 0,90 0,23 2,45 5,63	100% 100% 100% 100% 100% 100% 99%	0,65 0,36 0,56 0,90 0,23 2,45 5,67	0,42 0,36 0,56 0,91 0,23 2,48 5,65
Totaal Retail Luxemburg	79.682	10,77	100%	10,81	10,61
Brixton BP - Unit 4/5/6	14.454	2,11	100%	2,11	2,11
Totaal Retail België	14.454	2,11	100%	2,11	2,11
Totaal Retail	94.136	12,88	100%	12,92	12,73
Totaal zonder pro jecten DEEL V: PROJECTEN	395.725	42,10	95%	44,24	41,79
RIX - Boulevard royal	949	0,00	0%	2,31	2,31
Totaal Projecten	949	0,00	0%	2,31	2,31
DEEL VI: ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP
Totaal Luxembourg	4.928	1,38	100%	1,38	1,41
Totaal België Totaal activa bestemd voor verkoop	6.526 11.454	0,11 1,50	22% 85%	0,37 1,75	0,33 1,74
Totaal met projecten en activa bestemd voor verkoop	408.128	43,60	90%	48,29	45,84

1 Het verschil tussen de contractuele huur en de huurinkomsten zoals voorgesteld in de financiële staten is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat de investeringen in 2012 slechts hebben bijgedragen in de huurinkomsten sinds september en deze in bovenstaande tabel geannualiseerd zijn.

2 Voor het bepalen van de geschatte huur baseren de schatters zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recent gerealiseerde transacties. De huurwaarde wordt o.a. beïnvloed door: ligging, geschiktheid van de site, kwaliteiten van het gebouw en marktomstandigheden. De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen.

Verzekerde waarde (situatie op 31/12/12)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premievoorwaarden, bepalen alle standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het kader van de business center activiteiten) van zowel Leasinvest Real Estate, Leasinvest Immo Lux, als hun filialen dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en inclusief een loss of rent van 36 maanden (de 'bevakpolis').

De verzekerde waarde van de gebouwen in de bevakpolis is gebaseerd op een externe waardering in "nieuwbouw"waarde uitgevoerd door een erkend vastgoeddeskundige. In de loop van huidig boekjaar passeerden de beide gebouwen te Meer (Wenen- en Riyadhstraat), te Wommelgem (Nijverheidsstraat) en Canal Logistics te Neder-over-Heembeek hierbij de revue, waarna de herziene waarden werden verwerkt in de bevakpolis. Deze verzekerde waarden worden overeenkomstig de geldende index jaarlijks automatisch aangepast. Voor België geldt thans de 'ABEX' index 711 tegenover 694 op 31/12/11 en voor GH Luxemburg bedraagt de 'Indice semestriel des prix de la construction' thans 716,93 tegenover 696,95 op 31/12/11.

In België is het verzekeringsrisico in de bevakpolis onderschreven door drie verzekeraars, met name ACE European Group Ltd. (60%), Bâloise NV (voorheen Mercator NV genaamd) (20%) en BDM NV (20%). In het GH Luxemburg wordt de bevakpolis onderschreven door Allianz Insurance Luxembourg SA.

De nieuwkomer in de Belgische bevakpolis is het Rijksarchief Brugge (van dochter RAB Invest NV), waarvan ook de ondergrondse parking in het kader van de mede-eigendomsstructuur mee verzekerd werd. Zowel Axxes Business Park (opgenomen in de bevakpolis in het kader van het syndicusschap uitgeoefend door Leasinvest Services NV, € 44,51 miljoen), als Torenhof blijven in de polis vervat. Ook de waarde van alle roerende goederen (meubilair, elektronica, ...) van de business centers is mee opgenomen in de bevakpolis. In het GH Luxemburg maakt ook het Hotel Rix voortaan deel uit van de bevakpolis.

Voor een aantal gebouwen wordt het eigenaarsrisico individueel door de huurder verzekerd (via de eigen groepspolis) of door de vereniging van mede-eigenaars. In België betreft het de gebouwen gelegen te Montoyerstraat 63 (verzekerd via de groepspolis van het Europees Parlement), het SKF gebouw te Heesterveldweg 16 (Tongeren) (verzekerd via de globale blokpolis van de SKF groep), het gebouw te Prins Boudewijnlaan (via de All Risk verzekering van Federal Mogul Corporation), en te Lusambostraat 76 in Vorst (via de polis Almet Belgium). Net zoals voor de bevakpolis, is de verzekerde waarde van deze gebouwen gebaseerd op voormelde externe waardering in 'nieuwbouw' waarde van 2009 en worden zij in principe eveneens gekoppeld aan de jaarlijkse automatische (ABEX) indexering. Voor Luxemburg gaat het om de hierna volgende gebouwen (allen verzekerd via tussenkomst van de (syndicus van de) respectievelijke vereniging van mede-eigenaars (VME)): Kennedy (blokpolis ten belope van € 373,39 miljoen (incl. 60 milj. loss of rent) waarvan € 9,29 miljoen (inclusief € 2,60 miljoen loss of rent) betrekking heeft op het gedeelte van Leasinvest Immo Lux), EBBC (totaalwaarde gebouwen € 85,25 miljoen met een aandeel Leasinvest Immo Lux van € 14,18 miljoen), Mercure (totaal € 4,57 miljoen waarvan het aandeel voor Leasinvest Immo Lux € 2,67 miljoen), Monterey 20 (globaal € 26,22 miljoen waarvan € 3,97 miljoen voor het deel Monterey 20 (100% Leasinvest Immo Lux) en € 0,71 miljoen voor het deel VME Central Parc), Diekirch (Match) (€ 19,69 miljoen waarvan € 5,15 miljoen voor Leasinvest Immo Lux).

Met betrekking tot het shoppingcenter Knauf te Schmiede (L) bepalen de onderliggende huurovereenkomsten dat de verhuurder, respectievelijk de huurders elk hun eigen risico's moeten verzekeren tegen brand en aanverwante risico's. In het kader van de aankoop van de vastgoedcertificaten door Leasinvest Immo Lux werd de opname van een bijzondere clausule in de verzekeringsovereenkomsten bedongen, met name waarbij de opbrengsten van deze verzekeringen bij voorrang aan de certificaathouders dienen te worden uitgekeerd teneinde elk mogelijk verlies aan huurinkomsten te compenseren.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate eigenaar is, bedraagt € 304,17 miljoen, waarvan € 247,19 miljoen deel uitmaakt van de Leasinvest Real Estate-bevakpolis.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Immo Lux eigenaar is, bedraagt € 148,90 miljoen, waarvan € 116,90 miljoen deel uitmaakt van de Leasinvest Immo Lux-bevekpolis.

Beheersverslag

Een aantal gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW aftrek bestaat wordt in "nieuwbouw"-waarde exclusief BTW verzekerd.

België (in € miljoen)

304,17 (104% van de reële waarde)
10,73 (33% van de reële waarde)
145,84 (112% van de reële waarde)
147,60 (117% van de reële waarde)

Luxemburg (in € miljoen)

TOTAAL:	148,90 (48,6% van de reële waarde)
Project Rix:	3,43
Retail:	45,46 (31% van de reële waarde)
Logistiek:	5,28 (26% van de reële waarde)
Kantoren:	94,73 (79% van de reële waarde)

De premies betaald in het kader van de globale bevakpolissen, incl. taksen, bedragen voor 2012 respectievelijk voor België € 150.609 en voor Luxemburg € 47.203.

9.3 Schattingsverslag1 2

Actualisatie op 31 december 2012 van de waardering van de portefeuille van Leasinvest Real Estate

Besluiten van expert Cushman & Wakefield

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm.VA op 31 december 2012 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

• 1. Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België (Brussel, Zaventem, Mechelen, Antwerpen, Meer en Tongeren) en het Groothertogdom Luxemburg.
• 1. De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel ligt 5,97% (respectievelijk 7,50% en 4,50% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille) hoger dan de geschatte huurwaarde.
• 1. De bezettingsgraad3 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 89,76%4 (respectievelijk 89,98% en 89,55% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille).
• 1. In Q4 2012 werd het business center te Merelbeke, de kasteelhoeve Torenhof, verkocht aan Axxes Certificates NV voor een bedrag van € 3,3 miljoen (exclusief kosten en BTW). Ook werd een verdieping in het kantoorgebouw "Mercure" verkocht voor een nettobedrag van € 915.200.
• 1. In Q3 2012 werden 2 nieuwe eigendommen toegevoegd aan de portefeuille. Enerzijds was er in Luxemburg het Schmiede Shopping Center ter waarde van € 78.620.000, en anderzijds het Rijksarchief in Brugge, voor lange tijd verhuurd aan de overheid, ter waarde van € 22.250.000.

Wij hebben op 31 december 2012 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm.VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschap Winssinger & Associés geschat werd,

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield en Winssinger & Vennoten.

² De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand, noch met toekomstige (al dan niet getekende) nieuwe contracten. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

⁴ Het verschil met de 94,9% bezettingsgraad betreft hoofdzakelijk het te ontwikkelen project RIX waarvan de geschatte huur € 2,3 miljoen bedraagt en de commercialisatie nog moet opgestart worden.

• 1. een investeringswaarde bepaald van € 633.300.0005 (zeshonderd drieëndertig miljoen driehonderd duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 299.660.000 en € 333.640.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles; en
• 1. een reële waarde bepaald van € 617.870.000 (zeshonderd zeventienduizend achthonderd zeventigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 292.160.000 en € 325.710.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles.

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop) in termen van de investeringswaarde 6,88% (respectievelijk 7,23% en 6,57% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 7,06% (respectievelijk 7,42% en 6,73% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille).

Wim OTTEVAERE	Koen NEVENS
Surveyor – Account Manager	Managing Partner
Valuation & Advisory
In naam van	In naam van
Cushman & Wakefield	Cushman & Wakefield

9.4 Technisch beheer van de gebouwen

België - Leasinvest Services

Het technisch vastgoedbeheer van Leasinvest Real Estate wordt sedert 2007 uitgevoerd door een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate. De beslissing om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen werd vooral ingegeven door de bezorgdheid van Leasinvest Real Estate om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Het vastgoedbeheer wordt thans uitgeoefend door Leasinvest Services NV (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Deze vennootschap houdt zich in principe uitsluitend bezig

met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van Leasinvest Real Estate. Tot aan het verstrijken van de door Leasinvest Real Estate verleende huurgarantie in het kader van de desinvestering van fase I van het Axxes Businesspark, en enkel tijdens die periode, is Leasinvest Services tegen een marktconforme vergoeding ook belast met het technisch en commercieel beheer van de gebouwen die het voorwerp uitmaken van het vastgoedcertificaat 'Axxes', en waarvan Leasinvest Real Estate zelf 5% heeft onderschreven.

Leasinvest Services NV werd opgericht midden 2010 en heeft de beheeractiviteiten en het personeel van Leasinvest Services NV (oud) met ondernemingsnummer 0878.901.063 (opgericht als Leasinvest Real Estate Facility Services NV op 17/01/06) overgenomen.

Leasinvest Services staat niet onder het toezicht van een officiële instantie. Deze vennootschap heeft 7 personeelsleden in dienst, die onder leiding staan van Sven Janssens, head of property management, die hiervoor rapporteert aan Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management NV en een van de effectieve leiders van Leasinvest Real Estate. Naast beide voormelde personen maken ook Jean-Louis Appelmans en Micheline Paredis deel uit van de raad van bestuur.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

• de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
• het bijhouden van de huurstaten
• het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden & -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties
• het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen
• het beheer van eventuele achterstallige huurgelden & -lasten
• het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
• het beheer van de verzekeringsportefeuille

⁵ In de investeringswaarde en reële waarde wordt geen rekening gehouden met het aandeel in het kapitaal van Retail Estates.

Het technisch beheer houdt o.a. in:

• het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
• het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
• het nemen van de nodige bewarende maatregelen
• het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
• duurzaamheidsaspecten evalueren

Leasinvest Services NV is een aparte onderneming binnen (i.e. dochtervennootschap van) Leasinvest Real Estate die overeenkomstig de bepalingen van art. 11 van het KB 07/12/10 beschikt over een passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie voor het beheer van de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate. Haar bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen, bezitten de vereiste professionele betrouwbaarheid en ervaring om de beheerstaken te kunnen uitvoeren.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen.

Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om projectmanagementdiensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze. Het projectmanagement bestaat erin om de bouwheer (in casu Leasinvest Real Estate of haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten.

Dit projectmanagement wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft Leasinvest Real Estate, rechtstreeks en via haar 100% dochteronderneming Canal Logistics Brussels NV, een vergoeding van € 401.287 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald. Dergelijke opdrachten werden vroeger systematisch uitbesteed aan architecten en studiebureaus.

Groothertogdom Luxemburg

Er werd een beheerscontract afgesloten met een externe vastgoedbeheerder voor de hele Luxemburgse portefeuille. De centralisatie naar rapportering, kwaliteit van uitvoering en uniforme dienstverlening is uitermate belangrijk teneinde het beheer op een kwalitatief aanvaardbaar niveau te krijgen.

De centralisatie van het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan Property Partners voor een periode van vijf jaar. Voor zijn gewone vastgoedbeheersopdracht ontvangt Property Partners een beheersvergoeding van gemiddeld 2% op de jaarlijkse huurinkomsten, waarbij er een aangepaste tarifering geldt voor de gebouwen in mede-eigendom.

100% eigendom van haar huidige bestuurders, is Property Partners (ondernemingsnummer 1999 2228 302 – handelsregister RCB 72.368, vennootschap naar Luxemburgs recht) een team van een 40-tal medewerkers, met een solide implantatie in Luxemburg, gedreven door de gemeenschappelijke wil om oplossingen op maat te bieden voor de vastgoedvragen van haar klanten, in het kader van een duurzame relatie.

Sinds de oprichting in 1999, is Property Partners actief in de sectoren kantoren, retail en logistiek, en biedt een waaier van diensten aan inzake verhuring, beheer, investeringen, advies, expertise, research en duurzame ontwikkeling.

Op heden ligt Property Partners aan de oorsprong van het eerste vastgoednetwerk van Luxemburgse oorsprong, dankzij de creatie van PP Belgium in Brussel in oktober 2011 en van PP France in Metz in september 2012.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te rue Charles Martel, nr. 54 in het Groothertogdom Luxemburg. Property Partners SA staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 30.810 (excl. BTW) betaald aan Property Partners.

Corporate governance verklaring

10.1 Corporate Governance Charter

De op 12/03/09 door het Corporate Governance Committee, op initiatief van de FSMA, Euronext Brussels en het VBO bekendgemaakte Belgische Corporate Governance Code wordt door Leasinvest Real Estate als referentiecode gehanteerd.

Het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate, opgesteld in toepassing van deze code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van het beheer van de bevak, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van het KB betreffende vastgoedbevaks.

Het Charter zal in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig worden geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van het beheer van de bevak.

De meest recente versie van het Charter dateert van begin 2013 en is terug te vinden op de website (www.leasinvest. be).

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

Het Charter van Leasinvest Real Estate wijkt, zoals uit de hierna vermelde opsomming blijkt, slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van Leasinvest Real Estate vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Extensa Group (Ackermans & van Haaren) vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Belgische Corporate Governance Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16/05/11.

Auditcomité

De Belgische Corporate Governance Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Belgische Corporate Governance Code). Bij Leasinvest Real Estate is de helft van het auditcomité samengesteld uit onafhankelijke bestuurders.

"Maximale transparantie voor een echt deugdelijk bestuur."

10.2 Beslissingsorganen

Overeenkomstig de bepalingen van art. 9 van het KB van 07/12/10 m.b.t. vastgoedbevaks wordt Leasinvest Real Estate autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders bestuurd.

Statutaire zaakvoerder

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV. De enige activiteit van de zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het beheer van Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/12 een eigen vermogen van € 2.373.744,49.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van Leasinvest Real Estate. Extensa Group NV is actief in vastgoedinvestering en -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur, met een vaste minimumduur van zevenentwintig (27) jaar, met dien verstande dat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van Leasinvest Real Estate die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die vaste minimumduur is het mandaat herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor de wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de zaakvoerder m.b.t. dit punt over een vetorecht beschikt.

De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering op grond van wettelijke motieven, ingeleid door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het team werkzaam binnen de Leasinvest Real Estate-groep, dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat uit een 22-tal personen1 .

Bevoegdheden

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van Leasinvest Real Estate, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder bestuurt de vennootschap via haar collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuur-effectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de bevak ontvangt de zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 2.395.869,23. Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder2

Samenstelling van de raad van bestuur3

De raad van bestuur van de zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is op heden samengesteld uit twaalf bestuurders waarvan vijf bestuurders aangesteld op voordracht van Ackermans & van Haaren/Extensa Group NV, vier onafhankelijke bestuurders en drie bestuurders aangesteld op voordracht van AXA Belgium NV.

De voordrachtregeling (voordrachtrechten toegekend aan Ackermans & van Haaren/Extensa Group NV en AXA Belgium NV) op basis waarvan de raad van bestuur is samenge-

¹ Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeelsleden, wel de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management.

² Voor verklaringen vanwege de bestuurders en het management wordt verwezen naar hoofdstuk 6 Permanent document.

³ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

steld zoals voormeld, wordt nader uitgewerkt in de statuten van de statutaire zaakvoerder en in een aandeelhoudersovereenkomst. Tussen AXA Belgium en Ackermans & van Haaren Groep werd overeengekomen dat er maximum 3 bestuurders kunnen worden benoemd op voordracht van AXA Belgium NV.

De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van de bevak, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, ondermeer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren Groep over Leasinvest Real Estate bevestigen.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het uitvoerend management beschikken, rekening houdend met hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding, over de relevante managementexpertise en ervaring voor het besturen van een vastgoedbevak.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheids quotient Raad van bestuur
Christophe Desimpel n u	20/10/03	19/05/14	3/7
Michel Eeckhout /	16/05/11	19/05/14	5/7
Michel Eeckhout Management BVBA u
Eric Van Dyck / Starboard BVBA u	16/05/11	19/05/14	3/7
Mark Leysen n	16/05/11	19/05/14	5/7
Luc Bertrand u	18/06/99	19/05/14	7/7
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	19/05/14	7/7
Jan Suykens n	03/06/99	19/05/14	7/7
Kris Verhellen	03/06/99	19/05/14	7/7
Michel Van Geyte	19/03/13	19/05/14
Guy van Wymersch-Moons u	21/01/06	19/05/14	6/7
Thierry Rousselle / SiriusConsult BVBA n	21/01/06	19/05/14	6/7
Alfred Bouckaert / Consuco NV	17/08/09	19/05/14	6/7

n Lid van het Auditcomité u Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

Overeenkomstig art. 9 van het KB van 07/12/10 dient de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke bestuurders te tellen in de zin van artikel 526ter W. Venn.

De onafhankelijke bestuurders zijn:

afgevaardigd bestuurder van De Speyebeek NV, Guldensporenpark 82, 9820 Merelbeke Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Accentis NV*, Aluclaeys Finance NV, Aluclaeys Invest NV, BEM, BVS-UPSI, De Cederboom NV*, DEG Vastgoed NV, DEG Tanking NV, Desmatra NV, Desimpel Energy Group NV, Desimpel Real Estate NV, De Speyebeek NV, Enfinity 2 CVBA*, Enfinity 4 CVBA*, 7 Energy NV, ENG Invest NV, Eurocrossroads Business Park NV, Eurofina NV, Immo Desimpel NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Mahora Invest NV, Marina Tower ESV, DML Composites NV, New Regence NV*, Nutridix NV*, Omroepgebouw Flagey NV, Parts & Components NV*, Demcopack Davis NV*, Pathoeke Industries NV, Pathoeke Plus NV, Pielos BVBA, Creafund 1 NV, Creafund 2 NV,

Resiterra NV, Barbarahof NV, Te Lande NV, Quio NV, Wonen en Zorg NV, Aldea NV, WZP NV, Ter Harte vzw, Sint-Vincentius vzw, Leuven Brabançonne NV, Houthalen Lucia NV, Woonzorg het dorp VZW, Ter Reigerie VZW, SODEIM NV, Dekosim Nv, Ter Ecke VZW, Ter Poele VZW, Valletta Invest NV*, Wellington Golf Oostende NV*, VZW Buurthuis, Wellington Golf Park NV, Oostende Koerse VZW, Restotel NV, Immo Ter Poele NV, THV Immoflandria-De Speyebeek, Wenzig NV, DOP Kortemark NV.

Michel Eeckhout Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Zikkelstraat 44, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van voornoemde rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder, Michel Eeckhout, bestuurder van vennootschappen, voorheen, tot 31/12/2012 Executive Vice President van Delhaize Group, Square Marie Curie 40, 1070 Anderlecht Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren van Michel Eeckhout Management BVBA: Alcopa NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, en van Michel Eeckhout: Aniserco SA, Comeos VZW, Delhome SA, GS1 Global VZW, Points Plus Punten - PPP SA, Union Wallonne des Entreprises SA, VOKA NV, Internationale

Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van Belgiê VZW, Middelheim Promotors VZW

Mark Leysen

Executive Chairman van VanBreda Risk & Benefits, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV*, Bredcover Comm.V, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Finaxis NV*, Justitia NV, Unibreda Comm.V, Vanbreda Ausloos NV, Vanbreda Credinco NV, Vanbreda Fryns NV, Vanbreda Informatica NV, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw*.

Starboard BVBA, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, t'Serclaeslei 12, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van voornoemde rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder, Eric Van Dyck, COO van Redevco B.V. en Managing Director van Redevco Belgium, te 1000 Brussel, Anspachlaan 1/1 Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren van Starboard BVBA: nihil en van de heer Eric Van Dyck: Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Bengali NV, Mons Revitalisation, Starboard BVBA, Cushman & Wakefield LLP – UK, Cushman & Wakefield VOF, België en Nederland, Cushman & Wakefield Germany, Greece & Turkey.

De bestuurders op voordracht van Extensa Group NV zijn:

Luc Bertrand

voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Asco Leven NV*, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belcadi BV*, Belfimas NV, Bos NV, Bracht Deckers & Mackelbert NV*, Brinvest NV, Continentale Verzekeringen NV*, Cruiser BV*, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmen-

tal & Marine Engineering" NV,Dredging International NV, Egemin International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV*, ING België NV, JM Finn & Co, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV, Prins Leopold Instituut voor Tropische Geneeskunde, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV, Vlaamse Beleggingen BV*,

Charity mandaten: Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp , ICP (cancer research), Middelheim museum and Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School.

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV (uitvoerend bestuurder), Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Extensa Group NV, Extensa NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Montimmo SA*, Project T&T NV*, Rab Invest NV, Retail Estates NV openbare vastgoedbevak, Zebra Trading NV*

Jan Suykens

lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, Antwerps Beroepskrediet CVBA, Asco Leven NV*, Avafin-Re SA*, Baloise Belgium NV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, Belcadi BV*, Bracht, Deckers en Mackelbert NV*, Brantano NV*, Cobelguard NV*, Continentale Verzekeringen NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, D&S Holding NV*, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA,

Holding Groupe Duval, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV, Media Core NV (Ex-Synvest NV), Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Oleon Biodiesel NV*, Oleon Holding NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Sofinim NV, Oleon NV*, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV

Kris Verhellen

CEO4 van Extensa Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), Tour & Taxis, Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Fifteen SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Building Green One NV, CBS Development NV, CBS-Invest NV, Citérim NV, Développements et Promotions Immobiliers SA, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV, Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul AS, Extensa Land I NV, Extensa Land II NV, Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV, Extensa NV, Extensa Participation I SARL, Extensa Participation II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV, Finance &

Promotion NV*, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, GVE BVBA, Implant NV, Kinna I NV*, Kinna II NV*, Kinna Finance NV*, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Metropool 2000 NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV, Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV.

Michel Van Geyte

COO van Leasinvest Real Estate Management NV (uitvoerend bestuurder), Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, Montimmo SA*, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*

De heren Desimpel, Eeckhout (Michel Eeckhout Management BVBA,, Leysen en Van Dyck (Starboard BVBA) voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van art. 526ter W. Venn. Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de bevak.

De bestuurders op voordracht van AXA Belgium NV zijn:

Guy Van Wymersch-Moons

general manager real estate van AXA Belgium NV (niet-uitvoerend bestuurder), Vorstlaan 25, 1170 Brussel

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Beran SA, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Cabesa NV, Cornaline House NV, EVERS Freehold NV, Froissart Léopold NV, Home Invest Belgium NV openbare vastgoedbevak, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, La Tourmaline NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV,

Parc Louise NV, QB19 NV, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV, Trèves Leasehold NV, Upar SA, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, WOM, Zaventem Properties 1 NV, Zaventem Properties 2 NV, lid van beheerraad BVS-UPSI

⁴ Via SITAS BVBA, die de heer Verhellen aanstelde als vaste vertegenwoordiger.

SiriusConsult BVBA, die voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, Thierry Rousselle, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerende bestuurder), Paul Hymanslaan 101 bus 21, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Brustar One NV*, Cabesa NV*, Cornaline House NV*, Immo Jean Jacobs NV*, Immo Rac Hasselt NV*, Immobilière du Park Hotel NV*, La Tourmaline NV*, Les Résidences du Quartier Européen NV*, Lex 65 NV*, Marina NV*, Messancy Réalisations NV*, Mucc NV*, Parc de l'Alliance NV*, Parc Louise NV*, QB19 NV*, Royaner NV*, Royawyn NV*, Sodimco NV*, Transga NV*, Vepar NV*, Water-Leau NV*, Wathall NV*, Zaventem 1 NV*, Zaventem 2 NV*, Immo Zellik NV*,

Trèves Leasehold NV*, Trèves Freehold NV*, UPSI

Consuco NV, die voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, Alfred Bouckaert, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerend bestuurder), De Foestraetslaan 33 A, 1180 Brussel Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: AXA ART Versicherung AG, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Bank Europe SA, AXA Belgium NV, AXA GREECE NV, AXA Holdings Belgium, AXA Insurance SA, AXA ITALIE NV, AXA Konzern AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Luxembourg, AXA Participations Belgium, AXA Service AG, AXA Versicherung AG, Bank J.Van Breda & Co NV, voorzitter van de Raad van Bestuur van Belfius Bank & Verzekeringen, CFE NV, Chambre Française de Commerce et d'industrie de Belgique, Consuco, Contere, De Waere (Belgique),

Finaxis NV, Institut de Duve, L'Ardenne Prévoyante, Leasinvest Real Estate Management NV, MITISKA NV, RESO, Société patrimoniale familiale, Vandemoortele NV, Vesalius NV

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de bevak oefenen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 mandaten in beursgenoteerde vennootschappen uit.

Duur van het mandaat

Alle bestuursmandaten worden beperkt tot maximum vier jaar zoals de Belgische Corporate Governance Code voorschrijft.

De heren Appelmans, Suykens en Verhellen werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99; de heer Bertrand vanaf 18/06/99.

De heren Rousselle en Van Wymersch-Moons werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06; de heer Bouckaert werd benoemd met ingang vanaf 17/08/09.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck (Starboard BVBA) werden benoemd tot bestuurder met ingang van 16/05/11. Met ingang vanaf 20 december 2012 werd Michel Eeckhout Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder Michel Eeckhout, benoemd als bestuurder tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2014; op diezelfde datum werd het mandaat van Michel Eeckhout als onafhankelijke bestuurder beëindigd.

Met ingang vanaf 19/03/2013 werd Michel Van Geyte benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering in 2014.

De jaarvergadering van aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, die gehouden werd op 17 mei 2010, heeft besloten om alle bestuurders te herbenoemen voor een periode van 4 jaar, dit is tot aan de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2014.

De heer Desimpel werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 18/12/02 en definitief benoemd tot onafhankelijk bestuurder met ingang van 20/10/03.

De drie overige onafhankelijke bestuurders, de heer Leysen, en Starboard BVBA, vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, werden benoemd vanaf 16/05/11 eveneens tot aan de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2014. Michel Eeckhout Management BVBA, vertegenwoordigd door Michel Eeckhout, werd benoemd vanaf 20/12/2012 tot de jaarvergadering in 2014.

SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Rousselle, en Consuco NV, vertegenwoordigd door Alfred Bouckaert, werden benoemd vanaf 17/05/10 tot 2014.

Vergadering van de raad

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum viermaal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad vereisen.

Tijdens het boekjaar 2012 heeft de raad van bestuur 7 maal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg 82%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg voor de heren Bertrand, Suykens, Appelmans en Verhellen 100%. Voor de heren Bouckaert (Consuco NV), Van Wymersch en Rousselle bedroeg het aanwezigheidsquotiënt elk 86%, voor de heren Leysen en Eeckhout elk 71%, voor de heer Desimpel 57% en voor de heer Van Dyck 43%.

Bevoegdheden van de raad van bestuur en activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het beleid van de bevak en heeft als bevoegdheid om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het beheer van Leasinvest Real Estate, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Naast de wettelijk verplichte onderwerpen zoals het opstellen van rekeningen, het opstellen van het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag en van de tussentijdse verklaringen, het opstellen van persberichten en de voorbereiding van algemene vergaderingen, gaat de raad van bestuur jaarlijks ook over tot de goedkeuring van de budgetten, de tussentijdse resultaten en de vooruitzichten, en van de investeringen en eventuele desinvesteringen.

In 2012 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:

• uitwerking van de verdere strategie voor de vennootschap in de richting van een grotere diversificatie naar retail in België en in Luxemburg en geografisch naar Luxemburg o.a. door de onderschrijving van 100% van de vastgoedcertificaten uitgegeven voor het Knauf shopping center in Schmiede, de verwerving van het "hotel Rix" aan de boulevard Royal, en de verhoging van de participatie tot meer dan 10% in de openbare vastgoedbevak Retail Estates NV en de desinvestering van een aantal kleinere en/of niet strategische gebouwen.;
• verlenging van de vervaldata van lopende bankkredieten en uitbreiding van het aantal banken;

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de lijst van de te behandelen onderwerpen samen met een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur. De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging uitgebreid toegelicht door het management5 . Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- & remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. Daarnaast kunnen de bestuurders verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n).

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit.

Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in de hierna vermelde gevallen waarin een gekwalificeerde of bijzondere meerderheid vereist is:

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

a) Beslissingen over de bepaling van de strategie van Leasinvest Real Estate en beslissingen over de voorstellen tot wijziging van de statuten van Leasinvest Real Estate kunnen slechts genomen worden mits de gewone meerderheid wordt gevormd door minstens drie van de vier onafhankelijke bestuurders en door minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren Groep (of een met haar verbonden vennootschap) en in zoverre die geen belangenconflict hebben in de zin van art. 523 W. Venn. Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren Groep als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

b) Beslissingen over het voorstel betreffende de bestemming van het resultaat van Leasinvest Real Estate: deze beslissingen kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderderheid van 80% van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een vastgoedbevak moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, alsook hun vroegere en huidige functies en de bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen. Er wordt periodiek onderzocht of de bestuurders blijven voldoen aan de opgelegde vereisten en hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de bevak aan de hand van hun aanwezigheid en tussenkomst tijdens de beraadslaging en besluitvorming binnen de comités waarvan zij deel uitmaken desgevallend en binnen de raad van bestuur. Voorafgaand aan de eventuele herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de specifieke evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder in functie van de (nieuwe) samenstelling van de raad van bestuur.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet.

Bij deze evaluatie of actualisatie van de evaluatie kan eventueel advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In het verleden werd hiervoor o.a. een beroep gedaan op het Instituut Guberna.

Er wordt bij een dergelijke evaluatie ook rekening gehouden met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het uitvoerend management anderzijds.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen, zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de nietherbenoeming van zetelende bestuurders.

⁵ Twee van de leden van het management hebben de functie van effectieve leiders in de zin van artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsproducten (hiervoor wordt ook verwezen naar het punt 'Dagelijks bestuur – Effectieve leiding').

Adviserende comités6

De raad van bestuur heeft op heden drie adviserende comités zoals bedoeld in de Corporate Governance Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter van de bevak.

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur. Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over specifieke adviesbevoegdheden die ruimer zijn dan diegene die bedoeld worden in art. 524 W. Venn en zal bv. ook een schriftelijk en gemotiveerd advies opmaken naar aanleiding van belangrijke wijzigingen in de organisatie van de bevak, die zouden resulteren in een aanpassing van het bevakvergunningsdossier.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voorzover het dit nuttig acht, een of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op Leasinvest Real Estate en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van Leasinvest Real Estate een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van Leasinvest Real Estate. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van Leasinvest Real Estate.

Bovendien evalueert het auditcomité de systemen van de interne controle en risicobeheer die door het management worden opgezet.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de bevak, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133, §5 W. Venn).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met art. 526bis, §4, W. Venn.

De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526 bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders en minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van art. 526ter W. Venn.

Om tegemoet te komen aan de Belgische Corporate Governance Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Belgische Corporate Governance Code) is de helft van het auditcomité samengesteld uit onafhankelijke bestuurders.

De leden van het auditcomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het auditcomité (niet-uitvoerende bestuurder)
• 1. SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Thierry Rousselle (AXA Belgium NV), bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerende bestuurder)
• 1. Christophe Desimpel, onafhankelijk bestuurder
• 1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder

De heren Suykens, Desimpel, Leysen en Rousselle (Sirius-Consult BVBA) beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in art. 526bis §2 W. Venn en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Corporate Governance Code.

⁶ De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar 4 maal. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité bedroeg globaal 87,5%. Individueel voor de heren Suykens en Rousselle (SiriusConsult BVBA) bedroeg dit 100%, en voor de heren Leysen en Desimpel elk 75%.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle p 111);
• aanpassing van de risicofactoren;
• de mogelijke gevolgen van het wijzigend regelgevend kader (o.a. AIFMD, EMIR, fiscaliteit).

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de CEO en de COO het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Benoemings- & remuneratiecomité

Het benoemings- & remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het management en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- & remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De leden van het benoemings- & remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Christophe Desimpel, onafhankelijk bestuurder
• 1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het benoemings- & remuneratiecomité
• 1. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium NV), niet-uitvoerend bestuurder
• 1. Starboard BVBA (Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder)
• 1. Michel Eeckhout Management BVBA (Michel Eeckhout), onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat o.a. voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

Het benoemings- & remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar tweemaal.

De frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité is afgestemd op de vereisten van artikel 526quater W. Venn.

Behoudens indien het benoemings- & remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO het recht om de vergaderingen van het benoemings- & remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer volgende agendapunten werd door het benoemings- & remuneratiecomité behandeld:

• voorstellen tot remuneratie van het uitvoerend management, van de afgevaardigd bestuurder en het personeel
• de benoeming van Michel Eeckhout Management BVBA als rechtspersoon-onafhankelijk bestuurder en de beëindiging van het mandaat van Michel Eeckhout;
• de benoeming van Michel Van Geyte als (uitvoerend) bestuurder van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap en de eventuele impact op het evenwicht voor de besluitvorming binnen de raad van bestuur;
• de aanpassing van het Corporate Governance Charter.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Op basis van het Corporate Governance Charter van de bevak werd aan het comité van onafhankelijke bestuurders een bijzondere opdracht toegekend. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in art. 8 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité van onafhankelijke bestuurders komt tussen in de gevallen vermeld in art. 524 W. Venn.

Daarnaast wordt dit comité ook steeds voorafgaandelijk geconsulteerd aangaande elke door de raad van bestuur voorgenomen beslissing of verrichting die verband houdt met de volgende aangelegenheden:

• beslissingen of verrichtingen waarvoor art. 523 W. Venn. toegepast wordt;

• de wijziging van het maatschappelijk doel of van het beleggingsbeleid van de bevak;
• ingeval van grote transacties waarin de bevak betrokken zou worden, voor zover deze betrekking hebben op meer dan 30% van de geschatte reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de bevak op het ogenblik van de realisatie van de transactie;
• belangrijke wijzigingen in de organisatie van de bevak of van de statutaire zaakvoerder die resulteren in een wijziging van het vergunningsdossier van Leasinvest Real Estate als bevak.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding7

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het Management die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen conform de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, met name de afgevaardigd bestuurder, de heer Jean-Louis Appelmans, en de heer Michel Van Geyte, COO, beiden uitvoerend bestuurder.

Jean-Louis Appelmans (CEO), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (60) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare vastgoedbevak Retail Estates. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989) en Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986.

Voor de overige mandaten van de heer Appelmans verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Michel Van Geyte

(COO), effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Michel Van Geyte (47) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans uitvoerend bestuurder van LREM NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Voor de mandaten van Michel Van Geyte verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van Leasinvest Real Estate.

Management

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door een of meerdere personen, die gespecialiseerd zijn in een specifiek domein, maar die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder.

Het betreft voornamelijk de volgende personen:

Voor financiële/fiscale aangelegenheden:

Vincent Macharis, CFO, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Vincent Macharis (40), die sinds 6 februari 2012 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management heeft gestart,

⁷ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *.

heeft meer dan 15 jaar ervaring in financieel management en was voorheen lid van de financiële directie van CFE. Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

Voor juridische aangelegenheden:

Micheline Paredis, secretary general, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Micheline Paredis (46) is secretary general en group counsel, en vervult de rol van compliance officer. Zij heeft meer dan 20 jaar ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 13 jaar bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Alm Distri NV*, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SI-CAV-FIS SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, Middelheim Promotors VZW, Montimmo SA*, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van Leasinvest Real Estate te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, de commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, de senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- & desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de CEO, de COO, de CFO en de secretary general, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst tussen Ackermans & van Haaren Groep en AXA Belgium NV kan deze laatste steeds met raadgevende stem deelnemen aan de vergaderingen van het investeringscomité en het permanent comité zolang AXA Belgium NV een participatie in Leasinvest Real Estate aanhoudt van minimum 10%.

Externe vertegenwoordiging

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Vaste vertegenwoordiger

Overeenkomstig de bepalingen van art. 61, §2, W. Venn. en art. 14.2, 4° van de statuten van Leasinvest Real Estate heeft de zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, evenwel zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het KB van 07/12/10 m.b.t. vastgoedbevaks, noch aan enige andere bepaling van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles toepasselijk op instellingen voor collectieve beleggingen.

Sinds eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van voormeld KB.

Daden van beschikking betreffende vastgoed

Op de hierboven vermelde algemene regel dat de statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, bevoegd is om, alleen handelend, de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden bestaat er één uitzondering, m.n. voor 'daden van beschikking op vastgoed'.

Overeenkomstig art. 9 §2 van het KB van 07/12/10 en art. 17 van de statuten wordt Leasinvest Real Estate voor elke daad van beschikking vertegenwoordigd door de zaakvoerderrechtspersoon handelend via de heer Jean-Louis Appelmans in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, samen met één andere bestuurder van de statutaire zaakvoerder, gezamenlijk optredend.

Beheersverslag

De hiervoor vermelde regel is niet van toepassing wanneer een verrichting van de vennootschap betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de vennootschap en € 2.500.000.

Remuneratieverslag

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een totaal bedrag van € 496.809.

Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van de effectieve leiding werd tijdens het voorbije boekjaar ontwikkeld volgens de procedures die daartoe worden uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité overeenkomstig het remuneratiebeleid dat voor het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd gehanteerd en dit rekening houdend met de bepalingen van art. 96 §3, tweede lid, 2° en 3° van het W. Venn en dat vervolgens werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Hierbij werd o.a. rekening gehouden met de in het recente verleden toegekende vergoedingen en een beperkte benchmark voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Niet-uitvoerende bestuurders

Voor het voorbije boekjaar werden aan de niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC en/of BRC	Vaste vergoeding comité on afhankelijke bestuurders	Totaal
Christophe Desimpel	12.500	8.000	2.000	22.500
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management BVBA	12.500	4.000	2.000	18.500
Mark Leysen	12.500	4.000	2.000	18.500
Eric Van Dyck / Starboard BVBA	12.500	4.000	2.000	18.500
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	50.000	20.000	8.000	78.000

• aan de heer Desimpel, onafhankelijk bestuurder voor het volledige boekjaar, werd een totaalbedrag van € 22.500 betaald:
• een forfaitaire vergoeding van € 12.500;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 8.000 per boekjaar als lid van het auditcomité en als lid van het benoemings- & remuneratiecomité (Christophe Desimpel is lid van beide comités);
• en een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.
• aan Michel Eeckhout Management BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Eeckhout, de heer Leysen en Starboard BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Eric Van Dyck, onafhankelijke bestuurders, wordt voor het boekjaar 2012 een totaalbedrag van € 18.500 betaald als volgt:
• een forfaitaire vergoeding van € 12.500;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité of van het benoemings- & remuneratiecomité.
• en een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Voor Starboard BVBA (E. Van Dyck) en Michel Eeckhout Management BVBA (M. Eeckhout) is hierop BTW verschuldigd.

De hierboven vermelde vergoedingen die betaald worden aan de onafhankelijke bestuurders als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité dat tijdens het boekjaar wordt gehouden. Er worden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke bestuurders.

Tijdens het voorbije boekjaar was het mandaat van de overige niet-uitvoerende bestuurders onbezoldigd.

Uitvoerende bestuurders - CEO en COO

De heer Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt. Aan de CEO werd voor het voorbije boekjaar, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Zij ontvangen geen spe-

De heer Van Geyte geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als COO.

Effectieve leiding

cifieke voordelen in natura.

In het kader van de toepassing van, enerzijds, het principe 7.15 van de Belgische Corporate Governance Code, waarin sprake is van de 'leden van het uitvoerend management' en anderzijds van het artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen, dat werd ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij vennootschappen, waarin sprake is van 'andere leiders' (waarmee o.a. ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van art 524 bis W. Venn. worden bedoeld), wordt in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het management die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder, en de heer Michel Van Geyte, COO en uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management.

Tijdens het voorbije boekjaar werd aan de CEO op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In €
effectieve leiding	vast(*)	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	321.809	97.000	418.809
Michel Van Geyte	242.993	85.000	327.993
Totaal	564.802	182.000	746.802

(*) waarvan verzekeringspremie: € 42.733,29.

De vaste remuneratie van de effectieve leiding is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele remuneratie heeft betrekking op exceptionele prestaties gerelateerd o.a. aan de verbetering en optimalisatie van de hierna vernoemde criteria. Het benoemingsen remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele remuneratie wordt toegekend, hetgeen in het boekjaar 2012 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Sedert 2011 worden de objectieven voor de CEO en COO gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria met de volgende weging (die recent licht werd aangepast) nl.

• a) Financiële criteria (weging 30%) o.a. netto courant resultaat, EPS, controle schuldgraad, funding, hedgings, etc.
• b) Portfoliocriteria (weging 25%) o.a. bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuren leegstaande gebouwen en opvangen belangrijke huurbreaks, integratie en beheer shopping center Schmiede
• c) Uitvoering van de strategie (weging 25%) o.a. desinvestering van (oudere) (kantoor)gebouwen, investeringen in nieuwe gebouwen, diversificatie naar retail en eventueel naar een ander land;
• d) Managementcapaciteiten (weging 20%) o.a. leadership, personeel en investor relations.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal zich in de loop van 2013 verder uitspreken over de vorm waaronder variabele vergoedingen kunnen worden uitgekeerd, in het kader van de praktische uitwerking van het remuneratiebeleid.

Er werd een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van art. 554 W. Venn m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate gehouden op 16/05/11.

De voor de heer Michel Van Geyte overeengekomen vertrekvergoeding valt niet onder enige uitzondering zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

10.3 Regeling van belangenconflicten

Artikel 523 en 524 W. Venn.

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artn. 523 en 524 W. Venn toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 W. Venn. hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het management en Leasinvest Real Estate, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid W. Venn met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heer Appelmans de vergadering van de raad van bestuur heeft verlaten tijdens de bespreking van de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en het uitvoerend management. Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie8.

Zoals hierboven onder 'Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders' beschreven hebben er zich tijdens het voorbije boekjaar geen transacties met verbonden ondernemingen voorgedaan waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 W. Venn. diende te worden getoetst door de raad van bestuur.

Artikelen 17 en 18 KB m.b.t. vastgoedbevaks

Artikelen 17 en 18 van het KB van 07/12/10 voorzien een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de bevak of een door haar gecontroleerde vennootschap bepaalde, in het artikel opgesomde, personen als tegenpartij optreden of enig voordeel verkrijgen.

Deze artikelen zijn niet van toepassing op:

a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en € 2.500.000;

⁸ De heer Appelmans was niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming door de Raad van bestuur over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

• b) de verwerving van effecten door de openbare vastgoedbevak of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in art. 18 §1 van voormeld KB bedoelde personen als tussenpersoon optreden;
• c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare vastgoedbevak door de in voormeld art. 18 §1 bedoelde personen.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft Leasinvest Real Estate het beleid onderschreven dat een bestuurder of de leden van het management (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van Leasinvest Real Estate – in andere situaties dan degene die bedoeld zijn in de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 W. Venn., dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van Leasinvest Real Estate werd het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate aangepast aan de de nieuwe wettelijke bepalingen, o.a. deze van de wet van 6 april 2010 betreffende deugdelijk bestuur.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het management en Leasinvest Real Estate, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 W. Venn) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren Groep, indien verrichtingen geschieden tussen Ackermans & van Haaren Groep en/of de statutaire zaakvoerder en Leasinvest Real Estate (in het voorbije boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan tussen Leasinvest Real Estate en vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren Groep. - zie hoger inzake artikel 524 W. Venn. en artikel 18 van het KB van 07/12/10) of in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van AXA Belgium NV, indien verrichtingen geschieden of beslissingen worden genomen waarbij AXA Belgium NV een belang heeft dat strijdig is met een belang van de statutaire zaakvoerder en/ of Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services is een 100% dochter van Leasinvest Real Estate, aan wie het vastgoedbeheer is uitbesteed (zie Vastgoedverslag onder p 88).

Een potentiëel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen Leasinvest Real Estate en de statutaire zaakvoerder in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur.

Een potentiëel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in Retail Estates wordt uitgeoefend, voor zover de beleggingspolitiek van beide bevaks elkaar zou overlappen.

10.4 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Leasinvest Real Estate is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertig (4.012.832) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertigste (4.012.832ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aandeelhoudersstructuur

Aantal genoteerde aandelen (4.012.832)9

De grote aandeelhouders van de vennootschap zijn Ackermans & van Haaren (zijnde de referentieaandeelhouder, die de exclusieve controle heeft over de vennootschap via de statutaire zaakvoerder) en die een participatie in de vennootschap bezit van 30,0% en AXA Belgium (29,0%).

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen door Ackermans & van Haaren Groep, AXA Belgium NV en AG Insurance NV, inclusief de toepasselijke controleketens (zie ook punt 10.5), verwijzen wij naar de transparantieverklaringen en de daarmee verbonden persberichten op www.leasinvest.be.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en/ of de statuten, worden vastgesteld op 3%, 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten.

In de periode 01/01/12-30/06/12 heeft Leasinvest Real Estate haar totale participatie van 16.583 eigen aandelen verkocht tegen een gemiddelde koers per aandeel van € 67,29. Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.012.832. Leasinvest Real Estate Management heeft 6 Leasinvest Real Estateaandelen.

9 In de periodieke communiqués wordt de intrinsieke waarde per aandeel meegedeeld.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar de toelichting in Hoofdstuk 6 Permanent Document, verwijzend naar artikel 7 van de statuten.

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV.

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder art. 27 van de statuten (overeenkomstig art. 659 W. Venn) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra). Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.

Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Er is evenmin een aandelenplan voor werknemers.

Tussen Ackermans & van Haaren Groep en AXA Belgium NV werd in 2004 een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten die een wederzijds voorkooprecht omvat inzake de aandelen uitgegeven door Leasinvest Real Estate alsook een voorkooprecht en, onder beperkte omstandigheden, aanen verkoopbeloften inzake de aandelen uitgegeven door Leasinvest Real Estate Management NV.

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 97.

De algemene vergadering van Leasinvest Real Estate kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Er bestaan geen belangrijke overeenkomsten waar Leasinvest Real Estate partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Leasinvest Real Estate na een openbaar overnamebod.

Er bestaan geen overeenkomsten tussen Leasinvest Real Estate, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

10.5 Relevante inlichtingen conform de wetgeving op de openbare overnamebiedingen

De controle over Leasinvest Real Estate wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar indirecte dochteronderneming Extensa Participations II sàrl (Extensa Group NV).

Ackermans & van Haaren groep heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van Leasinvest Real Estate.

10.6 Dividendbeleid Leasinvest Real Estate

Overeenkomstig art. 27 van het KB van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen: 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB van 21/06/06) en de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast.

Vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 01/01/11 wordt hiervoor verwezen naar art. 27 van het KB van 07/12/10 en dient verder ook rekening te worden gehouden met art. 617 W. Venn.

Leasinvest Real Estate streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p 160 e.v. van de Financiële staten.

10.7 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door Leasinvest Real Estate, noch door de vennootschappen die tot de consolidatiekring van Leasinvest Real Estate behoren.

10.8 Gedragsregels inzake financiële transacties - kennisgevingsdrempels

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het management of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar diende deze procedure niet te worden toegepast.

Door de heer Van Geyte werd een kennisgeving gedaan aan de FSMA overeenkomstig art. 25bis §2 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en artikelen 13 en 14 van het KB van 5 maart 2006.

Het Corporate Governance Charter houdt rekening met de regeling die werd ingevoerd door het KB van 05/03/06.

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of (de wettelijke drempels) vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

10.9 Algemene vergadering

Leasinvest Real Estate zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. art. 23.1 van de statuten van Leasinvest Real Estate verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 3e maandag van de maand mei om 16 uur of, indien dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad tenminste 30 dagen voor de vergadering.

Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen eveneens 30 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Overeenkomstig art. 23.3. van de statuten heeft een aandeelhouder die ten minste drie procent (3%) van de aandelen vertegenwoordigt de mogelijkheid om zelf onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Een dergelijk verzoek moet uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering zijn meegedeeld. De toegevoegde onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit worden bekendgemaakt cf. art 546 W. Venn.

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van Leasinvest Real Estate.

Om geldig te kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er te kunnen stemmen dient elke aandeelhouder ten laatste de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur zijn aandelen te laten registreren (registratiedatum),

• hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;
• hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon.

Er wordt enkel rekening gehouden met de aandelen op de registratiedatum, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering zelf.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering een attest overmaken aan de vennootschap, dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Op de algemene vergadering geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft eveneens antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

10.10 Samenstelling van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, de 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille aanhoudt, is op heden samengesteld uit zeven bestuurders, waarvan vier bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV:

Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV;

Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV;

Jan Suykens, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV;

Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate van AXA Belgium NV;

Michel Van Geyte, COO en uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV;

Micheline Paredis, secretary general van Leasinvest Real Estate Management NV;

Vincent Macharis, CFO van Leasinvest Real Estate Management NV.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren.

De mandaten van de bestuurders van Leasinvest Immo Lux bedragen telkens een jaar.

10.11 Controle van de jaarrekening - commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, werd in mei 2011 herbenoemd voor een periode van drie jaar om de functie van commissaris bij Leasinvest Real Estate te vervullen.

Tot en met het boekjaar 2012 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren hiervoor vertegenwoordigd door Christel Weymeersch, bankrevisor. Vanaf het lopende boekjaar 2013, en dit voor de resterende duur van het mandaat, wordt de commissaris vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Real Estate en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 61.509 (excl. BTW) geschat, hetzij € 31.880 voor Leasinvest Real Estate en € 29.629 voor de audit van de dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 130.144 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten (m.n. fiscaal en juridisch advies) na goedkeuring door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in art. 133 § 6, 1 W. Venn.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux die gehouden zal worden in april 2013 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst & Young (Luxembourg), met zetel te 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365- Munsbach, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux). De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux voor het voorbije boekjaar werd op € 45.000 geschat.

10.12 Interne controle en risicobeheer

Overeenkomstig artikel 41 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, beschikt Leasinvest Real Estate over de in materieel, menselijk en technisch opzicht vereiste middelen voor een eigen en voor haar werkzaamheden passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie. In het bijzonder heeft zij ook controle- en beveiligingsmechanismen op informaticagebied die op haar werkzaamheden zijn toegesneden.

Leasinvest Real Estate heeft verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en, dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft Leasinvest Real Estate een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Zij heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de vennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van haar bedrijf.

Leasinvest Real Estate past een methode voor risicobeheer toe die specifiek is afgestemd op vastgoedbeleggingen en waarmee zij te allen tijde het risico van de posities kan controleren en meten en kan nagaan wat het aandeel daarvan is in het totale risicoprofiel van de portefeuille.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaand aan iedere investeringsbeslissing wordt het vastgoedobject getoetst aan het door Leasinvest Real Estate gevoerd beleggingsbeleid alsook inzake de conformiteit met alle andere statutaire en wettelijke beperkingen die van toepassing zijn op vastgoedbevaks.

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/ naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaar- en halfjaarlijkse verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor Leasinvest Real Estate (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan Leasinvest Real Estate blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar p 4 Risicofactoren). Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens 4 maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.bdo.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité.

Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

10.13 Waardering van het patrimonium

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het boekjaar 2012 verricht door twee onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF en DTZ Winssinger. Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield en Winssinger & Vennoten en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg als deze in België, in totaal een vergoeding voorzien van € 157.012,11 (excl. BTW) waarvan € 87.467,26 voor Leasinvest Real Estate en € 69.544,85 voor Leasinvest Immo Lux.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig art. 6 § 1 van het KB van 07/12/10 houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het vastgoed dat het voorwerp uitmaakt van zijn schatting. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m2 .

Cushman & Wakefield VOF (ondernemingsnummer 0418.915.383) is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/78 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest.

In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 6 § 1 van het KB van 07/12/10 met betrekking tot vastgoedbevaks, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 6 § 2 vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Sinds 31/12/11 en in principe tot 31/12/14 zal de waardering door Matthias Gerits, Surveyor, uitgevoerd worden, onder leiding van Wim Ottevaere, Account Manager.

Winssinger & Vennoten NV (ondernemingsnummer 0422.118.165), met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, werd op 20/11/81 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving. Vandaag is Winssinger & Vennoten o.a. de belangrijkste schatter van beursgenoteerde vastgoedfondsen en van de patrimonia van verzekeringsgroepen.

Winssinger & Vennoten is een samenwerking aangegaan

met een van de belangrijkste internationale netwerken voor taxaties (groep DTZ), die ervoor zorgt dat Winssinger & Vennoten de evolutie van vastgoedmarkten in het buitenland op de voet kan volgen. Winssinger & Vennoten staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

Sinds 31/03/2013 en in principe tot 31/03/2016 zal de waardering door Hervé Biebuyck, Director, uitgevoerd worden.

Sedert 01/01/13 werd een derde onafhankelijke vastgoeddeskundige aangesteld, die de waardering van een deel van de Belgische portefeuille op zich zal nemen, m.n. Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België zowel residentieel vastgoed als industrieel vastgoed. Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman gedaan, die van België door respectievelijk Cushman, DTZ Winssinger en Stadim.

10.14 Bewaarder

Leasinvest Real Estate heeft geen bewaarder. Leasinvest Immo Lux daarentegen wel.

RBC Investor Services Bank, met maatschappelijke zetel te 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, werd aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

Er wordt thans nog onderzocht of en in welke mate Leasinvest Immo Lux vanaf 1 juli 2013 onder het toepassingsgebied valt van de Europese richtlijn AIFMD die ondermeer een uitbreiding van het toezicht door RBC Investor Services Bank met zich mee zou kunnen brengen.

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet RBC Investor Services Bank de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de bevak alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van € 123.059,14 aan RBC Investor Services Bank.

10.15 Liquidity Provider

Bank Degroof heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van Leasinvest Real Estate. Bank Degroof ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief btw) op jaarbasis.

10.16 Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van € 40.000.

Sociale, ethische en milieuaspecten in het beheer van de financiële middelen – duurzame ontwikkeling

De bekommernis om sociale, ethische en leefmilieuaspecten in de zin van de Wet van 3 augustus 2012 met betrekking tot bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Daar waar mogelijk werden in het verleden reeds volgende energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken:

In 2009 werd een overeenkomst afgesloten met Electrabel voor de levering van groene stroom (AlpEnergie) voor alle huurders en werden zonnepanelen op het dak van het logistiek centrum te Wommelgem geïnstalleerd; in 2011 werd hiermee 291.000 kWh gegenereerd. Dit brengt de ecologische voetafdruk inzake elektriciteit van Leasinvest Real Estate op 0: 97% via aankoop van groene energie, en 3% van eigen productie op basis van zonnepanelen.

In 2010 werd een groen dak (regenwater absorberend) geplaatst op fase 1 van het logistiek centrum Canal Logistics te Neder-over-Heembeek (Brussel). Er werd gekozen voor een dakbedekking met mossen, die volgende voordelen biedt: weinig onderhoud, vertraging van de waterlozing waardoor er bespaard wordt op de regenwaterafvoerinstallatie, minder belasting voor de openbare riolering, bescherming van de dakdichting tegen UV straling en tenslotte de productie van zuurstof. Fase 2 van dit gebouw wordt in 2013 uitgerust met zonnepanelen.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren. Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting, die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossinggedreven).

Stappenplan

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt.

Lopende en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Louizalaan 66, Brussel
• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Nijverheidsstraat, Wommelgem
• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (ook intelligente water- en gasmeters)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in het afzonderlijke hoofdstuk 1 Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p 4.

België

• Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht, België: objectief is de verbetering van Breeam in-use 'good' score naar 'very good'
• Kantoorgebouw Motstraat Mechelen, België: uitvoering Breeam in-use (2013)
• Logistiek pand Tongeren, België: energiestudie werd uitgevoerd in 2012 – opstart dossier windmolen (2013)
• Logistiek pand Canal Logistics fase 2 Neder-over-Heembeek, België: plaatsing zonnepanelen (2013)

Luxemburg

Kantoorgebouw RIX (nieuwbouw): objectief is Breeam 'excellent'

Cultuur

Sponsoring van culturele instellingen zoals het muziekconservatorium Antwerpen en het openlucht beeldenmuseum Middelheim (www.middelheimmuseum.be) te Antwerpen bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Sinds 2011 worden volgende culturele projecten gesteund: het MAS of Museum aan de Stroom (www.mas.be) en het nieuwste project van kunstenaar Wim Tellier, 'We drift' (www.wimtellier.com).

Déchargeaande zaakvoerderendecommissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/12 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 20/02/13

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter raad van bestuur

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Financiële staten

Geconsolideerde financiële staten	119
Geconsolideerde staat van de gerealiseerde en
niet gerealiseerde resultaten	119
Geconsolideerde balans	121
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	122
Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het eigen vermogen	124
Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten 128
Verslag van de commissaris	176
Statutaire financiële staten	178
Statutaire resultatenrekening en balans	178

Vincent Macharis, CFO

"Een uitgebalanceerd financieel beleid dat inspeelt op een wijzigende omgeving en rekening houdt met de risico's en opportuniteiten."

Geconsolideerde financiële staten

Geconsolideerde financiële staten en toelichtingen

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie op 20 februari 2013.

Het jaarverslag van de raad van bestuur moet samengelezen worden met de financiële staten van Leasinvest Real Estate.

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)	31/12/10 (12 maanden)
Huurinkomsten	4	37.959	36.647	38.438
Met verhuur verbonden kosten	4	47	18	-17
NETTO HUURRESULTAAT	4	38.006	36.664	38.421
Recuperatie van vastgoedkosten	5	212	82	251
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6	3.463	2.633	3.299
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederin staatstelling op het einde van de huur	5	0	-4	-242
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-3.463	-2.633	-3.299
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-1.541	-869	18
VASTGOEDRESULTAAT		36.676	35.873	38.448
Technische kosten	7	-1.042	-1.189	-1.352
Commerciële kosten	8	-514	-699	-655
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-507	-558	-490
Beheerskosten vastgoed	10	-3.123	-2.832	-2.853
Andere vastgoedkosten	10	-363	-278	-348
VASTGOEDKOSTEN		-5.549	-5.556	-5.698
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		31.127	30.317	32.750
Algemene kosten van de vennootschap	11	-1.824	-1.789	-1.982
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	-302	-22	121
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		29.001	28.506	30.889
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	153	534	688
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	1.342	-6.566	-9.978
OPERATIONEEL RESULTAAT		30.496	22.473	21.599
Financiële inkomsten	14	2.203	1.753	675
Netto interestkosten	15	-8.787	-8.936	-7.972
Andere financiële kosten	16	-1.076	-2.036	-1.891
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	-2.101	-449	1.592
FINANCIEEL RESULTAAT		-9.761	-9.668	-7.596
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		20.736	12.805	14.003
Vennootschapsbelasting	18	-228	-216	-206
Exit taks		0	0	470
BELASTINGEN		-228	-216	264
NETTO RESULTAAT		20.508	12.589	14.267

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-645	0	882
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-12.899	-10.187	836
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	2.780	392	485
Andere elementen van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten	-10.119	-9.795	2.203
Minderheidsbelangen	0	0	0
Andere elementen van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten – aandeel Groep	-10.764	-9.795	2.203
GLOBAAL RESULTAAT	9.744	2.794	16.470
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	0	2	1
Globaal resultaat – aandeel Groep	9.744	2.792	16.469
NETTO COURANT RESULTAAT
Netto resultaat	20.508	12.589	14.267
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	153	534	688
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.342	-6.566	-9.978
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.101	-449	1.592
NETTO COURANT RESULTAAT	21.114	19.070	21.965

RESULTATEN PER AANDEEL (in €)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)	31/12/10 (12 maanden)
Globaal resultaat per aandeel, aandeel groep (b)	2,43	0,70	4,12
Globaal resultaat per verwaterd aandeel, aandeel groep (b)	2,43	0,70	4,12
Winst per aandeel, aandeel groep (b)	5,11	3,15	3,57
Winst per verwaterd aandeel, aandeel groep (b)	5,11	3,15	3,57
Netto courant resultaat per aandeel (b)	5,26	4,77	5,50

1 Netto resultaat, aandeel groep, gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 1.000)	Bijlage	Periode 31/12/12	Periode 31/12/11	Periode 31/12/10
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA		634.775	526.647	498.839
Immateriële vaste activa	19	2	3	4
Vastgoedbeleggingen	20	578.163	501.584	494.203
Andere materiële vaste activa	22	1.212	1.316	25
Financiële vaste activa	23	37.499	23.744	4.607
Vorderingen financiële leasing	24	17.899	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA		32.251	11.770	15.136
Activa bestemd voor verkoop	25	21.701	2.859	0
Financiële vlottende activa	26	1	1	5.435
Handelsvorderingen	27	6.605	5.685	5.685
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	28	1.253	854	960
Kas en kasequivalenten	29	2.436	1.998	2.840
Overlopende rekeningen	30	255	373	216
TOTAAL ACTIVA		667.026	538.417	513.975
PASSIVA TOTAAL EIGEN VERMOGEN		256.010	261.821	275.410
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE		256.005	261.815	275.407
AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP
Kapitaal	31	44.128	44.128	44.128
Uitgiftepremies	31	70.622	70.622	70.622
Reserves	31	120.747	134.478	146.391
Nettoresultaat van het boekjaar	31	20.508	12.587	14.266
II. MINDERHEIDSBELANGEN	33	5	5	3
VERPLICHTINGEN		411.016	276.596	238.565
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		256.591	177.560	142.360
Voorzieningen		0	0	0
Langlopende financiële schulden	34	228.674	163.724	138.000
- Kredietinstellingen		228.467	163.529	133.310
- Andere		207	194	4.690
Andere langlopende financiële verplichtingen	34	27.917	13.836	3.986
Andere langlopende verplichtingen		0	0	374
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		154.425	99.036	96.205
Voorzieningen		0	0	0
Kortlopende financiële schulden	34	135.942	84.222	81.838
- Kredietinstellingen		63.000	12.563	0
- Andere		72.942	71.659	81.838
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	35	7.723	5.200	4.517
- Exit taks		0	0	0
- Andere		7.723	5.200	4.517
Andere kortlopende verplichtingen	36	2.180	1.449	2.091
Overlopende rekeningen	37	8.580	8.165	7.759
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		667.026	538.417	513.975

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL1

(in € 1.000) Bijlage	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)	31/12/10 (12 maanden)
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 29	1.998	2.840	2.767
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	24.287	26.286	21.629
Nettoresultaat	20.508	12.590	14.276
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen	8.398	13.812	13.642
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	135	82	-345
- Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)	74	75	8
- Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	-47	-18	17
- Belastingen	227	216	-264
- Betaalde belastingen	-119	-191	-106
Andere niet-kas elementen	757	7.081	7.377
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-1.342	6.566	9.978
- Bewegingen in voorzieningen (+/-)	0	0	-66
- Spreiding van gratuïteiten (+/-)	-2	66	-943
- Toename (+) / Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva	2.101	449	-1.592
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen	7.505	6.649	6.610
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	-153	-534	-688
Ontvangen dividenden	-1.116	-318	-226
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten	8.775	7.501	7.524
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal	-4.619	-116	-6.289
Beweging van de activa	-1.524	199	-2.451
- Financieel vlottende activa	1	15	-3.122
- Handelsvorderingen	-873	19	135
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-532	146	398
- Overlopende rekeningen	-120	19	138
Beweging van verplichtingen	-3.095	-315	-3.838
- Handelsschulden en andere lang en kortlopende schulden	-3.796	682	-2.674
- Belastingen	26	-25	370
- Andere kortlopende verplichtingen	547	-1.016	-260
- Overlopende rekeningen	128	44	-1.274

1 De som van de afname rëele waarde financiële vaste activa (€ -2.101 duizend), ontvangen dividenden (€ 1.116 duizend) en de financiële opbrengsten en kosten (€ -8.775 duizend) bedraagt € -9.761 duizend, wat het financieel resultaat is eind 2012.

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL (Vervolg)

(in € 1.000) Bijlage	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)	31/12/10 (12 maanden)
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-105.342	-31.536	61.361
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	-79.154	-19.218	-3.706
Projectontwikkelingen	-19.535	-4.819	-1.104
Immateriële en andere materiële vaste activa	-8	-1.365	-4
Financiële vaste activa	-11.957	-14.658	-1.538
Activa bestemd voor verkoop	0	0	0
Effect in consolidatie van nieuwe deelnemingen	-26	0	86
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	823	7.700	67.400
Immateriële en andere materiële vaste activa	102	0	0
Financiële vaste activa	0	506	1
Activa bestemd voor verkoop	3.295	0	0
Ontvangen dividenden	1.116	318	226
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	81.493	4.408	-82.917
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	105.299	28.109	-59.357
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen financiële opbrengsten	2.441	1.258	430
Betaalde financiële kosten	-10.691	-8.574	-8.005
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	1.097	0	0
Dividend van het vorige boekjaar	-16.652	-16.385	-15.985
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 29	2.436	1.998	2.840

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	Ingekochte eigen aandelen (-)
Balans volgens IFRS op 30/06/07	44.128	70.622	-12
- Uitkering dividend vorig boekjaar - Uitkering interim-dividend huidig boekjaar - Resultaat van het boekjaar 2007-2008 (18 maanden) - Ingekochte eigen aandelen - Diverse			-1.034
Balans volgens IFRS op 31/12/08	44.128	70.622	-1.046
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar - Resultaat van het boekjaar 2009 (12 maanden) - Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/09	44.128	70.622	-1.046
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar - Resultaat van het boekjaar 2010 (12 maanden) - Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/10	44.128	70.622	-1.046
correctie volgens KB 07/12/2010			1.046
Balans volgens IFRS op 31/12/10 na correctie	44.128	70.622	0
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar - Transfert netto resultaat 2010 naar reserves - Globaal resultaat van het boekjaar 2011 (12 maanden) - Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/11	44.128	70.622	0
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar - Transfert netto resultaat 2011 naar reserves - Globaal resultaat van het boekjaar 2012 (12 maanden) - Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/12	44.128	70.622	0

-12 152.139 -6.219 1.413 262.071 9.975 -15.248 -15.248 -15.385 -15.385 38.322 -1.901 -2.387 34.034 1.240 -1.034 -1.034 0 -11.222 -1.046 159.828 -8.120 -974 264.438 -7 -7.393 -7.393 18.380 -9 -492 17.879 1 0 -1.046 170.815 -8.129 -1.466 274.924 -6 -15.985 -15.985 14.266 883 1.321 16.470 9 0 -1.046 169.095 -7.246 -145 275.408 3 1.046 -22.702 14.266 7.246 145 0 146.393 14.266 0 0 275.408 3 -16.385 -16.385 14.266 -14.266 -9.795 12.587 2.792 2 0 0 134.478 12.587 0 0 261.815 5 -16.653 -16.653 -12.587 -12.587 0 -10.763 20.508 9.745 0 1.097 1.097 0 120.746 20.508 0 0 256.005 5	Totaal eigen vermogen	Minderheids belangen	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhou ders van de moe deronderneming	Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	Impact op de reële waarde van geschatte mu tatiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen	Netto resultaat van het boekjaar	Reserves
	272.046
	-15.248 -15.385 35.274 -1.034
	-11.222 264.431
	-7.393 17.880 0
	274.918
	-15.985 16.479 0
	275.410
	275.410
	-16.385
	2.794 0
	261.821
	-16.653
	9.745 1.097
	256.010

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 7/12/2010

|--|

Balans volgens IFRS op 31/12/10	44.128	70.622	602	62.268	-6.358
Globaal resultaat voor de periode en transferten				-22.431
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/11	44.128	70.622	602	39.837	-6.358
Transferten				-6.566
Globaal resultaat voor de periode					-645
Verkoop eigen aandelen
Dividenden aan aandeelhouders				(1)

(1) In 2011 is voor € -449 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact werd in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings¬boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" geboekt na resultaatsverwerking. In 2011 is voor € -6.566 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" opgenomen worden na resultaatsverwerking.

In 2012 is voor € -2.101 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking. In 2012 is voor € 1.342 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" worden opgenomen na resultaatsverwerking.

-642 -1.121 -1.046 497 92.192 14.267 275.407 3 -10.187 392 36.697 -1.678 2.793 2 -16.385 -16.385 -10.829 -1.121 -1.046 889 112.504 12.589 261.815 5 -449 19.604 -12.589 0 -12.898 2.780 20.508 9.745 1.035 63 1.098 -16.653 -16.653 (1)	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onder neming	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Over gedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financi ële activa beschik baar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumen ten die niet onderwor pen zijn aan een afdekkings boekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumen ten die on derworpen zijn aan een afdekkings boekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS
	275.410
	2.795
	-16.385
	261.821
	0
	9.745
	1.098
	-16.653
	256.010	5	256.005	20.508	115.518	3.669	-11	-1.570	-23.727

(bijlage 34.3)

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2012

Bijlage 1 Algemene informatie	129
Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving	129
2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA	129
Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie	138
3.1 Segmentinformatie - geografisch	138
3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	138
3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)	139
3.1.3 Voornaamste kerncijfers	140
3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	141
Totaal res ultaat	142
Bijlage 4 Netto huuresultaat	142
Bijlage 5 Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere	143
met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
Bijlage 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	144
Bijlage 7 Technische kosten	144
Bijlage 8 Commerciële kosten	144
Bijlage 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	145
Bijlage 10 Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	145
10.1 Beheerskosten van het vastgoed	145
10.2 Andere vastgoedkosten	145
Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	146
Bijlage 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	146
Bijlage 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	147
Bijlage 14 Financiële inkomsten	148
Bijlage 15 Netto interestkosten	148
Bijlage 16 Andere financiële kosten	149
Bijlage 17 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	149
Bijlage 18 Vennootschapsbelasting	149
Balans	150
Bijlage 19 Immateriële vaste activa	150
Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)	150
Bijlage 21 Verwervingen van dochterondernemingen	152
Bijlage 22 Andere materiële vaste activa	153
Bijlage 23 Financiële vaste activa	153
Bijlage 24 Leasing	154
Bijlage 25 Activa bestemd voor verkoop	154
Bijlage 26 Financieel vlottende activa	155
Bijlage 27 Handelsvorderingen	155
Bijlage 28 Belastingvorderingen en andere vlottende activa	156
Bijlage 29 Kas en kasequivalenten	156
Bijlage 30 Overlopende rekeningen -activa	156
Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat	157
31.1 Geplaatst kapitaal	157
31.2 Uitgiftepremies	158
31.3 Resultaat	159
31.4 Ingekochte eigen aandelen	159
31.5 Reserves	158
Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	160
32.1 Beweging van het aantal aandelen	160
32.2. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (volgens enkelvoudige jaarrekening)	160
Bijlage 33 Minderheidsbelangen	162
Bijlage 34 Informatie betreffende de financiële schuld	163
34.1 Financiële schulden	163
34.2 Financiële voorwaarden (convenants)	163
34.3 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	163
Bijlage 35 Handelsschulden en andere kortlopende schulden	172
Bijlage 36 Andere kortlopende verplichtingen	173
Bijlage 37 Overlopende rekeningen passiva	173
Bijlage 38 Mogelijke activa en passiva	173
Bijlage 39 Andere gegeven verplichtingen	173
Bijlage 40 Transacties met verbonden partijen	173
Bijlage 41 Consolidatierking	174

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare vastgoedbevak (vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal), die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het KB van 7 december 2010 m.b.t. vastgoedbevaks, met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 20 februari 2013 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 21 mei 2013. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A.Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31/12/12, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Afgelopen boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

• IAS 12 Winstbelastingen Recuperatie van Uitgestelde Belastingvorderingen
• IFRS 1 Sterke Hyperinflatie en Verwijdering van Vaste Data voor Eerste Toepassers
• IFRS 7 Financiële Instrumenten: Informatieverschaffingen – Overdracht van financiële activa

1. IAS 12 Winstbelastingen - Uitgestelde belastingen: Recuperatie van Uitgestelde Belastingvorderingen

Deze wijziging van IAS 12 verduidelijkt de waardering van uitgestelde belastingen op vastgoedbeleggingen verwerkt aan reële waarde en introduceert een weerlegbaar vermoeden dat de boekwaarde van deze vastgoedbelegging zal worden gerecupereerd door middel van een verkoop. Bovendien wordt de entiteit verplicht om bij de waardering van een uitgestelde belasting als gevolg van de waardering van een niet-afschrijfbaar actief aan de hand van het herwaarderingsmodel van IAS 16, steeds het vermoeden te hanteren van een toekomstige verkoop. De eerste toepassing van deze wijziging had geen invloed op de jaarrekening van Leasinvest Real Estate.

2. IFRS 1 - Eerste toepassing van IFRS - Sterke Hyperinflatie en Verwijdering van Vaste Data voor Eerste Toepassers

De IASB heeft door middel van deze wijziging verduidelijkt dat een entiteit opnieuw een IFRS jaarrekening dient op te stellen wanneer zijn functionele munt niet langer onderhevig is aan hyperinflatie. De eerste toepassing van deze wijziging had geen invloed op de jaarrekening van Leasinvest Real Estate aangezien niet van toepassing.

3. IFRS 7 - Financiële Instrumenten: Informatieverschaffingen - Overdracht van financiële activa

De wijziging verplicht tot bijkomende informatieverschaffingen over activa die werden overgedragen, maar niet volledig werden afgeboekt. De entiteit dient in dat geval informatie te verschaffen dat gebruikers toelaat de relatie te verstaan tussen de activa die niet werden afgeboekt en de verplichtingen die hierop betrekking hebben. Bovendien verplicht de wijziging tot het verschaffen van informatie over activa die volledig werden afgeboekt, maar waar er nog sprake is van een aanhoudende betrokkenheid. Ook in dat geval dient de informatie gebruikers toe te laten de aard en risico's verbonden aan deze aanhoudende betrokkenheid in de afgeboekte activa te beoordelen. De wijziging is van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2011. Er zijn geen verplichtingen met betrekking tot de vergelijkende cijfers. De eerste toepassing van deze wijziging had geen invloed op de jaarrekening van de Groep.

Leasinvest Real Estate paste onderstaande standaarden en interpretaties, die op datum van de goedkeuring van deze geconsolideerde jaarrekening gepubliceerd maar nog niet effectief waren, niet vervroegd toe.

1) IFRS 1 Eerste Toepassing van IFRS

Deze wijzigingen verplichten entiteiten om bij de eerste toepassing de standaard IAS 20 Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun vanaf de transitiedatum toe te passen. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de balans of de resultaten van Leasinvest Real Estate en zullen van toepassing zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013.

2) IFRS 7 Financiële Instrumenten: Informatieverschaffingen

Deze wijzigingen verplichten een entiteit tot het verschaffen van informatie over de rechten tot compensatie en verwante regelingen (bijvoorbeeld waarborgen). De nieuwe informatieverschaffingen zijn vereist voor alle financiële instrumenten op de balans die volgens IAS 32 Financiële Instrumenten: Presentatie werden gecompenseerd. Bovendien worden entiteiten verplicht om bijkomende informatie te verschaffen omtrent financiële instrumenten op de balans die het voorwerp zijn van een 'master netting' of gelijkaardige regeling, ongeacht of deze volgens IAS 32 in aanmerking kwamen voor compensatie. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de balans of de resultaten van Leasinvest Real Estate en zullen van toepassing zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013.

3) IFRS 9 Financiële Instrumenten

De huidige versie van IFRS 9 stelt de eerste fase voor van het project van de IASB ter vervanging van IAS 39 en is van toepassing op de classificatie en waardering van financiële activa en verplichtingen. De IASB heeft besloten om de verplichte ingangsdatum uit te stellen van 1 januari 2013 naar 1 januari 2015. In de volgende fasen zal de IASB waardevermindering en afdekking behandelen. Leasinvest Real Estate zal de invloed van deze en de volgende fasen op haar jaarrekening in hun geheel beoordelen opdat een volledig beeld kan worden verschaft.

4) IFRS 10 De Geconsolideerde Jaarrekening

IFRS 10 vervangt het deel van IAS 27 De Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekening dat de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening behandelt. Het zal eveneens de interpretatie SIC – 12 Consolidatie – Voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten vervangen. De standaard introduceert een controlemodel dat op alle entiteiten van toepassing zou zijn (inclusief voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten). Bij de eerste toepassing van IFRS 10 zal het management moeten bepalen welke entiteiten door de Groep worden gecontroleerd en bijgevolg moeten worden geconsolideerd. De Europese Unie heeft besloten dat de standaard van toepassing zal zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. Leasinvest Real Estate heeft op basis van een analyse vastgesteld dat er op vandaag geen invloed zal zijn op de balans of de resultaten. Bovendien neemt Leasinvest de invloed van deze standaard mee in het beoordelen van mogelijke toekomstige operaties.

5) IFRS 11 Gezamenlijke Regelingen

IFRS 11 vervangt IAS 31 Belangen in Joint Ventures en SIC-13 Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend – Niet-monetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture. De standaard verplicht de entiteit tot het toepassen van één enkele boekhoudkundige verwerking van belangen in gezamenlijk gecontroleerde entiteiten. De Europese Unie heeft besloten dat de standaard van toepassing zal zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. Leasinvest Real Estate heeft op basis van een analyse vastgesteld dat er op vandaag geen invloed zal zijn op de balans of de resultaten. Bovendien neemt Leasinvest de invloed van deze standaard mee in het beoordelen van mogelijke toekomstige operaties.

6) IFRS 12 Informatieverschaffing over Belangen in Derden

De standaard omvat alle informatieverschaffingen in IAS 27 met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening en de informatieverschaffingen in IAS 31 en IAS 28. Deze betreffen de belangen van de Groep in dochterondernemingen, gezamenlijke regelingen, geassocieerde deelnemingen, voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten en andere entiteiten die niet in de balans werden opgenomen. Een aantal nieuwe informatieverschaffingen werden in de standaard geïntroduceerd, die evenwel geen impact hebben op de balans of resultaten van Leasinvest Real Estate. De Europese Unie heeft besloten dat de standaard van toepassing zal zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014.

7) IFRS 13 Reële Waardebepaling

IFRS 13 behandelt de praktische toepassing van de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of toegestaan. IFRS 13 heeft niet de intentie om te bepalen in welke omstandigheden activa of verplichtingen aan reële waarde mogen worden verwerkt. De standaard is van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013 en biedt een definitie van reële waarde en één enkele bron van reële waardebepaling en informatieverschaffingen bij de toepassing ervan in IFRS.

Leasinvest Real Estate verwacht geen invloed van deze standaard op de financiële staten.

8) IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening

De wijzigingen hebben een invloed op de presentatie van de elementen in de niet-gerealiseerde resultaten. Elementen die een invloed kunnen hebben op de winst-en-verliesrekening (bijvoorbeeld actuariële winsten en verliezen op toegezegd pensioenplannen en herwaardering van gronden en gebouwen) zouden worden afgezonderd van de andere elementen (bijvoorbeeld nettowinsten op afdekkingen van netto-investeringen in een buitenlandse entiteit, wisselkoersverschillen bij de consolidatie van een buitenlandse activiteit, netto-veranderingen op kasstroomafdekkingen en netto-verliezen of winsten op voor verkoop beschikbare financiële activa) . De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2012. Leasinvest Real Estate verwacht geen invloed van deze standaard op de financiële staten.

9) IAS 19 Personeelsbeloningen

De IASB heeft tal van wijzigingen aan IAS 19 gepubliceerd. Deze omvatten fundamentele veranderingen zoals het verwijderen van de 'corridor methode', maar ook eenvoudige verduidelijkingen of aanpassing van de verwoording. De gewijzigde standaard is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013 en is niet van toepassing voor Leasinvest Real Estate.

10) IAS 28 Investeringen in Geassocieerde Deelnemingen en Joint Ventures

Als gevolg van de nieuwe standaarden IFRS 11 Gezamenlijke Regelingen en IFRS 12 Informatieverschaffingen over Belangen in Derden, werd de titel van de standaard IAS 28 Investeringen in Geassocieerde Deelnemingen veranderd in IAS 28 Investeringen in Geassocieerde Deelnemingen en Joint Ventures. De aangepaste standaard behandelt de toepassing van de vermogensmutatiemethode op investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen. De aangepaste standaard is van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. Leasinvest Real Estate heeft op basis van een analyse vastgesteld dat er op vandaag geen invloed zal zijn op de balans of de resultaten. Bovendien neemt Leasinvest de invloed van deze standaard mee in het beoordelen van mogelijke toekomstige operaties.

11) IAS 32 Financiële Instrumenten: Presentatie

Deze wijzigingen verduidelijken de betekenis van 'een wettelijk afdwingbaar recht op compensatie'. De wijzigingen verduidelijken bovendien de toepassing van de compensatievoorwaarden van IAS 32 op afwikkelingssystemen (zoals bij gecentraliseerde 'clearing houses') die de afwikkelingen niet simultaan uitvoeren.

De wijzigingen zijn van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014. Leasinvest verwacht niet dat de wijzigingen een impact zullen hebben op de balans of resultaten.

12) IFRIC 20 Verwijderingskosten tijdens de exploitatie van een open mijn

Deze interpretatie is van toepassing op kosten voor het verwijderen van afval ('stripping) die worden gedragen bij de exploitatie van een mijn. De interpretatie behandelt de boekhoudkundige verwerking van het economische voordeel dat als gevolg van deze activiteit werd verkregen en zal van kracht zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. De nieuwe interpretatie zal geen impact hebben voor Leasinvest Real Estate.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen, vereist het maken van inschattingen en veronderstellingen die de bedragen welke opgenomen zijn in de financiële staten beïnvloeden, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde;

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en zijn bepaald in functie van de op dat moment beschikbare informatie. De inschattingen kunnen herzien worden indien de omstandigheden waarop zij werden bepaald evolueren of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen verschillend zijn van de inschatting.

In het bijzonder in het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding

uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services. Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer LRE, direct of indirect, via dochterondernemingen, houder is van meer dan de helft van de stemrechten van een entiteit, tenzij, in uitzonderlijke omstandigheden, duidelijk kan worden aangetoond dat deze gehouden stemrechten geen zeggenschap inhouden.

Er is eveneens zeggenschap als LRE de helft of minder dan de helft van de stemrechten van een entiteit in handen heeft, indien zij beschikt over:

• a) de macht over meer dan de helft van de stemrechten op grond van een overeenkomst met andere investeerders;
• b) de macht om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen, krachtens een wet of een overeenkomst;
• c) de macht om de meerderheid van de leden van de RvB of het equivalente bestuurlijk orgaan te benoemen of te ontslaan en de zeggenschap over die entiteit door die RvB of dat orgaan wordt uitgeoefend; of
• d) de macht om op de vergaderingen van de RvB of van het equivalente bestuurlijk orgaan de meerderheid van de stemmen uit te brengen, en de zeggenschap over de entiteit door die RvB of dat orgaan wordt uitgeoefend.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

De rekeningen van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringperiode als LRE, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd.

Alle intra-groepsverrichtingen, inclusief niet gerealiseerde intra-groepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen, worden geëlimineerd.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de 'purchase method'. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenbelangen in de overgenomen partij. De transactiekosten dienen in de winst – en verliesrekening te worden verwerkt.

D.GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van de schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de International Valuation Standards 2005, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee en uiteengezet in het overeenkomstig rapport.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

• (i) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).
• (ii) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die worden gebruikt, wordt het percentage geschatte transactiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, ter bepaling van de reële waarde van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5%, van toepassing op goederen gelegen in België, kunnen worden toegepast.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 2/3) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit koerstabellen niet als een betrouwbare referentie kunnen beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van: a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 7 december 2010, artikel 2, sub. 20°, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalsaflossing en een deel rente vergoeding. Deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het moment dat er zekerheid bestaat van vergoeding en dit bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Leasinvest Real Estate , pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent.

Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

• de netto-opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang hun aard.

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau beduidend optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het gebouw, inclusief bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen aangegaan voor de financiering van het project worden tevens geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat. Voor leningen die algemeen worden afgesloten om activa te verwerven, wordt de te activeren interestkost bepaald op basis van de gemiddelde leningkost van de groep tijdens die periode.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten.

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden, eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIELE INSTRUMENTEN

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde

De reële waardeschommelingen van de financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkinginstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Kasstroomindekkingen (cash flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten die als indekkinginstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkinginstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening. Indien de afdekking tot de opname van een niet-financieel actief of niet financiële verplichting leidt, dan worden de bedragen die zijn opgenomen in het eigen vermogen overgeboekt voor opname in de kostprijs van het betreffende niet-financiële actief of de betreffende verplichting.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd.

Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICH-TINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belasting. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en hij niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

De netto financieringskosten omvatten interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rentemethode, alsook de winsten en verliezen op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening. Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. LRE is uit twee geografische segmenten samengesteld, namelijk België en Groothertogdom Luxemburg. Het Luxemburgse segment valt samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. LRE is uit twee geografische segmenten samengesteld, namelijk België en Groothertogdom Luxemburg. Het Luxemburgse segment valt samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in € 1.000)		België		Luxemburg	Corporate			TOTAAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
(+) Huurinkomsten (+) Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren	20.716	21.112	17.243	15.535			37.959	36.647
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	47	18					47	18
NETTO HUURRESULTAAT	20.763	21.130	17.243	15.535	0	0	38.006	36.665
(+) Recuperatie van vastgoedkosten (+) Recuperatie van huurlasten en be lastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	207 3.418	23 2.585	5 45	59 48			212 3.463	82 2.633
(-) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op de huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	-4	0	0			0	-4
(-) Huurlasten en belastingen normaal ge dragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.418	-2.585	-45	-48			-3.463	-2.633
(+/-) Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-1.428	-736	-114	-133			-1.541	-869
VASTGOEDRESULTAAT	19.543	20.413	17.134	15.461	0	0	36.676	35.874
(-) Technische kosten (-) Commerciële kosten (-) Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-996 -472 -489	-773 -601 -527	-45 -42 -18	-416 -98 -31			-1.042 -514 -507	-1.189 -699 -558
(-) Beheerskosten vastgoed(1)	-2.952	-2.652	-171	-180			-3.123	-2.832
(-) Andere vastgoedkosten	-220	-130	-143	-148			-363	-278
VASTGOEDKOSTEN	-5.129	-4.683	-420	-873	0	0	-5.549	-5.556
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	14.414	15.730	16.713	14.588	0	0	31.127	30.318
(-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten					-1.824 -302	-1.790 -22	-1.824 -302	-1.790 -22
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	14.414	15.730	16.713	14.588	-2.126	-1.812	29.001	28.506
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-3	534	156				153	534
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-5.014	-8.963	6.355	2.397			1.342	-6.566
OPERATIONEEL RESULTAAT	9.398	7.301	23.225	16.985	-2.126	-1.812	30.496	22.474

(1) De beheerskosten vastgoed bestaan onder meer uit de fee betaald door Leasinvest Real Estate aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze fee wordt berekend o.b.v. de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, participatie in Retail Estates & aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale fee betaald door Leasinvest Real Estate in boekjaar 2012 (12 maand) heeft € 1,086 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille. De fee wordt niettemin integraal opgenomen in het Belgische segment, omdat Leasinvest Real Estate de effectieve schuldenaar is.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg)

(in € 1.000)	België			Luxemburg	Corporate		TOTAAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
(+) Financiële inkomsten (-) Netto interestkosten (-) Andere financiële kosten (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva					2.203 -8.787 -1.075 -2.101	1.752 -8.936 -2.036 -449	2.203 -8.787 -1.075 -2.101	1.752 -8.936 -2.036 -449
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	0	0	-9.760	-9.669	-9.760	-9.669
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	9.398	7.301	23.225	16.985	-11.886	-11.481	20.736	12.805
(+/-) Vennootschapsbelasting (+/-) Exit taks					-228	-216	-228 0	-216 0
BELASTINGEN	0	0	0	0	-228	-216	-228	-216
NETTO RESULTAAT	9.398	7.301	23.225	16.985	-12.114	-11.697	20.508	12.589
Toerekenbaar aan: Minderheidsbelangen Aandeelhouders van de groep							0 20.508	2 12.587

3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)

(in € 1.000)		België		Luxemburg	Corporate		TOTAAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
ACTIVA
Immateriële vaste activa	2	3	0				2	3
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen)	271.556	275.079	306.607	226.505			578.163	501.584
Activa bestemd voor verkoop	2.591	2.859	19.110				21.701	2.859
Overige activa	61.001	30.296	6.160	3.675			67.161	33.971
ACTIVA PER SEGMENT	335.149	308.237	331.877	230.180	0	0	667.026	538.417
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden					228.674	163.724	228.674	163.724
Kortlopende financiële schulden					135.942	84.222	135.942	84.222
Overige verplichtingen		21.084		2.366	46.400	5.200	46.400	28.650
VERPLICHTINGEN PER SEGMENT	0	21.084	0	2.366	411.016	253.146	411.016	276.596
EIGEN VERMOGEN							256.010	261.821

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit vastgoed beschikbaar voor verhuur als de projectontwikkelingen.

(in € 1.000)		België	Luxemburg		TOTAAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Vastgoedbeleggingen
investeringen desinvesteringen	3.746	23.747 -7.166	93.671 -603	291	97.417 -603	24.038 -7.166
Vorderingen financiële leasing
investeringen desinvesteringen	17.900				17.900	0 0
Activa bestemd voor verkoop
investeringen desinvesteringen	-2.859	0			-2.859	0
Andere materiële vaste activa (andere)
investeringen desinvesteringen	8 -38	1.365			8	1.365
afschrijvingen netto boekwaarde einde boekjaar	-72 1.210	-71 1.313	-1 2	-3 3	-73 1.212	-71 1.313

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25.

De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk niet voor eigen gebruik (bijlage 22).

3.1.3 Voornaamste kerncijfers

VASTGOEDPORTEFEUILLE	België		Luxemburg		TOTAAL
(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	292.047	277.938	325.716	226.505	617.763	504.443
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	299.660	285.178	333.640	232.310	633.300	517.488
Rendement (in reële waarde) van het segment	7,45%	7,26%	7,16%	7,15%	7,30%	7,23%
Rendement (in investeringswaarde) van het segment	7,26%	7,08%	7,03%	6,97%	7,14%	7,05%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	284.469	280.344	123.659	57.317	408.128	337.661
Bezettingsgraad	90,98%	87,78%	99,28%	99,32%	94,90%	92,57%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	5,4	4,3	4,3	3,7	4,9	4,0

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totaal verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking excl. activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

(in € 1.000)	Kantoren Logistiek (en semi-industrieel)			Retail				TOTAAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Huurinkomsten (incl. vergoedingen leasing)	19.187	20.717	9.934	8.561	8.726	7.109	37.848	36.387
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	285.030	272.621	153.413	131.724	179.320	100.098	617.763	504.443
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	293.710	279.578	157.540	135.310	182.050	102.600	633.300	517.488
Bezettingsgraad	91,82%	91,52%	94,30%	89,42%	100%	100%	94,90%	92,57%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het segment	7,28%	6,98%	7,49%	7,79%	7,19%	7,20%	7,30%	7,23%
Huurrendement (o.b.v. investeringswaar de) van het segment	7,10%	6,81%	7,30%	7,58%	7,08%	7,03%	7,14%	7,05%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	3,5	3,0	6,0	5,2	6,2	5,1	4,9	4,0

	2012		2011
	Reële waarde	Aanschaffings waarde	Reële waarde	Aanschaffings waarde
	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)
Kantoren
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	119,84	108,27	138,13	124,00
Kantoren Brussel	96,58	123,80	101,74	122,40
Kantoren rest van België	29,91	50,30	29,90	50,30
Totaal kantoren	246,32	282,37	269,77	296,70
Logistiek/semi-industrieel
Logistiek/semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	20,18	13,40	111,53	13,40
Logistiek/semi-industrieel België	108,40	97,76	20,20	99,60
Andere	22,25	19,80	0,00	0,00
Totaal Logistiek/Semi-industrieel	150,83	130,96	131,73	113,00
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	146,98	135,70	68,19	61,20
Retail België	32,34	19,30	31,91	18,50
Totaal retail	179,32	155,00	100,10	79,70
Vastgoedbeleggingen	576,48	568,32	501,60	489,40
Activa bestemd voor verkoop	21,69	19,32	2,85	3
Gebouwen in exploitatie	598,17	587,64	504,45	492,40
Projecten Groothertogdom Luxemburg	19,60	19,50	0
Projecten België	0,00	0	0
Algemeen totaal met projecten & activa bestemd voor verkoop	617,77	607,14	504,45	492,40

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten voor € 0,1 miljoen (eind 2012).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking excl. de activa bestemd voor verkoop en projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen.

Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 NETTO HUURESULTAAT

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Huurinkomsten	37.959	36.647
Huur	37.433	34.517
Gegarandeerde inkomsten	0	1.936
Huurkortingen	2	-66
Huurvoordelen (incentives)	-20
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	132	260
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	413
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
Met verhuur verbonden kosten	47	18
Te betalen huur op gehuurde activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen		-16
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	47	34
Netto huurresultaat	38.006	36.664

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De toename van de huurinkomsten wordt verklaard door enerzijds de succesvolle verhuring van hoofdzakelijk Canal Logistics (in 2011 werd een huurgarantie ontvangen voor € 0,8 miljoen mbt Canal Logistics, bij niet verhuring in 2012 zouden de huurinkomsten ceteris paribus gedaald zijn met dit bedrag) en de bijdrage van vier maanden inkomsten gegenereerd door de investering in het shoppingcenter Knauf te Schmiede en het Rijksarchief te Brugge (voorgesteld onder vergoedingen financiële leasing en soortgelijken). De impact van deze acquisities op de huurinkomsten bedraagt ongeveer € 1,8 miljoen. Anderzijds bedroeg de impact op de huurinkomsten in 2012 van de verkopen in 2011 € -0,4 miljoen.

Ingevolge de succesvolle verhuringen nam ook de bezettingsgraad toe in het segment Logistiek/Semi industrieel en Kantoren.

De gunstige evolutie van de leegstand in kantoren houdt voornamelijk verband met het gebouw The Crescent in Anderlecht. Eind 2012 werd er een belangrijke bijkomende verhuring gerealiseerd en het gebouw is heden reeds voor 62% (in vergelijking met 50% eind 2011) verhuurd. De nodige commerciële inspanningen worden geleverd om het gebouw nog verder te verhuren.

De gegarandeerde inkomsten eind 2011 voor € 1,9 miljoen betreffen de vergoeding verkregen naar aanleiding van het vertrek van een huurder voor € 1,1 miljoen (in 05/2011) van Extensa Group NV en het saldo (reeds € 1,1 miljoen ontvangen in 2010) van de huurgarantie voor fase 1 en de slotsom voor fase 2 van Canal Logistics voor € 0,8 miljoen.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzeggingsmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In de verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Binnen één jaar	3.705	5.602
Tussen één en vijf jaar	25.780	20.008
Meer dan vijf jaar	13.856	11.001
TOTAAL	43.341	36.612

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector. Dit heeft voor gevolg dat er relatief meer contracten zijn met kortere vaste looptijden.

Totaal bedrag van de toekomstige minimale huurinkomsten m.b.t. de niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten (inclusief vergoedingen uit financiële leasing):

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Binnen één jaar	39.636	30.850
Tussen één en vijf jaar	93.752	83.070
Meer dan vijf jaar	33.091	5.651
TOTAAL	166.479	119.571

De toename in vergelijking met eind 2011 wordt verklaard door enerzijds het geïndexeerde huurcontract afgesloten met de Regie der Gebouwen voor miminaal 25 jaar met betrekking tot het Rijksarchief gelegen te Brugge ("Rijksarchief Brugge") en anderzijds de opname van de huurinkomsten voortvloeiend uit de huurcontracten aangegaan door Porte des Ardennes Schmiede, de vennootschap die het shopping center Knauf te Schmiede bezit en zich heeft geherfinancierd via vastgoedcertificaten die onderschreven zijn door Leasinvest Immo Lux SA, en waarvan Leasinvest Real Estate dus uiteindelijk economisch eigenaar is.

Exclusief vergoedingen uit financiële leasing bedraagt het totaalbedrag van de toekomstige huurinkomsten:

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Binnen één jaar	38.488	30.850
Tussen één en vijf jaar	89.161	83.070
Meer dan vijf jaar	28.499	5.651
TOTAAL	156.148	119.571

BIJLAGE 5

KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR EN ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
	(12 maanden)	(12 maanden)
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	-4
Recuperatie van vastgoedkosten	212	82
Verkregen vergoedingen op huurschade	212	82
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur		0
TOTAAL	212	78
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1.541	-869
TOTAAL	-1.541	-869

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen op huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -1.541 duizend eind 2012 in vergelijking met € -869 duizend eind 2011. Deze mutatie wordt verklaard door inrichtingskosten gelieerd aan het business center "The Crescent" welke niet, conform de waarderingsregels, vatbaar waren voor activering alsook en voornamelijk de operationele kosten (samen € -1.701 duizend). Deze rubriek omvat tevens de marktconforme beheersvergoeding betaald aan Leasinvest Services door derden (€ 483 duizend), gecompenseerd door andere kosten gedragen door Leasinvest Real Estate (€ -323 duizend). De bijdrage van het business center "The Crescent" in het vastgoedresultaat is licht positief. Er wordt verwacht dat bijkomende verhuringen de bijdrage in het vastgoedresultaat zal doen toenemen.

BIJLAGE 6 HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3.463	2.633
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.633	908
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	1.830	1.725
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.463	-2.633
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-1.633	-908
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.830	-1.725
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2012 als in 2011 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

BIJLAGE 7 TECHNISCHE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Recurrente technische kosten	-1.034	-1.181
Herstellingen	-1.022	-1.150
Vergoedingen voor totale waarborgen
Verzekeringspremies	-13	-31
Niet recurrente technische kosten	-8	-8
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	-8	-3
Schadegevallen		-5
TOTAAL	-1.042	-1.189

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Makelaarscommissies	-386	-518
Publiciteit	-76	-52
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-52	-129
TOTAAL	-514	-699

BIJLAGE 9 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Leegstandlasten van het boekjaar	-369	-332
Onroerende voorheffing leegstand	-138	-226
TOTAAL	-507	-558

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

BIJLAGE 10 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Externe beheerskosten	-2.396	-2.183
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-727	-649
TOTAAL	-3.123	-2.832

Leasinvest Real Estate Comm.VA (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de bevak en had op 31/12/12 een personeelsbezetting van elf personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (twaalf in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estates en de onderschreven vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan uit de personeelskosten van enerzijds Leasinvest Immo Lux (1 persoon) en anderzijds Leasinvest Services die het technisch beheer van de gebouwen van de bevak verzorgt (personeelsbestand: 7 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,4 miljoen eind 2012 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 157 duizend), de vergoeding betaald aan Property Partners en andere diverse vastgoedkosten.

BIJLAGE 11

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Belasting ICB	-219	-217
Bewaarhoudende bank	-123	-125
Ereloon commissaris	-111	-86
Liquidity provider	-13	-13
Overige kosten	-1.358	-1.348
TOTAAL	-1.824	-1.789
Andere operationele opbrengsten en kosten	-302	-22

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de bevak dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie. De overige kosten omvatten ondermeer de vergoeding voor de effectieve leiding, kosten publiciteit en communicatie.

De kosten voor de bewaarhoudende bank hebben enkel betrekking op Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De andere operationele opbrengsten en kosten (€ -302 duizend) omvatten voornamelijk de huurgarantie in het kader van de verkoop van Axxes Business Park in 2010 voor € 315 duizend (2012) in vergelijking met € 229 duizend in 2011 (zoals toegelicht in de voorstellingsbasis). In 2011 werd deze rubriek positief beïnvloed door een uitzonderlijke BTW recuperatie.

BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	4.208	7.700
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-3.987	-7.166
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-67	0
TOTAAL	153	534

In het gebouw Mercure te Luxemburg is eind december 2012 een verdieping verkocht tegen € 915 duizend (kosten koper). De gerealiseerde meerwaarde bedraagt € 156 duizend.

Het gebouw Torenhof, dat eind 2011 werd voorgesteld als een activa bestemd voor verkoop werd eind 2012 verkocht. Axxes Certifcates NV had zich geëngageerd ten opzichte van Leasinvest Real Estate, in het kader van de verkoop van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 om na renovatie het gebouw genaamd Torenhof, door Leasinvest Real Estate, aan te kopen tegen een vaste prijs van € 3,3 miljoen (excl. BTW).

In het kader van de vervreemding van Torenhof heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Bijgevolg werd er bij verkoop een schuld opgenomen, zodat bij de verkoop van Torenhof een minwaarde van € 3 duizend werd opgetekend.

Eind 2011 werd het kantoorgebouw gelegen in het bedrijvenpark Alpha Campus te Zwijndrecht verkocht voor € 7,7 miljoen (boekwaarde, zijnde de reële waarde, € 7,166 miljoen).

BIJLAGE 13 VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	14.133	5.668
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-12.792	-12.234
TOTAAL	1.342	-6.566

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € 1,3 miljoen in 2012, ten opzichte van € -6,6 miljoen per einde 2011.

De voornaamste niet gerealiseerde variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen voor € -1,3 miljoen zijn:

In het segment Retail werd er voor ongeveer € 4 miljoen aan latente meerwaarden erkend en dit voornamelijk op de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA, eigenaar van het shoppingcentrum Knauf gelegen te Schmiede en onderschreven door Leasinvest Immo Lux, dat voorgesteld wordt als vastgoedbelegging aangezien Leasinvest Real Estate de economische eigenaar is.

In het segment Kantoren werd er in Luxemburg € 3,6 miljoen aan latente meerwaarden erkend en € -1,6 miljoen aan latente minwaarden, in totaal een netto latente meerwaarde van € 2 miljoen. De latente meerwaarde werd hoofdzakelijk erkend op twee panden en gerechtvaardigd door de evolutie van de markthuur en de vraag naar deze panden. De latente minwaarde is gerelateerd aan een pand waarvan het huurcontract mogelijks eind 2013 teneinde loopt. Daarnaast werd er een beperkte latente meerwaarde erkend op de projectontwikkeling voor € 0,6 miljoen.

In hetzelfde segment werd er in België voor € 1,2 miljoen aan latente meerwaarde erkend en € -6,6 miljoen aan latente minwaarden erkend. Deze latente minwaarden houden voornamelijk betrekking tot twee panden waarvan er wordt van uitgegaan dat op het einde van de lopende huurcontracten (eind 2015) zal moeten worden overgegaan tot herontwikkeling of zware renovatie.

In het segment Logistiek werden er in België voor ongeveer € -4 miljoen aan latente minwaarden erkend en ongeveer € 1,2 miljoen aan latente meerwaarden (voornamelijk Canal Logistics Brussels). De latente minwaarden betreft voornamelijk een pand dat verhuurd was tot eind 2021 maar waarvan de huurder heeft aangegeven het contract op te zeggen. Er werd een latente minwaarde erkend van € 2,5 miljoen. Leasinvest is in onderhandeling met de huurder met als doel een schadeloosstelling te bekomen die deze latente minwaarde voor een belangrijk deel zou moeten compenseren. Daarnaast werd er een latente minwaarde erkend op een pand dat gedeeltelijk leeg staat, maar werd voorgesteld als een activa bestemd voor verkoop. De bedongen verkoopprijs laat toe om een belangrijk deel van de latente minwaarde te compenseren.

De variaties in mutatierechten wordt opgenomen in de rubriek "Toevoeging aan/ Onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.

BIJLAGE 14 FINANCIËLE INKOMSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Geïnde interesten en dividenden	1.191	388
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	6	6
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	1.006	1.359
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	1.006	1.359
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
TOTAAL	2.203	1.753

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de dividenden voor € 1,1 miljoen (over boekjaar 2011) op de aandelen Retail Estates opgenomen en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashsurplussen. De toename van de dividenden is te wijten aan de toename van de participatie die Leasinvest Real Estate aanhoudt in Retail Estates welke toegenomen is tot 10,03%.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 1,06 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate swaps, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden" in de rubriek Netto intrestkosten (bijlage 15).

BIJLAGE 15 NETTO INTERESTKOSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Nominale interestlasten op leningen	-4.410	-4.925
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-3.356	-3.940
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-1.054	-985
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-4.372	-3.963
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-3.158	-2.597
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-1.214	-1.366
Andere interestkosten	-5	-48
TOTAAL	-8.787	-8.936

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's, als de betaalde interesten op de verkochte floors en de door de bevak betaalde optiepremies.

De daling van de nominale interestlasten op leningen vindt zijn oorsprong in de daling van de interestkosten op langlopende financiële schulden (€ -3,3 miljoen) in vergelijking met eind 2011 (€ -3,9 miljoen) en wordt verklaard door de lagere gemiddelde geannualiseerde financieringskost (excl. MtM en betaalde optiepremies) welke 3,04% bedroeg eind 2012 in vergelijking met 3,84% eind 2011. Deze daling wordt hoofdzakelijk verklaard door de lagere referentievoet en de afdekkingspolitiek.

BIJLAGE 16 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-1.076	-1.265
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vaste activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:		-771
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	0	-771
TOTAAL	-1.076	-2.036

De rubriek Andere, Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatte de door Leasinvest Real Estate € 0,8 miljoen betaalde premies in het kader van afgesloten rente-indekkingen in 2011.

BIJLAGE 17 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS	-2.101	-449
TOTAAL	-2.101	-449

De negatieve variatie in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva vindt zijn oorsprong in de evolutie van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, voornamelijk van het type "caps" en "floors"en dit ingevolge de evolutie (daling) van de referentie rentevoet, euribor.

BIJLAGE 18 VENNOOTSCHAPSBELASTING

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Moederonderneming LRE	-204	-136
Resultaat vóór belastingen	3.973	3.855
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	3.973	3.855
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	342	335
Belasting aan het tarief van 33,99%	-116	-114
Voorziening voor belasting	0	0
Roerende voorheffing	0	0
Correctie van vorig boekjaar	-88	-22
Dochterondernemingen	-24	-80
TOTAAL	-228	-216

Vastgoedbevaks genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

BALANS

BIJLAGE 19 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Software	2	3
Andere immateriële vaste activa	2	3
Bewegingen in immateriële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	3	4
Bruto bedrag	5	5
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-3	-2
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-1	-1
Saldo per einde van het boekjaar	2	3

BIJLAGE 20 VASTGOEDBELEGGINGEN (REËLE WAARDE METHODE)

(in € 1.000)	Vastgoed beschik Project baar voor verhuur ontwikkelingen			Totaal
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Saldo per einde van het vorige boekjaar	501.584	486.365	0	7.838	501.584	494.203
Investeringen	78.373	19.136	19.045	4.902	97.417	24.038
Desinvesteringen	-603	-7.166	0	0	-603	-7.166
Verwervingen van vastgoed		0	0	0	0	0
Overdrachten van/(naar) andere posten	-21.190	7.787		-10.646	-21.190	-2.859
Spreiding van gratuïteiten	37	-71		5	37	-66
Stijging/(daling) van de reële waarde	343	-4.467	575	-2.099	918	-6.566
Saldo per einde van het boekjaar	558.543	501.584	19.620	0	578.163	501.584

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Zij hebben deze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2012 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschap Winssinger & Associés geschat werd,

• 1. een investeringswaarde bepaald van € 633.300.000 (zeshonderd drieëndertig miljoen driehonderd duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 299.660.000 en € 333.640.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles; en
• 1. een reële waarde bepaald van € 617.870.000 (zeshonderd zeventienduizend achthonderd zeventigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 292.160.000 en € 325.710.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg en België.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De sterke stijging van de vastgoedportefeuille van € 501,5 miljoen eind 2011 naar € 578,2 miljoen hetzij 15% eind 2012 wordt verklaard door enerzijds de investeringen voor € 78,6 miljoen ingevolge de onderschrijving van het vastgoedcertificaat uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA begin september (€ 74,5 miljoen) ter financiering van het shoppingcentrum Knauf Schmiede, welke conform de waarderingsregels geconsolideerd wordt voorgesteld als een vastgoedbelegging en geactiveerde investeringen aan bestaande panden voor € 4,1 miljoen (Nijverheidsstraat te Wommelgem, Canal Logistics, Riverside Business Park, Brixton Business Park) en anderzijds de aankoop van een bestaand gebouw dienstig als hotel (gekend onder de naam "Hotel Rix") met parking aan de boulevard Royal in Stad Luxemburg voor € 19,5 miljoen welke voorgesteld wordt onder Projectontwikkelingen.

De overdracht naar andere posten voor € 21,190 miljoen betreft de voorstelling van de panden Pasteur en een deel van het Vierwinden park als activa bestemd voor verkoop zoals toegelicht in bijlage 25.

Op basis van de balans eind december 2012 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van € 8,2 miljoen op het netto resultaat en van € 2 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,66% (nl. van 56,19% tot 56,85%).

BIJLAGE 21 VERWERVINGEN VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Eind 2009 werd de gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief te Brugge definitief toegewezen aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate (voor meer detail verwijzen we naar het Beheersverslag). Na de voorlopige oplevering van het nieuwe rijksarchief heeft Leasinvest Real Estate begin september 2012, 100% van de aandelen verworven voor ongeveer € 61 duizend van de door Van Laere opgerichte adhoc vennootschap RAB Invest NV, die eigenaar-verhuurder is van het nieuwe rijksarchief. Het pand werd succesvol aanvaard door de federale overheid vertegenwoordigd door Regie der Gebouwen, die het huurt voor een vaste duur van minimum 25 jaar.

(in € 1.000)	Boekhoud waarde	Reële waarde
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA
Vorderingen financiële leasing	17.900	17.900
II. VLOTTENDE ACTIVA
Kas en kasequivalenten	35	35
TOTAAL ACTIVA	17.935	17.935
PASSIVA
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen	11.359	11.359
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks
- Andere	6.331	6.331
Andere kortlopende verplichtingen	183	183
Overlopende rekeningen	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	17.873	17.873
Netto actief	61	61
Goodwill	0	0
Overnameprijs	61	61
Verworven geldmiddelen en kasequivalenten	35	35
Netto-investerings-cash out	26	26

De eerste administratieve verwerking van de periode werd voorlopig vastgesteld. Bijgevolg, kan de reële waarde toegekend aan de activa en passiva nog worden gewijzigd binnen de 12 maanden na de datum van verwerving.

In de veronderstelling dat de hierboven beschreven bedrijfscombinatie zich had voorgedaan op 1 januari 2012, zou de impact op de huurinkomsten € 1.240 duizend en op het netto courant resultaat € 600 duizend zijn geweest. Deze entiteit heeft voor € 264 duizend bijgedragen aan het resultaat in 2012 (exclusief reële waarde aanpassingen).

De transactiekosten met betrekking tot deze bedrijfscombinatie waren niet significant.

BIJLAGE 22 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Installaties, machines en uitrusting	1.205	1.270
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	7	46
Andere		0
Andere materiële vaste activa	1.212	1.316
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.316	25
Bruto bedrag	1.517	153
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-201	-128
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen		0
Investeringen	8	1.365
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-38
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-73	-74
Saldo per einde van het boekjaar	1.212	1.316
Waarvan:		0
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	22	22
Andere:	1.190	1.294

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. In 2011 werd er een investering in zonnepanelen op een opslaggebouw te Wommelgem gerealiseerd voor een bedrag van € 1,3 miljoen dat voor 20 jaar afgeschreven wordt. De materiële vaste activa voor eigen gebruik voor € 22 duizend omvat hoofdzakelijk inrichting voor het kantoor.

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Deelnemingen in andere vastgoedbevaks	31.491	19.532
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	137	138
Vastgoedcertificaten	5.352	2.636
Indekkingsinstrumenten	519	1.438
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	0	0
TOTAAL	37.499	23.744

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere vastgoedbevaks). Gedurende het boekjaar nam de participatie toe van 7,39% (eind 2011) naar 10,03% (eind 2012) voor € 9,2 miljoen. De reële waarde aanpassing welke erkend werd in het eigen vermogen op deze participatie bedraagt € 2,8 miljoen.

BIJLAGE 24 LEASING

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,9 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge dat conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld.

	31/12/12			31/12/11
	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL
		resterende looptijd
1. Bruto lease-investeringen	1.245.509	6.611.310	38.605.061	46.461.880				0
2. Contante waarde van minimale leasebetalingen	0	46.928	17.852.658	17.899.586				0
3. Onverdiende financierings baten				28.562.294				0
4. Voorwaardelijke leasebetalin gen die in de periode als baat zijn opgenomen				0				0
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen				0				0
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen				0				0
	0	0	0	0	0	0	0	0

BIJLAGE 25 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(in € 1.000)	31/12/12	21/12/11
Saldo per einde van het vorige boekjaar	2.859	0
Investeringen	559
Desinvesteringen	-3.295
Overdrachten van/(naar) andere posten	21.190	2.859
Spreiding van gratuïteiten	-35
Stijging/(daling) van de reële waarde	424
Saldo per einde van het boekjaar	21.701	2.859

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze rubriek omvat eind 2012 de panden Pasteur (€ 19.110 duizend) in Luxemburg en een deel van het Vierwinden pand (€ 2.591 duizend) in België voor een boekhoudwaarde van € 21.701 duizend. Het betreft twee panden die onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen nog onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa. Er wordt ook verwacht dat de verkoop zeer waarschijnlijk is en dit volgens de criteria gedefinieerd onder IFRS 5 § 8.

Begin januari 2013 werd het voorste gedeelte van de Vierwindensite (gelegen te Nossegem) effectief verkocht voor een netto bedrag van ongeveer € 3 miljoen. Dit pand wordt eind 2012 voorgesteld onder het segment België en onder Logistiek. De bijdrage in de huurinkomsten in 2012 betrof ongeveer € 110 duizend en in het netto resultaat ongeveer € -20 duizend. De gerealiseerde meerwaarde werd niet opgenomen in de resultaten van 2012 en wordt in 2013 bij verkoop erkend.

Het pand Pasteur gelegen te Luxemburg wordt voorgesteld onder het segment Luxemburg en onder Kantoren. De bijdrage in de huurinkomsten in 2012 betrof ongeveer € 1.380 duizend en in het netto resultaat ongeveer € 630 duizend. Dit pand werd eveneens verkocht midden maart 2013.

Axxes Certificates NV had zich geëngageerd ten opzichte van Leasinvest Real Estate om na renovatie het gebouw genaamd Torenhof aan te kopen tegen een vaste prijs van € 3,3 miljoen en dit voor eind 2012. Dit gebouw werd effectief verkocht eind 2012 (boekwaarde: € 2.859 duizend).

BIJLAGE 26 FINANCIEEL VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	1	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen		1
Andere
TOTAAL	1	1

BIJLAGE 27 HANDELSVORDERINGEN

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Handelsvorderingen	5.889	4.686
Op te stellen facturen	715	994
Dubieuze debiteuren	94	5
TOTAAL	6.698	5.685

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert.

(in € 1.000)			31/12/12
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	5.889	4.860	379	0	199	451
Op te stellen facturen	715	715				0
Dubieuze debiteuren	94					94
TOTAAL	6.698	5.575	379	0	199	545

(in € 1.000)		31/12/11
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4.685	3.880	145	84	99	477
Op te stellen facturen	994	994				0
Dubieuze debiteuren	5					5
TOTAAL	5.685	4.874	145	84	99	482

Vorderingen en schulden	31/12/12	31/12/11
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-147	-165
	0	0
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	-89	-16
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar	142	35
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar	0	0
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-94	-147

BIJLAGE 28 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Belastingen	824	747
Bezoldigingen en sociale lasten	0	0
Andere	429	107
TOTAAL	1.253	854

BIJLAGE 29 KAS EN KASEQUIVALENTEN

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Kas	2.436	1.998
Kasequivalenten		0
TOTAAL	2.436	1.998

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

BIJLAGE 30 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	245,9	121
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	0	238
Andere	9,4	14
TOTAAL	255	373

BIJLAGE 31 AANDELENKAPITAAL, UITGIFTEPREMIES, EIGEN AANDELEN EN NETTO RESULTAAT

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de bevak

Datum		Uitgegeven kapitaal (in € 1.000)	Aantal aandelen
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen(1)		864.808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20.334	370.851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31.123	2.830.371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35.729	3.249.221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44.126	4.012.628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011 & 2012	44.128	4.012.832

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten (Artikel 8).

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64. Voor bijkomend informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Over de boekjaren 31/12/11 (12 maanden) en 31/12/12 (12 maanden) werden er geen kosten die verband houden met een kapitaaltransactie of met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van het kapitaal gebracht.

31.2 Uitgiftepremies (in € 1.000)

Datum	Verrichting
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11 & 2012	70.622

31.5 Reserves

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgifte premie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatie kosten en - kosten bij hypo thetische vervreem ding van vastgoedbe leggingen (-)

De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt € 63,80 eind 2012 in vergelijking met € 65,51 per aandeel eind 2011.

(1) In 2011 is voor € -449 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact werd in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings¬boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" geboekt na resultaatsverwerking. In 2011 is voor € -6.566 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" opgenomen na resultaatsverwerking.

In 2012 is voor € -2.101 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking. In 2012 is voor € 1.342 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" worden opgenomen na resultaatsverwerking.

31.3 Resultaat

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Over te dragen resultaat	2.851	-3.998
Voorgesteld dividend	17.656	16.585
Totaal	20.508	12.587

Het geconsolideerd nettoresultaat, deel groep, van afgelopen boekjaar 2012 bedroeg € 20,5 miljoen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders voor om een bruto dividend uit te keren van € 4,40 (of € 3,30 netto), wat o.b.v. de dividendgerechtigheid van alle 4.012.832 aandelen, een totaal dividend van € 17,7 miljoen geeft.

31.4 Ingekochte eigen aandelen

In de periode 01/01/12-30/06/12 heeft Leasinvest Real Estate haar totale participatie van 16.538 eigen aandelen verkocht tegen een gemiddelde koers per aandeel van € 67,29. Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.012.832.

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onder neming	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Over gedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financi ële activa beschik baar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumen ten die niet onderwor pen zijn aan een afdekkings boekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumen ten die on derworpen zijn aan een afdekkings boekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS
275.410	3	275.407	14.267	92.192	497	-1.046	-1.121	-642
2.795	2	2.793	-1.678	36.697	392			-10.187
-16.385		-16.385		-16.385
261.821	5	261.815	12.589	112.504	889	-1.046	-1.121	-10.829
0		0	-12.589	19.604			-449
9.745		9.745	20.508		2.780			-12.898
1.098		1.098		63		1.035
-16.653		-16.653		-16.653
							(1)
256.010	5	256.005	20.508	115.518	3.669	-11	-1.570	-23.727
								(bijlage 34.3)

BIJLAGE 32 TOELICHTING AANTAL AANDELEN, DIVIDENDEN EN WINST PER AANDEEL

32.1 Beweging van het aantal aandelen

	31/12/12 Aantal aandelen	31/12/11 Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.012.832	4.012.832
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.012.832	4.012.832
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.012.832	4.012.832
Aantal eigen aandelen (op geconsolideerde basis)	0	16.538
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.012.832	3.996.294

In de periode 01/01/12-30/06/12 heeft Leasinvest Real Estate haar totale participatie van 16.538 eigen aandelen verkocht tegen een gemiddelde koers per aandeel van € 67,29. Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.012.832.

32.2. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (volgens enkelvoudige jaarrekening)

(KB 7/10/2010 Art 27. § 1. lid 1 Schema van de berekening)

(in € 1.000)	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	3.769	3.719
+ Afschrijvingen	67	67
+ Waardeverminderingen	187	6.749
- Terugnemingen van waardeverminderingen	-46,9	-18,1
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	2.041	449
+/- Resultaat verkoop vastgoed	3	-534
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	10.327	6.414
Gecorrigeerd resultaat (A)	16.347	16.845
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed ten opzichte van de acquisitiewaarde, vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten	0	0
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (-)	0	0
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (+)	0	0
Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
TOTAAL (A) + (B)	16.347	16.845
Verplicht uitkeerbaar resultaat (80%)	13.077	13.476

Zoals beschreven in het jaarverslag van 2011 omvatte de rubriek "Waardeverminderingen" hoofdzakelijk een bijzondere waardeverminderingsverlies genomen in LRE statutair in 2011 op het financieel actief Canal Logistics Brussel NV, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gezien tot einde looptijd aangehouden, voor in totaal € 6,7 miljoen. Deze bijzondere waardevermindering werd opgenomen om het financieel actief in LRE statutair terug te brengen tot zijn reële waarde (op basis van het schattingsverslag). Eind 2012 werd er nog een beperkte bijzondere waardevermindering genomen voor ongeveer € 190 duizend.

De minimale uitkeringsplicht is berekend conform het KB van 7 december 2010 en op basis van de enkelvoudige jaarrekening opgesteld, conform IFRS-normen.

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt voorgesteld in €:

RESULTAATVERWERKING	31/12/12	31/12/11
A. Nettoresultaat	3.768.951	3.719.089
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	13.887.509	12.866.377
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	10.326.684	-37.012.482
- boekjaar - vorige boekjaren	10.326.684	6.413.964 -55.879.869
- realisatie vastgoed	0	12.453.423
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypotheti sche vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)		0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)	0	0
- boekjaar - vorige boekjaren	0	0
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	0	0
- boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)	0	0
- boekjaar - vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	2.041.280	1.569.898
- boekjaar - vorige boekjaren	2.041.280	449.087 1.120.811
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	2.540.678	45.639.359
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	-1.021.132	2.669.602
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 27, §1, lid 1	13.077.046	13.476.573
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	4.579.415	3.108.894
Uit te keren dividend	17.656.460,80	16.585.467

Art 27, § 1, lid 6 van het KB 07/12/2010 poneert dat de in art. 27 vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividend uitkering geen afbreuk doet aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	Enkelvoudig
	31/12/12	31/12/11
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	44.128.327	44.128.327
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	70.622.222	70.622.222
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	26.685.798	37.012.482
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-4.404.812	-4.404.812
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-23.257.408	-10.342.085
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-3.611.178	-1.596.898
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	3.669.359	888.697
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	0	1.033.992
- Wettelijke reserve (+)	602.082	602.082
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	114.434.391	137.971.008
Netto actief van de onderneming	172.351.098	194.273.089
Vooropgesteld dividend	17.656.461	16.585.467
Netto actief na uitkering	154.694.637	177.687.622
Resterende marge na uitkering	40.260.246	39.716.615

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

	31/12/12 (12 maanden)	31/12/11 (12 maanden)
Netto winst, aandeel groep (in € 1.000)	20.508	12.587
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.012.832	3.996.294
Netto winst, aandeel groep, per aandeel (€)(1)	5,11	3,15
Uitkeerbare winst per aandeel (€)(2)	4,07	4,22
	voorstel 2012	voorstel 2011
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	17.656.461	16.584.620
Bruto dividend per aandeel (€)	4,40	4,15
Netto dividend per aandeel (€)	3,30	3,28

(1) De nettowinst per aandeel, is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst-en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

(2) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag dat in aanmerking wordt genomen om de verplichte uitkering te berekenen, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, doch zonder rekening te houden met de netto-vermindering van de schuldenlast.

BIJLAGE 33 MINDERHEIDSBELANGEN

(in € 1.000) Vennootschap	Deelnemingspercentage	31/12/12	31/12/11
Leasinvest Services NV (0826.919.159)	99%	5	5
Totaal minderheidsbelangen		5	5
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		256.010	261.821

BIJLAGE 34 INFORMATIE BETREFFENDE DE FINANCIËLE SCHULD

34.1 Financiële schulden

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Langlopende financiële schulden	228.674	163.724
Kredietinstellingen	228.467	163.530
Andere	207	194
Andere leningen
Ontvangen huurwaarborgen	207	194
Kortlopende financiële schulden	135.942	84.222
Kredietinstellingen	63.000	12.563
Andere	72.942	71.659
Andere leningen	72.942	71.659
TOTAAL	364.616	247.946

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

De boekhoudkundige waarde benadert de reële waarde van de intrestdragende leningen.

34.2 Financiële voorwaarden (convenants)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het bevakstatuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad. De vennootschap voldoet aan alle door de banken gestelde convenanten.

Daarnaast conform art. 54 van het KB van 07/12/10 stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De geconsolideerde schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31/12/12 56,19% (31/12/11: 47,29%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 07/12/10.

34.3 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

34.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Mogelijke impact op de activiteiten 1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kre dieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen; 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten	Beperkende factoren en maatregelen • Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een even wichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële
	ratings, mogelijke diversificatie van de financie ringsbronnen waar nodig. Eind 2012 werden er verschillende gesprekken opgestart met financiële instellingen teneinde enerzijds de bankkredieten welke vervallen in 2013 te ver lengen en anderzijds een hogere spreiding naar bancaire tegenpartijen te bekomen. Dit heeft geleid tot een bijkomend krediet van € 10 mil joen met een bijkomende financiële instelling tegen gelijkaardige voorwaarden. Met andere bijkomende financiële instellingen lopen nog gesprekken. Daarnaast worden ook alternatieve financieringsbronnen steeds geanalyseerd. • Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2). Leasinvest beschikt eind 2012 over € 22,2 miljoen (eind 2011: € 90,8 miljoen) nog niet opgenomen kredietlijnen na aftrek van het gereserveerde aandeel voor het commer cial paper, wat voldoende is om haar verbinte nissen na te komen. • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). Zoals aangegeven beschikt Leasinvest eind 2012 over € 22,2 miljoen niet opgenomen kredietlijnen. Er werden eind 2012 gesprekken gestart met diverse ban caire tegenpartijen. Dit heeft geleid tot een bijkomend krediet van € 10 miljoen bij een bijkomende financiële instelling, € 25 miljoen bij een bestaande financiële instellingen en een verlenging en uitbreiding van twee bestaande kredieten voor een bedrag van € 43 miljoen, welke in 2013 vervallen, tot € 55 miljoen, zodat de beschikbare lijnen zijn toegenomen tot € 70 miljoen. • Sterke aandeelhouders (1,2)
1. Onmogelijkheid om acquisities te financie ren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde 3. De commercial paper markt volledig opdroogt	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitge breide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financierings bronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale bankkredieten bedraagt 2,64 jaar (31/12/11: 3,47 jaar). Echter ingevolge de hierboven vermelde bijkomende financieringen is de gemiddelde duration toegenomen begin 2013 tot 3,37 jaar. • Volledige dekking van het commercial paper programma (1,2) • Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kre dietlijnen (1,2) (eind 2012: € 22,2 miljoen, begin 2013: € 70 miljoen) • Sterke aandeelhouders (1,2)

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's. De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2012 zijn meer dan voldoende om de stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat excl. ontvangen dividenden tov de huurinkomsten 29% (2012), 27% (2011) en 21% (2010); en de interestlasten excl MtM tov de huurinkomsten 23% (2012), 25% (2011), 25% (2010). • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De vastgoedbevak heeft eind 2012 voor 27% aan lopende en forward rentecollars en rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2011: 42%), 39% lopende en forward interest rate swaps (IRS) (indek king met vaste intrestvoet) (eind 2011: 58%). De afdekkingen zijn lager dan vooropgesteld teneinde rekening te houden met de mogelijke toekomstige impact van vastrentende kredieten op deze ratio. (1,2) De gemiddelde looptijd van de rente afdekkingen bedraagt 5,43 jaar (2011: 5,84 jaar). • Het beleid bestaat er verder in rekening hou dend met de afdekkingen een zo optimale fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,04% (eind 2011: 3,83%) exclusief het effect van MtM op niet effectieve indekkingsoperaties, rekening houdend met deze niet kaselementen bedraagt de fundingkost 3,8% (2011: 4,3%). Daarnaast worden er ook vastrentende bankkredieten aangegaan ten einde een zo optimale funding kost te bereiken. Begin 2013 heeft Leasinvest voor € 45 miljoen aan vastrentende schuld. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide lan getermijnrelaties (1,2)
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten	1. Eventuele opzegging van kredieten en aange tast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op re gelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsope ratie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. • Overeenkomstig art 54 van het KB van 07/12/10 een financieel plan met een uitvoerings schema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdig detectie van het eventueel niet nako men van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1)
Risico valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is enkel actief in de EURO-zone, namelijk in België en in het Groot hertogdom Luxemburg, en heeft ceteris paribus geen wisselrisico
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrionium en lager eigen vermogen ("NAV") bij hogere rente voeten	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico, zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2) • Actieve afdekkingsstrategie (1)

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1.000)	31/12/12 Schulden met een resterende looptijd van				31/12/11	Schulden met een resterende looptijd van
	Hoog stens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoog stens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Hoog stens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoog stens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	73.000	298.700	15.000	386.700	12.563	246.599	60.000	319.162
Kredietopnames	63.000	213.467	15.000	291.467	12.563	143.279	20.250	176.092
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	86,3%	71,5%	100,0%	75,4%		58,1%	33,8%	55,2%
Commercial paper en back-up lijnen
Commercial Paper programma (CP)				210.000			210.000	210.000
Commercial Paper opnames	72.942			72.942	71.659			71.659
% aandeel CP / kredietlijnen				18,9%				22,5%
% aandeel (kredietopnames & CP/ kredietlijnen)				94,2%				77,6%
% Overschot kredietlijnen na dekking CP				5,8%				22,4%

Alle kredietlijnen zijn op basis van een variabele rentevoet eind 2012, waarbij het renterisico deels is ingedekt gebruik makend van instrumenten zoals spot & forward rentecollars, rentecaps en interest rate swaps.

Zoals bovenstaande tabel aantoont beschikt Leasinvest eind 2012 over € 22,2 miljoen (of 5,8%) niet opgenomen kredietlijnen. Er werden eind 2012 gesprekken gestart met diverse bancaire tegenpartijen. Dit heeft geleid tot een bijkomend vastrentend krediet van € 10 miljoen bij een bijkomende financiële instelling en een bijkomend vlottend rente krediet van € 25 miljoen bij een bestaande financiële instelling. Daarnaast heeft Leasinvest een verlenging en uitbreiding van twee bestaande kredieten voor een bedrag van € 43 miljoen, welke in 2013 vervallen, tot € 55 miljoen (waarvan € 35 miljoen vastrentend) bekomen, zodat in totaal de beschikbare lijnen zijn toegenomen tot € 70 miljoen, zijnde € 22 miljoen verhoogd met € 10 miljoen, € 12 miljoen en € 25 miljoen.

De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten en de betaalde premies) na hedging bedraagt eind 2012 3,04% (eind 2011: 3,83%), voor hedging bedraagt ze eind 2012 1,87% (eind 2011: 2,77%).

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad

(in € 1.000)	Enkelvoudige balans	Geconsolideerde balans
Totaal van de rubrieken "Verplichtingen" van de balans	311.935	411.016
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	0	0
C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstrumenten	27.387	27.917
F. Uitgestelde belastingen	0	0
II. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	0	0
C. Andere korlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
F. Overlopende rekeningen	4.595	8.580
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller):	279.953	374.519
Totale "Activa" van de balans	484.286	667.026
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	519	519
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer):	483.767	666.507
Schuldratio (%)	57,87	56,19

Ingevolge artikel 54 van het KB van 7 december 2010 dient de openbare vastgoedbevak indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare vastgoedbevak.

De algemene richtlijnen van het financieel plan opgemaakt op 12 november 2012 worden zoals voorgeschreven hieronder opgenomen in het jaarlijkse financiële verslag en wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare vastgoedbevak het plan in de toekomst zal uitvoeren.

De schuldgraad van Leasinvest Real Estate is historisch echter zoals toegelicht in onderstaande grafiek onder de 50% gebleven, met als enige overschrijding in 2008, in het kader van de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg.

	Schuldgraad
2011	47,29%
2010	44,13%
2009	47,61%
2008	52,06%
2007	40,93% (*)
2006	44,15% (*)
2005	32,23% (*)
2004	41,06% (*)
2003	41,38% (*)
2002	44,94% (*)

(*) Afsluitdatum 30/6

De schuldgraad van Leasinvest Real Estate is gestegen boven de 50% sinds september 2012 en bedroeg eind september 56,12%.

De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal voor en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, netto resultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden. Eind 2012 is er echter ingevolge de gerealiseerde acquisities, een tijdelijke overschrijding van die schuldgraad boven het intern maximum met goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Elk kwartaal wordt aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de voorstelling van het budget de projectie van de schuldgraad gemaakt in functie van de geschatte resultaten en de geplande aan-en verkopen. Er worden verschillende opties geanalyseerd teneinde de schuldgraad te verminderen.

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft een directe impact op de schuldgraad. Eind december 2012 zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, door op vandaag niet gekende elementen, voor € 90,9 miljoen de schuldgraad van 65% overschreden worden.

Deze eventuele waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield; bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,280% moeten stijgen van 7,43% (de geschatte gemiddelde yield) naar 8,71% om de schuldgraad van 65% te overschrijden of een daling van de huren met € 6,7 miljoen of ongeveer 15% om de schuldgraad van 65% te overschrijden.

Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt van dergelijke evoluties. Door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch is het risico ook getemperd.

Bovendien kent de bezettingsgraad terug een stijgende tendens in 2012. Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in België waarbij het risico zich zou voordoen dat de schuldgraad boven 65% zou uitstijgen, kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden.

Kasstroomindekking

Het risicobeleid van Leasinvest Real Estate is uiteengezet in Bijlage 3

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van onderstaande financiële producten :

TYPE	Notioneel bedrag	Rentevoet	Looptijd
Opties
Actieve opties
aankoop CAP verkoop FLOOR aankoop CAP aankoop CAP verkoop FLOOR aankoop CAP aankoop CAP aankoop CAP verkoop FLOOR	30.000.000 30.000.000 10.000.000 20.000.000 20.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 20.000.000	4,50% 3,00% 4,75% 4,50% 3,17% 4,50% 4,00% 4,50% 1,70%	2013 2013 2013 2013 2013 2016 2016 2018 2018
Totaal Notioneel Bedrag	100.000.000
Toekomstige opties aankoop CAP verkoop FLOOR(1) aankoop CAP aankoop CAP aankoop CAP aankoop CAP	20.000.000 20.000.000 10.000.000 10.000.000 15.000.000 25.000.000	4,00% 2,30% 4,50% 4,75% 4,50% 5,00%	2013-2018 2013-2018 2017-2020 2017-2020 2018-2021 2018-2021
Totaal Notioneel Bedrag	80.000.000
Swaps Actieve swaps
IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS	10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 40.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000	2,90% 2,87% 1,43% 3,05% 3,26% 3,10% 2,13% 2,59% 2,49% 2,38%	2013 2014 2014 2015 2015 2015 2017 2018 2018 2021
Totaal Notioneel Bedrag	140.000.000
Toekomstige swaps IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS	10.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 10.000.000 20.000.000 15.000.000 30.000.000 10.000.000 15.000.000 10.000.000 20.000.000 12.500.000	1,75% 2,85% 3,10% 3,37% 3,79% 2,68% 3,97% 3,22% 4,20% 1,76% 1,81% 1,95% 2,00%	2013-2016 2013-2018 2013-2018 2013-2020 2015-2020 2014-2021 2015-2021 2016-2021 2018-2021 2014-2023 2014-2023 2015-2023 2015-2023
Totaal Notioneel Bedrag	192.500.000

(1) Correctie strike van 2,51% naar 2,30%.

In 2012 werden 4 forward IRS transacties afgesloten (laatste vier in bovenstaande tabel) en dit in het kader van het vastleggen van de rente op langere termijn en het nastreven van een optimale financiële kost. Deze instrumenten werden aangegaan voor een looptijd van 10 jaar. Het is bovendien op vandaag niet mogelijk om vastrentende kredieten aan te gaan langer dan 8 jaar voor dergelijke bedragen (tegen dergelijke condities).

Het notioneel bedrag van lopende en toekomstige afgeleide financiële instrumenten bedroeg eind 2012 € 512 miljoen. Begin 2013 werden enkele operaties verkocht (caps, floors en toekomstige caps) om in te spelen op de tijdswaarde van de caps, bijgevolg werd het notioneel bedrag van lopende en toekomstige afgeleide financiële instrumenten teruggebracht tot € 382 miljoen begin 2013 (de financiële schuld eind 2012 bedroeg € 366 miljoen).

Volgende grafiek geeft de evolutie van de hedge positie weer van de totale financiële schuld eind 2012 en volgende jaren. De hedge positie betrof 67%1 eind 2012, in vergelijking met 97% eind 2011.

De verhouding tussen de financiële schuld en de corresponderende afdekking, de hedge positie, (welke 67% bedraagt eind 2012) wordt berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende afdekkingen (waarbij een collar maar voor één bedrag geldt). Bij deze berekening wordt dus geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment.

Er wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de bevak in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uit te betalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kunnen bepalen wat we zullen opnemen aan schuldfinanciering en we die wensen in te dekken. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-tomarket berekend door de financiële instellingen o.b.v. het Black & Scholes model (categorie 2 volgens IFRS 7). Met betrekking tot IRS'n, wordt er aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen, die als dekking dienen voor uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). De caps / floors en de swaptions daarentegen werden niet gekwalificeerd als effectieve indekkingen, waardoor de variatie in reële waarde in resultaat wordt genomen.

¹ Indien we de toekomstige afdekkingsinstrumenten (forward IRS) in rekening zouden brengen dan zou de hedge ratio eind 2012 140% bedragen en begin 2013 104%.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

(in € 1.000)	31/12/12		31/12/11
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps	519		1.438
Verkochte floors		-3.577		-3.007
Interest Rate Swaps		-24.340		-10.829
	519	-27.917	1.438	-13.836

Het saldo van de verplichtingen € -27,9 miljoen is voorgesteld in de rubriek "Andere langlopende verplichtingen" en het saldo van de activa € +0,5 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

Efficiënt deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in reserves) (zie bijlage 32)
Saldo op 30/06/2007	1.077
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-1.421
Saldo op 31/12/2008	-344
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-1.134
Saldo op 31/12/2009	-1.478
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	836
Saldo op 31/12/2010	-642
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-10.187
Saldo op 31/12/2011	-10.829
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-12.898
Saldo op 31/12/2012	-23.727
Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 30/06/2007	2.256
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-4.368
Saldo op 31/12/2008	-2.112
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-601
Saldo op 31/12/2009	-2.713
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.592
Saldo op 31/12/2010	-1.121
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-449
Saldo op 31/12/2011	-1.570
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-2.101
Saldo op 31/12/2012	-3.671

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor € -2,1 miljoen (eind 2011: € -0,4 miljoen) wordt in resultaat genomen (bijlage 17).

Een verhoging (daling) van 1% van de korte termijn rentevoeten op een globaal kredietgebruik van € 364 miljoen en rekening houdend met de bestaande indekkingsinstrumenten zou een negatieve (positieve) impact op het resultaat van € -1,1 miljoen of € 0,27 per aandeel hebben (€ -0,3 miljoen of € 0,08 per aandeel) hebben. Op basis van de huidige indekkingpolitiek zou een eventuele stijging van de rentevoeten geen negatieve gevolgen mogen hebben op de reële waarde van de indekkinginstrumenten.

per 31/12/12 (in € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Totaal reële waarde
Financiële instrumenten aan reële waarde
- Financiële activa bestemd voor verkoop	31.491	5.489	36.980
- Afgeleide instrumenten actief
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekking		519	519
- Afgeleide instrumenten passief		24.340	24.340
Financiële schulden tegen reële waarde langs de resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekking		3.577	3.577
per 31/12/11 (in € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Totaal reële waarde
Financiële instrumenten aan reële waarde
- Financiële activa bestemd voor verkoop	19.532	2.636	22.168
- Afgeleide instrumenten actief
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekking		1.438	1.438
- Afgeleide instrumenten passief		10.829	10.829
Financiële schulden tegen reële waarde langs de resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekking		3.007	3.007

De Financiële vaste activa bestemd voor verkoop omvatten eind 2012 de deelnemingen in andere vastgoedbevaks (€ 31,4 miljoen) en vastgoedcertificaten (€ 5,3 miljoen).

34.3.5 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de bevak t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 38%. De spreiding van onze huurderportefeuille naar sector blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurderportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Voor een analyse van de openstaande klanten verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 35 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Exittaks	0	0
Andere
Leveranciers	6.597	4.897
Huurders	0	0
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1.126	303
TOTAAL	7.723	5.200

BIJLAGE 36 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Andere kortlopende verplichtingen	2.180	1.449
TOTAAL	2.180	1.449

BIJLAGE 37 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	8.013	6.894
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	539	1.266
Andere	28	5
TOTAAL	8.580	8.165

BIJLAGE 38 MOGELIJKE ACTIVA EN PASSIVA

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurd door de raad van bestuur.

BIJLAGE 39 ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF).

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

BIJLAGE 40 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2012 (12 maanden) bedroeg € 2,4 miljoen.

Er wordt zoals in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het management die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management.

Michel Van Geyte was geen bestuurder van de statutaire zaakvoerder tijdens het boekjaar 2012. Tijdens het voorbije boekjaar werd aan hem op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In € effectieve leiding	vast(*)	variabel	totaal
Jean-Louis Appelmans	321.809	97.000	418.809
Michel Van Geyte	242.993	85.000	327.993
Totaal	564.802	182.000	746.802

(*) Waarvan verzekeringspremie: € 42.733,29.

Er zijn geen andere transacties met de effectieve leiding dan hun remuneratiepakket.

BIJLAGE 41 CONSOLIDATIEKRING

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oorsprong/ vestiging	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)
			31/12/12	31/12/11
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 826.919.159	99%	99%
Leasinvest Immo Lux SA 6D route de Trèves - LU-2633 Senningerberg	Groothertogdom Luxemburg	LU 16372655	100%	100%
RAB Invest NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 820.897.736	100%	0%
Canal Logistics Brussels NV Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen	België	BE 888.064.001	100%	100%

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV en Canal Logistics Brussels NV werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA werd opgericht in Luxemburg. De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate inneemt hierin wordt toegelicht op pagina 108.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSO-LIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEM-BER 2012 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van Leasinvest Real Estate over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep') over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2012, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het overzicht van het gerealiseerde en niet gerealiseerde globaal resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 667 026 (000) en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt € 20 508 (000).

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten.

Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2012, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarver slag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de vol gende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de ge consolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconso lideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspre ken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consoli datie opgenomen ondernemingen worden geconfron teerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling.

Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de infor matie waarover wij beschikken in het kader van ons man daat.

Brussel, 28 maart 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Christel Weymeersch Vennoot

STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN

Staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten en balans

Hierna wordt een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

Enkelvoudige winst & verliesrekening

(in € 1.000)	Periode 31/12/12 IFRS	Periode 31/12/11 IFRS	Periode 31/12/10 IFRS
Huurinkomsten (+)	18.481	22.252	22.902
Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0	0
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	47	-17	42
NETTO HUURRESULTAAT	18.528	22.235	22.944
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	207	28	64
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	2.341	2.806	2.733
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederin staatstelling op het einde van de huur (-)	0	-242	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebou wen (+)	-2.341	-2.806	-2.733
Andere met verhuur verbonden inkomesten en uitgaven (+/-)	-1.901	-265	-308
VASTGOEDRESULTAAT	16.834	21.756	22.700
Technische kosten (-)	-966	-1.202	-857
Commerciële kosten (-)	-447	-911	-326
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-404	-370	-222
Beheerskosten vastgoed (-)	-2.236	-2.278	-2.353
Andere vastgoedkosten (-)	-557	-440	-303
VASTGOEDKOSTEN	-4.610	-5.201	-4.061
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	12.224	16.555	18.639
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-683	-981	-793
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	1.768	-1.069	3
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	13.309	14.505	17.849
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	-3	759	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-10.327	-6.389	-17.070
OPERATIONEEL RESULTAAT	2.979	8.875	779
Financiële inkomsten (+)	11.591	12.533	10.212
Netto interestkosten (-)	-7.644	-7.121	-8.273
Andere financiële kosten (-)	-912	-1.791	-2.333
Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-2.041	1.592	-602
FINANCIEEL RESULTAAT	994	5.213	-996
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	3.973	14.088	-217
Vennootschapsbelasting (-/+)	-204	-192	-97
Exittaks (-/+)	0	0	0
BELASTINGEN	-204	-192	-97
NETTO RESULTAAT	3.769	13.896	-314

	31/12/12	31/12/11
Netto resultaat	3.769	3.719
Andere elementen van het globaal resultaat	-10.135	-9.697
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kas stroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-12.915	-10.089
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	2.781	392
Globaal Resultaat	-6.366	-5.978

(in € 1.000)	Periode 31/12/12 IFRS	Periode 31/12/11 IFRS	Periode 31/12/10 IFRS
ACTIVA
VASTE ACTIVA	446.108	441.902	428.060
Vastgoedbeleggingen	235.840	245.742	249.791
Andere materiële vaste activa	1.190	1.295	1
Financiële vaste activa	209.078	194.865	178.268
VLOTTENDE ACTIVA	38.178	41.245	34.907
Activa bestemd voor verkoop	2.591	2.859
Financiële vlottende activa	30.233	34.155	30.418
Handelsvorderingen	3.752	3.395	2.625
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	195	73	46
Kas en kasequivalenten	1.239	368	1.618
Overlopende rekeningen	169	395	200
TOTAAL ACTIEF	484.286	483.147	462.966
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	172.351	194.273	216.636
Kapitaal	44.128	44.128	44.128
Uitgiftepremies	70.622	70.622	70.622
Reserves	53.832	75.803	87.990
- Wettelijke reserves	602	602	602
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	26.686	37.012	62.268
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-4.405	-4.405	-4.405
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.257	-10.342	-254
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-3.611	-1.570
- Reserve voor eigen aandelen	0	-1.034	-1.034
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	3.669	889	497
- Andere reserves	40.260	41.785	25.156
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	13.888	12.866	5.160
Nettoresultaat van het boekjaar	3.769	3.719	13.896
VERPLICHTINGEN	311.935	288.874	246.330
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	181.154	143.179	100.597
Voorzieningen	0	0	0
Langlopende financiële schulden	153.767	129.829	96.625
Andere langlopende financiële verplichtingen	27.387	13.350	3.598
Andere langlopende verplichtingen	0	0	374
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	130.781	145.695	145.733
Voorzieningen	0	3.214	0
Kortlopende financiële schulden	117.942	131.402	136.421
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.416	4.576	3.054
Andere kortlopende verplichtingen	2.828	1.253	1.141
Overlopende rekeningen	4.595	5.250	5.117
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	484.286	483.147	462.966

Maximale transparantie voor een echt deugdelijk bestuur

Permanent document

Algemene informatie bedrijfsprofiel

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, logistieke- & retailgebouwen in België en in het Groothertogdom Luxemburg.

De reële waarde op 31/12/12 van de vastgoedportefeuille bedraagt € 617,7 miljoen hetzij inclusief de participatie in Retail Estates € 649,3 miljoen, de investeringswaarde € 633,3 miljoen. De geconsolideerde vastgoedportefeuille eind 2012 (inclusief activa bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen) vertegenwoordigt een oppervlakte van 408.128 m², met 55 gebouwen waarvan 37 in België en 18 in het Groothertogdom Luxemburg.

Geografisch is de vastgoedportefeuille gelegen voor 53% in het Groothertogdom Luxemburg (via 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux) en voor 47% gelegen in België.

De vastgoedbevak noteert op Euronext Brussels (Bel Small) en maakt deel uit van de EPRA Eurozone Total Return Index.

Beleggingsbeleid

Art. 5 van de gecoördineerde statuten de dato 16/05/11:

'Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed in België en/of in het buitenland zal gebeuren zoals hierna vermeld.

Van bij de aanvang van haar activiteiten als vastgoedbevak bestaat de portefeuille van de vennootschap voor een groot deel uit kantoorgebouwen en in mindere mate uit semiindustriële gebouwen, logistiek en retail.

De Vennootschap streeft bij de samenstelling van haar vastgoedportefeuille naar een passende en gediversifieerde spreiding van de activa, op geconsolideerd niveau, met name per type van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder. Wat betreft het type van huurder richt de vennootschap zich voornamelijk op vooraanstaande bedrijven in hun respectieve sector en op overheden.

Wellicht zal de portefeuille naar de toekomst toe voor een groot deel nog wel uit kantoren blijven bestaan. Het type van gebouwen waarin geïnvesteerd kan worden zijn: kantoorgebouwen, semi-industriële en logistieke gebouwen, retail en, in bijkomende orde, eventueel andere institutionele vastgoedtypes.

De nadruk wordt steeds gelegd op strategisch goed gelegen gebouwen, met een goede zichtbaarheid, voldoende parkingmogelijkheden, adequate bereikbaarheid en mogelijkheid tot meerwaardepotentieel op termijn.

Verder wordt ieder investeringsobject geanalyseerd naar zijn potentiële (weder)verhuurbaarheid dat gedragen wordt door ligging, polyvalentie, flexibiliteit en technische duurzaamheid van het gebouw.

Naar geografische spreiding toe zal de Vennootschap overwegend beleggen in België en in het Groot-Hertogdom Luxemburg. Investeringen in andere landen zullen overwogen worden als het gebouwen betreft waardoor een dynamisch beheer mogelijk blijft.

De continue verbetering van de kwaliteit van de technische opvolging met inbegrip van de eventuele (her)ontwikkeling van bestaande panden en van de dienstverlening aan de huurders verzekeren een extra toegevoegde waarde aan de portefeuille.'

Gezien de statutaire verankering van het beleggingsbeleid kan dit slechts worden gewijzigd door de algemene vergadering van de bevak onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

Leasinvest Real Estate heeft niet de intentie, behoudens haar participatie in Leasinvest Immo Lux, om meer dan 20% van haar activa te investeren in enige andere ICB.

Tijdens het voorbije boekjaar werd bij de beslissingen tot investering/desinvestering toepassing gemaakt van het hierboven vermeld beleggingsbeleid.

Identificatie Leasinvest Real Estate

Naam

Leasinvest Real Estate, 'openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht' of 'openbare bevak naar Belgisch recht'.

Rechtsvorm

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA).

Maatschappelijke zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Woluwelaan 2, te 1150 Brussel. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

Administratieve zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen.

Oprichting & duur

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/73 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/88) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.

Op 8/06/99 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626- 330.

RPR en ondernemingsnummer

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

Notering

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Small).

Maatschappelijk doel / activiteiten

Art. 4 van de gecoördineerde statuten de dato 16/05/11:

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed zoals gedefinieerd door de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed worden begrepen:

• 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
• 1. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
• 1. optierechten op vastgoed;
• 1. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
• 1. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor

collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst;

• 1. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• 1. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
• 1. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• 1. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Vastgoedbevakwetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving en alle andere toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met:

• de verwerving, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrecht, vruchtgebruik of andere zakelijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

• het verwerven, overdragen, vervreemden en uitlenen van financiële instrumenten;

• het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;
• het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.

Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving mag de Vennootschap niet als bouwpromotor optreden; zij mag slechts occasioneel de activiteiten van bouwpromotor verrichten.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de Statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• verrichtingen op afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover die verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen;
• hypotheken verlenen, andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of deze van haar groep;
• kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken te bevorderen.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december sedert de wijziging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27/06/08, waardoor het op dat ogenblik lopende boekjaar met 6 maanden werd verlengd en aldus een periode van 18 maanden betreft.

Voorheen liep het boekjaar van 1 juli tot 30 juni, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 01/01/99 tot 30/06/00.

Maatschappelijk kapitaal

Uitgegeven kapitaal

Op 31/12/12 bedroeg het maatschappelijk kapitaal € 44.128.326,64. Het totaal aantal aandelen bedroeg 4.012.832, zonder vermelding van nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

Art. 7 van de gecoördineerde statuten de dato 16/05/11:

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum € 44.128.326,64 in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16/05/11. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de Vastgoedbevakwetgeving en artikel 11.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 11.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 11.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de Vastgoedbevakwetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

Tot op heden werd van voormelde machtiging nog geen gebruik gemaakt.

De zaakvoerder werd in het verleden reeds gemachtigd tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van maximum € 27.500.000 ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van 08/06/09.

De Raad van Bestuur maakte gebruik van deze machtiging:

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28/06/01 voor een bedrag van € 2.205.500;
• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14/12/01 voor een bedrag van € 1.152.162.

Inkoop eigen aandelen

Art. 10 van de gecoördineerde statuten de dato 16/05/11:

10.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

10.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

10.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen.

De procedure voor de wijziging van de statuten bestaat er voornamelijk in dat er een voorstel tot statutenwijziging wordt geformuleerd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de bijzondere meerderheden. Vervolgens wordt een voorstel tot statutenwijziging overgemaakt aan de algemene vergadering van aandeelhouders die een beslissing neemt aangaande de goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen, waarbij tevens de instemming van de statutaire zaakvoerder vereist is. Beslissingen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen mits het respecteren van het terzake geldend aanwezigheids- en stemquorum.

Identificatie Leasinvest Immo Lux

Sedert de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 is Leasinvest Immo Lux een SI-CAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.

Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31/12/12 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 53% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31/12/12 18 gebouwen in eigendom of mede-eigendom, met een totale oppervlakte van 123.659 m2 , die uitsluitend in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn.

Op heden houdt Leasinvest Immo Lux geen beleggingen aan via een vastgoedvennootschap.

3 gebouwen maken meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit, met name Knauf Schmiede (12,7%), CFM (7,1%) en Strassen (5,5%).

De gebouwen zijn meestal multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit kantoren (49%), retail (45%) en één logistiek gebouw (6%).

Geografisch is de meerderheid van de kantoren gelegen in de CBD van Luxemburg stad, waar de leegstand minimaal is.

Naam

Leasinvest Immo Lux, 'beleggingsvennootschap met variabel kapitaal-gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' of 'bevek-gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' ("Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois").

Rechtsvorm

Leasinvest Immo Lux heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Luxemburgs recht.

Maatschappelijke zetel

Deze is gevestigd te 6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

Oprichting & duur

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/91 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd nadien, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen, zoals gewijzigd nadien ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés").

De statuten werden gewijzigd op 10/11/99, 27/12/05, 18/09/06, 18/12/08, 18/04/11 en voor het laatst op 28/09/12 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Reueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg" op 23/11/12).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

Notering

Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 werd de notering van de aandelen op de Beurs van Luxemburg geschrapt sedert begin 2009. De aandelen van Leasinvest Immo Lux waren tot 15/09/06 ook genoteerd op Euronext Brussels.

Maatschappelijk doel / activiteiten Art. 3 van de statuten:

'Maatschappelijk doel. De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

Beleggingsadvies Luxemburg

Eind december 2010 werd de investeringsadviesovereenkomst, die sedert 14/01/1999 bestond tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Immo Lux Conseil SA naar Luxemburgs recht (sedert midden 2006 een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate) in onderling overleg beëindigd.

Deze beëindiging vond plaats in het kader van de voorgenomen liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil SA en er werd door Leasinvest Immo Lux, na goedkeuring door de CSSF, een nieuwe investeringsadviesovereenkomst onder dezelfde voorwaarden afgesloten met Leasinvest Real Estate rechtstreeks. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden.

Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

• 0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
• daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

In het kader van de hoger vermelde liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil werd het personeel op de payroll overgedragen naar Leasinvest Immo Lux.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 1.946.467,95. In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december (met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 14/01/91 tot 31/12/91).

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

GECOORDINEERDE STATUTEN DE DATO 16.05.2011

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Bevak naar Belgisch recht te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Woluwelaan 2

RPR Brussel 0436.323.915

Opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de naam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;
• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;
• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendge-

maakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103- 16;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO";
• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802;
• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming;
• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619-98546;
• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139;
• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119053;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108- 4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri";

• bij beslissing van de statutaire zaakvoerder de dato 31 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 april daarna onder nummer 20100415-54287, werd de maatschappelijke zetel met ingang van 15 april 2010 verplaatst naar Woluwelaan 2, 1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe);

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615-88483.

"HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – DUUR- ZETEL – DOEL

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap").

Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ES-TATE".

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de vennootschappen met vast kapitaal, genaamd "bevak", voorzien bij artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "ICB-Wet").

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare beleggingsven¬nootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare bevak naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

De Vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien door artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) van de ICB-Wet.

De Vennootschap doet publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Vennootschap is onderworpen aan de relevante bepalingen van de ICB-Wet en van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het Vastgoedbevak-KB") evenals van alle andere Koninklijke Besluiten tot uitvoering van die ICB-Wet die van toepassing zijn op de instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als exclusief doel de collectieve belegging in de categorie van toegelaten beleggingen hebben zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet. De ICB-Wet, het Vastgoedbevak-KB samen met alle andere toepasselijke Koninklijke Besluiten en elke andere op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks worden hierna gezamenlijk samen de "Vastgoedbevakwetgeving" genoemd.

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten die tenminste de in Bijlage A van het Vastgoedbevak-KB vermelde gegevens bevatten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA") (hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA").

ARTIKEL 2. DUUR

De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

ARTIKEL 3. ZETEL

De Vennootschap is gevestigd te Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Woluwelaan 2.

De maatschappelijke zetel kan worden verplaatst in België bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover dat besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving terzake. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard zouden voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie met de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap door de enkele beslissing van de zaakvoerder voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Die voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de Vennootschap, die, niettegenstaande de voorlopige overplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Belgisch zal blijven.

ARTIKEL 4. DOEL

De Vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed zoals gedefinieerd door de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed worden begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. 1. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;
3. 1. optierechten op vastgoed;
4. 1. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
5. 1. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst;
6. 1. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
7. 1. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
8. 1. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
9. 1. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Vastgoedbevakwetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de Statuten, en mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving en alle andere toepasselijke wetgeving, mag de Vennootschap zich inlaten met:

• de verwerving, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrecht, vruchtgebruik of andere zakelijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
• het verwerven, overdragen, vervreemden en uitlenen van financiële instrumenten;
• het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;
• het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die

onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.

• Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving mag de Vennootschap niet als bouwpromotor optreden; zij mag slechts occasioneel de activiteiten van bouwpromotor verrichten.
• De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving:
• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de Statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• verrichtingen op afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover die verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen;
• hypotheken verlenen, andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of deze van haar groep;
• kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de Vennootschap.

De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken te bevorderen.

ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed in België en/of in het buitenland zal gebeuren zoals hierna vermeld.

Van bij de aanvang van haar activiteiten als vast-

goedbevak bestaat de portefeuille van de Vennootschap voor een groot deel uit kantoorgebouwen en in mindere mate uit semi-industriële gebouwen, logistiek en retail.

De Vennootschap streeft bij de samenstelling van haar vastgoedportefeuille naar een passende en gediversifieerde spreiding van de activa, op geconsolideerd niveau, met name per type van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder. Wat betreft het type van huurder richt de Vennootschap zich voornamelijk op vooraanstaande bedrijven in hun respectieve sector en op overheden.

Wellicht zal de portefeuille naar de toekomst toe voor een groot deel nog wel uit kantoren blijven bestaan. Het type van gebouwen waarin geïnvesteerd kan worden zijn: kantoorgebouwen, semiindustriële en logistieke gebouwen, retail en, in bijkomende orde, eventueel andere institutionele vastgoedtypes.

De nadruk wordt steeds gelegd op strategisch goed gelegen gebouwen, met een goede zichtbaarheid, voldoende parkingmogelijkheden, adequate bereikbaarheid en mogelijkheid tot meerwaardepotentieel op termijn.

Verder wordt ieder investeringsobject geanalyseerd naar zijn potentiële (weder)verhuurbaarheid dat gedragen wordt door ligging, polyvalentie, flexibiliteit en technische duurzaamheid van het gebouw.

Naar geografische spreiding toe zal de Vennootschap overwegend beleggen in België en in het Groot-Hertogdom Luxemburg. Investeringen in andere landen zullen overwogen worden als het gebouwen betreft waardoor een dynamisch beheer mogelijk blijft.

De continue verbetering van de kwaliteit van de technische opvolging met inbegrip van de eventuele (her)ontwikkeling van bestaande panden en van de dienstverlening aan de huurders verzekeren een extra toegevoegde waarde aan de portefeuille.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen honderd achtentwintigduizend driehonderd zesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64).

Het is volledig volgestort.

Het is verdeeld in vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertig (4.012.832) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertigste (4.012.832ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de Vastgoedbevakwetgeving en artikel 11.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 11.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 11.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de Vastgoedbevakwetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen vragen.

Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen dat wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap.

De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

De aandelen aan toonder die zijn uitgegeven door de Vennootschap en die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere aandelen aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

ARTIKEL 9. ANDERE EFFECTEN

De Vennootschap mag de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

10.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

10.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

10.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET MAAT-SCHAPPELIJK KAPITAAL

11.1. Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal zich bovendien steeds moeten gedragen naar de toepasselijke regels voorgeschreven in de Vastgoedbevakwetgeving.

Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten.

11.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden van de Vastgoedbevakwetgeving: 1°het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2°het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3°uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4°de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

• 1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

• 3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 11.4 van de Statuten bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en
• 4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving, zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in artikel 11.3 van de Statuten zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. 11.5. In overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving stelt de zaakvoerder van de Vennootschap, in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een dochtervennootschap met het statuut van institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die tien procent (10%) of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de Vennootschap. Dat verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de Vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt voorgesteld, indien dat eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Voor de toepassing van het hiervoor vermelde in het eerste lid van artikel 11.5 van de Statuten, is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van de Vennootschap het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap.

Ingeval de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het in eerste lid van dit artikel 11.5 van de Statuten bepaalde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die niet ouder is dan vier (4) maanden.

Artikel 11.5 van de Statuten is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.

ARTIKEL 12. BEHERENDE EN STILLE VENNO-TEN

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de Vennootschap. De stille vennoten ("aandeelhouders") staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

ARTIKEL 13. NOTERING OP DE BEURS EN KEN-NISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMIN-GEN

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Iedere aandeelhouder moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGEN-WOORDIGING - CONTROLE

ARTIKEL 14. BENOEMING – ONTSLAG – VA-CATURE

14.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0466.164.776 en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is als eerste en enige statutaire zaakvoerder aangesteld voor een onbepaalde duur. De minimale duur van zijn mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, met dien verstande dat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de voornoemde eerste zaakvoerder herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder op dat punt over een vetorecht beschikt.

Onverminderd het hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

14.2. Is de zaakvoerder een rechtspersoon, dan zullen de volgende voorwaarden vervuld moeten worden:

• 1° de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon wordt zo samengesteld dat de Vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd;
• 2° de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn;
• 3° de effectieve leiding van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen hun enige

vennoot en zaakvoerder, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon;

• 4° één van de hiervoor in punt 3° bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerderrechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de zaakvoerderrechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, voor zover en tot zolang die reglementaire bepalingen in voege zijn. De zaakvoerder-rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen;
• 5° de leden van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, evenals de in punt 3° bedoelde personen en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, andere dan leden van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon moeten over de noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en over de voor die functies passende ervaring beschikken overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet. Ze mogen niet onder de toepassing vallen van een verbod bepaald door artikel 39 van de ICB-Wet.

De leden van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, evenals de in punt 3° bedoelde personen en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers leven de bepalingen van de artikelen 18 en 46 van het Vastgoedbevak-KB na voor zover en tot zolang die reglementaire bepalingen in voege zijn; daarna zal onderhavige bepaling voor ongelezen worden gehouden.

14.3. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe te beslissen met statutenwijzigende meerderheid waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitge-

sproken.

14.4. De zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen.

Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

14.5. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

In geval van het verlies van de betrouwbaarheid, de ervaring en de autonomie vereist door de Vastgoedbevakwetgeving in hoofde van de leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon, moet(en) de raad van bestuur of de commissaris(sen) van de zaakvoerder-rechtspersoon binnen één (1) maand na de vaststelling daarvan een algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; die algemene vergadering moet in elk geval binnen dezelfde maand samenkomen. Indien slechts één of enkele leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon niet meer aan de hoger bedoelde vereisten voldoen, dient de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon die leden binnen de maand te vervangen; indien echter na die termijn die bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon zoals hiervoor gesteld moeten worden bijeengeroepen en samenkomen binnen één (1) maand na het verstrijken van een (1) maand na bovengenoemde vaststelling. Al het voorgaande geldt steeds onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de ICB-Wet.

In geval in toepassing van de bepalingen van artikel 39 van de ICB-Wet aan alle leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon verbod wordt opgelegd hun bestuursfunctie nog uit te oefenen, moet(en) de raad van bestuur of de commissaris(en) van de zaakvoerder-rechtspersoon de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon binnen één (1) maand na die vaststelling oproepen met als agenda de vaststelling van de toepasselijkheid van voormeld artikel 39 van de ICB-Wet en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen dezelfde maand plaatsvinden. Indien slechts één of enkele leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoet of voldoen, dient de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon die leden binnen de maand te vervangen; indien echter na die termijn die bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon zoals hiervoor gesteld moeten worden bijeengeroepen en samenkomen binnen één (1) maand na het verstrijken van een (1) maand na bovengenoemde vaststelling. Al het voorgaande geldt steeds onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de ICB-Wet.

ARTIKEL 15. SALARIS

De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap.

De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. INTERN BESTUUR

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder stelt semestriële verslagen op evenals een ontwerp van een jaarverslag. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

Is de zaakvoerder een rechtspersoon, dan kan de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. De hiervoor bedoelde comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon, fungeren, in voorkomend geval, tevens als remunératiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die dat comité heeft binnen de zaakvoerder-rechtspersoon. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur worden gewijzigd, met inachtneming van de terzake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDI-GINGSMACHT

De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving, wordt de Vennootschap voor elke daad van beschikking op haar vastgoed vertegenwoordigd door de zaakvoerder-rechtspersoon, handelend via zijn vaste vertegenwoordiger, en één (andere) bestuurder van de zaakvoerder-rechtspersoon gezamenlijk optredend.

De in het vorige lid vermelde regel is niet van toepassing wanneer een verrichting van de Vennootschap betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles conform de Vastgoedbevakwetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

De controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21. GEWONE ALGEMENE VERGADE-RING

De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 22. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEME-NE VERGADERING

De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

• de vaststelling van de jaarrekening;
• de bestemming van het resultaat;
• de benoeming en het ontslag van de commissaris;
• de vaststelling van het salaris van de commissaris;
• het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan zaakvoerder en commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden en keuzedividenden, uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag.

De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn].

23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen. 24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADE-RING – VERTEGENWOORDIGING

Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zo-

als bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, ingeval de voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de zaakvoerder-rechtspersoon. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. 27.2. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.3. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoor¬digde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduit¬kering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder.

Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAAT-VERWERKING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG

Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving. De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.

Na goedkeuring van de balans beslist de algeme-

ne vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de Vastgoedbevakwetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de Vastgoedbevakwetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFE-NING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. PERSOON BELAST MET DE FI-NANCIËLE DIENST

De Vennootschap duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving. Die persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de Vennootschap uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de Vennootschap krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de zaakvoerder. De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst wordt bekend gemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het hoger vermelde Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

ARTIKEL 36. KEUZE VAN WOONPLAATS

De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 38. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, geacht niet in huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten voor niet geschreven gehouden.

Verklaringen

Toekomstgerichte verklaringen – informatie afkomstig van derden - verantwoordelijke personen

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en heeft alle redelijke inspanningen geleverd om de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag te verifiëren. Hij verklaart dienvolgens dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

De informatie die van derden werd verkregen werd daarenboven nauwkeurig gereproduceerd en voor zover hem bekend, en op basis van informatie die door dergelijke derde partijen is gepubliceerd, verklaart de zaakvoerder dat er geen feiten zijn weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie van derden onnauwkeurig of misleidend zou zijn.

Algemene verklaringen – verklaring inzake rechtszaken of arbitrages

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de bevak of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen betreffende de bestuurders en het management

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch leden van het management ooit veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf in ten minste de voorgaande vijf jaar, dat zij nooit het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling in ten minste de voorgaande vijf jaar, en dat hijzelf, voormelde bestuurders en leden van het management in de hoedanigheid van bestuurder, oprichter sinds minder dan 5 jaar of lid van het uitvoerend management nooit betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding in ten minste de voorgaande vijf jaren;
• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids)overeenkomsten afgesloten werden, noch met de bevak of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden zoals bedoeld in art. 554 W. Venn (ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 m.b.t. deugdelijk bestuur) behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16/05/11 goedgekeurde toekenning, in afwijking van art. 554 W. Venn, van een vertrekvergoeding van 24 maanden aan de uitvoerend bestuurder Jean-Louis Appelmans of aan zijn managementvennootschap;
• dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de bevak of haar dochtervennootschappen en de leden van het management afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
• dat de bestuurders Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Guy Van Wymersch-Moons, SiriusConsult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Rousselle en Consuco NV, met als vaste vertegenwoordiger Alfred Bouckaert, Michel Eeckhout Management BVBA met als vaste vertegenwoordiger Michel Eeckhout, Mark Leysen,

Starboard BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Eric Van Dyck, Christophe Desimpel, geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate; dat Kris Verhellen 100 aandelen van Leasinvest Real Estate bezit en dat Michel Van Geyte 220 aandelen van Leasinvest Real Estate bezit ;

• dat de leden van het management geen aandelen van Leasinvest Real Estate bezitten, behoudens Michel Van Geyte (zoals voormeld);
• dat er tot op heden geen opties op aandelen van Leasinvest Real Estate werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het management;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de leden van het uitvoerend management onderling.

Financiële berichtgeving aan de aandeelhouders

Plaatsen waar documenten die voor het publiek toegankelijk zijn zich bevinden

De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.

De jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omtrent de boekjaren 2010 en 2011 omvatten, en het besluit van het schattingsverslag en de semesterverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, omtrent de boekjaren 2010, 2011 en 2012, zijn consulteerbaar op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.

Het huidige jaarlijks financieel verslag 20121 is eveneens consulteerbaar op www.leasinvest.be.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate voor de voorafgaande boekjaren 2009, 2010 en 2011 (voor zover van toepassing) (Warehouse Finance NV, De Leewe NV, Logistics Finance I NV, Zebra Trading NV, Alm Distri NV, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV en RAB Invest NV) is consulteerbaar op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op www.leasinvest.be.

Leasinvest Real Estate volgt de richtlijnen van de FSMA terzake.

De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter is te vinden op de website www.leasinvest.be.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www. leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

¹ De enkelvoudige jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, alsook de waarderingsregels betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2012 kunnen door eenieder die erom verzoekt op eenvoudig verzoek en kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap.

Lijst met door verwijzing opgenomen informatie

Historische financiële informatie en beschrijving financiële toestand van de voorbije boekjaren 2010 en 2011 alsook transacties met verbonden partijen in de voorbije boekjaren 2010 en 2011

Voor deze gegevens wordt verwezen naar de jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de boekjaren 2010 en 2011 omvatten, en de semesterverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, opgesteld in de boekjaren 2010, 2011 en 2012, die consulteerbaar zijn op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Verklaring overeenkomstig artikel 12, §2 van het KB van 14/11/07

De heer J.L. Appelmans, afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, verklaart, namens en voor rekening van de statutaire zaakvoerder, dat, voor zover hem bekend:

(i) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

(ii) het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Jean-Louis Appelmans Afgevaardigd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen Statutaire zaakvoerder

Informatie voor de aandeelhouders

Vastgoedbevak – kenmerken & fiscaliteit

De belangrijkste kenmerken van een vastgoedbevak zijn als volgt (KB van 07/12/10):

• beleggingsvennootschap met vast kapitaal
• beursnotering
• activiteiten beperkt tot vastgoedinvesteringen
• risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
• de geconsolideerde schuldgraad van de vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de vastgoedbevak is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
• een bevak mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
• trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
• gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
• distributie, bij winst van het boekjaar, van minimaal het positieve verschil tussen 80% van het gecorrigeerde resultaat en de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast als bepaald in het KB van 07/12/10, met inachtneming van de beperking van art. 617 W. Venn.
• belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit som van verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen
• roerende voorheffing van 25% op dividend; stijging van de roerende voorheffing van 21% tot 25% te rekenen vanaf 01/01/2013 ingevolge de Programmawet van 27/12/2012 (voor meer info zie "Risicofactoren" p 4)
• geen roerende voorheffing voor niet-ingezetenen die geen winstgevende activiteit uitoefenen
• toezicht door de FSMA

Vastgoedbevek-Gespecialiseerd beleggingsfonds (Leasinvest Immo Lux, Groothertogdom Luxemburg)

• beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
• zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
• voornamelijk investeringen in vastgoed
• geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
• geen afschrijvingen op vastgoedactiva
• toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF), maar geen verplichte beursnotering
• jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
• vastgoedactiva geboekt aan reële waarde
• schuldgraad van maximum 50%
• risicospreiding: <20% van de totale activa geïnvesteerd in één pand
• geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de vastgoedbevak)
• geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde

Dividend 2012

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 27/05/13 een dividend uit te keren van bruto € 4,40 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,30 (o.b.v. 25% roerende voorheffing).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 21/05/13 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 14 vanaf 27/05/13 bij de financiële instellingen Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 22/05/13 en de Record date is 24/05/13.

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de jaarvergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 21/05/13 wordt verwezen naar p 109 van dit jaarlijks financieel verslag en naar de website www.leasinvest.be.

Website www.leasinvest.be

Voor haar communicatie volgt Leasinvest Real Estate de richtlijnen van de FSMA terzake.

De website is vrij toegankelijk en bevat alle wettelijk verplichte informatie.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www. leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

Investor relations contact

Leasinvest Real Estate Management NV Jean-Louis Appelmans CEO T: +32 3 238 98 77 E: investor.relations@leasinvest.be

Lexicon

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

COLLAR

Combinatie van een gekochte cap en een verkochte floor. Zowel de minimale als de maximale rentevoet zijn bij deze op voorhand bepaald.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/12.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/09 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als vastgoedbevak vragen of die met een vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt 16,5% verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

Goodwill

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/05. In overeenstemming met het KB van 21/06/06, dat werd vervangen door het KB van 07/12/10, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/06 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

Identiteitskaart Leasinvest Real Estate

Vastgoedbevak naar Belgisch recht	Leasinvest Real Estate Comm. VA
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Maatschappelijke zetel	Woluwelaan 2, 1150 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot vastgoedbevak) (nr. 990626-330)
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	NYSE Euronext Brussels, Bel Small
Liquidity provider	Bank Degroof
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend bedrijfsrevisor Christel Weymeersch
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield - Winssinger & Vennoten - Stadim
Toezicht	FSMA

Dit jaarlijks financieel verslag is beschikbaar op www.leasinvest.be in pdf en in interactieve versie.

U kan een gedrukt exemplaar aanvragen via registratie op www.leasinvest.be.

Concept en creatie: www.theimagecompany.be

Maatschappelijke zetel

Woluwe Gate Woluwelaan 2 B-1150 Brussel

Administratieve zetel

Schermersstraat 42 B-2000 Antwerpen T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840