AI assistant
Nextensa SA AGM Information 2024
3982_rns_2024-04-11_c44ced44-5655-470d-87b3-36ab89baa045.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
NEXTENSA
Naamloze vennootschap Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) www.nextensa.eu ("Nextensa" of de "Vennootschap")
OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen gehouden worden op dinsdag 21 mei 2024 in Maison de la Poste, Picardstraat 5 bus 7, 1000 Brussel.
De gewone algemene vergadering vangt aan om 17u00, onmiddellijk gevolgd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.
AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING
- 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
- 2. Kennisname van de verslagen van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
- 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.
De documenten waarnaar de agendapunten 1 tot en met 3 verwijzen zijn terug te vinden in het jaarverslag 2023 van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: https://www.nextensa.eu/nl/investeerders/gewonealgemene-vergadering.
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2023 en de daarin opgenomen resultaatsverwerking goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 1,50 per dividendgerechtigd aandeel.
De raad van bestuur is voornemens om dit dividend aan te bieden als keuzedividend, wat Nextensa zal toelaten om in de toekomst te kunnen inspelen op nieuwe opportuniteiten. De definitieve beslissing omtrent het tijdstip van de betaling en de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend zal worden genomen door de raad van bestuur naar aanleiding van de algemene vergadering van 21 mei 2024 in het licht van de op dat moment geldende marktomstandigheden.
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2023 goed, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de corporate governance verklaring in het jaarverslag.
6. Kwijting aan de bestuurders.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.
7. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door Christophe Boschmans, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.
8. Benoeming nieuwe commissaris.
Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur en het auditcomité, besluit de algemene vergadering om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (0429.053.863), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, als commissaris te benoemen en dit met onmiddellijke ingang en tot na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027.
Deze commissaris heeft Ben Vandeweyer, die woonplaats kiest op de zetel van Deloitte Bedrijfsrevisoren, als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
De algemene vergadering besluit om de commissaris een vergoeding van EUR 90.000 per jaar toe te kennen voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap (excl. BTW en outof-pocket kosten, jaarlijks indexeerbaar).
9. Varia.
AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.
1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.
1.2 Goedkeuring van de machtiging.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit:
(a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV; en
(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
De algemene vergadering besluit om in artikel 6 "TOEGESTAAN KAPITAAL" van de statuten van de vennootschap de woorden '19 juli 2021' te vervangen door '21 mei 2024'.
2. Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar.
De algemene vergadering besluit om in artikel 11 "VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN" van de statuten van de vennootschap de woorden '19 juli 2021' te vervangen door '21 mei 2024'.
De algemene vergadering besluit om artikel 43 "MACHTIGINGEN" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt: de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige buitengewone algemene vergadering.
3. Aanpassingen overeenkomstig de wet van 27 juni 2021 houdende diverse financiële bepalingen. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit in artikel 8 en artikel 23 van de statuten het woord 'vereffeningsinstelling' te vervangen door 'centrale effectenbewaarinstelling'.
4. Volmacht.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om toestemming te geven aan elk lid van de raad van bestuur en aan de instrumenterende notaris, elk individueel handelend, om over te gaan tot de neerlegging van de notulen en elke andere formaliteit bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
PRAKTISCHE INLICHTINGEN
VOORWAARDEN TOT DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Aandeelhouders mogen enkel aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
(i) Conform de hieronder beschreven registratieprocedure en de op grond hiervan overgemaakte bewijzen dient de Vennootschap te kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op dinsdag 7 mei 2024 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de "Registratiedatum") effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de algemene vergaderingen deel te nemen.
(ii) Uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 dient de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen te bevestigen per e-mail ([email protected]) of per gewone brief (naar Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel).
Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten:
Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen op voorwaarde dat:
(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. dinsdag 7 mei 2024); en
(ii) zij uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 schriftelijk hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door het door de Raad van Bestuur ter beschikking gestelde deelnamebevestigingsformulier ingevuld en ondertekend aan de Vennootschap te bezorgen per e-mail ([email protected]) of per gewone brief (naar Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel).
Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen op voorwaarde dat:
(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. dinsdag 7 mei 2024) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergaderingen; het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling of ING België aan de Vennootschap werd overgemaakt; en
(ii) voormeld attest uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 aan de Vennootschap wordt overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van hun deelname en van het aantal aandelen waarmee aan de algemene vergaderingen wordt deelgenomen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door het door de Raad van Bestuur ter beschikking gestelde deelnamebevestigingsformulier ingevuld en ondertekend aan de Vennootschap te bezorgen per e-mail ([email protected]) of per gewone brief (naar Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel).
VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT
Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven deelnamevoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, via het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op www.nextensa.eu of kan worden aangevraagd per e-mail ([email protected]).
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") bedoelde toegestane gevallen mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.
Dit volmachtformulier dient aan de Vennootschap volledig ingevuld en ondertekend te worden overgemaakt, hetzij per e-mail ([email protected]) of per post (naar Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel). De e-mail dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
De Vennootschap dient het ingevuld en ondertekend volmachtformulier ten laatste op woensdag 15 mei 2024 te ontvangen.
RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA
Onder bepaalde voorwaarden, zoals voorzien in artikel 7:130 WVV, hebben aandeelhouders, die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de algemene vergaderingen voldoen, het recht om te behandelen onderwerpen te laten plaatsen op de agenda van de
algemene vergaderingen, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Dit verzoek moet in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op maandag 29 april 2024 en dient schriftelijk te worden geformuleerd, hetzij per e-mail ([email protected]) of hetzij per brief naar de zetel van de Vennootschap (Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel).
In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2024 een aangepaste agenda van de algemene vergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmachtformulieren ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap.
Alle voordien ingediende volmachten blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de algemene vergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
STEMRECHT
Overeenkomstig artikel 28.2 van de statuten verlenen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergaderingen met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de Registratiedatum (d.i. dinsdag 7 mei 2024).
Om te bepalen of een aandeel dubbel stemrecht verleent, zal de Vennootschap zich baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam en de andere haar bekende informatie, niettegenstaande de verplichting van elke aandeelhouder om de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van feiten of omstandigheden die het verlies van dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, respectievelijk die het behoud van dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam.
VRAAGRECHT
De aandeelhouders hebben het recht om vóór de algemene vergaderingen schriftelijk - per e-mail ([email protected]) of per post (naar Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel) - vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 heeft ontvangen, en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap of haar bestuurders aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN
Alle stukken m.b.t. deze algemene vergaderingen die, krachtens de wet, ter beschikking dienen te worden gesteld van de aandeelhouders, zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap (Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel) of op de website van de Vennootschap: https://www.nextensa.eu/nl/investeerders/gewone-algemenevergadering.
PRIVACY VERKLARING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de algemene vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen, steminstructies en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de vergadering, de vraag- en antwoordsessie en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren. De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar verbonden vennootschappen en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving). De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: https://nextensa.eu/nl/privacy-policy-nl/. Dit privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten alsook de verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.
CONTACTGEGEVENS
voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken of praktische vragen:
E-mail: [email protected] Tel: +32 (0)2 882.10.00 Per post: Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel
Centralisator: ING België
E-mail: [email protected] Tel: +32 (0)2 547 68 02