NEXTENSA

Naamloze vennootschap Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling www.nextensa.eu (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 MEI 2024

I. BUREAU VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 17.00 uur te Picardstraat 5 bus 7, 1000 Brussel, onder het voorzitterschap van de heer Piet Dejonghe, voorzitter van de raad van bestuur.

De vergadering duidt aan tot stemopnemers: de heer Michel Van Geyte¹ , gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en de heer Tim Rens2 , lid van het executief comité van de Vennootschap.

De Voorzitter stelt mevrouw Anouk Kerkhofs aan als secretaris van de vergadering.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Nemen deel aan de vergadering, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de naam evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en het aantal stemmen dat aan deze aandelen verbonden zijn is opgenomen in de deelnamelijst. De ondertekende deelnamelijst wordt samen met de volmachten gehecht aan deze notulen.

Daarnaast neemt ook deel aan de vergadering: (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, de huidige commissaris van de Vennootschap en (ii) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, waarvan de benoeming als nieuwe commissaris van de Vennootschap op de agenda van deze gewone algemene vergadering staat.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de secretaris akte te nemen van wat volgt:

I. Dat de oproeping om aan deze gewone algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

door middel van een aankondiging geplaatst:
- 1) in het Belgisch Staatsblad van 11 april 2024;
- 2) als digitale advertentie op de website van De Tijd vanaf 11 april 2024;
- 3) via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is: via een persbericht uitgestuurd op 11 april 2024;

¹ Als vaste vertegenwoordiger van Midhan BV

² Als vaste vertegenwoordiger van Montevini BV

door middel van oproepingsbrieven verzonden op 11 april 2024 naar de houders van aandelen op naam per post of, voor de aandeelhouders die de Vennootschap een e-mailadres hebben gecommuniceerd om met hen te communiceren, per e-mail.
door middel van oproepingsbrieven verzonden op 11 april 2024 per e-mail naar de commissaris.

Dat deze oproepingen worden voorgelegd aan het Bureau.

Dat zowel de hiervoor bedoelde oproeping als alle overige conform de toepasselijke wetgeving bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de vennootschap www.nextensa.eu vanaf 11 april 2024 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

Op basis van deze formaliteiten stelt het Bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de vertegenwoordigde en aanwezige aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.

II. Dat de bestuurders elk individueel hebben verzaakt aan de oproepingformaliteiten voor deze gewone algemene vergadering.
III. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op 109.997.148,34 EUR, vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

Dat de stemrechten verbonden aan de 65.000 eigen aandelen van de Vennootschap en de 204 aandelen die worden aangehouden door een dochtervennootschap van de Vennootschap geschorst zijn.

Rekening houdend met de rechtsgeldig ontvangen volmachten en deelnamebevestigingen, blijkt uit de deelnamelijst dat van de in totaal 9.936.898 stemgerechtigde aandelen, effectief 8.126.590 stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 81,78%.

Dat de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum (d.i. dinsdag 7 mei 2024 om 24.00u). Aan deze aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zijn in totaal 13.980.407 stemmen verbonden.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorumwordt opgelegd, noch door de wet, noch door de statuten, stelt het Bureau vervolgens vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda de gewone meerderheid van de stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

IV. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping ongewijzigd bleef.

V. Om een doorlopende dialoog met de aandeelhouders mogelijk te maken, hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gehad om tot en met woensdag 15 mei 2024 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur en de commissaris m.b.t. de agendapunten. De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen.

IV. AGENDA

Onderhavige vergadering vindt plaats om te stemmen en besluiten te nemen over volgende agenda:

AGENDA

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
2. Kennisname van de verslagen van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

De documenten waarnaar de agendapunten 1 tot en met 3 verwijzen zijn terug te vinden in het jaarverslag 2023 van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: https://www.nextensa.eu/nl/investeerders/gewone-algemene-vergadering.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2023 en de daarin opgenomen resultaatsverwerking goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 1,50 per dividendgerechtigd aandeel.

De raad van bestuur is voornemens om dit dividend aan te bieden als keuzedividend, wat Nextensa zal toelaten om in de toekomst te kunnen inspelen op nieuwe opportuniteiten. De definitieve beslissing omtrent het tijdstip van de betaling en de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend zal worden genomen door de raad van bestuur naar aanleiding van de algemene vergadering van 21 mei 2024 in het licht van de op dat moment geldende marktomstandigheden.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2023 goed, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de corporate governance verklaring in het jaarverslag.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door Christophe Boschmans, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

8. Benoeming nieuwe commissaris.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur en het auditcomité, besluit de algemene vergadering om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (0429.053.863), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, als commissaris te benoemen en dit met onmiddellijke ingang en tot na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027.

Deze commissaris heeft Ben Vandeweyer, die woonplaats kiest op de zetel van Deloitte Bedrijfsrevisoren, als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De algemene vergadering besluit om de commissaris een vergoeding van EUR 90.000 per jaar toe te kennen voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap (excl. BTW en out-of-pocket kosten, jaarlijks indexeerbaar).

9. Varia.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

De Voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur.

De Voorzitter verleent het woord aan de heer Michel Van Geyte en de heer Tim Rens, die de jaarresultaten en jaaractiviteiten uiteen zetten, een beknopte commentaar geven bij de geconsolideerde jaarrekening, alsook de vooruitzichten van dit jaar toelichten, waarna de vergadering wordt uitgenodigd om vragen te stellen met betrekking tot deze uiteenzetting.

De aanwezige aandeelhouders stellen mondelinge vragen m.b.t. volgende onderwerpen:

De vooruitzichten en de strategie met betrekking tot de afbouw van de schuldgraad.
De samenstelling van de raad van bestuur.
De looptijd van de financieringen en de herfinancieringsstrategie.
De toekomstige dividendpolitiek en het geplande keuzedividend.
Het huurrendement van de vastgoedportefeuille.
De verkoopprijzen en de rentabiliteit van de ontwikkelingsprojecten.
De waardering van de vastgoedportefeuille.

De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud.

De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.

De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans.

Er werden geen mondelinge vragen gericht aan de commissaris.

Hierna worden de volgende besluiten voorgelegd aan de vergadering:

Agendapunt 4 - Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2023 en de daarin opgenomen resultaatsverwerking goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 1,50 per dividendgerechtigd aandeel.

Stemden voor: 13.676.300 stemmen Stemden tegen: 0 stemmen Onthielden zich: 304.107 stemmen

Agendapunt 5 – Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

Stemden voor: 13.903.300 stemmen Stemden tegen: 77.107 stemmen Onthielden zich: 0 stemmen