Nextensa SA — AGM Information 2023

Apr 12, 2023

NEXTENSA

Société anonyme Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0436.323.915 www.nextensa.eu (la "Société")

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») invite les actionnaires de la Société à participer à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le lundi 15 mai 2023 à 16h00, à la Maison de la Poste à Rue Picard 5 boîte 7, 1000 Bruxelles.

AGENDA

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2022.
• 2. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2022.
• 3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2022.

Les documents mentionnés aux points 1 à 3 de l'ordre du jour peuvent être consultés dans le rapport annuel 2022 de la Société et sur le site web de la Société : https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

• 4. Approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2022 et affectation des résultats. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2022 et l'affection des résultats qui y est inclus, y compris l'approbation d'un dividende brut de € 2,60 par action ayant droit au dividende.
• 5. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise dans le rapport annuel.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge, par vote séparé, aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Joeri Klaykens, pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

8. (Re)nomination d'administrateurs1 .

8.1. Proposition de résolution : L'assemblée générale prend acte que le mandat d'administrateur de Brain@Trust SRL, avec Marcia De Wachter comme représentant permanent, et de Colette Dierick expire après cette assemblée générale. L'assemblée générale décide de ne pas renouveler ces mandats.

8.2. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide, par vote séparé et avec effet immédiat, de (re)nommer :

• i. SoHo SRL (RPM 0860.525.404), avec Sigrid Hermans comme représentant permanent, en tant qu'administrateur non-exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2027. SoHo SRL, avec Sigrid Hermans comme représentant permanent, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• ii. Lupus AM SRL (RPM 0478.720.239), avec Jo De Wolf comme représentant permanent, en tant qu'administrateur non-exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2027. Lupus AM SRL, avec Jo De Wolf comme représentant permanent, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale le nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• iii. Stellar SRL (RPM 0799.559.221), avec Arne Hermans comme représentant permanent, en tant qu'administrateur non-exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2027. Stellar SRL, avec Arne Hermans comme représentant permanent, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

8.3. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de rémunérer ces administrateurs conformément à la politique de rémunération et comme déterminé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2021.

9. Changement de représentant permanent du commissaire.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide avec effet immédiat de remplacer le représentant permanent du commissaire de la Société, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, par Christophe Boschmans. Le mandat du commissaire actuel prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de 2024.

10. Divers.

¹ Le CV de Jo De Wolf et Arne Hermans est disponible sur le site web de la Société : https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/generalmeetings-fr/.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent uniquement participer à l'assemblée générale et y exercer leurs droits de vote pour autant qu'ils remplissent les deux conditions suivantes :

(i) Conformément à la procédure d'enregistrement décrite ci-après et sur base des preuves transmises en application de cette procédure, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement en date du lundi 1 mai 2023 à 24h00 (minuit, heure belge), (la « Date d'enregistrement ») le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale.

(ii) Au plus tard le mardi 9 mai 2023 l'actionnaire concerné confirme explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) ou par e-mail (legal@nextensa.eu).

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités précisées ci-après :

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom dans le registre d'actionnaires nominatifs de la Société à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 1 mai 2023); et

(ii) au plus tard le mardi 9 mai 2023, lesdits actionnaires aient confirmé par écrit leur participation à la Société, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par l'envoi à la Société d'un formulaire de confirmation de participation mis à disposition par le Conseil d'administration, dûment remplie et signée et envoyé par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles).

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 1 mai 2023) dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale; la détention des actions à la Date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le teneur de compte agréé ou le dépositaire central de titres concernée ou par la Delen Private Bank; et

(ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le mardi 9 mai 2023, avec confirmation écrite de leur participation et du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par l'envoi à la Société d'un formulaire de confirmation de participation mis à disposition par le Conseil d'administration, dûment remplie et signée et envoyé par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles).

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, en utilisant le formulaire de

procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.nextensa.eu ou qui peut être demandé par e-mail (legal@nextensa.eu).

Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Ce formulaire de procuration entièrement rempli et signé doit être remis à la Société, par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (envoyé à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles). En cas d'envoi par e-mail, il y a lieu d'y joindre une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

La Société doit recevoir le formulaire de procuration rempli et signé au plus tard le mardi 9 mai 2023.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Sous certaines conditions, telles que prévues à l'article 7:130 CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins 3% du capital de la Société et pour autant qu'ils remplissent les conditions de participation à l'assemblée générale, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Cette demande doit être remise à la Société pour le dimanche 23 avril 2023 au plus tard, de manière écrite, soit par courrier au siège de la Société (Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) ou par e-mail (legal@nextensa.eu).

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée générale au plus tard le vendredi 28 avril 2023. En même temps les formulaires de procuration adaptés seront mis à disposition sur le site web de la Société.

Toutes les procurations soumises précédemment restent valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. Par exception à ce qui précède, le mandataire peut, pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale pour lesquels de nouvelles propositions ont été déposées, s'écarter des instructions données par le mandant, si la mise en œuvre de ces instructions peut porter préjudice aux intérêts du mandataire. Le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ou s'il doit s'abstenir.

DROIT DE VOTE

Conformément à l'article 28.2 des statuts, les actions entièrement libérées qui ont été inscrites au registre des actions nominatives au nom du même actionnaire pendant au moins deux ans sans interruption accordent des droits de vote double conformément à l'article 7:53 du CSA. Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote dont ils disposent à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le lundi 1 mai 2023).

Afin de déterminer si une action confère des droits de vote double, la Société se basera sur les inscriptions au registre des actions nominatives et les autres informations qu'elle détient, nonobstant l'obligation de chaque actionnaire d'informer sans délai la Société des faits ou circonstances entraînant la perte des droits de vote double pour un actionnaire qui reste inscrit inchangé au registre des actions nominatives, ou qui impliquent le maintien de droits de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives.

DROIT D'INTERPELLATION

Les actionnaires ont le droit avant l'assemblée générale de poser des questions par écrit – par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) - aux administrateurs concernant

les points de l'ordre du jour. Des réponses seront réservées à ces questions au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités de participation à l'assemblée générale mentionnées ci-dessus et pour autant que la Société reçoive ces questions écrites au plus tard le mardi 9 mai 2023, et dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice à la Société ou à violer les engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, sont disponibles au siège de la Société (Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) et sur le site web de la Société: https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, à savoir les données d'identification, les coordonnées, les informations concernant les actions détenues, les instructions de vote ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l'assemblée, la séance de questions et réponses et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s'appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l'organisation de l'assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d'assurer la validité des votes et d'en analyser les résultats. La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable). La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via le lien suivant : https://nextensa.eu/fr/privacy-policy-fr/. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

DONNEES DE CONTACT

pour l'envoi de formulaires, toutes questions écrites et questions pratiques :

E-mail : legal@nextensa.eu

Tél : +32 (0)2 882.10.00

Adresse postale: Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles

Agent qui centralise : Delen Private Bank

E-mail: Nextensa2023@delen.bank

Tél : +32 (0)3 244 54 22

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