NEXTENSA

Naamloze vennootschap Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.nextensa.eu (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 MEI 2023

I. BUREAU VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 16.00 uur te Picardstraat 5 bus 7, 1000 Brussel, onder het voorzitterschap van de heer Piet Dejonghe, voorzitter van de raad van bestuur.

De vergadering duidt aan tot stemopnemer: de heer Michel Van Geyte1 , gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

De Voorzitter stelt mevrouw Anouk Kerkhofs aan als secretaris van de vergadering.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Nemen deel aan de vergadering, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de naam evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en het aantal stemmen dat aan deze aandelen verbonden zijn is opgenomen in de deelnamelijst. De ondertekende deelnamelijst wordt samen met de volmachten gehecht aan deze notulen.

Daarnaast neemt ook Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van de commissaris, deel aan de vergadering.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de secretaris akte te nemen van wat volgt:

I. Dat de oproeping om aan deze gewone algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

* door middel van een aankondiging geplaatst:
- 1) in het Belgisch Staatsblad van 12 april 2023;
- 2) als digitale advertentie op de website van De Tijd vanaf 12 april 2023;
- 3) via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is: via een persbericht uitgestuurd op 12 april 2023;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 12 april 2023 naar de houders van aandelen op naam per post of, voor de aandeelhouders die de Vennootschap een e-mailadres hebben gecommuniceerd om met hen te communiceren, per e-mail.

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 12 april 2023 per e-mail naar de bestuurders en naar de commissaris.

¹ Als vaste vertegenwoordiger van Midhan BV

Dat deze oproepingen worden voorgelegd aan het Bureau.

Dat zowel de hiervoor bedoelde oproeping als alle overige conform de toepasselijke wetgeving bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de vennootschap www.nextensa.eu vanaf 12 april 2023 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

Op basis van deze formaliteiten stelt het Bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de vertegenwoordigde en aanwezige aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.

II. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op 109.997.148,34 EUR, vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

Rekening houdend met de rechtsgeldig ontvangen volmachten en deelnamebevestigingen, blijkt uit de deelnamelijst dat van de in totaal 10.002.102 aandelen, effectief 7.834.887 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 78,33%. Aan deze aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zijn in totaal 9.613.246 stemmen verbonden.

Dat de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum (d.i. maandag 1 mei 2023).

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorumwordt opgelegd, noch door de wet, noch door de statuten, stelt het Bureau vervolgens vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda de gewone meerderheid van de stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

VIII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping ongewijzigd bleef.

IX. Om een doorlopende dialoog met de aandeelhouders mogelijk te maken, hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gehad om tot en met dinsdag 9 mei 2023 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur en de commissaris m.b.t. het jaarlijks financieel verslag of het commissarisverslag of de agendapunten voor de algemene vergadering. De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen.

IV. AGENDA

Onderhavige vergadering vindt plaats om te stemmen en besluiten te nemen over volgende agenda:

AGENDA

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.
2. Kennisname van de verslagen van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.

3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.

De documenten waarnaar de agendapunten 1 tot en met 3 verwijzen zijn terug te vinden in het jaarverslag 2022 van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: https://nextensa.eu/nl/investor relations-nl/general-meetings-nl/.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2022 en de daarin opgenomen resultaatsverwerking goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 2,60 per dividendgerechtigd aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2022 goed, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de Corporate governance verklaring in het jaarverslag.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

8. (Her)benoeming bestuurders2 .

8.1. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt vast dat het bestuurdersmandaat van Brain@Trust BV, vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, en Colette Dierick afloopt na deze jaarvergadering. De algemene vergadering besluit deze mandaten niet te hernieuwen.
8.2. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van:
- i. SoHo BV (RPR 0860.525.404), vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij dit mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2027 zal worden gehouden. SoHo BV, vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
- ii. Lupus AM BV (RPR 0478.720.239), vast vertegenwoordigd door Jo De Wolf, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij dit mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2027 zal worden gehouden. Lupus AM BV, vast vertegenwoordigd door Jo De Wolf, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
- iii. Stellar BV (RPR 0799.559.221), vast vertegenwoordigd door ArneHermans, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij dit mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2027 zal worden gehouden. Stellar BV , vast vertegenwoordigd door Arne Hermans, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1

² Het CV van Jo De Wolf en Arne Hermans is beschikbaar op de website van de Vennootschap: https://nextensa.eu/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/.

WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

8.3. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit deze bestuurders te vergoeden overeenkomstig het remuneratiebeleid en zoals vastgelegd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021.

9. Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit met onmiddellijke ingang tot vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, door Christophe Boschmans. Het mandaat van de huidige commissaris loopt tot na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2024.

10. Varia.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

De Vergadering ontslaat het Bureau van het doornemen van het jaarlijks financieel verslag, het verslag van de commissaris en de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen, die vooraf ter beschikking werden gesteld.

De CEO zet vervolgens de jaarresultaten en jaaractiviteiten uiteen, waarna de vergadering wordt uitgenodigd om vragen te stellen met betrekking tot deze uiteenzetting.

De aanwezige aandeelhouders stellen mondelinge vragen m.b.t. volgende onderwerpen:

De vooruitzichten en de strategie met betrekking tot de afbouw van de schuldgraad.
De looptijd van de financieringen en de herfinancieringsstrategie.
De toekomstige dividendpolitiek.
Het huurrendement van de vastgoedportefeuille.
De waardering van de vastgoedportefeuille.
De lage beurskoers van de Vennootschap en de lage liquiditeit van het Nextensa-aandeel.

Hierna worden de volgende besluiten voorgelegd aan de vergadering:

Agendapunt 4 - Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2022 en de daarin opgenomen resultaatsverwerking goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 2,60 per dividendgerechtigd aandeel.

Stemden voor: 9.309.139 stemmen Stemden tegen: 0 stemmen Onthielden zich: 304.107 stemmen

Agendapunt 5 – Remuneratieverslag

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2022 goed, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de Corporate governance verklaring in het jaarverslag.

Stemden voor: 9.545.623 stemmen Stemden tegen: 67.623 stemmen

Onthielden zich: 0 stemmen

Agendapunt 6 - Kwijting aan de bestuurders.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022:

i. Kwijting aan Midhan BV, vast vertegenwoordigd door Michel Van Geyte