Nextensa SA — AGM Information 2022

Apr 13, 2022

NEXTENSA

Société anonyme Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0436.323.915 www.nextensa.eu (la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») invite les actionnaires de la Société à participer à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra le lundi 16 mai 2022 à 16h00, à la Maison de la Poste à Rue Picard 5 boîte 7, 1000 Bruxelles.

COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Une assemblée générale annuelle physique est organisée conformément aux mesures de santé et de sécurité en vigueur à ce moment-là.

Toutefois, en fonction de l'évolution de la situation Covid-19, la Société se réserve le droit de modifier les modalités (de participation) de cette réunion si les mesures corona sont renforcées et/ou si des mesures et directives supplémentaires sont nécessaires, en tenant compte des considérations générales de sécurité et de santé, et en informera les actionnaires, au moyen d'un communiqué de presse et sur le site web www.nextensa.eu.

Dans tous les cas, les actionnaires sont invités à donner une procuration au secrétaire de l'assemblée de la manière décrite ci-après, afin de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote même si la Société serait contrainte de restreindre l'accès physique à l'assemblée générale en cas de changement de circonstances.

AGENDA

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel du Conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2021.
• 2. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2021.
• 3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2021.

Les documents mentionnés aux points 1 à 3 de l'ordre du jour peuvent être consultés dans le rapport annuel 2021 de la Société et sur le site web de la Société : https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

4. Approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2021 et affectation des résultats. Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2021, y compris l'approbation d'un dividende brut de € 2,50 par action. Comme les actions propres n'ont pas droit au dividende, le montant total du paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par Nextensa le jour de l'assemblée générale. L'assemblée générale autorise le

Conseil d'administration à inscrire le montant final de la distribution totale de dividendes (et les autres modifications de la répartition des bénéfices qui en résultent) dans les comptes annuels statutaires.

5. Rapport de rémunération.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

6. Décharge à Leasinvest Real Estate Management SA, au représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA et au Conseil d'administration.

Proposition de résolution : l'assemblée générale donne décharge à Leasinvest Real Estate Management SA, qui était gérant de la Société jusqu'au 19 juillet 2021, ainsi qu'à son représentant permanent (Monsieur Michel Van Geyte) et au Conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2021.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution : l'assemblée générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, pour l'exercice de son mandat d'audit pendant l'exercice 2021.

8. Approbation de la politique de rémunération modifiée, en vue de la suppression de la rémunération fixe de EUR 4.000 par an pour les membres du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve la politique de rémunération modifiée, telle que mise à disposition sur le site web de la Société www.nextensa.eu, en vue de la suppression de la rémunération fixe de EUR 4.000 par an pour les membres du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération.

9. (Re)nomination d'administrateurs¹ .

9.1. Proposition de résolution : l'assemblée générale prend acte que le mandat d'administrateur de Jan Suykens, Starboard BV et Granvelle Consultants & C° BV expire après cette assemblée générale. L'assemblée générale décide de ne pas renouveler ces mandats.

9.2. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide, par vote séparé et avec effet immédiat, de (re)nommer :

• i. An Herremans en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2026.
• ii. Hilde Delabie en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2026.
• iii. Dirk Adriaenssen en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2026. Dirk Adriaenssen remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale le nomme comme administrateur indépendant.
• iv. Piet Dejonghe en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2026.
• v. Midhan BV (RPM 0897.698.871), représentée de manière permanente par Michel Van Geyte, en tant qu'administrateur exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2026.

9.3. Proposition de résolution : l'assemblée générale décide de rémunérer ces administrateurs comme prévu lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2021 et lors de cette assemblée générale ordinaire.

¹ Les CV de Ann Herremans et Hilde Delabie sont disponibles sur le site web de la Société : https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/generalmeetings-fr/.

10. Approbation de la rémunération du commissaire.

Proposition de résolution : compte tenu de la structure modifiée du groupe après le regroupement avec Extensa, l'assemblée générale approuve une augmentation de la rémunération annuelle du commissaire. La rémunération annuelle du commissaire pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la Société relatifs à l'exercice 2021, 2022 et 2023 est fixée à 67 000 € (hors TVA et dépenses), à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

• 11. Prise de connaissance du rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes annuels de Leasinvest Real Estate Management SA, absorbée par la Société à partir du 1er janvier 2022, arrêtés au 31 décembre 2021.
• 12. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes annuels de Leasinvest Real Estate Management SA au 31 décembre 2021.
• 13. Approbation des comptes annuels de Leasinvest Real Estate Management SA pour l'exercice arrêté le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2021 de Leasinvest Real Estate Management SA.

• 14. Décharge aux administrateurs de Leasinvest Real Estate Management SA. Proposition de résolution : l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de Leasinvest Real Estate Management SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2021.
• 15. Décharge du commissaire de Leasinvest Real Estate Management SA. Proposition de résolution : l'assemblée générale donne décharge au commissaire de Leasinvest Real Estate Management SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice 2021.
• 16. Divers.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent uniquement participer à l'assemblée générale et y exercer leurs droits de vote pour autant qu'ils remplissent les deux conditions suivantes :

• (i) Conformément à la procédure d'enregistrement décrite ci-après et sur base des preuves transmises en application de cette procédure, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement en date du lundi 2 mai 2022 à 24h00 (minuit, heure belge), (la « Date d'enregistrement ») le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale.
• (ii) Au plus tard le mardi 10 mai 2022 l'actionnaire concerné confirme explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) ou par e-mail (legal@nextensa.eu).

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités précisées ci-après.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom dans le registre d'actionnaires nominatifs de la Société à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 2 mai 2022); et

(ii) au plus tard le mardi 10 mai 2022, lesdits actionnaires aient confirmé par écrit leur participation à la Société, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par l'envoi à la Société d'un formulaire de confirmation de participation mis à disposition par le Conseil d'administration, dûment remplie et signée et envoyé par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles).

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'enregistrement (à savoir le lundi 2 mai 2022) dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale; la détention des actions à la Date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le teneur de compte agréé ou le dépositaire central de titres concernée ou par la Delen Private Bank; et

(ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le mardi 10 mai 2022, avec confirmation écrite de leur participation et du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par l'envoi à la Société d'un formulaire de confirmation de participation mis à disposition par le Conseil d'administration, dûment remplie et signée et envoyé par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles).

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.nextensa.eu ou qui peut être demandé par e-mail (legal@nextensa.eu).

Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Afin de pouvoir exercer leur droit de vote si la Société est contrainte de limiter l'accès physique à l'assemblée générale en raison de circonstances changeantes, il est conseillé aux actionnaires de désigner le secrétaire de l'assemblée comme leur mandataire. Le mandataire proposé étant potentiellement soumis aux règles de conflit d'intérêts visées dans l'article 7:143, §4 CSA, des instructions de vote spécifiques doivent également être indiquées pour chaque proposition de décision.

Ce formulaire de procuration entièrement rempli et signé doit être remis à la Société, par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (envoyé à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles). En cas d'envoi par e-mail, il y a lieu d'y joindre une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

La Société doit recevoir le formulaire de procuration rempli et signé au plus tard le mardi 10 mai 2022.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Sous certaines conditions, telles que prévues à l'article 7:130 CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins 3% du capital de la Société et pour autant qu'ils remplissent les conditions de participation à l'assemblée générale, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Cette demande doit être remise à la Société pour le dimanche 24 avril 2022 au plus tard, de manière écrite, soit par courrier au siège de la Société (Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) ou par e-mail (legal@nextensa.eu).

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée générale au plus tard le vendredi 29 avril 2022. En même temps les formulaires de procuration adaptés seront mis à disposition sur le site web de la Société.

Toutes les procurations soumises précédemment restent valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. Par exception à ce qui précède, le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de son mandant, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui font l'objet de nouvelles propositions de décision déposées. Le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ou s'il doit s'abstenir.

DROIT DE VOTE

Conformément à l'article 28.2 des statuts, les actions entièrement libérées qui ont été inscrites au registre des actions nominatives au nom du même actionnaire pendant au moins deux ans sans interruption accordent des droits de vote double conformément à l'article 7:53 du CSA. Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote dont ils disposent à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le lundi 2 mai 2022).

Afin de déterminer si une action confère des droits de vote double, la Société se basera sur les inscriptions au registre des actions nominatives et les autres informations qu'elle détient, nonobstant l'obligation de chaque actionnaire d'informer sans délai la Société des faits ou circonstances entraînant la perte des droits de vote double pour un actionnaire qui reste inscrit inchangé au registre des actions nominatives, ou qui impliquent le maintien de droits de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives.

DROIT D'INTERPELLATION

Les actionnaires ont le droit avant l'assemblée générale de poser des questions par écrit – par e-mail (legal@nextensa.eu) ou par courrier (à Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) - aux administrateurs concernant les points de l'ordre du jour. Des réponses seront réservées à ces questions au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités de participation à l'assemblée générale mentionnées ci-dessus et pour autant que la Société reçoive ces questions écrites au plus tard le mardi 10 mai 2022, et dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice à la Société ou à violer les engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, sont disponibles au siège de la Société (Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles) et sur le site web de la Société: https://nextensa.eu/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, à savoir les données d'identification, les coordonnées, les informations concernant les actions détenues, les instructions de vote ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l'assemblée, la séance de questions et réponses et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s'appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l'organisation de l'assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d'assurer la validité des votes et d'en analyser les résultats. La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable). La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via le lien suivant : https://nextensa.eu/fr/privacy-policy-fr/. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

DONNEES DE CONTACT

pour l'envoi de formulaires, toutes questions écrites et questions pratiques :

E-mail : legal@nextensa.eu

Tél : +32 (0)2 882.10.00

Adresse postale: Rue Picard 11 boîte 505, 1000 Bruxelles

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Tél : +32 (0)3 244 54 22

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