Nextensa SA — AGM Information 2022

May 17, 2022

l'lll! l'R[Hll

NEXTENSA

Naamloze vennootschap Picardstraat 11 bus 505, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.nextensa.eu {de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 MEI 2022

BUREAU VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 16.00 uur te Picardstraat 5 bus 7, 1000 Brussel, onder het voorzitterschap van de heer Michel Van Geyte, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

De vergadering duidt aan tot stemopnemer: de heer Tim Rens, CFO.

De Voorzitter stelt mevrouw Anouk Kerkhofs aan als secretaris van de vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Nemen deel aan de vergadering, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de naam evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen zijn opgenomen in de deelnamelijst. De ondertekend deelnamelijst wordt samen met de volmachten gehecht aan deze notulen.

Daarnaast neemt ook Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van de commissaris. deel aan de vergadering.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de secretaris akte te nemen van wat volgt:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap th ans vastgesteld is op 109.997 .148,34 EUR, vertegenwoordigd door 1.002.102 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap gedematerialiseerd of op naam zijn.

Ill. Dat de Vennootschap op de datum van de gewone algemene vergadering 61.611 eigen aandelen aanhoudt. Deze aandelen zijn niet stemgerechtigd. Dat de overige aandelen in de Vennootschap stemgerechtigd zijn.

IV. Dat de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum (d.i. maandag 2 mei 2022).

V. Dat er geen inschrijvingsrechten zijn uitgegeven door de Vennootschap. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap certificaten zijn uitgegeven door de Vennootschap.

VI. Dat er geen winstbewijzen in de Vennootschap bestaan noch andere effecten dan de aandelen en obligaties uitgegeven door de Vennootschap.

VII. Dat de oproeping om aan deze gewone algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

• * door middel van een aankondiging geplaatst:
  • 1) in het Belgisch Staatsblad van 13 april 2022;
  • 2) als digitale advertentie op de website van De Tijd vanaf 13 april 2022;
  • 3) via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is: via een persbericht uitgestuurd op 13 april 2022 en gericht naar onder meer analisten en persagentschappen;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 13 april 2022 naar de houders van aandelen op naam per post of, voor de aandeelhouders die de Vennootschap een e-mailadres hebben gecommuniceerd om met hen te communiceren, per e-mail.

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 13 april 2022 per e-mail naar de bestuurders en naar de commissaris.

Dat deze oproepingen worden voorgelegd aan het Bureau.

Dat zowel de hiervoor bedoelde oproeping als alle overige conform de toepasselijke wetgeving bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de vennootschap www.nextensa.eu vanaf 13 april 2022 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

Op basis van deze formaliteiten stelt het Bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de vertegen woordigde en aanwezige aandeelhouders voldaan aan de vergadering voorziene formaliteiten.

Rekening houdend met de rechtsgeldig ontvangen volmachten en deelnamebevestigingen, blijkt uit de deelnamelijst dat van de in totaal 10.002.102 aandelen, effectief 7.965.078 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 79,63%. Aan deze aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zijn in totaal 9.743.437 stemmen verbonden.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorum wordt opgelegd, noch door de wet, noch door de statuten, stelt het Bureau vervolgens vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda de gewone meerderheid van de stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

VIII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping ongewijzigd bleef.

IX. Om een doorlopende dialoog met de aandeelhouders mogelijk te maken, hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gehad om tot en met dinsdag 10 mei 2022 schriftelijke vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en de commissaris m.b.t. het jaarlijks financieel verslag of het commissarisverslag of de agendapunten voor de algemene vergadering. De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen.

X. Dat onderhavige vergadering plaatsvindt om te stemmen en besluiten te nemen over volgende agenda:

AGENDA

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De documenten waarnaar de agendapunten 1 tot en met 3 verwijzen zijn terug te vinden in het jaarverslag 2021 van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: https://nextensa.eu/nl/investorrelations-nl/general-meetings-nl/.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2021 goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 2,50 per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen voor rekening van Nextensa op de dag van de algemene vergadering. De algemene vergadering machtigt de Raad van Bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de statutaire jaarrekening in te vullen.

5. Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stemt in met het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

1. Kwijting aan Leasinvest Real Estate Management NV, aan de vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV en aan de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan Leasinvest Real Estate Management NV, die tot 19 juli 2021 zaakvoerder was van de Vennootschap, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger (de heer Michel Van Geyte) en aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2021.

1. Goedkeuring wijziging remuneratiebeleid, met het oog op de afschaffing van de vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar voor de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het gewijzigd remuneratiebeleid, zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.nextensa.eu, goed met het oog op de afschaffing van de vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar voor de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.

9. (Her)benoeming bestuurders.

9.1. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt vast dat het bestuurdersmandaat van Jan Suykens, Starboard BV en Granvelle Consultants & C ° BV afloopt na deze jaarvergadering. De algemene vergadering besluit deze mandaten niet te hernieuwen.

• 9.2. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van:
  • i. An Herremans als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.
  • ii. Hilde Delabie als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.
  • iii. Dirk Adriaenssen als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden. Dirk Adriaenssen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
  • iv. Piet Dejonghe als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.
  • v. Midhan BV (RPR 0897.698.871), vast vertegenwoordigd door Michel Van Geyte, als uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.
• 9.3. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit deze bestuurders te vergoeden zoals vastgelegd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021 en tijdens deze gewone algemene vergadering.

10. Goedkeuring vergoeding commissaris.

Voorstel tot besluit: rekening houdend met de gewijzigde groepsstructuur na de business combination met Extensa keurt de algemene vergadering een verhoging goed van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2021, 2022 en 2023 wordt vastgesteld op € 67.000,00 (excl. BTW en out-of-pocket kosten), jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur m.b.t. de jaarrekening van Leasinvest Real Estate Management NV, opgeslorpt door de Vennootschap vanaf 1 januari 2022, per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de jaarrekening van Leasinvest Real Estate Management NV per 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Leasinvest Real Estate Management NV voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 van Leasinvest Real Estate Management NV goed.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Leasinvest Real Estate Management NV. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Leasinvest Real Estate Management NV voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2021.
• 1. Varia.

De Vergadering ontslaat de Voorzitter van het doornemen van het jaarlijks financieel verslag van de commissaris en de jaarrekeningen, die vooraf ter beschikking werden gesteld.

De Voorzitter zet vervolgens samen met de CFO de jaarresultaten en jaaractiviteiten uiteen, waarna de vergadering wordt uitgenodigd om vragen te stellen met betrekking tot deze uiteenzetting.

Een aandeelhouder vraagt in welke mate het dividend van de Vennootschap zal groeien in de komende jaren. Er wordt geantwoord dat gegeven de verwachte duurzame groei van de resultaten van Nextensa, in de komende jaren wordt gestreefd naar een jaarlijkse verhoging van minstens 5% van het dividend per aandeel. Dit laat Nextensa toe om haar eigen vermogen te laten groeien en om ruimte te creëren voor nieuwe opportuniteiten. Het management is er zich van bewust dat een aantal aandeelhouders de beslissing om afstand te doen van het GVV statuut betreuren. Zij vragen hen echter geduld te tonen teneinde de Vennootschap de kans te geven haar dividend stelselmatig terug te verhogen.

Daarnaast wordt er een vraag gesteld bij de reden voor het lopende inkoopprogramma van eigen aandelen. Er wordt uitgelegd dat deze eigen aandelen worden ingekocht ter afdekking van een aandelenoptieplan ten gunste van het uitvoerend management van de Vennootschap.

Hierna worden de volgende besluiten voorgelegd aan de vergadering:

BESLUITEN

De vergadering neemt volgende besluiten:

Agendapunt 4 - Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2021 goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 2,50 per aandeel.

De aanwezige aandeelhouders begrijpen dat het inkoopprogramma van eigen aandelen nog loopt en dat, aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, het totale bedrag van de dividenduitkering dus afhangt van het aantal eigen aandelen voor rekening van Nextensa op 18 mei 2022 na beurs (i.e. vlak voor de notering ex-coupon).

De algemene vergadering machtigt de Raad van Bestuur om in functie van het aantal eigen aandelen voor rekening van Nextensa op 18 mei 2022 na beurs het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de statutaire jaarrekening in te viillen

Stemden voor: 9.439.330 Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 304.1070

Agendapunt 5 - Remuneratieverslag

De algemene vergadering stemt in met het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

Stemden voor: 9.570.018 Stemden tegen: 173.419 Onthielden zich: 0

Agendapunt 6 - Kwijting aan Leasinvest Real Estate Management NV, aan de vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV en aan de Raad van Bestuur.

De algemene vergadering verleent kwijting aan Leasinvest Real Estate Management NV, die tot 19 juli 2021 zaakvoerder was van de Vennootschap, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger (de heer Michel Van Geyte) en aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.

Stemden voor: 9.683.398 Stemden tegen: 60.039 Onthielden zich: 0

Agendapunt 7 - Kwijting aan de commissaris

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joer Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2021.

Stemden voor: 9.707.673 Stemden tegen: 35.764 Onthielden zich: 0

Agendapunt 8 - Goedkeuring wijziging remuneratiebeleid, met het oog op de afschaffing van de vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar voor de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.

de algemene vergadering keurt het gewijzigd remuneratiebeleid, zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.nextensa.eu, goed met het oog op de afschaffing van de vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar voor de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.

Stemden voor: 9.579.312 Stemden tegen: 164.125 Onthielden zich: 0

Agendapunt 9 - (Her)benoeming bestuurders

De algemene vergadering stelt vast dat het bestuurdersmandaat van Jan Suykens, Starboard BV en Granvelle Consultants & C° BV afloopt na deze jaarvergadering. De algemene vergadering besluit deze mandaten niet te hernieuwen.

Stemden voor: 9.707.673 Stemden tegen: 35.764 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van An Herremans als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.

Stemden voor: 9.706.053 Stemden tegen: 37.384 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van Hilde Delabie als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.

Stemden voor: 9.706.053 Stemden tegen: 37.384 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van Dirk Adriaenssen als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden. Dirk Adriaenssen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder

Stemden voor: 9.707.673 Stemden tegen: 35.764 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van Piet Dejonghe als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.

Stemden voor: 9.720.964 Stemden tegen: 22.473 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met onmiddellijke ingang, tot (her)benoeming van Midhan BV (RPR 0897.698.871), vast vertegenwoordigd door Michel Van Geyte, als uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2026 zal worden gehouden.

Stemden voor: 9.725.141 Stemden tegen: 18.296 Onthielden zich: 0

De algemene vergadering besluit deze bestuurders te vergoeden zoals vastgelegd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021 en tijdens deze gewone algemene vergadering.

Stemden voor: 9.743.437 Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0

Agendapunt 10 - Goedkeuring vergoeding commissaris.

Rekening houdend met de gewijzigde groepsstructuur na de business combination met Extensa keurt de algemene vergadering een verhoging goed van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2021, 2022 en 2023 wordt vastgesteld op € 67.000,00 (excl. BTW en out-of-pocket kosten), jaarlijks te indexeren in functie van de gezondheidsindex.

Stemden voor: 9.727.933 Stemden tegen: 15.504 Onthielden zich: 0

Agendapunt 13-Goedkeuring van de jaarrekening van Leasinvest Real Estate Management NV voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 van Leasinvest Real Estate Management NV goed.

Stemden voor: 9.707.673 Stemden tegen: 35.764 Onthielden zich: 0

Agendapunt 14 - Kwijting aan de bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 van Leasinvest Real Estate Management NV goed.

Stemden voor: 9.743.437 Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0

Agendapunt 15- Kwijting aan de commissaris van Leasinvest Real Estate Management NV.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 van Leasinvest Real Estate Management NV goed.

Stemden voor: 9.743.437 Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0

Agendapunt 16 - Varia.

De Voorzitter stelt vast dat er geen varia punten zijn en dat alle punten op de agenda behandeld zijn en verklaart vervolgens deze gewone algemene vergadering opgeheven om 17u05.

(volgen de handtekeningen van het Bureau)