Nextensa SA — AGM Information 2021

May 17, 2021

LEASINVEST REAL ESTATE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT LENNIKSEBAAN 451, 1070 BRUSSEL RPR BRUSSEL 0436.323.915

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, GEHOUDEN OP MAANDAG 17 MEI 2021

Als gevolg van de gezondheidsmaatregelen die door de overheid werden genomen ter bestrijding en inperking van de Covid-19 pandemie, hebben de aandeelhouders niet fysiek aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en hebben zij hun rechten enkel kunnen uitoefenen door per volmacht te stemmen, waarbij volmacht werd gegeven aan de secretaris van de vergadering.

Om de aandeelhouders in staat te stellen in de best mogelijke omstandigheden aan de vergadering deel te nemen, wordt de algemene vergadering live uitgezonden in video/audioformaat (webcast) en werd de mogelijkheid geboden aan de aandeelhouders die dit wensten deze vergadering te volgen met de mogelijkheid om op afstand met het bureau te interageren mits voorafgaande registratie.

BUREAU VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 16.00 uur te Antwerpen, Schermersstraat 42, onder het voorzitterschap van de heer Jan Suykens, Voorzitter van de Raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

De vergadering duidt aan tot stemopnemer: de heer Tim Rens.

De Voorzitter stelt mevrouw Caroline Maddens aan als secretaris van de vergadering.

Volgt de algemene vergadering via webcast: de Commissaris van de vennootschap, ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Joeri KLAYKENS.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Nemen deel aan de vergadering, de aandeelhouders van de vennootschap die per volmacht hebben gestemd en van wie de naam evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, zijn opgenomen in de Deelnamelijst. De Deelnamelijst wordt samen met de volmachten gehecht aan deze notulen.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de secretaris akte te nemen van wat volgt:

I. Dat het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld is op 65.177.693,57 EUR, vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

II. Dat alle aandelen van de vennootschap gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één stem, en dat de vennootschap geen eigen aandelen aanhoudt.

IV. Dat er geen warrants zijn uitgegeven door de vennootschap.

V. Dat er evenmin met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven door de vennootschap.

VI. Dat er geen winstbewijzen in de vennootschap bestaan noch andere effecten dan de aandelen en obligaties uitgegeven door de vennootschap.

VII. Dat er in de vennootschap één statutaire zaakvoerder in functie is die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Van Geyte voornoemd; de statutaire zaakvoerder neemt aan deze vergadering deel in deze hoedanigheid zoals blijkt uit de Deelnamelijst.

VIII. Dat er in de vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES" (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Joeri KLAYKENS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres (de "Commissaris").

IX. Dat de Vennootschap een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

X. Dat de oproeping om aan deze gewone algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

• * door middel van een aankondiging geplaatst:
• 1) in het Belgisch Staatsblad van 13 april 2021;
• 2) in De Tijd van 13 april 2021;

3) ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werden geïnformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 13 april 2021 en gericht naar onder meer analisten en persagentschappen;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 13 april 2021 naar de houders van aandelen op naam per post, en voor de aandeelhouders die dit uitdrukkelijk verzochten per email, alsook naar de zaakvoerder en naar de Commissaris.

Dat deze oproepingen worden voorgelegd aan het Bureau.

Dat zowel de hiervoor bedoelde oproeping als alle overige conform de toepasselijke wetgeving bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de vennootschap www.leasinvest.be vanaf 13 april 2021 na de sluiting van de beurs en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

Op basis van deze formaliteiten stelt het Bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.

Rekening houdend met de rechtsgeldig ontvangen volmachten en stemmingen per brief, blijkt uit de Deelnamelijst dat van de in totaal 5.926.644 aandelen, effectief 3.776.470 aandelen vertegenwoordigd zijn, hetzij 63,72%.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorum wordt opgelegd, noch door de wet, noch door de statuten, stelt het Bureau vervolgens vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda de gewone meerderheid van de stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

XI. Dat de vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub X ongewijzigd bleef.

XII. Om een doorlopende dialoog met de aandeelhouders mogelijk te maken, hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gehad om tot en met 11 mei 2021 schriftelijke vragen te stellen aan de Zaakvoerder en de commissaris m.b.t. het jaarverslag of het commissarisverslag of de agendapunten voor de algemene vergadering. De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen. Daarnaast hebben de aandeelhouders die zich tijdig geregistreerd hebben om de algemene vergadering live te volgen ook de mogelijkheid om te interageren met het bureau middels een vraag- en antwoordsessie met betrekking tot de agenda. Er wordt nogmaals uitdrukkelijk gepreciseerd dat het voor deze aandeelhouders niet mogelijk is om tijdens de algemene vergadering op afstand te stemmen. De live-uitzending valt derhalve niet onder de werkingssfeer van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

XIII. Dat onderhavige vergadering plaatsvindt om te stemmen en besluiten te nemen over volgende agenda:

AGENDA JAARVERGADERING

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Zaakvoerder m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 2. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2020.

De documenten waarnaar de agendapunten 1 tot en met 3 verwijzen zijn terug te vinden in het jaarverslag 2020 van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be/nl/investorrelations-nl/general-meetings-nl/

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van € 5,25 per aandeel, tegen afgifte van coupon nr 26.

• 5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2020, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 goed.
• 1. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger (de heer Michel Van Geyte) voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2020.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2020.

8. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed.

Het remuneratiebeleid 2021 is beschikbaar op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/

9. Goedkeuring hernieuwing van het mandaat van commissaris

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur van de Zaakvoerder en het auditcomité, keurt de algemene vergadering de hernieuwing goed van het mandaat van commissaris van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0446.334.711), met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2024. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op € 55.000,00 (excl. BTW en out-of-pocket kosten).

10. Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle

Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (oud) artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van de bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het krediet in geval van verandering van controle ten aanzien van de Vennootschap:

• zoals gedefinieerd in artikel 16.1 (i) van de Term Loan Facility Agreement van 21 december 2020 tussen de Vennootschap en Argenta Spaarbank NV;
• conform artikel 8.1 (b) van de Term Loan Agreement van 19 augustus 2020 tussen de Vennootschap en ING Luxembourg SA;
• conform artikel 14.1 f) van het kredietreglement, waarnaar wordt verwezen in de kredietovereenkomsten van resp. 9 juli 2020 en 24 november 2020 tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV.

11. Varia

De Vergadering ontslaat de Voorzitter van het doornemen van het beheersverslag, het verslag van de commissaris en de jaarrekeningen, die vooraf werden ter beschikking gesteld.

Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de CEO en aan de CFO.

Na de uiteenzetting aangaande o.m. de jaarresultaten en jaaractiviteiten en gezien niemand meer het woord vraagt noch vragen worden geformuleerd die nog een antwoord behoeven, worden de volgende besluiten voorgelegd aan de vergadering:

BESLUITEN

De vergadering neemt volgende besluiten:

Agendapunt 4 - Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat.

Na kennisname, keurt de algemene vergadering de statutaire jaarrekening per 31 december 2020 goed, inclusief de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto-dividend van 5,25 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 3,675 € per aandeel aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 26.

Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.776.470, hetzij 100% van de uitgebrachte stemmen

Agendapunt 5 – Goedkeuring remuneratieverslag

Het remuneratieverslag wordt goedgekeurd met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag.

Stemden tegen: 107.154 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.669.316

Agendapunt 6 - Kwijting aan de Zaakvoerder en diens vaste vertegenwoordiger

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger (de heer Michel Van Geyte) voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2020.

Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.776.470, hetzij 100% van de uitgebrachte stemmen

Agendapunt 7 - Kwijting aan de commissaris

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2020.

Stemden tegen: 0 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.776.470, hetzij 100% van de uitgebrachte stemmen

Agendapunt 8 - Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021.

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed, dat ter beschikking werd gesteld op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/generalmeetings-nl/

Stemden tegen: 106.591 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.669.879

Agendapunt 9 - Goedkeuring hernieuwing van het mandaat van commissaris

Op voorstel van de raad van bestuur van de Zaakvoerder en het auditcomité, keurt de algemene vergadering de hernieuwing goed van het mandaat van commissaris van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0446.334.711), met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2024. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op € 55.000,00 (excl. BTW en out-of-pocket kosten).

Stemden tegen: 54 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.776.416

Agendapunt 10 - Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (oud) artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, werden goedgekeurd de bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het krediet in geval van verandering van controle ten aanzien van de Vennootschap:

• zoals gedefinieerd in artikel 16.1 (i) van de Term Loan Facility Agreement van 21 december 2020 tussen de Vennootschap en Argenta Spaarbank NV;
• conform artikel 8.1 (b) van de Term Loan Agreement van 19 augustus 2020 tussen de Vennootschap en ING Luxembourg SA;
• conform artikel 14.1 f) van het kredietreglement, waarnaar wordt verwezen in de kredietovereenkomsten van resp. 9 juli 2020 en 24 november 2020 tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV.

Stemden tegen: 563 Onthielden zich: 0 Stemden voor: 3.775.907

Agendapunt 11 – Varia

De Voorzitter stelt vast dat er geen varia punten zijn en dat alle punten op de agenda behandeld zijn en verklaart vervolgens deze gewone algemene vergadering opgeheven om 16u33.

(volgen de handtekeningen van het bureau)