Nextensa SA — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

LEASINVEST REAL ESTATE

Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles (Anderlecht) Numéro d'entreprise: 0436.323.915 www.leasinvest.be (la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Leasinvest Real Estate Management SA, le gérant statutaire de la Société (le "Gérant") invite les actionnaires de la Société à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le lundi 19 juillet 2021 à 13h00 au siège du Gérant situé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Le plan « été » du Comité de concertation prévoit qu'à partir du 1er juillet 2021, les évènements pourront être organisés à l'intérieur, à condition de respecter une capacité maximale de 2.000 personnes ou 80 % de la capacité de la salle, public assis, avec port du masque et respect des distances de sécurité.¹

En conséquence, une assemblée générale extraordinaire physique sera organisée conformément aux mesures de santé et de sécurité en vigueur à ce moment-là.

Toutefois, en fonction de l'évolution de la situation Covid-19, la Société et son Gérant se réservent le droit de modifier les modalités (de participation) (et, si nécessaire, le lieu) de cette assemblée en cas de renforcement des mesures pour freiner la propagation du coronavirus et/ou si des mesures et des recommandations s'avèrent nécessaires en tenant compte des considérations générales de santé et de sécurité, et en informeront les actionnaires, par voie de communiqué de presse et sur le site internet www.leasinvest.be.

Dans tous les cas, les actionnaires sont invités à donner une procuration au secrétaire de l'assemblée, telle que décrite ci-dessous, afin de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote même si la Société et son Gérant sont contraints, en cas de changement de circonstances, de limiter l'accès physique à l'assemblée générale.

¹ A condition que six adultes sur dix ont reçu leur première dose de vaccin et si l'on constate une tendance favorable des hospitalisations, avec un seuil de référence de 500 lits occupés en soins intensifs par des patients covid-19.

Une note explicative sur les transactions qui font l'objet de cette assemblée générale extraordinaire est disponible sur le site internet de la Société : www.leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/.

ORDRE DU JOUR

1. Renonciation par la Société à sa licence de société immobilière réglementée publique

Proposition de décision: L'assemblée générale approuve la décision de renonciation volontaire par la Société à sa licence de société immobilière réglementée publique conformément à l'article 62, §2 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la "loi SIR") (la "Renonciation").

La FSMA a approuvé la proposition de Renonciation et la modification des statuts qui en résulte. Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins quatre cinquièmes des voix, les abstentions étant comptées comme des voix contre, et à l'accord du Gérant.

• 2. Modification des statuts: modification des statuts de la Société (y compris l'objet), notamment pour mettre les statuts en conformité avec la décision antérieure de Renonciation et les dispositions du CSA
• 2.1 Prise de connaissance du rapport du Gérant, établi conformément à l'article 657 juncto 559 du Code des Sociétés (C.Soc.) et à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations (CSA) 2 , relatif à la modification proposée de l'objet social, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêté au 30 avril 2021.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

• 2.2. Prise de connaissance du rapport du commissaire de la Société, établi conformément à l'article 657 juncto 559 C.Soc., relatif à l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêté au 30 avril 2021. S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.
• 2.3. Modification des statuts (y compris l'objet) de la Société Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier les statuts (y compris l'objet social) de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de Renonciation et les dispositions du CSA et décide donc d'approuver les statuts modifiés suivants tels que publiés dans leur intégralité en tant que version clean et en track changes par rapport aux statuts actuels sur le site internet de la Société (https://leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/).

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée. Seulement si la proposition de décision du premier point de l'ordre du jour (relative à la Renonciation) est approuvée, la présente proposition de décision relative à la modification de l'objet statutaire de la Société sera mise au vote.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins quatre cinquièmes des voix, les abstentions étant comptées comme des voix contre, et à l'accord du Gérant.

A partir de l'approbation de cette décision par l'assemblée générale, la Renonciation devient définitive et la Société devient une SA avec administrateur unique sous le CSA³ .

² Conformément à l'article 41 §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (la "Loi du 23 mars 2019"), la Société restera régie par le Code des sociétés tant qu'elle aura la forme juridique d'une société en commandite à responsabilité limitée (mais au plus tard jusqu'au 1er janvier 2024), étant entendu qu'à partir du 1er janvier 2020, elle sera également régie par les dispositions obligatoires du Code des sociétés et des associations qui s'appliquent à la SA, à l'exception des dispositions du livre 7, titre 4, chapitre 1 (Gestion), où, en cas de conflit entre les dispositions impératives du CSA et les dispositions impératives du C.Soc., les dispositions impératives du CSA prévaudront. Compte tenu de ces règles transitoires, la Société applique les dispositions pertinentes du CSA et du C.Soc. de manière cumulative, pour autant que nécessaire.

³ En raison de la séquence des décisions proposée à la présente assemblée générale, il est demandé à l'assemblée (uniquement à titre d'étape intermédiaire) de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la présente décision de Renonciation et les dispositions du CSA, de sorte que la Société sera une société anonyme à administrateur unique jusqu'à l'approbation de la Transformation (tant que prévu dans le troisième point de l'ordre du jour). Le Gérant a l'intention de considérer les décisions proposes à cette assemblée générale comme un tout.

• 3. Transformation de la Société en une société anonyme avec un conseil d'administration (collégial), sous la condition suspensive de l'approbation de l'Apport LREM et de l'Apport Extensa (tels que définis ci-dessous):
• 3.1. Prise de connaissance du rapport du Gérant, pour autant que nécessaire, établi conformément à l'article 778 C.Soc. et à l'article 14:5 CSA relatif à la transformation proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêté au 30 avril 2021.
  • S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.
• 3.2. Prise de connaissance du rapport du commissaire, pour autant que nécessaire, établi conformément à l'article 777 C.Soc. et à l'article 14:4 CSA relatif à l'état résumant la situation active et passive. S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.
• 3.3. Transformation

Proposition de décision: Sous la condition suspensive de l'approbation des propositions de décision mentionnées dans le cinquième (concernant l'Apport LREM) et sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour, décision de l'assemblée générale de

• (i) "transformer" la Société en une société anonyme avec un conseil d'administration (collégial) selon le CSA (la "Transformation"); et
• (ii) approuver les statuts modifiés suivants, tels que publiés dans leur intégralité en tant que version clean et en track changes par rapport aux statuts actuels sur le site internet de la société (https://leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/), afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de Transformation précédente.

Seulement si les propositions de décision mentionnées dans le premier (concernant la Renonciation) et deuxième (concernant la modification des statuts) point de l'ordre du jour sont approuvées, cette proposition de décision concernant la Transformation de la Société sera mise au vote.

Étant donné qu'à partir de l'approbation du deuxième point de l'ordre du jour (concernant la modification des statuts pour les mettre en conformité avec le CSA), la Société sera déjà devenue une SA à administrateur unique au sens du CSA, cette décision (modification du modèle de gestion d'un administrateur unique à une gestion collégiale) implique, à proprement parler, uniquement une modification ordinaire des statuts sous le CSA. Toutefois, comme cette décision suit immédiatement le deuxième point de l'ordre du jour, la procédure de transformation sera appliquée pour autant que nécessaire. La proposition de décision concernant la Transformation est donc soumise à une majorité spéciale d'au moins quatre cinquièmes des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et à l'accord du Gérant (c'est-à-dire de l'administrateur unique, après approbation du deuxième point de l'ordre du jour).

4. Démission, nomination et rémunération des administrateurs de la Société Propositions de décision:

• 4.1.1 L'assemblée générale décide de révoquer et, sur la base de l'état résumant la situation active et passive susmentionné, d'accorder une décharge provisoire pour l'exécution de son mandat au Gérant statutaire, à savoir la société anonyme "Leasinvest Real Estate Management", ayant son siège à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, et portant le numéro d'entreprise 0466.164.776, représentée de manière permanente par Monsieur Michel Van Geyte. Tel que stipulé dans le contrat d'Apport (comme défini ci-dessous), la rémunération du Gérant statutaire suite à sa démission sera réglée avec le 30 juin 2021 comme date de clôture conventionnelle.
• 4.1.2 L'assemblée générale décide de nommer:
• (i) Brain@Trust SRL (RPM 0699.705.936), représentée de manière permanente par Marcia De Wachter, en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2023. Brain@Trust SRL (RPM 0699.705.936), représentée de manière permanente par Marcia De Wachter, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• (ii) Dirk Adriaenssen en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022. Dirk Adriaenssen remplit les critères d'indépendance

de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

• (iii) Starboard SRL (RPM 0823.335.208), représentée de manière permanente par Eric Van Dyck, en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022. Starboard SRL (RPM 0823.335.208), représentée de manière permanente par Eric Van Dyck, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• (iv) SoHo SRL (RPM 0860.525.404), représentée de manière permanente par Sigrid Hermans, en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2023. SoHo SRL (RPM 0860.525.404), représentée de manière permanente par Sigrid Hermans, remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• (v) Colette Dierick en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2023. Colette Dierick remplit les critères d'indépendance de l'article 7:87, §1 CSA et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et l'assemblée générale la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• (vi) Wim Aurousseau en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022.
• (vii) Granvelle Consultants & C° SRL (RPM 0427.996.860), représentée de manière permanente par Jean-Louis Appelmans en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022.
• (viii) Jan Suykens en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022.
• (ix) Piet Dejonghe en tant qu'administrateur non exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022.
• (x) Michel Van Geyte en tant qu'administrateur exécutif, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2022.
• 4.1.3. L'assemblée générale décide, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, de fixer la rémunération de chaque administrateur non exécutif pour l'exercice de son mandat à EUR 22.000 par an et un jeton de présence de EUR 2.500 par réunion du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration recevra une rémunération supplémentaire de EUR 23.000 par an.
• 4.1.4. L'assemblée générale décide, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, d'accorder aux membres du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération une rémunération fixe de EUR 4.000 par an et un jeton de présence de EUR 2.500 par réunion du comité concerné. Le président du comité d'audit recevra une rémunération supplémentaire de EUR 4.000 par an.

Seulement si la proposition de décision sous le troisième point de l'ordre du jour (concernant la Transformation) est approuvée, les propositions de décision sous le quatrième point de l'ordre du jour, concernant la gestion (y compris la rémunération), seront mises au vote.

Les propositions de décision concernant la démission et la nomination des administrateurs sont soumises à la majorité simple des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et, étant donné que la décision sous le troisième point de l'ordre du jour (concernant la Transformation) n'a pas encore d'effet avant l'approbation du cinquième (concernant l'Apport LREM) et du sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour, l'accord du Gérant (c'est-à-dire de l'administrateur unique, après approbation du deuxième point de l'ordre du jour).

5. Apport des actions Leasinvest Real Estate Management SA

5.1. Prise de connaissance du rapport du Gérant établi conformément à l'article 657 juncto 602, §1, troisième alinéa C.Soc. et article 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa CSA relatif à l'apport en nature des actions du Gérant.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

5.2. Prise de connaissance du rapport du commissaire établi conformément à l'article 657 juncto 602, §1, premier alinéa C.Soc. et article 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa CSA relatif à l'apport en nature des actions du Gérant.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

• 5.3. Approbation du contrat d'apport en nature des actions du Gérant Proposition de décision: L'assemblée générale approuve le contrat avec Ackermans & van Haaren SA ("l'Apporteur") pour l'apport de 100% des actions du Gérant, sous la condition suspensive de l'approbation de la décision mentionnée sous le sixième point de l'ordre du jour
• 5.4. Augmentation du capital par apport en nature
• Proposition de décision: L'assemblée générale a décidé, sous la condition suspensive de l'approbation des propositions de décision énumérées au sixième point de l'ordre du jour, d'augmenter le capital par le biais d'un apport en nature des actions dans le Gérant ("l'Apport LREM"), avec une valeur d'apport de EUR 3.300.000,00 contre l'émission à l'Apporteur de 45.833 actions dans la Société, ce qui est calculé en divisant la valeur d'apport de l'Apport LREM par un prix d'émission de EUR 72 Par action. L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'approbation des propositions de décision énumérées sous le sixième point de l'ordre du jour, d'augmenter le capital avec un montant égal au nombre total d'actions nouvelles émises, soit 45.833 nouvelles actions, multiplié par le pair comptable (exacte) des actions existantes de la Société, soit (environ) EUR 11 par action, le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi au centime d'euro supérieur, de sorte que le montant de l'augmentation du capital est de EUR 504.043,98. L'assemblée générale décide d'égaliser le pair comptable de toutes les actions (nouvelles et existantes) de la Société. L'assemblée générale décide que la différence de EUR 2.795.956,02 entre le prix d'émission total des nouvelles actions (EUR 3.300.000,00) et le montant de l'augmentation de capital (EUR 504.043,98) sera comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés dans les capitaux propres au passif du bilan.
• 5.5. Souscription et paiement intégral des actions nouvelles émises à la suite de l'Apport LREM Proposition de décision: L'assemblée générale décide que les actions nouvelles émises suite à l'Apport LREM seront de même nature et auront les mêmes droits que les actions existantes de la Société et seront entièrement libérées.
• 5.6. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Apport LREM Proposition de décision: L'assemblée générale constate la réalisation de l'augmentation de capital sous la condition suspensive de l'approbation de la décision mentionné sous le sixième point de l'ordre du jour.
• 5.7. Modification des statuts
• Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier en conséquence, sous la condition suspensive de l'approbation des propositions de décision énumérées au sixième point de l'ordre du jour, l'article 5 des statuts comme suit:

"Article 5 - Capital

• 5.1. Le capital s'élève à soixante-cinq millions six cent quatre-vingt-un mille sept cent trente-sept euros et cinquante-cinq cents (EUR 65 681 737,55).
• 5.2. Il est représenté par cinq millions neuf cent septante-deux mille quatre cent septante-sept (5 972 477) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
• 5.3. Le capital est entièrement souscrit et libéré. "

Seulement si les propositions de décision du premier (concernant la Renonciation), deuxième (concernant la modification des statuts) et troisième (concernant la Transformation) point de l'ordre du jour sont approuvées, la présente proposition de décision concernant l'apport des actions dans le Gérant sera mise au vote.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et, étant donné que la décision sous le troisième point de l'ordre du jour (concernant la Transformation) n'a pas encore d'effet avant l'approbation du cinquième (concernant l'Apport LREM) et sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour, l'accord du Gérant (c'est-à-dire de l'administrateur unique, après approbation du deuxième point de l'ordre du jour).

6. Apport des actions Extensa Group SA

6.1. Prise de connaissance du rapport du Gérant établi conformément à l'article 657 juncto 602, §1, troisième alinéa C.Soc. et article 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa CSA relatif à l'apport en nature des actions dans Extensa Group SA.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

6.2. Prise de connaissance du rapport du commissaire établi conformément à l'article 657 juncto 602, §1, premier alinéa C.Soc. et article 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa relatif à l'apport en nature des actions dans Extensa Group SA.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

• 6.3. Augmentation du capital par apport en nature
• Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'augmenter le capital par l'apport en nature des actions dans Extensa Group SA ("l'Apport Extensa") par l'Apporteur, avec une valeur d'apport de EUR 290.133.036,00 contre l'émission à l'Apporteur de 4.029.625 actions de la Société, qui est calculé en divisant la valeur d'apport de l'Apport Extensa par un prix d'émission de EUR 72 par action. L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant égal au nombre total des actions nouvelles à émettre, soit 4.029.625 actions nouvelles, multiplié par le pair comptable (exact) des actions existantes de la Société, soit (environ) EUR 11 par action, le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi au centime d'euro supérieur, de sorte que le montant de l'augmentation de capital est de EUR 44 315 410,79. L'assemblée générale décide d'égaliser le pair comptable de toutes les actions (nouvelles et existantes) de la Société. L'assemblée générale décide que la différence de EUR 245.817.625,21 entre le prix d'émission total des nouvelles actions (EUR 290.133.036,00) et le montant de l'augmentation de capital (EUR 44.315.410,79) sera comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés dans les capitaux propres au passif du bilan.
• 6.4. Souscription et paiement intégral des actions nouvelles émises suite à l'Apport Extensa Proposition de décision: L'assemblée générale décide que les actions nouvelles émises suite à l'Apport Extensa seront de même nature et auront les mêmes droits que les actions existantes de la Société et seront entièrement libérées.

6.5. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Apport Extensa

Proposition de décision: L'assemblée générale constate la réalisation de l'augmentation de capital.

6.6 Modification des statuts

Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier en conséquence, sous réserve de l'approbation des propositions de décision énumérées au septième point de l'ordre du jour, l'article 5 des statuts comme suit:

"Article 5 - Capital

• 5.1. Le capital s'élève à cent neuf millions neuf cent nonante-sept mille cent quarante-huit euros et trente-quatre cents (EUR 109.997.148,34).
• 5.2. Il est représenté par dix millions deux mille cent deux (10.002.102) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
• 5.3. Le capital est entièrement souscrit et libéré."

Seulement si les propositions de décision du premier (concernant la Renonciation), deuxième (concernant la modification des statuts), troisième (concernant la Transformation) et cinquième (concernant l'Apport LREM) point de l'ordre du jour sont approuvées, la présente proposition de décision concernant l'apport des actions dans Extensa Group SA sera mise au vote.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et, étant donné que la décision sous le troisième point de l'ordre du jour (concernant la Transformation) n'a pas encore d'effet avant l'approbation du cinquième (concernant l'Apport LREM) et sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour, l'accord du Gérant (c'est-à-dire de l'administrateur unique, après approbation du deuxième point de l'ordre du jour).

Après l'approbation de ce point de l'ordre du jour, la décision sous le troisième (concernant la Transformation) et cinquième (concernant l'Apport LREM) de l'ordre du jour prendra entrera en vigueur.

7. Pouvoirs concernant le capital autorisé

7.1. Prise de connaissance du rapport spécial du Gérant établi conformément à l'article 657 juncto 604 C.Soc. et à l'article 7:199, deuxième alinéa CSA en ce qui concerne le renouvellement et l'augmentation du capital autorisé, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles l'organe d'administration peut faire usage de ce pouvoir d'augmenter le capital et exposant les objectifs à poursuivre.

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'a été incluse.

7.2. Approbation des pouvoirs

Proposition de décision: L'assemblée générale décide de remplacer les pouvoirs existants concernant le capital autorisé par une nouvelle autorisation permettant à l'organe d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société aux dates et conditions qu'il détermine, en une ou plusieurs fois, par apport en numéraire ou en nature, jusqu'à un montant maximum de EUR 109.997.148,34 (montant ne dépassant pas le montant du capital au moment de la décision sur ce point de l'ordre du jour), et décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

"Article 6 - Capital autorisé

• 6.1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum (hors prime d'émission) de cent neuf millions neuf cent nonante-sept mille cent quarante-huit euros et trente-quatre cents (EUR 109.997.148,34).
• 6.2. Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de la présente autorisation accordée le 19 juillet 2021.
• 6.3. Ces augmentations de capital sont réalisées selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, y compris (i) par apport en numéraire, apport en nature ou apport mixte, (ii) par conversion de réserves, de primes d'émission ou d'autres éléments de fonds propres. (iii) avec ou sans émission de nouvelles actions (inférieures, supérieures ou égales à la valeur nominale des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission, avec ou sans droit de vote) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres titres.
• 6.4. Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'exercice de son autorisation sur le capital autorisé, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ou membres du personnel de la société ou de ses filiales.
• 6.5. La prime d'émission, s'il y en a une, figurera dans un ou plusieurs comptes distincts, dans les capitaux propres, au passif du bilan.
• 6.6. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après que la société a reçu la notification de la Financial Services and Markets Authority (FSMA) qu'une offre publique d'achat a été lancée sur les titres de la société, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition pour lesquelles la société reçoit la notification précitée au plus tard trois ans à compter du 19 juillet 2021.
• 6.7. Chaque membre du conseil d'administration et chaque personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé, à la suite de toute augmentation de capital intervenue dans les limites du capital autorisé, à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres."

Seulement si les propositions de décision du troisième (concernant la Transformation), cinquième (concernant l'Apport LREM) et sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour sont approuvées, cette proposition de décision concernant les pouvoirs en ce qui concerne le capital autorisé sera mise au vote.

L'autorisation proposée sera accordée pour une période de cinq ans, à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation proposée. À compter de cette date, l'autorisation existante concernant le capital autorisé accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2019 expirera, et l'autorisation proposée prendra sa place. Pour éviter tout doute, si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation existante concernant le capital autorisé continuera de s'appliquer au (nouveau) conseil d'administration de la Société.

L'autorisation proposée sera accordée pour un montant qui n'excède pas le montant du capital au moment de la décision sur ce point de l'ordre du jour par l'assemblée générale extraordinaire (c'est-à-dire en tenant compte des précédentes augmentations de capital visées au cinquième et sixième point de l'ordre du jour). Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

8. Autorisation pour l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des titres propres

Proposition de décision: L'assemblée générale décide de remplacer les autorisations existantes concernant l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société et des certificats s'y rapportant, par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq (5) ans, et d'accorder à l'organe d'administration le pouvoir, pour une période de trois (3) ans, de procéder à l'acquisition d'actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:

"Article 11 - Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres

• 11.1. La société peut acquérir, prendre en gage et aliéner ses propres actions et les certificats s'y rapportant selon les formalités et conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
• 11.2. Le conseil d'administration est autorisé, que ce soit en bourse ou hors bourse, par achat ou échange, par apport ou par tout autre moyen d'acquisition, d'acquérir et à prendre en gage ses propres actions ou les certificats s'y rapportant, sans que le nombre total de ses propres actions ou des certificats s'y rapportant détenus par la société en vertu de cette autorisation ne dépasse le nombre maximum d'actions autorisé par la loi, à un prix non inférieur au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture précédant le jour de l'acquisition des actions propres, moins dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action égal au plus haut des vingt (20) derniers cours de clôture précédant le jour de l'acquisition des actions propres, plus dix pour cent (10%). Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication de la présente autorisation octroyé le 19 juillet 2021.
• 11.3. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir (par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre moyen d'acquisition) et à aliéner (par voie de vente, d'échange ou de toute autre forme de transfert, à titre onéreux ou non) ses propres actions ou les certificats s'y rapportant lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une période de trois ans à compter de la publication de la présente autorisation le 19 juillet 2021. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à la cession d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés.
• 11.4. En outre, le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions de la société, directement ou indirectement (par vente, échange, apport, conversion d'obligations ou toute autre forme de transfert (à titre onéreux ou non)), par une offre de vente adressée à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés.
• 11.5. Les autorisations énoncées aux points 11.2 à 11.3 inclus n'affectent pas la possibilité pour le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner ses propres actions et les certificats s'y rapportant, si aucune autorisation ou licence n'est requise de l'assemblée générale en vertu des statuts.

11.6.Aussi longtemps que les actions sont détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, le droit de vote attaché à ces actions est suspendu. Les droits au dividende attachés aux actions détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société sont frappées de caducité. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le moment de la détermination du droit au dividende et donc de la déchéance des droits au dividende attachés à ces actions propres est fixé à 23h59, heure belge, le jour précédant la date dite "exdate" (telle que définie dans le VadeMecum 2020 d'Euronext, tel que modifié de temps à autre).

Seulement si la proposition de décision du deuxième point de l'ordre du jour (concernant la modification des statuts) est approuvée, la proposition de décision concernant l'autorisation pour l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des titres propres sera mise au vote.

Si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation existante en matière d'acquisition, de prise en gage et d'aliénation de titres propres continuera de s'appliquer au (nouveau) conseil d'administration de la Société.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

9. Introduction du droit de vote double (droit de vote de loyauté)

Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'introduire le droit de vote double conformément à l'article 7:53 CSA, avec entrée en vigueur le jour suivant cette assemblée générale et décide de modifier l'article 28 ("Droit de vote") des statuts comme suit :

"Article 28. Droit de vote

• 28.1. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix à l'assemblée générale.
• 28.2. Toutefois, les actions entièrement libérées qui sont inscrites sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives depuis au moins deux ans, que ce registre soit ou non tenu sous forme électronique, confèrent un droit de vote double conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
• 28.3. La période de deux ans commence à la date d'inscription des actions dans le registre des actions nominatives. Le droit de vote double expire à compter de la date de radiation dudit registre, sauf dans les cas prévus par la loi.
• 28.4. En cas d'augmentation de capital, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions de bonus émises au profit des actionnaires à raison des actions anciennes pour lesquelles ils disposent de ce droit.
• 28.5. Si un actionnaire dématérialise ou transfère la propriété d'une partie de ses actions nominatives, alors, pour déterminer les droits de vote double, les actions nominatives qui ont été inscrites en dernier dans le registre des actions seront d'abord déduites de son nombre total d'actions nominatives, sauf si la demande de dématérialisation ou les documents de transfert prévoient expressément le contraire.
• 28.6. Pour déterminer le droit de vote simple ou double d'un actionnaire, la société est autorisée à se fonder uniquement sur les inscriptions au registre des actions nominatives, sans préjudice de son droit d'en décider autrement sur la base des informations dont elle a connaissance et des dispositions légales.
• 28.7. S'il survient des faits ou des circonstances qui entraînent la perte du droit de vote double pour un actionnaire qui reste inchangé dans le registre des actions nominatives, cet actionnaire est tenu d'en informer la société sans délai et de fournir à première demande les pièces justificatives à cet égard.
• 28.8. S'il existe des faits ou des circonstances qui entraînent le maintien du droit de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives, l'actionnaire qui invoque le droit de vote double est tenu d'en informer la société sans délai et de présenter sur demande les pièces justificatives correspondantes.

28.9. Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote en leur possession à la date d'enregistrement."

Seulement si les propositions de décision sous le troisième (concernant la Transformation), cinquième (concernant l'Apport LREM) et sixième (concernant l'Apport Extensa) point de l'ordre du jour sont approuvées, cette proposition de décision concernant l'introduction du droit de vote double sera mise au vote.

Cette proposition de décision est soumise à la majorité simple des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

10. Pouvoirs et autorisations

Proposition de décision: L'octroi :

• à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement et avec pouvoir de substitution, de tous les pouvoirs pour exécuter les décisions adoptées (y compris de signer le contrat d'apport mentionnée au point 5.3);

• au notaire instrumentant, de tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que de coordonner les statuts de la Société et d'en déposer une copie au greffe du tribunal d'entreprise ;

• à tout administrateur de la Société, agissant individuellement et avec possibilité de substitution, ainsi qu'au notaire instrumentant et à ses employés, mandataires et agents, afin d'assurer l'accomplissement des formalités à un guichet d'entreprise en vue de l'enregistrement/adaptation des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent uniquement participer à l'assemblée générale et y exercer leurs droits de vote pour autant qu'ils remplissent les deux conditions suivantes:

• (i) Conformément à la procédure d'enregistrement décrite ci-après et sur base des preuves transmises en application de cette procédure, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement en date du lundi 5 juillet 2021 à 24h00 (minuit, heure belge), (la « Date d'enregistrement ») le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale.
• (ii) Au plus tard le mardi 13 juillet 2021 l'actionnaire concerné confirme explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale par courrier ordinaire (à l'attention de 2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou par e-mail (legal@leasinvest.be).

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités précisées ci-après.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom dans le registre d'actionnaires nominatifs de la Société à la Date d'enregistrement (à savoir le 5 juillet 2021); et

(ii) au plus tard le 13 juillet 2021, lesdits actionnaires aient confirmé par écrit leur participation à la Société, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par une confirmation écrite (par e-mail ou par courrier) de l'intention de participer physiquement.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'enregistrement (à savoir le 5 juillet 2021) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale; la possession des actions à la Date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concernée ou par la Delen Private Bank; et

(ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le 13 juillet 2021, avec confirmation écrite de votre participation et du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale. Cette confirmation doit être faite par l'envoi d'une procuration ou par une confirmation écrite (par e-mail ou par courrier) de l'intention de participer physiquement.

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou qui peut être demandé par e-mail (legal@leasinvest.be).

Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Afin de pouvoir exercer leur droit de vote si la Société et son Gérant sont contraintes de limiter l'accès physique à l'assemblée générale en raison de circonstances changeantes, il est conseillé aux actionnaires de désigner le secrétaire de l'assemblée comme leur mandataire. Le mandataire proposé étant potentiellement soumis aux règles de conflit d'intérêts visées dans l'article 547bis, §4 du Code des sociétés et l'article 7:143, §4 CSA, des instructions de vote spécifiques doivent également être indiquées pour chaque résolution proposée. Ce formulaire de procuration entièrement rempli et signé doit être remis à la Société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42). En cas d'envoi par e-mail, il y a lieu d'y joindre une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

La Société doit recevoir le formulaire de procuration rempli et signé au plus tard le 13 juillet 2021.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Sous certaines conditions, telles que prévues à l'article 533ter C.Soc. et l'article 7:130 CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins 3% du capital de la Société et pour autant qu'ils remplissent les conditions de participation à l'assemblée générale, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Cette demande doit être remise à la Société pour le dimanche 27 juin 2021 au plus tard, de manière écrite, soit par courrier au siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou par e-mail (legal@leasinvest.be).

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée générale au plus tard le vendredi 2 juillet 2021. En même temps les formulaires de procuration adaptés seront mis à disposition sur le site internet de la Société.

Toutes les procurations soumises précédemment restent valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. Par exception à ce qui précède, le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de son mandant, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui font l'objet de nouvelles propositions de décision déposées. Le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ou s'il doit s'abstenir.

DROIT D'INTERPELLATION

Les actionnaires ont le droit avant l'assemblée générale de poser des questions par écrit – par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (à Schermersstraat 42, 2000 Anvers) - au Gérant concernant les points de l'ordre du jour et au commissaire concernant les points de l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Des réponses seront réservées à ces questions au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités de participation à l'assemblée générale et pour autant que la Société reçoive ces questions écrites au plus tard le 13 juillet 2021, et dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice à la Société ou à violer les engagements de confidentialité souscrits par la Société, son Gérant ou son commissaire.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, sont disponibles au siège administratif de la Société (Schermersstraat 42, 2000 Anvers) et sur le site internet de la Société: www.leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/general-meetings-fr/

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, à savoir les données d'identification, les coordonnées, les informations concernant les actions détenues, les instructions de vote ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l'assemblée, la séance de questions et réponses et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s'appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l'organisation de l'assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d'assurer la validité des votes et d'en analyser les résultats. La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable). La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via lie lien suivant : https://leasinvest.be/fr/privacy-policy-fr/. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

DONNEES DE CONTACT

pour l'envoi de formulaires, toutes questions écrites et questions pratiques:

E-mail: legal@leasinvest.be

Tél: +32 (0)3 241 53 83

Adresse postale: Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Agent qui centralise: Delen Private Bank

E-mail: LRE2021@delen.be

Tél: +32 (0)3 244 54 22

Adresse: BP-building, Jan Van Rijswijcklaan 162/11, 2020 Anvers.