Nextensa SA — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht) Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.leasinvest.be (de "Vennootschap")

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (de "Zaakvoerder") nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden op maandag 19 juli 2021 om 13u00, op de zetel van de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

In het Zomerplan van het Overlegcomité wordt voorzien dat vanaf 1 juli 2021 evenementen binnen zullen kunnen plaatsvinden mits naleving van een maximumcapaciteit van 2.000 personen of 80% van de zaalcapaciteit, zittend, met mondmasker en op een veilige afstand van elkaar.1

Bijgevolg wordt een fysieke buitengewone algemene vergadering georganiseerd met inachtneming van de dan geldende gezondheids- en veiligheidsmaatregelen.

Afhankelijk van de evolutie van de Covid-19 situatie, behouden de Vennootschap en diens Zaakvoerder zich evenwel het recht voor om de (deelname)modaliteiten (en desgevallend de locatie) van deze vergadering te wijzigen mochten de corona-maatregelen verstrengd worden en/of bijkomende maatregelen en richtlijnen zich opdringen rekening houdend met algemene veiligheids- en gezondheidsoverwegingen, en zullen zij hiervan de aandeelhouders informeren, door middel van een persbericht en op de website www.leasinvest.be.

In ieder geval worden de aandeelhouders uitgenodigd om op de hieronder beschreven wijze een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering, teneinde de aandeelhouders in staat te stellen hun stemrecht uit te oefenen ook indien de Vennootschap en diens Zaakvoerder zich bij wijzigende omstandigheden genoodzaakt zouden zien de fysieke toegang tot de algemene vergadering te beperken.

¹ Onder het voorbehoud dat 6 op 10 volwassenen hun eerste vaccin hebben gehad, er een gunstige trend in hospitalisaties merkbaar is en met een richtdrempel van 500 COVID-bedden op intensieve zorg.

Een toelichtende nota m.b.t. de verrichtingen die het voorwerp uitmaken van deze buitengewone algemene vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be/nl/investor-relationsnl/general-meetings-nl/

AGENDA

1. Afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de beslissing tot vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") goed (de "Afstand").

De FSMA heeft de voorgestelde Afstand en de eruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen waarbij onthoudingen als tegenstemmen worden geteld, en de instemming van de Zaakvoerder.

• 2. Statutenwijziging: wijziging van de statuten van de Vennootschap, in het bijzonder om de statuten (m.i.v. het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap) in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Afstand en met de bepalingen van het WVV
• 2.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) 2 , over de voorgestelde wijziging van het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 is gehecht Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 2.2. Kennisname van het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 april 2021 Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 2.3. Wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV en besluit aldus tot goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten zoals deze integraal als clean versie en in track changes t.o.v. de huidige statuten zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/).

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd. Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 1 (met betrekking tot de Afstand) wordt goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de wijziging van het statutair doel ("voorwerp") van de Vennootschap worden gestemd. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen, waarbij onthoudingen als tegenstemmen worden geteld, en de instemming van de Zaakvoerder.

² Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap voor zover als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

Vanaf goedkeuring van dit besluit door de algemene vergadering wordt de Afstand definitief en wordt de Vennootschap een NV met enige bestuurder onder het WVV3 .

• 3. Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de Inbreng LREM en de Inbreng Extensa (zoals hierna gedefinieerd):
• 3.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 is gehecht.
  • Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 3.2. Kennisname van het verslag van de commissaris, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 777 W.Venn. en artikel 14:4 WVV met betrekking tot de staat van activa en passiva.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

3.3. Omzetting

Voorstel tot besluit: Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), besluit de algemene vergadering tot

• (i) 'omzetting' van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting"); en
• (ii) goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten, zoals deze integraal als clean versie en in track changes t.o.v. de huidige statuten zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/), teneinde de statuten in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Omzetting.

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand) en 2 (met betrekking tot de statutenwijziging) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de Omzetting van de Vennootschap worden gestemd.

Aangezien de Vennootschap vanaf de goedkeuring van agendapunt 2 (met betrekking tot de wijziging van de statuten om deze in lijn te brengen met het WVV) reeds een NV met enige bestuurder onder het WVV zal zijn geworden, veronderstelt dit besluit (wijziging van bestuursmodel van enige bestuurder naar collegiaal bestuur) strikt genomen enkel een gewone statutenwijziging onder het WVV. Aangezien dit besluit onmiddellijk aansluit op agendapunt 2, wordt evenwel voor zover als nodig de procedure van omzetting toegepast. Het voorstel tot besluit met betrekking tot de Omzetting is aldus onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, en de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

4. Ontslag, benoeming en remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap

Voorstellen tot besluit:

• 4.1.1. De algemene vergadering besluit tot ontslag van, en, mede op basis van de voormelde staat van activa en passiva, tot verlening van tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat aan de statutaire Zaakvoerder, zijnde de naamloze vennootschap "Leasinvest Real Estate Management", met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, en ondernemingsnummer 0466.164.776, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Van Geyte. Zoals bepaald in de Inbrengovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd), wordt de remuneratie van de statutaire Zaakvoerder ingevolge diens ontslag afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021.
• 4.1.2. De algemene vergadering besluit tot benoeming van:

³ Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan deze algemene vergadering wordt voorgelegd, wordt de vergadering verzocht om (louter als tussenstap) de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV, als gevolg waarvan de vennootschap een NV met enige bestuurder zal zijn tot goedkeuring van de Omzetting (zoals voorzien in het derde agendapunt). Het is de intentie van de Zaakvoerder om de beslissingen die aan deze algemene vergadering worden voorgelegd als één geheel te beschouwen.

• (i) Brain@Trust BV (RPR 0699.705.936), vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, als nietuitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. Brain@Trust BV (RPR 0699.705.936), vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• (ii) Dirk Adriaenssen als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. Dirk Adriaenssen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
• (iii) Starboard BV (RPR 0823.335.208), vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, als nietuitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. Starboard BV (RPR 0823.335.208), vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• (iv) SoHo BV (RPR 0860.525.404), vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. SoHo BV (RPR 0860.525.404), vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• (v) Colette Dierick als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. Colette Dierick kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• (vi) Wim Aurousseau als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.
• (vii) Granvelle Consultants & C° BV (RPR 0427.996.860), vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.
• (viii)Jan Suykens als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.
• (ix) Piet Dejonghe als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.
• (x) Michel Van Geyte als uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.
• 4.1.3. De algemene vergadering besluit, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de remuneratie van elke niet-uitvoerende bestuurder voor de uitoefening van zijn/haar bestuursmandaat vast te leggen op EUR 22.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur zal een bijkomende vergoeding ontvangen van EUR 23.000 per jaar.
• 4.1.4. De algemene vergadering besluit, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité een vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van het betrokken comité toe te kennen. De voorzitter van het auditcomité zal een bijkomende vergoeding ontvangen van EUR 4.000 per jaar.

Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) wordt goedgekeurd, zal over de voorstellen tot besluit onder agendapunt 4, met betrekking tot het bestuur en zijn remuneratie, worden gestemd.

De voorstellen tot besluit met betrekking tot het bestuur zijn onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en, aangezien de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) nog geen uitwerking heeft voor de goedkeuring van agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

5. Inbreng van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV

5.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

5.2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

• 5.3. Goedkeuring van de overeenkomst tot inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de overeenkomst met Ackermans & van Haaren NV (de "Inbrenger") tot inbreng van 100% van de aandelen in de Zaakvoerder goed, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6.
• 5.4. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voostellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder (de "Inbreng LREM"), met een inbrengwaarde van 3.300.000,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 45.833 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng LREM te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel. De algemene vergadering beslist om, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 45.833 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 504.043,98 EUR bedraagt. De algemene vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. De algemene vergadering beslist dat het verschil van 2.795.956,02 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.300.000,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (504.043,98 EUR), zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
• 5.5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng LREM Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng LREM worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.
• 5.6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng LREM Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6.
• 5.7. Wijziging van de statuten Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om dienovereenkomstig, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

• 5.1. Het kapitaal bedraagt vijfenzestig miljoen zeshonderd eenentachtigduizend zevenhonderd zevenendertig euro en vijfenvijftig cent (65.681.737,55 EUR).
• 5.2. Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen negenhonderd tweeënzeventigduizend vierhonderd zevenenzeventig (5.972.477) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
• 5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand), 2 (met betrekking tot de statutenwijziging) en 3 (met betrekking tot de Omzetting) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de inbreng van de aandelen in de Zaakvoerder worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en, aangezien de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) nog geen uitwerking heeft voor de goedkeuring van agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

6. Inbreng van de aandelen Extensa Group NV

6.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

6.2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

6.3. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de aandelen in Extensa Group NV (de "Inbreng Extensa") door de Inbrenger, met een inbrengwaarde van 290.133.036,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 4.029.625 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng Extensa te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel. De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 4.029.625 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 44.315.410,79 EUR bedraagt. De algemene vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. De algemene vergadering beslist dat het verschil van 245.817.625,21 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (290.133.036,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (44.315.410,79 EUR), zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke vermogensrekeningen op het passief van de balans.

• 6.4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng Extensa Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng Extensa worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.
• 6.5. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng Extensa
• 6.6. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast.
• 6.7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om dienovereenkomstig artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

• 5.1. Het kapitaal bedraagt honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR).
• 5.2. Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
• 5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand), 2 (met betrekking tot de statutenwijziging, 3 (met betrekking tot de Omzetting) en 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de inbreng van de aandelen Extensa Group NV worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en, aangezien de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) nog geen uitwerking heeft voor de goedkeuring van agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

Na goedkeuring van dit agendapunt, krijgt de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) en 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) definitief uitwerking.

7. Machtiging inzake toegestaan kapitaal

7.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. en artikel 7:199, tweede lid WVV met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

7.2. Goedkeuring van de machtiging

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een maximumbedrag van EUR 109.997.148,34 (bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing m.b.t. dit agendapunt), en besluit dientengevolge om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 6 – Toegestaan kapitaal

• 6.1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te verhogen.
• 6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.
• 6.3. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.
• 6.4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal

uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

• 6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
• 6.6. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 19 juli 2021.
• 6.7. Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 3 (met betrekking tot de Omzetting), 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de machtiging toegestaan kapitaal worden gestemd.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de (nieuwe) raad van bestuur van de Vennootschap.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing m.b.t. dit agendapunt door de buitengewone algemene vergadering (d.i. rekening houdend met de voorafgaandelijke kapitaalverhogingen vermeld onder agendapunten 5 en 6).

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

8. Machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om het bestuursorgaan voor een nieuwe periode van drie (3) jaar de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden, en besluit dientengevolge om artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 11 – Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

• 11.1.De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 11.2.De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag overschrijden, tegen een

vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

• 11.3.De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 11.4.Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 11.5.De machtigingen onder 11.2 tot en met 11.3 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
• 11.6. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "ex-date" (zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)."

Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 2 (met betrekking tot de statutenwijziging), wordt goedgekeurd, zal over dit voorstel van besluit met betrekking tot de machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten worden gestemd.

Indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten blijven gelden in hoofde van de (nieuwe) raad van bestuur van de Vennootschap.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

9. Invoering van dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot invoering van het dubbel stemrecht overeenkomstig artikel 7:53 WVV, met inwerkingtreding vanaf de dag na deze algemene vergadering en besluit tot wijziging van artikel 28 ("Stemrecht") van de statuten als volgt:

"Artikel 28. Stemrecht

• 28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.
• 28.2. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, ongeacht of dat register

al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.

• 28.3. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam. Het dubbel stemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen.
• 28.4. Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
• 28.5. Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.
• 28.6. Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.
• 28.7. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
• 28.8. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
• 28.9. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 3 (met betrekking tot de Omzetting), 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel van besluit met betrekking tot de invoering van het dubbel stemrecht worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van twee derden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

10. Volmachten en machtigingen

Voorstel tot besluit: De toekenning van de machtiging:

• aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten (m.i.v. de ondertekening van de Inbrengovereenkomst vermeld onder agendapunt 5.3);
• aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
• aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

PRAKTISCHE INLICHTINGEN

VOORWAARDEN TOT DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders mogen enkel aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Conform de hieronder beschreven registratieprocedure en de op grond hiervan overgemaakte bewijzen dient de Vennootschap te kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op maandag 5 juli 2021 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de "Registratiedatum") effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de algemene vergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 dient de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen te bevestigen per gewone brief (naar Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen) of per e-mail (legal@leasinvest.be).

Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. 5 juli 2021); en

(ii) zij uiterlijk op 13 juli 2021 schriftelijk hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door een schriftelijke bevestiging (per e-mail of post) van de intentie tot fysieke deelname.

Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. 5 juli 2021) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering; het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of Delen Private Bank aan de Vennootschap werd overgemaakt; en

(ii) voormeld attest uiterlijk op 13 juli 2021 aan de Vennootschap wordt overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van uw deelname en van het aantal aandelen waarmee aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door een schriftelijke bevestiging (per e-mail of post) van de intentie tot fysieke deelname.

VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven deelnamevoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, via het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op www.leasinvest.be of kan worden aangevraagd per e-mail (legal@leasinvest.be).

Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bedoelde toegestane gevallen mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.

Teneinde hun stemrecht alsnog te kunnen uitoefenen indien de Vennootschap en diens Zaakvoerder zich bij wijzigende omstandigheden genoodzaakt zouden zien de fysieke toegang tot de algemene vergadering te beperken, worden de aandeelhouders aangeraden om de secretaris van de vergadering aan te duiden als volmachthouder. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 547bis, §4 W.Venn. en artikel 7:143, §4 WVV valt, dient voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies te worden aangeduid.

Dit volmachtformulier dient aan de Vennootschap volledig ingevuld en ondertekend te worden overgemaakt, hetzij per e-mail (legal@leasinvest.be) of per post (naar Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen). De e-mail dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

De Vennootschap dient het ingevuld en ondertekend volmachtformulier ten laatste op 13 juli 2021 te ontvangen.

RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA

Onder bepaalde voorwaarden, zoals voorzien in artikel 533ter W.Venn en artikel 7:130 WVV, hebben aandeelhouders, die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de algemene vergadering voldoen, het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de algemene vergadering, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Dit verzoek moet in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op zondag 27 juni 2021 en dient schriftelijk te worden geformuleerd, hetzij per brief naar de administratieve zetel van de Vennootschap (Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen) hetzij per e-mail (legal@leasinvest.be).

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 2 juli 2021 een aangepaste agenda van de algemene vergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Alle voordien ingediende volmachten blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de algemene vergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

De aandeelhouders hebben het recht om vóór de algemene vergadering schriftelijk - per e-mail (legal@leasinvest.be) of per post (naar Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen) - vragen te stellen aan de Zaakvoerder met betrekking tot de agendapunten respectievelijk aan de commissaris met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op 13 juli 2021 heeft ontvangen, en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de Vennootschap

schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap, haar Zaakvoerder of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Alle stukken m.b.t. deze algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking dienen te worden gesteld van de aandeelhouders, zijn beschikbaar op de administratieve zetel van de Vennootschap (Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen) of op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/generalmeetings-nl/

PRIVACY VERKLARING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de algemene vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen, steminstructies en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de vergadering, de vraag- en antwoordsessie en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren. De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving). De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar Privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: https://leasinvest.be/nl/privacy-policy-nl/ Dit Privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten alsook de

verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.

CONTACTGEGEVENS

voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken of praktische vragen:

E-mail: legal@leasinvest.be

Tel: +32 (0)3 241 53 83

Per post: Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Centraliserende agent: Delen Private Bank

E-mail: LRE2021@delen.be

Tel: +32 (0)3 244 54 22

Adres: BP-building, Jan Van Rijswijcklaan 162/11, 2020 Antwerpen.