Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: TC/JP/2213365/VV Repertorium: 2021/1060

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451 BTW (BE) 0436.323.915 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling www.leasinvest.be [email protected]

Op heden, negentien juli tweeduizend éénentwintig.

Te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Voor Meester Philippe CAEYMAEX, notaris met standplaats te Antwerpen (vijfde kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VAN HERZEELE & CAEYMAEX, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 2000 Antwerpen, Ambtmanstraat 7, die zijn ambt verleent aan Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, verhinderd ratione loci,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "LEASINVEST REAL ESTATE", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België, zoals vastgesteld bij procesverbaal opgesteld door Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Nathalie Meert, te Antwerpen, die haar ambt verleend heeft aan notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 16 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2020, onder nummer 20017309.

De website van de Vennootschap is www.leasinvest.be.

Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected].

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 13 uur, overeenkomstig artikel 26.1 van de statuten van de Vennootschap, onder het voorzitterschap van, en in aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Leasinvest Real Estate Management", met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.164.776 (de "Zaakvoerder"), gelet op het feit dat de voorzitter van de raad van bestuur van de Zaakvoerder verhinderd is vertegenwoordigd door de heer VAN GEYTE Michel Paul Irène, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 6 februari 1966, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 42, met rijksregisternummer 66.02.06-181.69, bestuurder en tevens vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder.

De voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 26.2 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering mevrouw Caroline Maddens, wonende te Vredelaan 48, 1640 Sint Genesius Rode, en als stemopnemer van de vergadering de heer Tim Rens, wonende te Wijnbergenstraat 99, 3010 Leuven.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 18 juni 2021 in het Belgisch Staatsblad; en
op 18 juni 2021 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, de verslagen, een toelichtende nota, het ontwerp van inbrengovereenkomst van de aandelen Leasinvest Real Estate Management, het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, gecoördineerde versies van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be) vanaf 18 juni 2021. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 18 juni 2021, door middel van een brief desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren) aan de houders van aandelen, aan de enige statutaire zaakvoerder, en aan de commissaris.

Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 24 en 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met vier miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderdenzeven (4.078.507), stemgerechtigde aandelen van de in totaal vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) op heden uitstaande aandelen, aan de vergadering deelnemen. Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn. De Vennootschap bezit op heden tweehonderdenvier (204) eigen aandelen via haar dochtervennootschap Leasinvest Services NV, waardoor het totaal aantal stemgerechtigde aandelen vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend vierhonderdveertig (5.926.440) is.

Er zijn geen inschrijvingsrechten op naam, noch converteerbare obligaties op naam, noch certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, uitgegeven door de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 29.3. van de statuten juncto artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen (voor zover toepasselijk) en artikelen 7:153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de commissaris van de Vennootschap en een aantal adviseurs van de Vennootschap de vergadering bij.

AGENDA

Het bureau stelt vast dat geen van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzocht heeft om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit heeft ingediend over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de beslissing tot vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") goed (de "Afstand").

De FSMA heeft de voorgestelde Afstand en de eruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen waarbij onthoudingen als tegenstemmen worden geteld, en de instemming van de Zaakvoerder.

2. Statutenwijziging: wijziging van de statuten van de Vennootschap, in het bijzonder om de statuten (m.i.v. het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap) in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Afstand en met de bepalingen van het WVV

2.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) 1 , over de voorgestelde wijziging van het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 is gehecht

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

¹ Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 23 maart 2019"), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap voor zover als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

2.2. Kennisname van het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 april 2021

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2.3. Wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV en besluit aldus tot goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten zoals deze integraal als clean versie en in track changes t.o.v. de huidige statuten zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/).

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd. Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 1 (met betrekking tot de Afstand) wordt goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de wijziging van het statutair doel ("voorwerp") van de Vennootschap worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen, waarbij onthoudingen als tegenstemmen worden geteld, en de instemming van de Zaakvoerder.

Vanaf goedkeuring van dit besluit door de algemene vergadering wordt de Afstand definitief en wordt de Vennootschap een NV met enige bestuurder onder het WVV² .

3. Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de Inbreng LREM en de Inbreng Extensa (zoals hierna gedefinieerd):

3.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 is gehecht.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

3.2. Kennisname van het verslag van de commissaris, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 777 W.Venn. en artikel 14:4 WVV met betrekking tot de staat van activa en passiva.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 3.3. Omzetting

Voorstel tot besluit: Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), besluit de algemene vergadering tot

(i) 'omzetting' van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting"); en

(ii) goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten, zoals deze integraal als clean versie en in track changes t.o.v. de huidige statuten zijn gepubliceerd op de website van de

²Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan deze algemene vergadering wordt voorgelegd, wordt de vergadering verzocht om (louter als tussenstap) de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV, als gevolg waarvan de vennootschap een NV met enige bestuurder zal zijn tot goedkeuring van de Omzetting (zoals voorzien in het derde agendapunt). Het is de intentie van de Zaakvoerder om de beslissingen die aan deze algemene vergadering worden voorgelegd als één geheel te beschouwen.

Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/general-meetings-nl/), teneinde de statuten in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Omzetting.

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand) en 2 (met betrekking tot de statutenwijziging) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de Omzetting van de Vennootschap worden gestemd.

Aangezien de Vennootschap vanaf de goedkeuring van agendapunt 2 (met betrekking tot de wijziging van de statuten om deze in lijn te brengen met het WVV) reeds een NV met enige bestuurder onder het WVV zal zijn geworden, veronderstelt dit besluit (wijziging van bestuursmodel van enige bestuurder naar collegiaal bestuur) strikt genomen enkel een gewone statutenwijziging onder het WVV. Aangezien dit besluit onmiddellijk aansluit op agendapunt 2, wordt evenwel voor zover als nodig de procedure van omzetting toegepast. Het voorstel tot besluit met betrekking tot de Omzetting is aldus onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, en de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

4. Ontslag, benoeming en remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap Voorstellen tot besluit:

4.1.1. De algemene vergadering besluit tot ontslag van, en, mede op basis van de voormelde staat van activa en passiva, tot verlening van tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat aan de statutaire Zaakvoerder, zijnde de naamloze vennootschap "Leasinvest Real Estate Management", met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, en ondernemingsnummer 0466.164.776, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Van Geyte. Zoals bepaald in de Inbrengovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd), wordt de remuneratie van de statutaire Zaakvoerder ingevolge diens ontslag afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021.

4.1.2. De algemene vergadering besluit tot benoeming van:

(i) Brain@Trust BV (RPR 0699.705.936), vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. Brain@Trust BV (RPR 0699.705.936), vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(ii) Dirk Adriaenssen als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. Dirk Adriaenssen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

(iii) Starboard BV (RPR 0823.335.208), vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. Starboard BV (RPR 0823.335.208), vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(iv) SoHo BV (RPR 0860.525.404), vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. SoHo BV (RPR 0860.525.404), vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(v) Colette Dierick als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. Colette Dierick kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(vi) Wim Aurousseau als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(vii) Granvelle Consultants & C° BV (RPR 0427.996.860), vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Appelmans als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(viii) Jan Suykens als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(ix) Piet Dejonghe als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(x) Michel Van Geyte als uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

4.1.3. De algemene vergadering besluit, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de remuneratie van elke niet-uitvoerende bestuurder voor de uitoefening van zijn/haar bestuursmandaat vast te leggen op EUR 22.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur zal een bijkomende vergoeding ontvangen van EUR 23.000 per jaar.

4.1.4. De algemene vergadering besluit, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité een vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van het betrokken comité toe te kennen. De voorzitter van het auditcomité zal een bijkomende vergoeding ontvangen van EUR 4.000 per jaar.

Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) wordt goedgekeurd, zal over de voorstellen tot besluit onder agendapunt 4, met betrekking tot het bestuur en zijn remuneratie, worden gestemd.

De voorstellen tot besluit met betrekking tot het bestuur zijn onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en, aangezien de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) nog geen uitwerking heeft voor de goedkeuring van agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

5. Inbreng van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV

5.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 5.2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

5.3. Goedkeuring van de overeenkomst tot inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de overeenkomst met Ackermans & van Haaren NV (de "Inbrenger") tot inbreng van 100% van de aandelen in de Zaakvoerder goed, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6.

5.4. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder (de "Inbreng LREM"), met een inbrengwaarde van 3.300.000,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 45.833 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng LREM te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel. De algemene vergadering beslist om, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 45.833 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 504.043,98 EUR bedraagt. De algemene vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. De algemene vergadering beslist dat het verschil van 2.795.956,02 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.300.000,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (504.043,98 EUR), zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

5.5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng LREM

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng LREM worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.

5.6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng LREM

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6.

5.7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om dienovereenkomstig, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6, artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

5.1. Het kapitaal bedraagt vijfenzestig miljoen zeshonderd eenentachtigduizend zevenhonderd zevenendertig euro en vijfenvijftig cent (65.681.737,55 EUR).

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen negenhonderd tweeënzeventigduizend vierhonderd zevenenzeventig (5.972.477) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand), 2 (met betrekking tot de statutenwijziging) en 3 (met betrekking tot de Omzetting) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de inbreng van de aandelen in de Zaakvoerder worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en, aangezien de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) nog geen uitwerking heeft voor de goedkeuring van agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), de instemming van de Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder, na goedkeuring van agendapunt 2).

6. Inbreng van de aandelen Extensa Group NV

6.1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 6.2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 6.3. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de aandelen in Extensa Group NV (de "Inbreng Extensa") door de Inbrenger, met een inbrengwaarde van 290.133.036,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 4.029.625 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng Extensa te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel. De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 4.029.625 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 44.315.410,79 EUR bedraagt. De algemene vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. De algemene vergadering beslist dat het verschil van 245.817.625,21 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (290.133.036,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (44.315.410,79 EUR), zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke vermogensrekeningen op het passief van de balans.

6.4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng Extensa

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng Extensa worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.

6.5. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng Extensa

6.6. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast.

6.7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om dienovereenkomstig artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

5.1. Het kapitaal bedraagt honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR).

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 (met betrekking tot de Afstand), 2 (met betrekking tot de statutenwijziging, 3 (met betrekking tot de Omzetting) en 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de inbreng van de aandelen Extensa Group NV worden gestemd.

Na goedkeuring van dit agendapunt, krijgt de beslissing onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) en 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) definitief uitwerking.

7. Machtiging inzake toegestaan kapitaal

7.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. en artikel 7:199, tweede lid WVV met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 7.2. Goedkeuring van de machtiging

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een maximumbedrag van EUR 109.997.148,34 (bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing m.b.t. dit agendapunt), en besluit dientengevolge om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 6 – Toegestaan kapitaal

6.1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te verhogen.

6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

6.3. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

6.4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

6.6. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 19 juli 2021.

6.7. Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 3 (met betrekking tot de Omzetting), 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel tot besluit met betrekking tot de machtiging toegestaan kapitaal worden gestemd.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de (nieuwe) raad van bestuur van de Vennootschap.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing m.b.t. dit agendapunt door de buitengewone algemene vergadering (d.i. rekening houdend met de voorafgaandelijke kapitaalverhogingen vermeld onder agendapunten 5 en 6).

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

8. Machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om het bestuursorgaan voor een nieuwe periode van drie (3) jaar de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden, en besluit dientengevolge om artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 11 – Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

11.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.2. De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

11.3. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.4. Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.5. De machtigingen onder 11.2 tot en met 11.3 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

11.6. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "ex-date" (zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)."

Enkel indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 2 (met betrekking tot de statutenwijziging), wordt goedgekeurd, zal over dit voorstel van besluit met betrekking tot de machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten worden gestemd.

Indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten blijven gelden in hoofde van de (nieuwe) raad van bestuur van de Vennootschap.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

9. Invoering van dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot invoering van het dubbel stemrecht overeenkomstig artikel 7:53 WVV, met inwerkingtreding vanaf de dag na deze algemene vergadering en besluit tot wijziging van artikel 28 ("Stemrecht") van de statuten als volgt:

"Artikel 28. Stemrecht

28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.

28.2. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.

28.3. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam. Het dubbel stemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen.

28.4. Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.

28.5. Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.

28.6. Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.

28.7. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.8. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.9. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum."

Enkel indien de voorstellen tot besluit onder agendapunten 3 (met betrekking tot de Omzetting), 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa) worden goedgekeurd, zal over dit voorstel van besluit met betrekking tot de invoering van het dubbel stemrecht worden gestemd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van twee derden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

10. Volmachten en machtigingen

Voorstel tot besluit: De toekenning van de machtiging:

aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten (m.i.v. de ondertekening van de Inbrengovereenkomst vermeld onder agendapunt 5.3);
aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 28.1. van de statuten, elk aandeel waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen, afgezien van wat hierna wordt gesteld in verband met de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat :

opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 1 geldig zou worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met vier vijfde van de stemmen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") juncto artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), en artikel 29.1, 29.3 en 29.4. van de statuten. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 2 geldig zou worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met vier vijfde van de stemmen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en artikel 29.3 en 29.4. van de statuten. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 geldig zou worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met vier vijfde van de stemmen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 en 28.4. van de statuten zoals voorafgaandelijk aan te nemen onder agendapunt 2.3 (die een herneming zijn van artikel 29.3 en 29.4 van de huidige statuten). Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
opdat het voorstel in agendapunt 4 geldig zou worden aangenomen, volstaat een gewone meerderheid van de stemmen en de instemming van de aanwezige zaakvoerder en artikel 28.1 van de statuten zoals voorafgaandelijk aan te nemen onder agendapunt 2.3 (dat een herneming is van artikel 29.1 van de huidige statuten). Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
opdat de voorstellen tot besluit aangaande de agendapunten 5 en 6 geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 en 28.4. van de statuten zoals voorafgaandelijk aan te nemen onder agendapunt 2.3 (die een herneming zijn van artikel 29.3 en 29.4 van de huidige statuten). Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
opdat de voorstellen tot besluit aangaande de agendapunten 7 en 8 geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen. Deze besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 9 geldig zou worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen. Deze besluiten moeten met twee derden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
opdat het voorstel in agendapunt 10 geldig zou worden aangenomen, volstaat een gewone meerderheid van de stemmen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.

Bij de berekening van de meerderheden wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn.

II. Goedkeuring FSMA

De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen, eens zij formeel werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd bekomen op 16 juni 2021.

III. Vragen

De voorzitter nodigt de aandeelhouders die dat wensen, uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"De waardering van de vennootschap Extensa door verschillende experten is gemaakt in functie van de operatie, en is niet recurrent volgens een vaste kalender zoals verplicht is voor een GVV als Leasinvest. Deze waardering impliceert dat Extensa meer waard is dan wat haar eigen vermogen aangeeft, wat niet onmogelijk is omdat het vastgoed niet regelmatig opnieuw gewaardeerd wordt, maar wel genoteerd is."

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"We verwijzen naar sectie 2.1 van het inbrengverslag van de zaakvoerder mbt de aandelen Extensa.

Daar wordt verduidelijkt dat Extensa 2 types assets bezit:

Investeringsvastgoed zoals beschreven in sectie 2.1.2, dat aan fair value wordt gewaardeerd door een onafhankelijke deskundige (het meest vergelijkbaar met een GVV)
Vastgoedontwikkelingen zoals beschreven in sectie 2.1.3, die NIET aan fair value worden gewaardeerd, maar conform IFRS 15 aan kost, vermeerderd met een deel van de marge conform de percentage of completion van het (deel)project.

De in het kader van de transactie gehanteerde inbrengwaarde van Extensa bedraagt inderdaad meer dan het eigen vermogen van Extensa (dat voor de duidelijkheid NIET genoteerd is), maar het grootste deel van die meerprijs heeft betrekking op de ontwikkelingspipeline op zowel T&T als Cloche d'Or.".

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"Waarom de waardering van de vennootschap Leasinvest vervolgens louter geschiedt op basis van haar beurskoers of eigen vermogen, met een korting daar bovenop (tegengesteld aan Extensa), "gezien het feit dat een kapitaalverhoging met publieke inschrijving steeds gepaard gaat met een korting", is in het kader van een kapitaalverhoging die gereserveerd is aan haar enige referentie aandeelhouder, niet duidelijk. Deze waarderingsmethode neem ik niet zomaar aan.

De beurskoers noteert met een korting ten opzichte van wat het eigen vermogen aangeeft. Gezien het aandeel illiquide is kan zulke situatie ten onrechte redelijk lang aanhouden zelfs bij normalisatie na COVID19, zeker als er op de beurs gehandeld zou geweest zijn door de grote aandeelhouders. Over de beurskoers zie ook nog onderstaande analyse.".

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"De waardering van LRE wordt in extenso toegelicht in sectie 2.2 van het inbrengverslag van de zaakvoerder. Daarnaast verwijzen we ook naar p 8-9-10 van het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders dat in het kader van de transactie een advies heeft afgeleverd, daarbij bijgestaan door een onafhankelijke financieel expert, waarin eveneens de 72 EUR uitgifteprijs wordt toegelicht. We wijzen er ook op dat de laatste weken de koers van LRE onder de 70 EUR gedoken is, waardoor de transactie uiteindelijk met een premie tov de beurskoers zal plaatsvinden.".

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"De 12maand koersdoelen van verschillende analysten (die uiteraard reeds ex dividend zijn) worden irrelevant genoemd want vandaag niet gerealiseerd, terwijl de sum-of-parts waardering van AVH er bij gesleurd wordt en relevant genoemd. Eigenlijk is het omgekeerde waar: beleggers moeten hun keuzes op toekomstgerichte informatie baseren en koersdoelen zijn een uitspraak over de intrinsieke waarde, terwijl een sum-of-parts evaluatie conventioneel uitgaat van huidige beurskoersen van beursgenoteerde participaties, zonder dat dat een uitspraak over die beurskoersen inhoudt. Moest men het gemiddeld koersdoel hanteren als uitgangspunt zou de uitgifteprijs substantieel hoger liggen.".

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"Om de belegger zo correct en volledig mogelijk te informeren, werd de vennootschap door de tussenkomende partijen verzocht om de koersdoelen van LRE op te nemen in het inbrengverslag. Het management van LRE kan onmogelijk enige verantwoordelijkheid opnemen voor die gestelde koersdoelen en is evenmin op de hoogte van de overwegingen/berekeningen/assumpties gemaakt door de betreffende analisten. Dit geldt evenzeer voor de waardering van Extensa in de typisch voor holdings gebruikte "sum of the parts"-benadering, maar het punt dat we duidelijk wensten te maken is dat de in deze transactie gehanteerde waardering van 290 MEUR voor Extensa evenzeer (ver) onder de analistenconsensus is. De transactie berust op een ruilverhouding, waardoor het van belang is om dezelfde waarderingsmethoden toe te passen op Extensa als op LRE.".

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"Het eigen vermogen, eveneens gebruikt als uitgangspunt, weerspiegelt niet de intrinsieke waarde wat betreft de component Retail Estates: er is snel een vermogensverlies geacteerd toen de koers van Retail Estates ineenstortte (men kan zich afvragen waarom dit nodig was, voor iets dat eerder als een vast actief gehouden wordt), maar inmiddels zou men (5/7/21) even vrolijk 15M€ terug aan het eigen vermogen kunnen toevoegen – of de operatie waardevermindering gewoon annuleren met het oog op de huidige gunstige evolutie. Het overig eigen vermogen zou moeten in overeenstemming zijn met de verplichte periodieke evaluatie van de fair value van het vastgoed, zodat er hier niet onterecht een te groot eigen vermogen te boek staat. Bijgevolg is vandaag het eigen vermogen onderschat.".

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"Als beursgenoteerd bedrijf zijn we verplicht de IFRS-normen te gebruiken. IAS 39 en IFRS 9 verplichten LRE om de participatie in Retail Estates te waarderen aan slotkoers op elke balansdatum. Dit zullen we ook op 30 juni 2021 doen, waardoor we inderdaad, overeenkomstig IFRS een bedrag zullen moeten bijboeken. We zien inderdaad een sterke opvering van de beurskoers van Retail Estates, in tegenstelling tot een daling van de koers van Leasinvest. Het eigen vermogen is bijgevolg correct gewaardeerd op elke balansdatum, wat trouwens elk half jaar door de commissaris bevestigd wordt.

De participatie in Retail Estates op een andere manier waarderen, zou een overtreding zijn van de boekhoudwetgeving.".

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"Samengevat verwerft specifiek de éne aandeelhouder AVH hier middels haar inbreng aandelen van de Vennootschap, aan een korting t.o.v. de beurskoers, die met een korting noteert ten opzichte van het eigen vermogen, dat door een boekhoudkundige ingreep te laat te boek staat.

Het is waar dat een publieke kapitaalverhoging een korting vereist ten opzichte van een beurskoers, ook al is die ondergewaardeerd, maar dan kan tenminste iedere aandeelhouder zijn rekening maken en dan kan ieder die wil daaraan deelnemen.".

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"De vennootschap is zich ten volle bewust van het belangenconflict dat zich voordoet in het kader van de transactie. Om die reden hebben we de volledige waardering trachten uit te leggen in een zeer uitgebreid inbrengverslag, dat publiek beschikbaar is op de LRE website. Stel dat we deze transactie met cash zouden moeten financieren en verwerven van een derde partij, dan moesten we een rights issue organiseren, waarbij de uitgifteprijs hoogstwaarschijnlijk nog een stuk lager zou liggen. Daarnaast heeft het comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 5 onafhankelijke leden van de raad van bestuur die toch zeer beslagen zijn in deze materie, zich met behulp van Degroof Petercam Corporate Finance, als onafhankelijk financieel expert, over deze waarderingen gebogen geoordeeld dat deze verantwoord en in het belang van de Vennootschap is. Daarenboven heeft ook de commissaris zich gekweten van zijn wettelijke taak in het kader van de transactie. We denken dan ook dat bovenstaande vraagstelling/conclusie niet correct is.".

De voorzitter stelt vast dat volgende schriftelijke vraag werd gesteld:

"Wat betreft het opgeven van het GVV statuut, is dat ten eerste noodzakelijk gezien de wet, maar ten tweede enkel voordelig voor de vennootschappen aandeelhouders zoals daar zijn AVH, gezien nu de dividenden onder DBI regime vallen. Natuurlijke personen aandeelhouders zijn enkel zeker van het nadeel voor alle aandeelhouder, namelijk dat Leasinvest voortaan normaal onderhevig is aan vennootschapsbelasting.".

De voorzitter stelt vast dat het bestuursorgaan op voormelde vraag volgend antwoord heeft geformuleerd:

"Het klopt dat er door Leasinvest meer vennootschapsbelasting zal moeten betaald worden dan in het verleden, maar dit effect zal naar verwachting beperkt blijven:

1) België vertegenwoordigt maar 30% van de "oude" Leasinvest-activiteiten, 70% van de activiteiten van Leasinvest zit daarentegen nu reeds in de "gewone fiscaliteit";

2) De fiscale ruling heeft bevestigd dat de afschrijfbare basis van de onroerende goederen de historische aanschafwaarde is, vermeerderd met de capex.

3) Er zal vanaf 2022 geen abonnementstax meer verschuldigd zijn

Kortom, het effect van het verlaten van het GVV-statuut op de Belgische belastingen die door Leasinvest verschuldigd zullen zijn, zal naar verwachting beperkt zijn.

Voor een uitgebreidere toelichting over de fiscale gevolgen van de afstand van het GVVstatuut (en het verschil tussen de aandeelhouders-natuurlijk personen en de aandeelhoudersrechtspersonen) wordt verwezen naar punt 6.2 op p. 12 van de toelichtende nota die werd gepubliceerd op de website van de vennootschap.".

De voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders:

1. Afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

EERSTE BESLISSING: Afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "Afstand").

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder

weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.000.724
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	35.959

De Zaakvoerder stemt in met de genomen beslissing.

2. Statutenwijziging: wijziging van de statuten van de Vennootschap, in het bijzonder om de

statuten (m.i.v. het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap) in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Afstand en met de bepalingen van het WVV

TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslag Zaakvoerder over de voorgestelde wijziging van het statutair doel (voortaan "voorwerp").

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. en artikel 7:154 WVV, over de voorgestelde wijziging van het statutair doel (voortaan "voorwerp") van de Vennootschap. Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 30 april 2021.

Het verslag van de Zaakvoerder wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

DERDE BESLISSING: Kennisname verslag commissaris met betrekking tot de staat van activa en passiva.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 april 2021.

Conclusies

De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijhorende staat van activa en passiva van Leasinvest Real Estate Comm. VA per 30 april 2021 met een balanstotaal van € 903.488 duizend en een resultaat voor de periode van vier maanden van € 18.705 duizend, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften".

Neerlegging

Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten (m.i.v. het doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot Afstand en de bepalingen van het WVV en tot goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten:

"HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (hierna de

"Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

ARTIKEL 2. ZETEL

2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de enige bestuurder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, en bijkantoren oprichten.

2.3 Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected].

2.4 De website van de Vennootschap is: www.leasinvest.be.

ARTIKEL 3. VOORWERP

3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.2. Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

3.1.3. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;3.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

- ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;

- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;

- het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

3.1.6. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

3.1.7 Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van

- voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

- nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

- installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;

- enige gelijkaardige installaties;

3.1.7 Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

3.1.8. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.

3.1.9. Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

3.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.

3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

3.2. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.3. De Vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen, vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

3.4. De Vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

3.5. De Vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De Vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.

3.6. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen.

3.7. De Vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.

3.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

3.9. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.

3.10. De Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

ARTIKEL 4. DUUR

4.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 5. KAPITAAL

5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort.

5.2. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderdrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving en deze statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Het bestuursorgaan kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn.

Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd.

ARTIKEL 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

7.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van het bestuursorgaan kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.

Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN

8.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

8.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

8.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 9. ANDERE EFFECTEN

De Vennootschap mag naast aandelen alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.

ARTIKEL 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

10.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving.

10.2. Het is het bestuursorgaan toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 december 2019 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

10.3. Het bestuursorgaan is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van 16 december 2019 (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen eenminimumprijsperaandeeldieovereenstemtmetdelaagstevandetwintig(20)laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.

10.4. Het bestuursorgaan is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%)ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de Vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is het bestuursorgaan gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden.

Het bestuursorgaan is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig de voorwaarden vermeld in artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Het bestuursorgaan is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.

ARTIKEL 11. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

11.1. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

11.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

11.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE

ARTIKEL 12. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE

12.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de enige bestuurder van de Vennootschap (hierna de "Enige Bestuurder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over een vetorecht als enige bestuurder beschikt.

De raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals hierna geregeld in artikel 13 van de Statuten.

12.3. Onverminderd het in artikel 12.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste enige bestuurder, wordt de enige bestuurder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

12.4. De opdracht van de enige bestuurder kan slechts worden herroepen volgens de voorwaarden voorzien in artikel 7:101, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.5. De enige bestuurder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een enige bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe enige bestuurder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

12.6. De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement, de vereffening of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting van de enige bestuurder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde enige bestuurder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Indien de enige bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de enige bestuurder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de enige bestuurder.

ARTIKEL 13. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ENIGE BESTUURDER-RECHTSPERSOON

13.1. De bepalingen van dit artikel 13 hierna gelden in hoofde van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap waarneemt. De Enige Bestuurder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur en haar vaste vertegenwoordiger. 12.2. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 7:101, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan worden bestuurd.

13.2. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87 juncto 7:101, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

13.3. Eén van de leden van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van enige bestuurder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden. De Enige Bestuurder-Rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

13.4. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 15 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 7:98 tot 7:100 juncto 7:101, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 14. SALARIS

14.1. De enige bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

14.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

14.3. De enige bestuurder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 15. BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER - INTERN BESTUUR

15.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De enige bestuurder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

15.2. De beraadslagingen en beslissingen van de enige bestuurder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de enige bestuurder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de enige bestuurder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

16.1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

16.2. De Enige Bestuurder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via zijn vaste vertegenwoordiger

16.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 17. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De enige bestuurder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.

De enige bestuurder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.

ARTIKEL 18. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ENIGE BESTUURDER

De Enige Bestuurder-Rechtspersoon en diens vaste vertegenwoordiger zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 19. CONTROLE

19.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

19.2 In geval van aanstelling van een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het zelf aanduidt; het mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder zijn leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 20. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

20.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

20.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de vaststelling van de jaarrekening;

- de bestemming van het resultaat;

- de benoeming en het ontslag van de bestuurders;

- de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders;

- de goedkeuring van het remuneratiebeleid (met bindende stem) en het remuneratieverslag (met adviserende stem) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

- de benoeming en het ontslag van de commissaris;

- de vaststelling van het salaris van de commissaris;

- het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de enige bestuurder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van de enige bestuurder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de enige bestuurder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

21.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

21.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur (16h00) Belgische tijd of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 22. BIJEENROEPING

22.1. De enige bestuurder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag.

De enige bestuurder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

22.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.

22.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.

ARTIKEL 23. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN

23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00) Belgische tijd geldt als registratiedatum.

23.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, in voorkomend geval door het overmaken van hun volmacht.

23.3. De enige bestuurder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

24.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van de Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 (910/2014) betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.

24.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

24.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

24.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 22.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.

ARTIKEL 25. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

25.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de enige bestuurder van de Vennootschap.

Zolang de enige bestuurder een rechtspersoon is, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

25.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 26. VERLOOP VAN DE VERGADERING

26.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van behoorlijke vergadertechniek.

26.2. De enige bestuurder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de enige bestuurder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de enige bestuurder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de enige bestuurder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

26.3. De enige bestuurder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

26.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 27. STEMRECHT

27.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

27.2. Wanneer verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

27.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden, onverminderd de toepassing van artikel 27.2 ingeval er meerdere vruchtgebruikers zijn voor eenzelfde aandeel, alle aan dat aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de (enige) vruchtgebruiker, uitgezonderd het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, dat toekomt aan de blote eigenaar(s), en behoudens andersluidende overeenkomst of testament waarvan schriftelijk kennis werd gegeven aan de Vennootschap.

ARTIKEL 28. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ENIGE BESTUURDER

28.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de enige bestuurder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de enige bestuurder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuurder bij elke uitkering aan de aandeelhouders alsook voor het ontslag van de enige bestuurder. Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

28.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

28.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de enige bestuurder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de enige bestuurder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de enige bestuurder.

28.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierden (3/4den) van de uitgebrachte stemmen verbonden heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuurder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 29. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG

29.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de enige bestuurder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van boek 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De enige bestuurder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.

29.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de enige bestuurder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

29.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd..

ARTIKEL 30. BESTEMMING VAN DE WINST

30.1 Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

30.2 Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst binnen de grenzen van de wet en de statuten. ARTIKEL 31. INTERIMDIVIDENDEN

De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om onder zijn verantwoordelijkheid te besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 32. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

32.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde enige bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

32.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

32.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 33. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 34. KEUZE VAN WOONPLAATS

34.1. De enige bestuurder en de vereffenaars wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

34.2. De regeling in artikel 34.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap.

ARTIKEL 35. RECHTSBEVOEGDHEID

35.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar enige bestuurder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de hoven en rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon.

ARTIKEL 36. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan.

Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.000.724
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	35.959

De Zaakvoerder stemt in met de genomen beslissing.

3. Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de Inbreng LREM en de Inbreng Extensa

VIJFDE BESLISSING: Kennisname verslag Zaakvoerder met betrekking tot de voorgestelde omzetting.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de Zaakvoerder, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting. Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 30 april 2021.

Het verslag van de Zaakvoerder wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

ZESDE BESLISSING: Kennisname verslag commissaris met betrekking tot de staat van activa en passiva.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de commissaris, voor zover nodig, opgesteld met toepassing van artikel 777 W.Venn. en artikel 14:4 WVV met betrekking tot de staat van activa en passiva.

Conclusies

De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april 2021 van de commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate, in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:

• Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd;

• Het netto-actief is groter dan het geplande onbeschikbaar vermogen zoals voorzien in de concept notariële akte".

Neerlegging

Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

ZEVENDE BESLISSING: Omzetting in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur en goedkeuring van de gewijzigde statuten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunten 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) en 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), tot 'omzetting' van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting") en tot goedkeuring van de volgende gewijzigde statuten teneinde de statuten in lijn te brengen met de voorgaande beslissing tot Omzetting:

"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

1.2. Zij heeft de naam "LEASINVEST REAL ESTATE".

Artikel 2. ZETEL - EMAILADRES - WEBSITE.

2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

2.2. De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de vennootschap van toepassing is overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.3. De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren oprichten.

2.4. Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected].

2.5. De website van de vennootschap is: www.leasinvest.be.

Artikel 3. VOORWERP.

3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.3. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

3.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

- ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;

- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

3.1.5. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)Oovereenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

3.1.6. Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van

- voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

- nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

- installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;

- enige gelijkaardige installaties;

3.1.7. Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

3.1.9. Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

3.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.

3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

3.2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.3. De vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

3.4. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

3.5. De vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.

3.6. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden

3.7. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.

3.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

3.9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.

3.10. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Artikel 4. DUUR.

4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. TITEL II. KAPITAAL AANDELEN – ANDERE EFFECTEN. Artikel 5. KAPITAAL.

5.1. Het kapitaal bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57).

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL.

6.1. Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderdrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.

6.2. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

6.3. Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving en deze statuten.

6.4. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

6.5. Het bestuursorgaan kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd.

Artikel 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

7.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.

7.2. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

8.1. De vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

8.2. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, in het register van aandelen op naam.

8.5. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen en daarvan kennis geven aan de vennootschap; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

8.6. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.7. Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 9. ANDERE EFFECTEN.

9.1. De vennootschap mag naast aandelen alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.

10.1. De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

10.2. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.2. Het is het bestuursorgaan toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 december 2019 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. Het bestuursorgaan is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van 16 december 2019 (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

11.4. Het bestuursorgaan is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%)ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de Vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is het bestuursorgaan gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden.

Artikel 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

12.2. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%), tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.

13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.

13.2. De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap.

13.3. Minstens drie (3) bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijke bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid vervat in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13.4. Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur is van een ander geslacht dan de overige leden van de raad van bestuur, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is een bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

13.5. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

13.6. Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen heeft voorzien.

13.7. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het wettelijk of statutair voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.

13.8. Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die de effectieve benoeming zal doen.

13.9. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is, of bij gebrek aan benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur, of bij gebrek aan overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. In geval van een bestuurder-rechtspersoon, is de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend.

Artikel 14. BEZOLDIGING EN ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.

14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.

14.2. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

15.1. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen.

15.2. De bijeenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail of op een andere schriftelijke wijze als bedoeld in artikel 8.1, 1° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek. Uitzonderlijk wordt een telefonische oproeping ook als geldig beschouwd mits zulke oproeping onmiddellijk gevolgd wordt door een schriftelijke bevestiging. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijze nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. In voorkomend geval kunnen de eventuele inbelgegevens om aan de vergadering deel te nemen door middel van tele- of videoconferentie via een afzonderlijk en later bericht worden meegedeeld.

15.3. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

15.4. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

15.5. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt, om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.

15.6. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Bestuurders die niet mogen deelnemen aan de beraadslaging wegens een belangenconflict worden als aanwezig beschouwd voor het bepalen van het aanwezigheidsquorum. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten nemen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

15.7. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

15.8. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthouding en ongeldige of blanco stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.

15.9. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.

15.10. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

15.11. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor zij gegeven zijn. Afschriften van of uittreksels uit de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de CEO of door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - DELEGATIE - COMITÉS - DAGELIJKS BESTUUR.

16.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

16.2. De raad van bestuur neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

16.3. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, één of meer adviserende comités oprichten. Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de werkwijze van deze adviserende comités, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

16.4. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bestuurders. Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder", "CEO" of "Chief Executive Officer". Indien een niet-bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan meerdere personen, dan vormen zij een collegiaal orgaan, waarvan de raad van bestuur de werking regelt.

16.5. Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 16.4 het dagelijks bestuur delegeert aan één bestuurder, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité.

16.6. De raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder(s) en/of de andere personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap binnen het kader van dat bestuur, kunnen ieder binnen hun eigen bevoegdheidsgrenzen en onder hun eigen verantwoordelijkheid, specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze delegeren. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

17.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

17.2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, alsook bij alle akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de voorzitter van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder samen handelend met een lid van het executief comité.

17.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

17.4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van de hun verleende volmacht, geldig verbonden door bijzondere volmachthouders/lasthebbers, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

17.5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18. CONTROLE.

18.1. De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen opgedragen benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.

18.2. In geval van aanstelling van een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het zelf aanduidt; het mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder zijn leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

18.3. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming vastgesteld door de algemene vergadering.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.

Artikel 19. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

19.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

19.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de goedkeuring van de jaarrekening;
- de bestemming van het resultaat;
- de benoeming en het ontslag van de bestuurders;
- de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders;

- de goedkeuring van het remuneratiebeleid (met bindende stem) en het remuneratieverslag (met adviserende stem) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

- de benoeming en het ontslag van de commissaris;
- de vaststelling van de bezoldiging van de commissaris;

- het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

19.3. De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, daaronder mede begrepen de verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

Artikel 20. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.

20.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur (16h00) Belgische tijd of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

20.2. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

20.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 21. OPROEPING.

21.1. De raad van bestuur en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

21.2. De raad van bestuur en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.

21.3. De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daarin verplicht op te nemen zijn.

21.4. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.

21.5. De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

22.1. Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.

23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vieren- twintig uur (24h00) Belgische tijd geldt als registratiedatum.

23.3. De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per e-mail of per gewone brief uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, in voorkomend geval door het overmaken van hun volmacht of stemformulier.

23.4. De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stuk- ken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

23.5. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders, die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

Artikel 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING.

24.1. Elke aandeelhouder van de vennootschap mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

24.2. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

24.3. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

24.4. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening.

24.5. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

24.6. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

24.7. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

24.8. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

24.9. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 21.4 van de statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

25.1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De vorm en ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of aangestelde persoon).

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

26.1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

26.3. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een bijzonder register bijgehouden.

Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

27.3. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

27.4. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

27.5. De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.6. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

27.7. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 28. STEMRECHT.

28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.

Artikel 29. DEELNAME EN STEMMING OP AFSTAND.

29.1. Elke aandeelhouder kan, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.

29.2. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake aanwezigheids- en meerderheidsquorum geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.

29.3. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.

29.4. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.

29.5. Iedere aandeelhouder kan eveneens, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste drie werkdagen vóór de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 30. MEERDERHEID.

30.1. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

31.1. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

31.2. De notulen bevatten de door de wet voorgeschreven vermeldingen en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

31.3. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 17.2.

TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN¬DEN WINSTVERDELING.

Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

32.1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

32.2. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

32.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conform de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

32.4. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

Artikel 33. WINSTVERDELING.

33.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

33.2. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst binnen de grenzen van de wet en de statuten.

Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN.

34.1. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 35. VERLIES VAN KAPITAAL.

35.1. Indien het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of een vierde van het kapitaal, moet de raad van bestuur aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 36. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS.

36.1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

36.2. Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt desgevallend een vereffenaar of een college van vereffenaars benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

36.3. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

36.4. De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 37. VEREFFENINGSSALDO.

37.1. De aandeelhouders verdelen het overschot van de vereffening in verhouding met hun rechten in de vennootschap.

VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.

38.1. Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.

38.2. De in het buitenland wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. In België wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor al hetgeen verband houdt met de uitoefening van hun mandaat.

Artikel 39. RECHTSBEVOEGDHEID.

39.1. Voor alle geschillen tussen de vennootschap, enerzijds, en haar bestuurders, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 40. TOEPASSELIJK RECHT.

40.1. Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en (b) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht, van toepassing, voor zover de vennootschap valt onder de toepassing daarvan.

40.2. Bovendien worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Artikel 41. EVOLUTIEVE WERKING.

41.1. In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt.

Artikel 42. INTERN REGLEMENT.

42.1. De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.

42.2. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

42.3. Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.

Artikel 43. MACHTIGINGEN.

43.1. De machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging inkoop van eigen aandelen toegekend bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 16 december 2019, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 19 juli 2021.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.000.724
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	35.959

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

4. Ontslag, benoeming en remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap

ACHTSTE BESLISSING: Ontslag van en tussentijdse kwijting aan de statutaire Zaakvoerder.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot ontslag van, en, mede op basis van de voormelde staat van activa en passiva per 30 april 2021, tot verlening van tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat aan de statutaire Zaakvoerder, zijnde de naamloze vennootschap "Leasinvest Real Estate Management", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN GEYTE Michel, voornoemd. Zoals bepaald in de Inbrengovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd), wordt de remuneratie van de statutaire Zaakvoerder ingevolge diens ontslag afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.005.246
TEGEN	37.302
ONTHOUDING	35.959

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

NEGENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.

I. Benoeming bestuurders

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot benoeming van:

(i) de besloten vennootschap "Brain@Trust", met zetel te 3090 Overijse, Varenslaan 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0699.705.936, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE WACHTER Marcia, geboren te Wilrijk op 9 oktober 1953, wonende te Varenslaan 41, 3090 Overijse (België), met rijksregisternummer 53.10.09-224.10, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. De besloten vennootschap "Brain@Trust" voornoemd, vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter, voornoemd, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(ii) de heer ADRIAENSSEN Dirk, geboren te Turnhout op 24 februari 1970, wonende te Münzhalde 13, 8704 Herrliberg (Zwitserland), met rijksregisternummer 70.02.24-163.19, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. Dirk Adriaenssen, voornoemd, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

(iii) de besloten vennootschap "Starboard", met zetel te 2930 Brasschaat, 't Serclaeslei 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0823.335.208, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DYCK Eric, geboren te Deurne op 31 december 1962, wonende te 't Serclaeslei 12, 2930 Brasschaat (België), met rijksregisternummer 62.12.31- 469.84, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden. De besloten vennootschap "Starboard", voornoemd, vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck, voornoemd, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(iv) de besloten vennootschap "SoHo", met zetel te 2900 Schoten, Ambiorixlei 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0860.525.404, vast vertegenwoordigd door mevrouw HERMANS Sigrid, geboren te Antwerpen op 2 juli 1970, wonende te Ambiorixlei 13, 2900 Schoten (België), met rijksregisternummer 70.07.02—148.50, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. De besloten vennootschap "SoHo", voornoemd, vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans, voornoemd, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(v) mevrouw DIERICK Colette, geboren te Gent op 20 oktober 1960, wonende te Wolfsmelkweg 8, 8620 Nieuwpoort (België), met rijksregisternummer 60.10.20-160.85, als nietuitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2023 zal worden gehouden. Colette Dierick, voornoemd, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de algemene vergadering benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(vi) de heer AUROUSSEAU Wim, geboren te Antwerpen op 16 december 1971, wonende te Gaaiendreef 10, 2900 Schoten (België), met rijksregisternummer 71.12.16-311.08, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(vii) de besloten vennootschap "Granvelle Consultants & C°", met zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36, bus 401, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0427.996.860, vast vertegenwoordigd door de heer APPELMANS Jean-Louis, geboren te Etterbeek op 23 maart 1953, wonende te Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen (België), met rijksregisternummer 53.03.23-207.43, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij haar mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(viii) de heer SUYKENS Jan, geboren te Wilrijk op 3 augustus 1960, wonende te Julien Vermeerschstraat 20/B1, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België), met rijksregisternummer 60.08.03- 495.52, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(ix) de heer DEJONGHE Piet, geboren te Roeselare op 12 oktober 1966, wonende te Groeneweg 184 bus A, 3090 Overijse (België), met rijksregisternummer 66.10.12-311.09, als niet-uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

(x) de heer VAN GEYTE Michel, voornoemd, als uitvoerend bestuurder, waarbij zijn mandaat loopt tot de afloop van de jaarvergadering die in 2022 zal worden gehouden.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.937.024
TEGEN	82.059
ONTHOUDING	59.424

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

II. Keuze van woonplaats

De heren SUYKENS Jan en DEJONGHE Piet, voornoemd, verklaren elk overeenkomstig artikel 2:7, §5 WVV keuze van woonplaats te doen op Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (België).

TIENDE BESLISSING: Vastleggen remuneratie niet-uitvoerende bestuurders en voorzitter raad van bestuur.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de remuneratie van elke niet-uitvoerende bestuurder voor de uitoefening van zijn/haar bestuursmandaat vast te leggen op EUR 22.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur zal een bijkomende vergoeding ontvangen van EUR 23.000 per jaar.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.005.246
TEGEN	37.302
ONTHOUDING	35.959

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

ELFDE BESLISSING: Toekenning vaste vergoeding en zitpenning leden auditcomité, leden benoemings- en remuneratiecomité en voorzitter auditcomité.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om (i) de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité een vaste vergoeding van EUR 4.000 per jaar en een zitpenning van EUR 2.500 per vergadering van het betrokken comité toe te kennen en (ii) de voorzitter van het auditcomité een bijkomende vergoeding van EUR 4.000 per jaar toe te kennen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.005.246
TEGEN	1.538
ONTHOUDING	71.723

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

5. Inbreng van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV

TWAALFDE BESLISSING: Kennisname verslag Zaakvoerder met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder.

Neerlegging

Het verslag van de Zaakvoerder zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

DERTIENDE BESLISSING: Kennisname verslag commissaris met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder.

Conclusies

De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura voor een bedrag van EUR 3.300.000,00 door Ackermans & van Haaren NV tot kapitaalverhoging van Leasinvest Real Estate ("de Vennootschap"), bestaat uit 620 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen onder de vorm van de verhoging van kapitaal en andere componenten.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen, en artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, de technische nota met betrekking tot de inbreng in natura van 25 maart 2019 en rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. De Zaakvoerder van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. De door de partijen vastgestelde waarderingsmethoden voor de inbreng in natura worden gerechtvaardigd door de beginselen van bedrijfseconomie, leiden tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet wordt overgewaardeerd;

4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerpverslag van de Zaakvoerder, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn;

5. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 45.833 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting".

Neerlegging

Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

VEERTIENDE BESLISSING: Goedkeuring overeenkomst tot inbreng in natura van de aandelen in de Zaakvoerder.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de overeenkomst met de naamloze vennootschap "Ackermans & van Haaren", met zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0404.616.494 (de "Inbrenger") tot inbreng van 100% van de aandelen in de Zaakvoerder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de 620 aandelen in de Zaakvoerder (de "Inbreng LREM"), met een inbrengwaarde van 3.300.000,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 45.833 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng LREM te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 45.833 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 504.043,98 EUR bedraagt.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om het verschil van 2.795.956,02 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.300.000,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (504.043,98 EUR) te boeken op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng LREM.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor te besluiten dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng LREM worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.

Is vervolgens tussengekomen, de Inbrenger, hier overeenkomstig artikel 24.C/ van haar statuten vertegenwoordigd door een bijzondere gevolmachtigde, zijnde de heer DEJONGHE Piet, voornoemd, krachtens een onderhandse volmacht die aan deze notulen zal gehecht blijven, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij 620 aandelen bezit in de Zaakvoerder. Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 3.300.000,00 EUR.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 45.833 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling totstandkoming van de kapitaalverhoging.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de beslissing vermeld onder agendapunt 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), vast te stellen dat de kapitaalverhoging ten belope van 504.043,98 EUR tot stand is gekomen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om dienovereenkomstig, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorstellen tot besluit vermeld onder agendapunt 6 (met betrekking tot de Inbreng Extensa), artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

5.1. Het kapitaal bedraagt vijfenzestig miljoen zeshonderd eenentachtigduizend zevenhonderd zevenendertig euro en vijfenvijftig cent (65.681.737,55 EUR).

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

6. Inbreng van de aandelen Extensa Group NV

NEGENTIENDE BESLISSING: Kennisname verslag Zaakvoerder met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV.

Neerlegging

Het verslag van de Zaakvoerder zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

TWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname verslag commissaris met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, eerste lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV.

Conclusies

De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura voor een bedrag van EUR 290.133.036,00 door Ackermans & van Haaren NV tot kapitaalverhoging van Leasinvest Real Estate ("de Vennootschap"), bestaat uit 642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen onder de vorm van de verhoging van kapitaal en andere componenten.

2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

5. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.029.625 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting".

Neerlegging

Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot verhoging van het kapitaal door middel van de inbreng in natura van de 642.979 aandelen in Extensa Group NV (de "Inbreng Extensa") door de Inbrenger, met een inbrengwaarde van 290.133.036,00 EUR tegen de toekenning aan de Inbrenger van 4.029.625 aandelen in de Vennootschap, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van de Inbreng Extensa te delen door een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 4.029.625 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 44.315.410,79 EUR bedraagt.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om het verschil van 245.817.625,21 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (290.133.036,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (44.315.410,79 EUR) te boeken op één of meerdere afzonderlijke vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng Extensa.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor te besluiten dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng Extensa worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en volledig worden volgestort.

Is vervolgens tussengekomen, de Inbrenger, vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij 642.979 aandelen bezit in Extensa Group NV. Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 290.133.036,00 EUR.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 4.029.625 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling totstandkoming van de kapitaalverhoging.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om vast te stellen dat de kapitaalverhoging ten belope van 44.315.410,79 EUR tot stand is gekomen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507

waarvan

VOOR	3.696.617
TEGEN	41.824
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing.

VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om dienovereenkomstig artikel 5 van de statuten, als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 – Kapitaal

5.1. Het kapitaal bedraagt honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR).

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.673.152
TEGEN	65.289
ONTHOUDING	340.066

De Zaakvoerder (d.i. de enige bestuurder van de Vennootschap na de goedkeuring van agendapunt 2.3) stemt in met de genomen beslissing. Ingevolge deze goedkeuring krijgen de hiervoor genomen beslissingen onder agendapunt 3 (met betrekking tot de Omzetting) en 5 (met betrekking tot de Inbreng LREM) eveneens uitwerking.

7. Machtiging inzake toegestaan kapitaal

VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname verslag Zaakvoerder met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal.

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. en artikel 7:199, tweede lid WVV met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin het bestuursorgaan van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en de daarbij na te streven doeleinden worden uiteengezet.

Het verslag van de Zaakvoerder wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van de machtiging.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een maximumbedrag van EUR 109.997.148,34 (bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing m.b.t. dit agendapunt), en besluit dientengevolge om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 6 – Toegestaan kapitaal

6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 19 juli 2021.

6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.860.416
TEGEN	182.132
ONTHOUDING	35.959

8. Machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om het bestuursorgaan voor een nieuwe periode van drie (3) jaar de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden, en besluit dientengevolge om artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 11 – Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "ex-date" (zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.859.568
TEGEN	182.980
ONTHOUDING	35.959

9. Invoering van dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht) ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Invoering van dubbel stemrecht

(loyauteitsstemrecht).

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot invoering van het dubbel stemrecht overeenkomstig artikel 7:53 WVV, met inwerkingtreding vanaf de dag na deze algemene vergadering en besluit tot wijziging van artikel 28 ("Stemrecht") van de statuten als volgt:

"Artikel 28. Stemrecht

28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.

28.6. Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.

28.9. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	3.556.475
TEGEN	486.073
ONTHOUDING	35.959

10. Volmachten en machtigingen.

NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot uitvoering van de genomen besluiten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van de machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten (m.i.v. de ondertekening van de Inbrengovereenkomst vermeld onder agendapunt 5.3).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.040.162
TEGEN	2.386
ONTHOUDING	35.959

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van de machtiging aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.040.162
TEGEN	2.386
ONTHOUDING	35.959

ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Machtiging tot vervulling van de formaliteiten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van de machtiging aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 4.078.507

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,82%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.078.507 waarvan

VOOR	4.040.162
TEGEN	2.386
ONTHOUDING	35.959

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven om 13 uur 16 minuten. NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN NOTULEN.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

- hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

AI assistant

Nextensa SA — AGM Information 2021

3982_rns_2021-07-20_c13a1ce9-a694-47d6-b2b0-df909690216e.pdf

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"LEASINVEST REAL ESTATE"

WORDT GEHOUDEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

1. Bijeenroeping

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

3. Lijst van de aanwezigheden

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

5. Derden aanwezig op de vergadering

AGENDA

4. Ontslag, benoeming en remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap Voorstellen tot besluit:

6. Inbreng van de aandelen Extensa Group NV

9. Invoering van dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

10. Volmachten en machtigingen

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

II. Goedkeuring FSMA

III. Vragen

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING: Afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Stemming:

Conclusies

Neerlegging

"HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

ARTIKEL 4. DUUR

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

ARTIKEL 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

ARTIKEL 11. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

ARTIKEL 13. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ENIGE BESTUURDER-RECHTSPERSOON

ARTIKEL 14. SALARIS

ARTIKEL 15. BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER - INTERN BESTUUR

ARTIKEL 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

ARTIKEL 17. BIJZONDERE VOLMACHTEN

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 20. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 23. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN

ARTIKEL 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 25. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

ARTIKEL 26. VERLOOP VAN DE VERGADERING

ARTIKEL 27. STEMRECHT

ARTIKEL 28. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ENIGE BESTUURDER

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 32. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 34. KEUZE VAN WOONPLAATS

ARTIKEL 35. RECHTSBEVOEGDHEID

ARTIKEL 36. TOEPASSELIJK RECHT

Stemming:

Conclusies

"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR.

Artikel 2. ZETEL - EMAILADRES - WEBSITE.

Artikel 3. VOORWERP.

Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL.

Artikel 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

Artikel 9. ANDERE EFFECTEN.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.

Artikel 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.

Artikel 14. BEZOLDIGING EN ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.

Artikel 19. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 20. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.

Artikel 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Artikel 29. DEELNAME EN STEMMING OP AFSTAND.

Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

Nextensa SA AGM Information 2021