AI assistant
Nextensa SA — AGM Information 2021
Nov 29, 2021
3982_rns_2021-11-29_24a2f8b4-4b86-4400-a360-874b0f811438.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
NOTALRES
BERQUIN
NOTARISSEN
Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossiernummer: TC/JP/2216047
Repertorium: 2021/................
"LEASINVEST REAL ESTATE"
naamloze vennootschap te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451 BTW (BE) 0436.323.915 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling www.leasinvest.be [email protected]
NAAMSWIJZIGING
GOEDKEURING REMUNERATIEBELEID EN AANDELENOPTIEPLAN
STATUTENWIJZIGING NAAR AANLEIDING VAN GOEDKEURING REMUNERATIEBELEID
GOEDKEURING VAN DE BEPALINGEN DIE RECHTEN TOEKENNEN AAN DERDEN IN GEVAL VAN WIJZIGING VAN CONTROLE
VOLMACHTEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend éénentwintig.
Te 1000 Brussel, Picardstraat 7, Maison de la Poste.
Voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.
Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België, zoals vastgesteld bij procesverbaal opgesteld door Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Philippe Caeymaex, te Antwerpen, die zijn ambt verleend heeft voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 19 juli 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 augustus daarna, onder nummer 21348709.
De website van de Vennootschap is www.leasinvest.be. Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected].
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om $\overline{M}$ $\overline{u}$ $\mathbf{I}$ _ uur, overeenkomstig artikel 26.1 van de statuten van de Vennootschap, onder het voorzitterschap van de heer SUYKENS Jan, wonende to (België), voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.
De voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 26.2 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering mevrouw MADDENS Caroline, wonende te
en als stemopnemer van de vergadering de heer VAN GEYTE Michel, wonende te
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
1. Bijeenroeping
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
-
op 28 oktober 2021 in het Belgisch Staatsblad; en
-
op 28 oktober 2021 in De Tijd.
De tekst van de oproeping, het model van volmacht, het formulier van deelnamebevestiging en het gewijzigd remuneratiebeleid 2021 werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be) vanaf 28 oktober 2021. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat de oproeping werd verstuurd op 29 oktober 2021, door middel van een brief desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren) aan de houders van aandelen en aan de commissaris. De bestuurders namen kennis van de vergadering en diens agendapunten op de raad van bestuur van 22 oktober 2021 en verzaakten aan de verdere oproepingsformaliteiten.
Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 23 en 24 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweeduizend honderd en twee (10.002.102) aandelen zonder nominale waarde.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat er op de vergadering zevenenzeventig (77) aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met zes miljoen driehonderdnegenenzestigduizend achthonderddrieënzeventig (6.369.873) stemgerechtigde aandelen, hetzij (afgerond) drieënzestig komma negenenzestig procent (63,69%) van de in totaal tien miljoen duizend achthonderdachtennegentig (10.001.898) stemgerechtigde aandelen. Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum werd geen rekening gehouden met de 204 aandelen die de Vennootschap bezit via diens dochtervennootschap, Leasinvest Services NV, die geschorst zijn.
Er zijn geen inschrijvingsrechten op naam, noch converteerbare obligaties op naam, noch winstbewijzen op naam, noch certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, uitgegeven door de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 27.7. van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.
AGENDA
Het bureau stelt vast dat geen van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzocht heeft om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit heeft ingediend over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
- Statutenwijziging: naamswijziging.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "NEXTENSA", en besluit dientengevolge om artikel 1.2. en artikelen 2.4. en 2.5. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
- Artikel 1.2.:
- $"1.2.$ Zij heeft de naam "NEXTENSA"."
- Artikelen 2.4. en 2.5.:
$''2.4.$ Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]
De website van de vennootschap is: www.nextensa.eu " $2.5.$
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
goedkeuring 2. Goedkeuring remuneratiebeleid, met inbegrip van aandelenoptieplan.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt het gewijzigd remuneratiebeleid, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en ter beschikking gesteld op de website van de
Vennootschap www.leasinvest.be goed overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
In dat kader besluit de algemene vergadering tevens om, voor zover als nodig, het aanbod van aandelenopties aan uitvoerende bestuurders onder het aandelenoptieplan overeenkomstig het remuneratiebeleid, goed te keuren. In overeenstemming met artikel 7:121, derde lid juncto artikel 7:91 WVV, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed in zulk plan waarbij, in geval van overlijden of het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd, de aandelenopties die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
3. Statutenwijziging naar aanleiding van de goedkeuring remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om, naar aanleiding van de goedkeuring van het remuneratiebeleid, artikel 14 van de statuten door de invoering van een nieuwe paragraaf 14.3 te wijzigen, als volgt:
"Artikel 14. VERGOEDING.
14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
$14.2.$ De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.
$14.3$ De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar."
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
- Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de hierna opgesomde bepalingen goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen die voorzien in een mogelijke opschorting en/of vervroegde opeisbaarheid van het krediet en/of de thesauriebewijzen in geval van verandering van controle ten aanzien van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV:
voorwaarde "Redemption at the option of the Holder of Treasury Notes following a Change of Control" in de uitgiftevoorwaarden van het programma tot uitgifte van thesauriebewijzen door de Vennootschap van 22 september 2021 (EUR 250,000,000 Multicurrency Short & Medium Term Treasury Notes Programme);
de verbintenis tot behoud van controle door Ackermans & Van Haaren NV als meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap onder de kredietopeningen nrs. 10275 en 11333 ten belope van 95.000.000 EUR respectievelijk 10.000.000 EUR van 9 juli 2020, tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV, zoals gewijzigd door de bevestigingsbrief van 6 mei 2021;
artikel "Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet" van de Revolving kredietovereenkomst nr. 245-7709605-41 ten belope van 20.000.000 EUR van 9 november 2015, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel n° 1 van 16 juli 2021;
artikel "Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet" van de Revolving kredietovereenkomst nr. 245-8278025-41 ten belope van 15.000.000 EUR van 25 oktober 2018, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel nº 1 van 19 juli 2021,
alsook enige andere bepaling in de hierboven opgesomde voorwaarden, verbintenissen, brieven en overeenkomsten hierin die aan derden rechten toekent die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
5. Volmachten.
Voorstel van besluit: De toekenning van de machtiging:
aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten:
aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de fiscale administraties en diensten, te verzekeren.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 28.1, van de statuten, elk aandeel waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, verlenen overeenkomstig artikel 28.2. van de statuten juncto artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een dubbel stemrecht. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat er op de vergadering miljoen honderdachtenveertig duizend tweehonderdtweeëndertig (8.148.232) acht stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, op een totaal van elf miljoen achthonderdduizend honderdtweeënzeventig (11.800.172) stemrechten (stemrechten op de registratiedatum van deze buitengewone algemene vergadering, 15 november 2021 om 24u. Belgische tijd), hetzij (afgerond) negenenzestig komma nul vijf procent (69,05%) van het totaal aantal stemrechten, waarvan de 408 stemrechten verbonden aan de 204 aandelen die de Vennootschap bezit via diens dochtervennootschap, Leasinvest Services NV, geschorst zijn waardoor het totaal aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten neerkomt op (afgerond) negenenzestig komma nul vijf procent (69,05%) van de in totaal elf miljoen
5
zevenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvierenzestig (11.799.764) stemrechten die uitoefenbaar zijn op deze vergadering.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat :
-
opdat de voorstellen tot besluit aangaande de agendapunten 1 en 3 geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal moeten vertegenwoordigen. Deze besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 30 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
-
opdat de voorstellen tot besluit aangaande de agendapunten 2, 4 en 5 geldig zouden worden aangenomen, volstaat, in overeenstemming met artikel 30 van de statuten, een gewone meerderheid van de stemmen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
II. Vragen
De voorzitter nodigt de aandeelhouders die dat wensen, uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders:
EERSTE BESLISSING: Statutenwijziging: naamswijziging.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor de naam van de Vennootschap te wijzigen in "NEXTENSA", en om dientengevolge artikel 1.2. en artikelen 2.4. en 2.5. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
Artikel 1.2.:
$"1.2.$ Zij heeft de naam "NEXTENSA"."
Artikelen 2.4. en 2.5.:
$"2.4.$ Het e-mailadres van de vennootschap is: [email protected]
De website van de vennootschap is: www.nextensa.eu " $2.5.$
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.369.873
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 63,69%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.148.232
waarvan
| VOOR | ---------- 8.148.232 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING --- |
____ |
| STEMRESULTAAT | 100 % |
|---|---|
| VOOR/(VOOR+TEGEN) | ---- _ . |
De beslissing werd derhalve met 100 % van de stemmen goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: Goedkeuring remuneratiebeleid, met inbegrip van goedkeuring aandelenoptieplan.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om het gewijzigd remuneratiebeleid, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be, goed te keuren overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
De voorzitter legt in dat kader aan de vergadering tevens het voorstel voor om, voor zover als nodig, het aanbod van aandelenopties aan uitvoerende bestuurders onder het aandelenoptieplan overeenkomstig het remuneratiebeleid, goed te keuren. In. overeenstemming met artikel 7:121, derde lid juncto artikel 7:91 WVV, wordt door de voorzitter aan de algemene vergadering het voorstel voorgelegd om uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen in zulk plan goed te keuren waarbij, in geval van overlijden of het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd, de aandelenopties die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.369.873
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 63,69%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.148.232 waarvan
| VOOR | _ _____ 788.240 |
|---|---|
| TEGEN ____ |
359.992 ---- |
| ONTHOUDING |
| STEMRESULTAAT | 95,58 % |
|---|---|
| VOOR/(VOOR+TEGEN) |
De beslissing werd derhalve met 95,58 % van de stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLISSING: Statutenwijziging naar aanleiding van de goedkeuring remuneratiebeleid.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, naar aanleiding van de goedkeuring van het remuneratiebeleid, artikel 14 van de statuten door de invoering van een nieuwe paragraaf 14.3 te wijzigen, als volgt:
"Artikel 14. VERGOEDING.
14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
14.2. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.
$14.3$ De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto
7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar."
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.369.873
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 63,69%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.148.232 Waarvan
| VOOR | 777.085 |
|---|---|
| TEGEN | 371.147 . . |
| ONTHOUDING | ----- |
| STEMRESULTAAT | 95.45 % |
|---|---|
| VOOR/(VOOR+TEGEN) |
De beslissing werd derhalve met 95,45 % van de stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de hierna opgesomde bepalingen goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen die voorzien in een mogelijke opschorting en/of vervroegde opeisbaarheid van het krediet en/of de thesauriebewijzen in geval van verandering van controle ten aanzien van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV:
voorwaarde "Redemption at the option of the Holder of Treasury Notes following a Change of Control" in de uitgiftevoorwaarden van het programma tot uitgifte van thesauriebewijzen door de Vennootschap van 22 september 2021 (EUR 250,000,000 Multicurrency Short & Medium Term Treasury Notes Programme);
de verbintenis tot behoud van controle door Ackermans & Van Haaren NV als meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap onder de kredietopeningen nrs. 10275 en 11333 ten belope van 95.000.000 EUR respectievelijk 10.000.000 EUR van 9 juli 2020, tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV, zoals gewijzigd door de bevestigingsbrief van 6 mei 2021;
artikel "Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet" van de Revolving kredietovereenkomst nr. 245-7709605-41 ten belope van 20.000.000 EUR van 9 november 2015, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel n° 1 van 16 juli 2021;
artikel "Verplichte vervroegde terugbetaling en beëindiging van het krediet" van de Revolving kredietovereenkomst nr. 245-8278025-41 ten belope van 15.000.000 EUR van 25 oktober 2018, tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, zoals gewijzigd door bijvoegsel n° 1 van 19 juli 2021,
alsook enige andere bepaling in de hierboven opgesomde voorwaarden, verbintenissen, brieven en overeenkomsten hierin die aan derden rechten toekent die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.369.873
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 63.69%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.148.232 waarvan
| VOOR | 8.148.232 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING | __ |
| STEMRESULTAAT | --------- 100 % |
|---|---|
| VOOR/(VOOR+TEGEN) | ----- |
De beslissing werd derhalve met 100 % van de stemmen goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING: Machtiging tot vervulling van de formaliteiten.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van de machtiging:
aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten:
aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de fiscale administraties en diensten, te verzekeren.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.369.873
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 63,69%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.148.232 waarvan
| VOOR | 8.148.232 . |
|---|---|
| TEGEN | . |
| ONTHOUDING |
| l STEMRESULTAAT | |
|---|---|
| VOOR/(VOOR+TEGEN) | 100'i |
De beslissing werd derhalve met 100 % van de stemmen goedgekeurd.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven om 1 Mune minter $H$
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
Goedgekeurd de
doorhaling van
.... volledige lijnen, ....
letters...
.... woorden nietig
cijfers, en
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
$101$
$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$ $\mathcal{A}^{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}$
$\mathbf{A}^{(n)} = \mathbb{E} \left[ \mathbf{A}^{(n)} \right] \in \mathbb{R}^{n \times n} \times \mathbb{R}^{n \times n}$
$\label{eq:3} \begin{split} \mathbb{E} \int_{0}^{\frac{\pi}{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\hat{\mathcal{L}}_{\text{max}}$