Nextensa SA — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

LEASINVEST REAL ESTATE

Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles (Anderlecht) Numéro d'entreprise: 0436.323.915 www.leasinvest.be (la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 MAI 2020

Le gérant-personne morale de la Société (le "Gérant") informe les actionnaires de la Société que l'assemblée générale annuelle de la Société se tiendra le lundi 18 mai 2020 à 16h00 au siège du Gérant situé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

A la lumière de la pandémie COVID-19 et des mesures actuelles prises par le gouvernement dans la lutte et la limitation de la pandémie, il a été décidé de tenir l'assemblée annuelle du 18 mai 2020 à portes fermées. Le Gérant souhaite ainsi préserver au maximum la santé de ses actionnaires, de ses administrateurs, de son commissaire et de ses collaborateurs.

Tous les actionnaires seront en mesure de poser leurs questions de manière écrite préalablement à l'assemblée et de voter à distance ou de donner une procuration avec des instructions de vote au secrétaire de l'assemblée, suivant les règles précisées dans la présente convocation.

Comme d'habitude, la Société mettra à la fin de l'assemblée annuelle le procès-verbal de cette assemblée à disposition sur son site internet. Les réponses écrites aux questions écrites reçues par la Société seront jointes dans une annexe au procès-verbal et seront préalablement à l'assemblée publiées sur le site internet www.leasinvest.be sous la rubrique 'Investor relations' – Assemblée générale.

La Société suit de près les événements et les mesures prises par le gouvernement, en ce compris celles relatives à l'organisation des assemblées générales, et informera les actionnaires par un communiqué de presse et sur son site internet, des éventuelles mesures et directives complémentaires à l'égard de la date, la localisation, la participation à et l'organisation de l'assemblée annuelle.

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel du Gérant sur les comptes statutaires et consolidés au 31 décembre 2019.
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2019.
• 3. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, inclus dans le rapport annuel comme une partie spécifique. Proposition de décision: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.
• 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat, à savoir 49.826.140 € à affecter comme suit:
  • 18.711.259 € à ajouter aux réserves;
  • 31.114.881 € à distribuer comme dividende, à savoir un dividende brut de 5,25 € par action et net, après déduction du précompte mobilier de 30%, de 3,675 € par action par rapport aux 5.926.644 actions, contre remise du coupon no 25.

6. Décharge du Gérant et du représentant permanent du Gérant.

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge par vote séparé au Gérant ainsi qu'à son représentant permanent (Monsieur Michel Van Geyte) pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2019.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'entreprise, représenté par monsieur Joeri Klaykens, pour l'exercice de sa mission de contrôle pendant l'exercice 2019.

8. Approbation des comptes annuels de la société "CARVER SRL", absorbée par la Société le 31 décembre 2019, pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société "CARVER SRL" pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

9. Décharge aux administrateurs de la société "CARVER SRL".

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société "CARVER SRL" pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

10. Décharge au commissaire de la société "CARVER SRL".

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la société "CARVER SRL" pour l'exerice de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

11. Approbation des comptes annuels de la société "NEIF MONTOYER SRL", absorbée par la Société le 31 décembre 2019, pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2019. Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

12. Décharge aux administrateurs de la société "NEIF MONTOYER SRL".

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

13. Décharge au commissaire de la société "NEIF MONTOYER SRL".

Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

14. Approbation des dispositions qui octroient des droits à des tiers en cas de changement de contrôle

Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations et l'(ancien) article 556 du Code des Sociétés, de certaines dispositions dans le prêt d'obligations anglophone conclu par la Société le 28 novembre 2019 avec comme date d'échéance le 28 novembre 2026 pour un montant de EUR 100.000.000 à un taux d'intérêt fixe de 1,95%. Ces dispositions prévoient entre autres: "If a Change of Control occurs (a Put Redemption Event, where, for the definition of Change of Control Put Exercise Period, the relevant date is the date on which the Change of Control occurs), each Bondholder will be entitled to require the Issuer to redeem all or part of the Bonds of such Bondholder on the Change of Control Put Date at the Put Redemption Amount."

15. Divers

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS POUR PARTICIPER ET VOTER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent uniquement participer à l'assemblée annuelle et y exercer leurs droits de vote pour autant qu'ils remplissent les deux conditions suivantes:

• (i) Conformément à la procédure d'enregistrement décrite ci-après et sur base des preuves transmises en application de cette procédure, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement en date du lundi 4 mai 2020 à 24h00 (minuit, heure belge), (la « Date d'enregistrement ») le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée annuelle.
• (ii) Au plus tard le jeudi 14 mai 2020 l'actionnaire concerné confirme explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée annuelle.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités précisées ci-après.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée annuelle à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom dans le registre d'actionnaires nominatifs de la Société à la Date d'enregistrement (à savoir le 4 mai 2020); et

(ii) au plus tard le 14 mai 2020, lesdits actionnaires aient confirmé par écrit (par e-mail, courrier ordinaire ou par fax) leur participation à la Société, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée annuelle. Il suffit comme document de confirmation de participation qu'ils transmettent la version signée du formulaire de vote ou de la procuration dont question ci-après.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée annuelle à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'enregistrement (à savoir le 4 mai 2020) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée annuelle; la possession des actions à la Date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concernée ou par la Banque Delen; et

(ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le 14 mai 2020, avec confirmation écrite du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée annuelle par la remise d'un formulaire signé de vote par correspondance ou une procuration signée dont question ci-après.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut préalablement à l'assemblée annuelle émettre son vote par correspondance, via un formulaire de vote disponible sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Ce formulaire de vote doit être remis par écrit à la Société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42).

La Société doit recevoir le formulaire de vote rempli et signé au plus tard le 14 mai 2020.

Nous vous rappelons volontiers de bien vouloir préciser de manière claire votre sens de vote ou abstention pour pouvoir voter valablement à distance.

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée annuelle par le secrétaire de l'assemblée, en utilisant le formulaire de procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Ce formulaire de procuration doit être remis par écrit à la Société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42).

La Société doit recevoir le formulaire de procuration rempli et signé au plus tard le 14 mai 2020.

Etant donné que le mandataire proposé tombe potentiellement sous l'application de l'article 7:143 du Code des Sociétés et des Associations en matière de conflits d'intérêt, il est demandé pour chaque proposition de décision de spécifier les instructions de vote.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins 3% du capital de la Société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Afin d'exercer ce doit, les actionnaires concernés sont tenus de :

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions concernées qui représentent l'actionnariat requis à la Date d'enregistrement, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés.

Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le dimanche 26 avril 2020 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée annuelle au plus tard le samedi 2 mai 2020. En même temps les formulaires de procuration et de vote par correspondance adaptés seront mis à disposition sur le site internet de la Société. Toutes les procurations et tous les votes par correspondance introduits préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'exécution de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Les actionnaires qui ont satisfait aux conditions d'admission à l'assemblée annuelle, ont le droit de poser des questions écrites avant l'assemblée générale au Gérant et au commissaire concernant le rapport annuel ou les points de l'ordre du jour ou à l'égard du rapport du commissaire.

Des réponses seront réservées à ces questions, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée annuelle et pour autant que la Société reçoive ces questions écrites au plus tard le 14 mai 2020. Ces questions peuvent être adressées à la Société par e-mail, par courrier ordinaire ou par fax. Ces questions écrites et réponses seront publiées le 18 mai 2020 en fin de journée sur le site internet comme annexe au procès-verbal et seront préalablement à l'assemblée publiées sur le site internet www.leasinvest.be sous la rubrique 'Investor relations' – Assemblée générale.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Toutes les informations pertinentes par rapport à cette assemblée annuelle sont disponsibles sur le site internet de la Société: www.leasinvest.be.

Tous les documents concernant l'assemblée annuelle qui doivent être mis à disposition suivant la loi, peuvent également être consultés au siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), uniquement après rendez-vous préalable (voir ci-dessous les données de contact).

Chaque actionnaire peut obtenir gratuitement à sa première demande une copie des documents et rapports concernant l'assemblée annuelle.

DONNEES DE CONTACT

pour l'envoi de formulaires, toutes questions écrites, questions pratiques ou pour fixer un rendez-vous:

E-mail: legal@leasinvest.be

Tel: +32 (0)3 241 53 83

Fax: +32 (0)3 237 52 99

Adresse: Schermersstraat 42, 2000 Anvers.