Nextensa SA — AGM Information 2019

Apr 17, 2019

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles (Anderlecht) Numéro d'entreprise: 0436.323.915 www.leasinvest.be (la "Société")

Le gérant-personne morale de la Société (le "Gérant") a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres de la Société à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le lundi 20 mai 2019 à 16h00, au siège social du Gérant situé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, avec l'ordre du jour suivant:

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel du Gérant sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2018.
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2018.
• 3. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, inclus dans le rapport annuel comme une partie spécifique. Proposition de décision: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.

• 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels statuaires au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat, à savoir 38.199.637 € à affecter comme suit:

  • 11.707.539 € à ajouter aux réserves;
  • 26.492.098 € à distribuer comme dividende, dont:

• pour la période allant du 01/01/2018 au 03/10/2018 compris (période avant l'augmentation de capital de 2018) : un dividende brut de 3,78 € par action et net, après déduction du précompte mobilier de 30%, de 2,646 € par action par rapport aux 4.938.870 actions, contre remise du coupon no 23 qui a été détaché le 19 septembre 2018; - pour la période allant du 04/10/2018 au 31/12/2018: un dividende brut de 1,32 € par action et net, après déduction du précompte mobilier de 30%, de 0,924 € par action par rapport aux 5.926.644 actions, contre remise du coupon no 24,

faisant en sorte que les actionnaires qui disposent du coupon no 23 et no 24 recevront un dividende brut de 5,10 € et net, après déduction du précompte mobilier de 30%, de 3,57 €.

6. Décharge du Gérant et du représentant permanent du Gérant.

Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge par vote séparé au Gérant ainsi qu'à son représentant permanent– depuis le 22 mai 2018, monsieur Michel Van Geyte et avant le 22 mai 2018, monsieur Jean-Louis Appelmans – pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2018.

7. Décharge du commissaire.

Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représenté par monsieur Joeri Klaykens, pour l'exercice de sa mission de contrôle pendant l'exercice 2018.

8. Approbation des dispositions qui octroient des droits à des tiers avec application de l'article 556 du Code des sociétés

• 8.1. Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de certaines clauses reprises dans le " short and medium treasury notes programme" pour un montant de EUR 250.000.000 conclu par la Société le 21 novembre 2017, qui comporte une possibilité de remboursement anticipée du prêt, augmenté des intérêts échus et de tous les autres montants acquis ou restant dus sur base de la convention, en cas de changement de contrôle qui sera exercé sur la Société.
• 8.2. Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 8.1 b) compris dans le "Revolving credit agreement" de EUR 50.000.000 conclu par la Société (et Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF) et ING Luxembourg S.A. le 22 janvier 2016, qui comporte une possibilité de remboursement anticipée du prêt, augmenté des intérêts échus et de tous les autres montants acquis ou restant dus sur base de la convention, en cas de changement de contrôle qui sera exercé sur la Société.
• 8.3. Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 7.1 b) repris dans (i) le "Term loan agreement" de EUR 15.000.000 daté du 22 janvier 2016 et dans (ii) le "Term loan agreement" de EUR 25.000.000 daté du 17 octobre 2016, conclus entre la Société et ING Luxembourg S.A, qui comportent une possibilité de remboursement anticipée de chaque prêt, augmenté des intérêts échus et de tous les autres montants acquis ou restant dus sur base des conventions, en cas de changement de contrôle qui sera exercé sur la Société.
• 8.4. Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 7.1 b) repris dans le "Revolving credit agreement" de EUR 30.000.000 conclu par la Société et ING Belgium NV/SA le 17 octobre 2016, qui comporte une possibilité de remboursement anticipée du prêt, augmenté des intérêts échus et de tous les autres montants acquis ou restant dus sur base de la convention, en cas de changement de contrôle qui sera exercé sur la Société.
• 8.5. Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de certaines clauses dans les conditions générales qui sont d'application sur plusieurs conventions de financement conclues par la Société avec différentes institutions financières:
  • 8.5.1. Conditions générales de crédit version pour KBC Centre d'affaires (banque KBC): En vertu de l'Article 7.3.6 des conditions générales "Nonobstant les cas dans lesquels la loi prévoit l'exigibilité anticipée, la banque est également autorisée à mettre fin ou à suspendre, en tout ou en partie, sans faire appel à un juge et sans mise en demeure préalable, avec effet immédiat le jour de l'envoi du courrier dans lequel la fin ou la suspension se trouve communiquée […] l'ouverture de crédit et ses applications possibles aussi bien pour la partie utilisée que nonutilisée […] en cas de changement substantiel dans la structure de l'actionnariat des emprunteurs pouvant avoir un impact sur la composition des organes de décision ou sur l'appréciation du risque global par la banque […]"
  • 8.5.2. Conditions générales d'ouvertures de crédit pour des sociétés (BNP Paribas Fortis): En vertu de l'article 20, §2, d), dernier point des conditions générales "Excepté les cas d'exigibilité anticipée prévus par la loi, la banque est également autorisée à mettre fin ou à suspendre, en tout ou en

partie, l'ouverture de crédit ou une application possible de celui-ci aussi bien pour la partie utilisée que non-utilisée avec effet immédiat et sans mise en demeure : […] au cas où une des situations suivantes se présente dans le chef de l'emprunteur: […] changement substantiel dans la structure d'actionnariat qui peut avoir un impact sur la composition des organes de décision (et les personnes chargées de la gestion et de la gestion journalière) ou sur l'appréciation du risque global par la banque […]"

Le Gérant invite l'assemblée générale d'approuver les propositions de décision telles que reprises au point 8 de l'ordre du jour, sachant que chaque point allant de 8.1 à 8.5 compris exige un vote séparé.

1. Divers

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS D'ADMISSION ET DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires ne peuvent participer à l'assemblée annuelle et y exercer leurs droits de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies:

• (i) sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, la Société doit être en mesure de constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée annuelle le lundi 6 mai 2019 à 24h00 (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").
• (ii) au plus tard le mardi 14 mai 2019 l'actionnaire concerné doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée annuelle.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et de voter à l'assemblée annuelle à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement à leur nom au registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement (à savoir le 6 mai 2019); et

(ii) ces actionnaires aient confirmé au plus tard le 14 mei 2019 par écrit (par courrier ordinaire envoyé par la poste, par fax ou par e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée annuelle.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et de voter à l'assemblée annuelle à condition que:

(i) les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (à savoir le 6 mai 2019) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée annuelle ; la possession des actions à la Date d'Enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concernée ou par la Banque Delen ; et

(ii) l'attestation dont question ci-avant soit remise à la Société au plus tard le 14 mai 2019, avec confirmation écrite du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée annuelle.

Les détenteurs de titres (autres que des actions) peuvent assister à l'assemblée annuelle, moyennant le respect des mêmes conditions d'admission que celles prévues ci-dessus pour les actionnaires.

REPRESENTATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée annuelle par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration mis à sa disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Excepté dans le cas autorisés par le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration doit être faite par écrit, par courrier ordinaire (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou par e-mail (legal@leasinvest.be).

La Société doit recevoir le formulaire de procuration signé au plus tard le 14 mai 2019.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la Société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou nouveaux.

Afin d'exercer ce droit, les actionnaires concernés sont tenus de :

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions concernées qui représentent l'actionnariat requis à la Date d'Enregistrement, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés. Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le dimanche 28 avril 2019 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée annuelle au plus tard le samedi 4 mai 2019. En même temps les formulaires de procuration adaptés seront mis à disposition sur le site internet de la Société. Toutes procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'exécution de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée annuelle, ou par écrit avant cette assemblée, au Gérant et au commissaire, relatives au rapport annuel ou les points de l'ordre du jour, ou à l'égard du rapport du commissaire.

Des réponses seront réservées à ces questions pendant l'assemblée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée annuelle dont question ci-avant et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le 14 mai 2019. Les questions écrites peuvent être adressées à la Société par courrier ordinaire, par fax ou par e-mail.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant l'assemblée annuelle qui doivent être mis à disposition suivant la loi, peuvent être consultés au siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42) ou sur le site web de la Société: www.leasinvest.be dès publication de la convocation à l'assemblée.

A partir de cette même date, chaque actionnaire ou déteneur d'obligation(s), contre remise de son titre ou de son certificat, peut obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports concernant l'assemblée annuelle qui doivent être mis à leur disposition suivant la loi. Les demandes de recevoir gratuitement une copie peuvent être envoyées par écrit par courrier postal ou par per e-mail (legal@leasinvest.be).

DONNEES DE CONTACT pour toutes questions pratiques et/ou toutes communications relatives à l'assemblée annuelle:

Adresse: Schermersstraat 42, 2000 Anvers. Tél: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: legal@leasinvest.be