Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : TC/CL/2184394 Repertorium

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451 BTW BE 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

- MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

- STATUTENWIJZIGING

Op heden, zestien december tweeduizend negentien.

Te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Voor Nathalie MEERT, notaris te Antwerpen, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BENOÎT, NATHALIE EN SOPHIE MEERT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 2018 Antwerpen, Van Breestraat 23, die zijn ambt verleent aan Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "LEASINVEST REAL ESTATE", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België, zoals vastgesteld bij procesverbaal opgesteld door Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij processen-verbaal achtereenvolgens verleden door Meester Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 18 september 2018, en door Meester Erik Celis, notaris te Antwerpen, op 4 oktober daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober daarna, onder nummer 18331478.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10 uur 30 minuten.

onder het voorzitterschap van, en in aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Leasinvest Real Estate Management", met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, en met ondernemingsnummer 0466.164.776, vertegenwoordigd door de heer VAN GEYTE Michel Paul Irène, vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder-rechtspersoon, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 42, overeenkomstig artikel 26.1 van de statuten van de Vennootschap.

Samenstelling van het bureau

De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 26.2 van de statuten, aan als secretaris en stemopnemer van de vergadering : Mevrouw MADDENS Caroline Charlotte, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Vredelaan 48.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering, zoals hierna uiteengezet.

1. Bijeenroepingen

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 14 november 2019 in het Belgisch Staatsblad; en
op 14 november 2019 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, de verslagen, een gecoördineerde versie van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be). Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 13 en 14 november 2019, door middel van een brief (of desgevallend een e-mail aan zijn die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping op die wijze te ontvangen) aan de houders van aandelen, aan de enige zaakvoerder, en aan de commissaris.

Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 24 en 25 van de statuten werden gerespecteerd hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijsten van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Op het moment van de Registratiedatum betrof het aantal uitstaande aandelen vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644). Er blijkt thans uit de aanwezigheidslijst dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met drie miljoen zeshonderdnegenenveertigduizend honderdvierennegentig euro (3.649.194) stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen.

Er zijn geen warrants noch certificaten uitgegeven door de Vennootschap.

Er zijn geen houders van obligaties aanwezig of vertegenwoordigd.

Overeenkomstig artikel 29 van de statuten juncto artikel 558 van het Wetboek van het vennootschappen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de Zaakvoerder.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, woont de Zaakvoerder van de Vennootschap eveneens de vergadering bij.

AGENDA

A. DOELWIJZIGING

1. Kennisname van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 30 september 2019. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 september 2019.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt voor om artikel 4 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

Artikel 4.1 (a) wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers";
In artikel 4.1 (b), eerste zin, worden de woorden "zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x" vervangen door "in de zin";
In artikel 4.1 (b), ii. wordt het zinsdeel "die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap" vervangen door de woorden "waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";
In artikel 4.1 (b) iv wordt het woord "hierover" geschrapt en wordt het zinsdeel "een gezamenlijk of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de

Vennootschap" vervangen door het zinsdeel "de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";

De tekst van artikel 4.1 (b) vi wordt als volgt vervangen: "de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;";
In artikel 4.1, ix. worden aan het begin van de zin na het woord "aandelen" de woorden "of rechten van deelneming" toegevoegd, worden onder punt (iii) de woorden "al dan niet" toegevoegd tussen "aandelen" en "zijn toegelaten", worden de woorden "en/of die onderworpen" vervangen door de woorden "en die al dan niet onderworpen" en worden in punt (iv) de woorden "deelnemingen in" vervangen door "aandelen in het kapitaal van";
Artikel 4.1, x wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018";
In artikel 4.1 wordt een nieuw punt xi. toegevoegd dat luidt als volgt: "rechten van deelneming in een GVBF"
In artikel 4.1 wordt de nummering van het vroegere punt xi vervangen door een punt xii.
In artikel 4.1 wordt na het hernummerde punt xii een nieuw tweede lid toegevoegd dat luidt als volgt: "Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

- zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

- het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.

Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen."

In artikel 4.5 wordt het woord "vastgoedactiviteiten" vervangen door het woord "activiteiten" en wordt het zinsdeel "of haar groep" vervangen door het zinsdeel "en haar perimetervennootschappen"

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

B. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

3. Kennisname van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

4. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt,

en besluit dientengevolge om de artikelen 7 en 8 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

artikel 7 (toegestane kapitaal) te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van [in te vullen: bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt] conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De zaakvoerder kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er - in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist - aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

artikel 8 (wijziging van het kapitaal):
In artikel 8.1, tweede lid wordt het zinsdeel "een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten" vervangen door het zinsdeel "één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans";
In artikel 8.2, eerste lid wordt het zinsdeel "toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen," vervangen door "toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV wetgeving"; wordt tussen de woorden "voor zover er" en "aan de bestaande aandeelhouders" het zinsdeel ", in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist," toegevoegd en wordt het zinsdeel "Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet" vervangen door het zinsdeel "In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht";
In artikel 8.2, tweede lid wordt na het woord "is" de woorden ", in voorkomend geval," toegevoegd;
In artikel 8.2 wordt een nieuw derde lid ingevoegd voor het huidige derde lid dat luidt als volgt: "Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk

geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.";

In artikel 8.2, wordt in het huidige derde lid (het nieuwe vierde lid) het zinsdeel "de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving" en wordt het woord "niet" vervangen door het woord "evenmin";
In artikel 8.3, eerste lid wordt het zinsdeel: "artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving";
In artikel 8.3, eerste lid, 1° wordt het zinsdeel "zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "aangaande de inbreng in natura";
In artikel 8.3, laatste lid wordt tussen de woorden "zijn" en "niet van toepassing" de woorden "in elk geval" toegevoegd;
In artikel 8.4 wordt het zinsdeel "artikelen671tot677, 681tot758 en772/1van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het woord "GVV wetgeving";
Artikel 8.5 wordt volledig geschrapt.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

De Zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

C. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

5. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om de Zaakvoerder de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden voor een nieuwe periode van drie (3) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.2. Het is de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato [datum in te vullen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van [datum in te vullen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%).

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%)ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de zaakvoerder gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar, respectievelijk voor een termijn van drie jaar wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, te rekenen vanaf de dag van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

Een gecoördineerde versie van alle voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten (in track changes) is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be/nl/investor-relations/general-meeting/.

D. MACHTEN

6. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat :

opdat de voorstellen tot besluit aangaande de agendapunten 1, 3 en 4 geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, en artikel 29.3 en 29.4. van de statuten. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 2 en 5 geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen, en ook de zaakvoerder dient aanwezig te zijn. Deze besluiten moeten met vier vijfde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen aangenomen worden, en met instemming van de aanwezige zaakvoerder, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, en artikel 29.3 en 29.4. van de statuten. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
opdat het voorstel in agendapunt 6 geldig zou worden aangenomen, volstaat een gewone meerderheid van de stemmen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd.

Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum en de meerderheden wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn.

II. Goedkeuring FSMA

De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen, eens zij formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring werd bekomen op 5 november 2019.

Deze brief wordt hierna (gedeeltelijk) letterlijk aangehaald:

" Op 5 november 2019 heeft de FSMA beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en onder voorbehoud van de beslissing van de algemene vergadering, de statutenwijzigingen goed te keuren.".

III. Vragen

De Voorzitter nodigt de aandeelhouders die dat wensen, uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn.

De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de Zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 30 september 2019.

De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van het voorlezen van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva.

Bewaring

Het verslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de notaris.

Beslissing

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, artikel 4 van de statuten als volgt te wijzigen:

Artikel 4.1 (a) wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers";
In artikel 4.1 (b), eerste zin, worden de woorden "zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x" vervangen door "in de zin";
In artikel 4.1 (b), ii. wordt het zinsdeel "die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap" vervangen door de woorden "waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";
In artikel 4.1 (b) iv wordt het woord "hierover" geschrapt en wordt het zinsdeel "een gezamenlijk of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap" vervangen door het zinsdeel "de Vennootschap daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt";
De tekst van artikel 4.1 (b) vi wordt als volgt vervangen: "de rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;";
In artikel 4.1, ix. worden aan het begin van de zin na het woord "aandelen" de woorden "of rechten van deelneming" toegevoegd, worden onder punt (iii) de woorden "al dan niet" toegevoegd tussen "aandelen" en "zijn toegelaten", worden de woorden "en/of die onderworpen" vervangen door de woorden "en die al dan niet onderworpen" en worden in punt (iv) de woorden "deelnemingen in" vervangen door "aandelen in het kapitaal van";
Artikel 4.1, x wordt volledig vervangen door de tekst die luidt als volgt: "vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018";
In artikel 4.1 wordt een nieuw punt xi. toegevoegd dat luidt als volgt: "rechten van deelneming in een GVBF"
In artikel 4.1 wordt de nummering van het vroegere punt xi vervangen door een punt xii.
In artikel 4.1 wordt na het hernummerde punt xii een nieuw tweede lid toegevoegd dat luidt als volgt: "Het vastgoed bedoeld in vi., vii., viii., ix. en xi. dat rechten van

deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPSproject (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.

Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen."

In artikel 4.5 wordt het woord "vastgoedactiviteiten" vervangen door het woord "activiteiten" en wordt het zinsdeel "of haar groep" vervangen door het zinsdeel "en haar perimetervennootschappen"

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen, met instemming van de zaakvoerder, zoals hieronder weergegeven :

1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.649.194

2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 62%

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen : 3.649.194

Waarvan

VOOR	3.649.194
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

TWEEDE BESLISSING: Machtigingen inzake het toegestaan kapitaal, en bijgevolg wijziging van de artikel 7 en 8 van de statuten.

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Bewaring

Het verslag van de Zaakvoerder blijft bewaard in het dossier van de notaris.

Beslissing

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, de bestaande machtigingen inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt.

Deze voorgestelde machtigingen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de onderhavige buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De vergadering beslist dientengevolge de artikelen 7 en 8 van de statuten, als volgt te wijzigen:

artikel 7 (toegestane kapitaal) te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"De zaakvoerder is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die de zaakvoerder zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van [[in te vullen: bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt] conform de toepasselijke wetgeving.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voorgeschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving, de GVV wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

artikel 8 (wijziging van het kapitaal):
In artikel 8.1, tweede lid wordt het zinsdeel "een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten" vervangen door het zinsdeel "één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans";
In artikel 8.2, eerste lid wordt het zinsdeel "toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen," vervangen door "toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV wetgeving"; wordt tussen de woorden "voor zover er" en "aan de bestaande aandeelhouders" het zinsdeel ", in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist," toegevoegd en wordt het zinsdeel "Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet" vervangen door het zinsdeel "In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht";
In artikel 8.2, tweede lid wordt na het woord "is" de woorden ", in voorkomend geval," toegevoegd;
In artikel 8.2 wordt een nieuw derde lid ingevoegd voor het huidige derde lid dat luidt als volgt: "Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

In artikel 8.2, wordt in het huidige derde lid (het nieuwe vierde lid) het zinsdeel "de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving" en wordt het woord "niet" vervangen door het woord "evenmin";
In artikel 8.3, eerste lid wordt het zinsdeel: "artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving";
In artikel 8.3, eerste lid, 1° wordt het zinsdeel "zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "aangaande de inbreng in natura";
In artikel 8.3, laatste lid wordt tussen de woorden "zijn" en "niet van toepassing" de woorden "in elk geval" toegevoegd;
In artikel 8.4 wordt het zinsdeel "artikelen671 tot677, 681 tot758 en 772/1 van hetWetboek van Vennootschappen" vervangen door het woord "GVV wetgeving";
Artikel 8.5 wordt volledig geschrapt.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen, met instemming van de zaakvoerder, zoals hieronder weergegeven :

1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.649.194

2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 62% 3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.649.194

waarvan

VOOR	3.498.433
TEGEN	150.761
ONTHOUDING	/

DERDE BESLISSING: Machtiging aangaande de verkrijging, inpandgeving en vervreemding van eigen effecten, en bijgevolg wijziging van artikel 11 van de statuten.

De vergadering beslist om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervangen door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar, en om de Zaakvoerder de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden voor een nieuwe periode van drie (3) jaar. De machtiging begint te lopen, te rekenen vanaf de dag van de buitengewone algemene vergadering de dato 16 december 2019 die de voorgestelde machtigingen goedkeurt. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden in hoofde van de Zaakvoerder.

De vergadering beslist dientengevolge om het huidige artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aan- delen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van

aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen, met instemming van de zaakvoerder, zoals hieronder weergegeven :

1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.649.194

2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 62% 3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.649.194

waarvan

VOOR	3.502.537
TEGEN	146.657
ONTHOUDING	/

VIERDE BESLISSING: Machten.

De vergadering beslist om volgende machtigingen te verlenen:

aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
aan gelijk welke bestuurder van de Zaakvoerder, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan de instrumenterende notaris en diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen, met instemming van de zaakvoerder, zoals hieronder weergegeven :

1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3.649.194

2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 62% 3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.649.194

waarvan

VOOR	3.648.540
TEGEN	654
ONTHOUDING	/

INFORMATIE - RAADGEVING

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

Rechten op geschriften

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau, en de aandeelhouders die erom verzochten, samen met mij, notaris, ondertekend.

(handtekeningen volgen)

Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en .... woorden nietig

AI assistant

Nextensa SA — AGM Information 2019

3982_rns_2019-12-16_8b512678-cb00-4b25-838c-3406d2ef2092.pdf

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"LEASINVEST REAL ESTATE"

WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

- MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

- STATUTENWIJZIGING

WORDT GEHOUDEN:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Samenstelling van het bureau

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

1. Bijeenroepingen

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

3. Lijsten van de aanwezigheden

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

5. Derden aanwezig op de vergadering

AGENDA

A. DOELWIJZIGING

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfden van de stemmen en de instemming van de Zaakvoerder.

B. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

C. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

D. MACHTEN

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

II. Goedkeuring FSMA

III. Vragen

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

Verslaggeving

Bewaring

Beslissing

Stemming:

Verslaggeving

Bewaring

Beslissing

Stemming:

Stemming:

VIERDE BESLISSING: Machten.

Stemming:

INFORMATIE - RAADGEVING

SLUITING VAN DE VERGADERING

Rechten op geschriften

WAARVAN PROCES-VERBAAL

More from Nextensa SA

Nextensa SA AGM Information 2019