Nextensa SA — AGM Information 2018

Apr 17, 2018

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0436.323.915 www.leasinvest.be (la 'Société)

Le gérant-personne morale de la Société (le « Gérant ») a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres de la Société à l'assemblée annuelle qui se tiendra le mardi 22 mai 2018 à 16h00, au siège social du Gérant, Schermersstraat 42, 2000 Anvers, avec l'ORDRE DU JOUR suivant :

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du Gérant relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 3. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, qui est une partie spécifique du rapport annuel. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. Proposition de décision : Après lecture préliminaire du rapport annuel du Gérant et du rapport du commissaire et communication des comptes annuels statutaires, les comptes annuels statutaires au décembre 2017 sont approuvés.
• 1. Affectation du résultat Distribution de dividende. Proposition de décision : Le bénéfice à affecter de l'exercice 2017, défini sur base des comptes statutaires, s'élève à 40.005.684,40 EUR. Le conseil d'administration du Gérant propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de 40.005.684,40 EUR comme suit :
• 15.311.334,40 EUR à ajouter aux réserves ;
• 24.694.350,00 EUR à distribuer comme dividende à toutes les actions ;

et de distribuer par action un dividende de brut 5,00 EUR et net, libre de précompte mobilier (sur base de 30%) de 3,50 EUR.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale le paiement du dividende se fera à partir du lundi 28 mai 2018 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque ou Banque Degroof Petercam contre la remise du coupon n° 21.

1. Décharge au Gérant.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Gérant unique et désigné dans les statuts, Leasinvest Real Estate Management SA, et à son représentant permanent Monsieur Jean-Louis Appelmans, pour l'exercice du mandat d'administrateur au cours de l'exercice écoulé, par vote séparé.

1. Décharge au commissaire. Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA et son représentant responsable, Monsieur Joeri Klaykens pour l'exercice de la mission de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

2. 1. Reconduction du mandat du commissaire. Proposition de décision : L'assemblée générale décide de reconduire le mandat de Ernst & Young bedrijfsrevisoren, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, et ceci pour une période van 3 ans, i.e. jusqu'après l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2021. La rémunération du commissaire pour l'exercice 2018 est fixée à 52.000 EUR.
3. 1. Approbation d'un délai de préavis de 16 mois de Michel van Geyte. Proposition de décision : L'assemblée générale décide, conformément à l'article 554 du Code des Sociétés et aux dispositions de l'article 2.5 de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société, d'approuver l'indemnité de départ de 16 mois de rémunération pour Monsieur Michel Van Geyte.
4. 1. Questions des actionnaires aux administrateurs du Gérant sur le rapport annuel du Gérant ou sur les points de l'ordre du jour et questions aux commissaire de la Société, relatives à son rapport.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS D'ADMISSION ET PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires ne peuvent participer à l'assemblée annuelle et y exercer leur droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• (i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée annuelle le mardi 8 mai 2018 à 24.00h (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").
• (ii) Au plus tard le mercredi 16 mai 2018 l'actionnaire concerné doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée annuelle.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée annuelle à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement (i.e. le 8 mai 2018 à 24.00h) ; et

(ii) qu'ils aient confirmé, au plus tard le 16 mai 2018 par écrit (par lettre ordinaire envoyée par la poste, par fax ou par e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée annuelle.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée annuelle à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (i.e. le 8 mai 2018 à 24.00h) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée annuelle ; la possession des actions à la date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concerné ou par la Banque Delen ; et (ii) que le certificat mentionné ci-dessus soit remis à la Société au plus tard le 16 mai 2018, avec confirmation écrite du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée annuelle.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (i.e. le 8 mai 2018 à 24.00h) et qui ont annoncé au plus tard le 16 mai 2018 de vouloir participer à l'assemblée annuelle, sont autorisées à participer à l'assemblée annuelle.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement.

Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à l'assemblée annuelle, moyennant le respect des mêmes conditions d'admission que celles prévues ci-dessus pour les actionnaires.

PARTICIPATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée annuelle par un mandataire, en utilisant la procuration mise à disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Excepté dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Tim Rens ou par e-mail envoyé à tim.rens@leasinvest.be.

Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 16 mai 2018 à l'adresse mentionnée ci-après : Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Pour pouvoir participer à l'Assemblée les actionnaires, ou le cas échéant, leurs représentant légaux ou mandataires doivent prouver leur identité, au plus tard directement avant le début de l'Assemblée, dans le cas de personnes physiques, par présentation de leur carte d'identité ou de leur passeport ou un document équivalent, et les représentants légaux de personnes morales doivent en outre présenter les documents pertinents qui prouvent leur identité et leur pouvoir de représentation.

Les participants à l'assemblée annuelle sont priés de se présenter le 22 mai 2018 à partir de 15h30 afin d'assurer un règlement prompt des formalités d'identification et d'enregistrement.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou ajoutés. Afin d'exercer ce droit, les actionnaires concernés sont tenus à

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions concernées qui représentent l'actionnariat requis à la date

d'enregistrement, le mardi 8 mai 2018, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés.

Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le lundi 30 avril 2018 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée annuelle au plus tard le lundi 7 mai 2018. En même temps la procuration adaptée sera mise à disposition sur le site internet de la Société. Toutes procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée annuelle, ou par écrit avant cette assemblée, au Gérant et au commissaire, relatives au rapport annuel ou les points de l'ordre du jour, respectivement au rapport du commissaire.

Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée annuelle mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le mercredi 16 mai 2018. Les questions écrites peuvent être communiquées à la Société par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Tim Rens ou par e-mail à envoyer à tim.rens@leasinvest.be.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Toute information pertinente, relative à l'assemblée annuelle (y inclus tous les rapports et documents mentionnés dans l'ordre du jour et le formulaire de procuration) est disponible sur www.leasinvest.be à partir de mardi 17 avril 2018.

Conformément à l'article 535 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, à partir du mardi 17 avril 2018, contre la remise d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives, soit sur base d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui certifie que le nombre d'actions concernées sont inscrites au compte au nom de(s) (l')actionnaire(s) concerné(s), à l'adresse du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, et siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), les actionnaires de la Société peuvent obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports relatifs à cette assemblée ou qui doivent leur être mis à disposition en vertu de la loi.

Les demandes pour obtenir une copie gratuite peuvent également être faites par écrit (lettre) ou par voie électronique (e-mail) à l'attention de la personne de contact mentionnée ci-dessous.

PERSONNE DE CONTACT pour les questions pratiques et/ou communications relatives à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle :

Tim Rens, CFO p/a: Schermersstraat 42, 2000 Anvers. Tél: +32 (0)3 241 53 74 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: tim.rens@leasinvest.be