Nextensa SA — AGM Information 2017

May 29, 2017

{0}------------------------------------------------

LEASINVEST REAL ESTATE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP LENNIKSEBAAN 451, 1070 BRUSSEL RPR BRUSSEL 0436.323.915

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, GEHOUDEN TE 2000 ANTWERPEN, SCHERMERSSTRAAT 42, OP MAANDAG 15 MEI 2017.

BUREAU VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 16.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Jean-Louis Appelmans, handelend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder-rechtspersoon van de vennootschap.

De Voorzitter stelt mevr. Micheline Paredis aan als secretaris van de vergadering.

Tot stemopnemer wordt aangeduid: mevrouw Mireille Van der Meiren.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd: de aandeelhouders van de vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de Aanwezigheidslijst, die vóór de vergadering door de aanwezige aandeelhouders of hun lasthebbers en de leden van het Bureau ondertekend werd.

De aanwezigheidslijst vermeldt verder of de statutaire zaakvoerder en de commissaris aan de vergadering hebben deelgenomen.

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:

A M

{1}------------------------------------------------

• dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de vennootschap houdende regeling van de deelneming en de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel 547bis, §§1 en 2 W.Venn. en door de vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, W.Venn. die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd, die verklaart in de vennootschap werkzaam te zijn ingevolge zijn hoedanigheid als vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder-rechtspersoon alsmede als bestuurder in de zaakvoerder-rechtspersoon en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda en dit van alle aandeelhouders namens wie hij als volmachtdrager optreedt;
• dat de statuten van de vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis W. Venn. noch toestaan om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 W. Venn.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, en de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goedkeurt en aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

OPENING VERGADERING EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

Na deze bevindingen van het bureau verklaart de Voorzitter de algemene vergadering als definitief geïnstalleerd en geopend.

{2}------------------------------------------------

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet vervolgens voorafgaandelijk uiteen:

• Dat het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld is op 54.314.744,64 EUR, vertegenwoordigd door 4.938.870 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
• II. Dat alle aandelen van de vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.
• III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem; er zijn thans geen ingekochte eigen aandelen waarvan het stemrecht geschorst is aangezien de vroeger ingekochte en door de vennootschap aangehouden eigen aandelen inmiddels allemaal verkocht zijn.
• IV. Dat er geen warrants zijn uitgegeven door de vennootschap.
• V. Dat er evenmin met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.
• VI. Dat er door de vennootschap wel in totaal 75.200 obligaties zijn uitgegeven, die conform artikel 537 W.Venn. raadgevende stem hebben, te weten:
• 75.000 obligaties met een nominale waarde van € 1.000,00 per obligatie die zijn uitgegeven via een openbaar aanbod in België op 9 oktober 2013 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 9 oktober 2019; deze obligaties zijn uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig artikel 468 W. Venn., en zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels;
• 200 obligaties met een nominale waarde van € 100.000 per obligatie die zijn uitgegeven via een private plaatsing in België op 4 december 2013 in het kader van een obligatielening voor een totaal bedrag van € 20.000.000 met een looptijd tot 4 december 2020; ook deze obligaties zijn uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig artikel 468 W.Venn.
• VII. Dat er geen winstbewijzen in de vennootschap bestaan noch andere effecten dan de aandelen en de obligaties bedoeld hiervoor sub I respectievelijk VI.
• VIII. Dat er in de vennootschap één (1) statutaire zaakvoerder in functie is die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met als vaste vertegenwoordiger de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd; zij neemt aan deze vergadering deel in deze hoedanigheid zoals blijkt uit de Aanwezigheidslijst.

A M

{3}------------------------------------------------

IX. Dat er in de vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN-REVISEURS D'ENTREPRISES" (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer VANDERBEEK Pierre (A01824), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres (de "Commissaris").

X. Dat de vennootschap een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

XI. Dat de oproeping om aan deze algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

• * door middel van een aankondiging geplaatst:
• 1. in het Belgisch Staatsblad van 10 april 2017;
• 1. in de Tijd van 11 april 2017;
• 1. ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werden geïnformeerd, o.a. door middel van een persbericht verstuurd op 14 april 2017;
• * door middel van oproepingsbrieven verzonden op 13 april 2017 naar de houders van aandelen op naam alsook naar de zaakvoerder-rechtspersoon en naar de commissaris.

XII. Dat zowel de hiervoor sub XI bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2 W. Venn. bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de vennootschap www.leasinvest.be vanaf 14 april 2017 (ná de sluiting van de beurs) en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XIII. Dat de vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter W. Venn onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub XI ongewijzigd bleef.

{4}------------------------------------------------

XIV. Dat deze algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over de volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB XI:

AGENDA:

• Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Zaakvoerder met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige- en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
     Voorstel tot besluit: Na voorafgaande lezing van het Jaarverslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris en mededeling van de enkelvoudige jaarrekening, wordt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2016 goedgekeurd.
• 1. Bestemming van het resultaat Dividenduitkering. Voorstel tot besluit: De te bestemmen winst van het boekjaar 2016, vastgesteld op basis van de statutaire jaarrekening, bedraagt 31.122.213 EUR. De raad van bestuur van de Zaakvoerder stelt aan de Algemene Vergadering voor om de te bestemmen winst van 31.122.213 EUR te bestemmen als volgt:
• 6.938.371 EUR te onttrekken aan de reserves:
• 24.183.842 EUR uit te keren als dividend aan alle aandelen;

en om per aandeel een dividend uit te keren van bruto 4,90 EUR en netto, vrij van roerende voorheffing (o.b.v. 30%) 3,43 EUR.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering zal de betaling van het dividend gebeuren tegen inlevering van coupon nr. 20 vanaf maandag 22 mei 2017 bij de financiële instellingen van Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank of Bank Degroof Petercam.

• 1. Kwijting te verlenen aan de Zaakvoerder.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming
kwijting aan de enige en in de statuten aangestelde Zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean- Louis Appelmans, voor de uitoefening van het bestuursmandaat gedurende het voorbije
boekjaar.
- 8. Kwijting te verlenen aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA en haar aansprakelijke vertegenwoordiger, de heer Pierre Vanderbeek voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het voorbije boekjaar.
- 9. Wijziging van de aansprakelijke vertegenwoordiger van de commissaris.

{5}------------------------------------------------

Bij beslissing van de algemene vergadering van 19 mei 2014 werd het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Pierre Vanderbeek, verlengd voor een periode van drie jaar, d.i. voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, waarbij zijn mandaat ten einde zal komen na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018. Het auditcomité heeft op 2 februari 2017 voorgesteld dat de commissaris vanaf het boekjaar 2017 vertegenwoordigd wordt door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor/vennoot, die de heer Pierre Vanderbeek zal vervangen als vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA in de uitoefening van

haar functie als commissaris van de Vennootschap.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2017 zal onder vergelijkbare voorwaarden bepaald worden, m.n. een bedrag van 38.401 EUR (excl. BTW).

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent goedkeuring voor de vervanging van de heer Pierre Vanderbeek door de heer Joeri Klaykens als aansprakelijke vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA in de uitoefening van de functie van commissaris van de Vennootschap tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

• 1. Kennisname van de jaarrekening en het jaarverslag van de raad van bestuur van de per 1 januari 2017 overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV en goedkeuring van de jaarrekening van voormelde vennootschap. Voorstel tot besluit: Na voorafgaande lezing van het jaarverslag en mededeling van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 van de overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV, wordt de jaarrekening per 31 december 2016 van T&T Koninklijk Pakhuis NV goedgekeurd. Tevens wordt de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld in het jaarverslag van de raad van bestuur van T&T Koninklijk Pakhuis NV goedgekeurd.
• 1. Kwijting te verlenen aan de bestuurders van de per 1 januari 2017 overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders van de Zaakvoerder inzake het Jaarverslag van de Zaakvoerder of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap i.v.m. diens verslag.

XV. Dat op deze vergadering, zoals blijkt uit de Aanwezigheidslijst, van de in totaal 4.938.870 bestaande en stemgerechtigde aandelen, effectief

aandelen vertegenwoordigd zijn.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheidsquorum wordt opgelegd, noch door de wet, noch door de statuten, stelt het Bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten hierna. Er zijn geen obligatiehouders op de vergadering aanwezig.

Of the

{6}------------------------------------------------

XVI. Dat de vennootschap voorafgaandelijk de vereiste goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) verkreeg voor de wijziging die hierboven is beschreven onder agendapunt 9; de goedkeuring werd formeel beslist door het Directiecomité van de FSMA en aan de vennootschap meegedeeld op 9 mei 2017.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:

BESLUITEN

De vergadering bevestigt hoger vermelde uiteenzetting van de Voorzitter en neemt volgende besluiten:

Agendapunt 3 - Remuneratieverslag

Na kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag, wordt het remuneratieverslag goedgekeurd.

Stemming:

Stemden tegen:

59 418

Onthielden zich: mhil
Stemden voor: alle overijc

Agendapunten 4 en 5 - Goedkeuring jaarrekening

Na voorafgaande lezing van het jaarverslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris en mededeling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, wordt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2016 goedgekeurd.

Stemming:

Stemden tegen:

Onthielden zich: mill
Stemden voor: alle averyfe

{7}------------------------------------------------

Agendapunt 6 - Bestemming van het resultaat - Dividend

De te bestemmen winst van het boekjaar 2016, vastgesteld op basis van de statutaire jaarrekening, bedraagt 31.122.371 EUR.

Nadat de Voorzitter hieromtrent toelichting heeft gegeven besluit de Algemene Vergadering om, rekening houdend met de te bestemmen winst van 31.877.239 EUR

• 6.938.371 EUR te onttrekken aan de reserves;
• 24.183.842 EUR uit te keren als dividend aan alle aandelen;

en om per aandeel een dividend uit te keren van bruto 4,90 EUR en netto, vrij van roerende voorheffing (o.b.v. 30%) 3,43 EUR.

De betaling van het dividend gebeuren tegen inlevering van coupon nr. 20 vanaf maandag 22 mei 2017 bij de financiële instellingen van Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank of Bank Degroof Petercam.

Stemming:

Stemden tegen:

Onthielden zich:

Stemden voor:

mhel alle averige

Agendapunt 7: Kwijting zaakvoerder

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige en in de statuten aangestelde zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger, Jean-Louis Appelmans, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar 2016.

Stemming:

Stemming:
Stemden tegen:

Onthielden zich:

Stemden voor:

Stemden voor:

Ma M

{8}------------------------------------------------

Agendapunt 8 - Kwijting commissaris

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA en haar aansprakelijke vertegenwoordiger, de heer Pierre Vanderbeek, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het afgelopen boekjaar 2016.

Stemming:

Stemden tegen: 1.961

Onthielden zich: mill
Stemden voor: alle everige

Agendapunt 9 – Wijziging aansprakelijke vertegenwoordiger commissaris

Bij beslissing van de algemene vergadering van 19 mei 2014 werd het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, verlengd voor een periode van drie jaar, d.i. voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, waarbij zijn mandaat ten einde zal komen na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

Na toelichting door de voorzitteer verleent de Algemene Vergadering goedkeuring voor de vervanging van de heer Pierre Vanderbeek door de heer Joeri Klaykens als aansprakelijke vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA in de uitoefening van de functie van commissaris van de Vennootschap tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2017 zal onder vergelijkbare voorwaarden bepaald worden, m.n. een bedrag van 38.401 EUR (excl. BTW).

Stemming:

Stemming:
Stemden tegen:

Onthielden zich:

**manumiteit**

{9}------------------------------------------------

Agendapunt 10 – Goedkeuring jaarrekening T&T Koninklijk Pakhuis NV

Na voorafgaande lezing van het jaarverslag en mededeling van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 van de overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV, wordt de jaarrekening per 31 december 2016 van T&T Koninklijk Pakhuis NV goedgekeurd. Tevens wordt de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld in het jaarverslag van de raad van bestuur van T&T Koninklijk Pakhuis NV goedgekeurd.

Stemming:

Stemden tegen: mhl

Onthielden zich:

Stemden voor:

manimiteit

Agendapunt 11 - Kwijting bestuurders T&T Koninklijk Pakhuis NV.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap T&T Koninklijk Pakhuis NV.

GRANVELLE CONSULTANTS la BUBA vutegen woordiged door Jean-Louis Appelmans; - MIDHAN BUBA, vertegenwoordiged about Muchel Van Gegt, - OKIMONO BUBA, vertegenwoordiged about free fauneus, - Jan Sughers

Stemming:

Stemden tegen: 1961

Onthielden zich:

Stemden voor: alle overige

{10}------------------------------------------------

AFSLUITING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter verklaart dat alle punten op de agenda behandeld zijn en verklaart vervolgens deze gewone algemene vergadering geheven om ...................................

Na lezing hebben de leden van het Bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het proces-verbaal ondertekend.

Micheline Paredis Secretaris Jean-Louis Appelmans

Voorzitter