Nextensa SA — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0436.323.915 www.leasinvest.be (la 'Société)

Le gérant-personne morale de la Société (le « Gérant ») a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres de la Société à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle qui se tiendront consécutivement le mardi 17 mai 2016 à 15h30 respectivement 16h00, au siège social du Gérant, Schermersstraat 42, 2000 Anvers, avec les ORDRES DU JOUR suivants :

ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Nouvelle autorisation relative au capital autorisé

• 1.1.Révocation de l'autorisation existante du Gérant relative au capital autorisé.
• 1.2.Prise de connaissance et discussion du rapport du Gérant établi cf. l'article 604 du Code des Sociétés en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés.
• 1.3.Attribution au Gérant d'une nouvelle autorisation relative au capital autorisé avec les compétences les plus étendues conformément au droit des sociétés et à la législation SIR y inclus la compétence pour également utiliser cette autorisation dans le cas d'une offre publique d'acquisition conformément à l'article 607 du Code des Sociétés en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés.
• 1.4.Adaptation de l'article 7 des statuts sur le capital autorisé.

Proposition de décision:

L'autorisation existante du Gérant relative au capital autorisé est révoquée à partir de l'entrée en vigueur de la nouvelle autorisation ci-après.

Après lecture préalable et approbation du rapport du Gérant établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, l'assemblée accorde au Gérant les compétences les plus étendus conformément aux articles 605 et 607 du Code des Sociétés en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés et les articles 26 et 27 de la Loi SIR, pendant 5 ans à compter de la publication de cette décision, pour augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 54.314.744,64 EUR, en espèces ou en nature, comme ces compétences sont décrites dans l'article 7 des statuts de la Société.

Le Gérant est expressément autorisé à également utiliser ces compétences pendant 3 ans dans les cas visés à l'article 607 du Code des Sociétés en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés à partir de la date de communication par la FSMA de la notification d'une offre publique d'acquisition.

L'article 7 des statuts sera modifié conformément à la nouvelle autorisation approuvée comme proposé ci-dessus et sera intégralement remplacé comme suit :

« ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de maximum quarante-cinq millions trois cent quatorze mille sept cent quarante-quatre euros soixante-quatre cents (€ 54.314.744,64) dans les cas, tels que prévus dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts du gérant-personne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les SIR et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie aux tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sans préjudice à l'application des articles 592 à 598 et 606 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les conditions prescrites par la Législation sur les SIR et l'article 8.2 des Statuts. Sans préjudice à l'application des articles 595 à 599 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 8.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les SIR et conformément aux conditions reprises à l'article 8.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation accordée au Gérant comme exposée dans les alinéa précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 a également expressément autorisé le gérant à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, sous les conditions prévues dans l'article 607 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la législation SIR. Les augmentations de capital exécutées par le gérant suite à cette dernière autorisation, sont imputées au capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés. »

Cette proposition de décision sera approuvée sous la condition suspensive d'approbation par la FSMA.

ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du Gérant relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, qui fait partie intégrante spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Proposition de décision : Après lecture préliminaire du rapport annuel du Gérant et du rapport du commissaire et communication des comptes annuels statutaires, les comptes annuels statutaires au décembre 2015 sont approuvés.

1. Affectation du résultat – Distribution de dividende.

Proposition de décision : Le bénéfice à affecter de l'exercice 2015, défini sur base des comptes statutaires, s'élève à 10.877.239 EUR. Le conseil d'administration du Gérant statutaire propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de 10.877.239 EUR comme suit :

• 12.319.508 EUR à prélever sur les réserves ;

• 23.196.747 EUR à distribuer comme dividende à toutes les actions ;

et de distribuer par action un dividende de 4,70 EUR brut et net, libre de précompte mobilier (sur base de 27%) de 3,431 EUR.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale le paiement du dividende se fera à partir du 23 mai 2016 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque ou Banque Degroof contre la remise du coupon n° 19.

1. Décharge au Gérant.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Gérant unique et désigné dans les statuts, Leasinvest Real Estate Management SA, et à son représentant permanent Monsieur Jean-Louis Appelmans, pour l'exercice du mandat d'administrateur au cours de l'exercice écoulé, par vote séparé.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de sa mission de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs du Gérant sur le rapport annuel du Gérant ou sur les points de l'ordre du jour et questions aux commissaire, relatives à son rapport.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS D'ADMISSION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Les actionnaires ne peuvent participer aux assemblée générale extraordinaire et assemblée annuelle et y exercer leur droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• (i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle le mardi 3 mai 2016 à 24.00h (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").
• (ii) Au plus tard le mercredi 11 mai 2016 l'actionnaire concerné doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement (i.e. le 3 mai 2016 à 24.00h) ; et

(ii) qu'ils aient confirmé, au plus tard le 11 mai 2016 par écrit (par lettre ordinaire envoyée par la poste, par fax ou par e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (i.e. le 3 mai 2016 à 24.00h) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle ; la possession des actions à la date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concerné ou par la Banque Delen ; et

(ii) que le certificat mentionné ci-dessus soit remis à la Société au plus tard le 11 mai 2016, avec confirmation écrite du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (i.e. le 3 mai 2016 à 24.00h) et qui ont annoncé au plus tard le 11 mai 2016 de vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle, sont autorisées à participer à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement.

Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle, moyennant le respect des mêmes conditions d'admission que celles prévues ci-dessus pour les actionnaires.

PARTICIPATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle par un mandataire, en utilisant la procuration mise à disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42. Excepté dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail envoyé à micheline.paredis@leasinvest.be. Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 11 mai 2016 à l'adresse mentionnée ci-après : Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Pour pouvoir participer à l'Assemblée les actionnaires, ou le cas échéant, leurs représentant légaux ou mandataires doivent prouver leur identité, au plus tard directement avant le début de l'Assemblée, dans le cas de personnes physiques, par présentation de leur carte d'identité ou de leur passeport ou un document équivalent, et les représentants légaux de personnes morales doivent en outre présenter les documents pertinents qui prouvent leur identité et leur pouvoir de représentation.

Les participants à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle sont priés de se présenter le 17 mai 2016 à partir de 15h00 afin d'assurer un règlement prompt des formalités d'identification et d'enregistrement.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et/ou l'assemblée annuelle, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou ajoutés.

Afin d'exercer ce droit, les actionnaires concernés sont tenus à

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions concernées qui représentent l'actionnariat requis à la date d'enregistrement, le mardi 3 mai 2016, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés.

Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le 25 avril 2016 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié de l'assemblée générale extraordinaire et/ou l'assemblée annuelle au plus tard le 30 avril. En même temps les procurations adaptées seront mises à disposition sur le site internet de la Société. Toutes procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et/ou l'assemblée annuelle pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et/ou l'assemblée annuelle, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée générale extraordinaire et/ou l'assemblée annuelle, ou par écrit avant ces assemblées, en ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire au Gérant, relatives au rapport mentionné dans l'ordre du jour et les points de l'ordre du jour qui y sont repris, et en ce concerne l'assemblée annuelle, tant au Gérant qu'au commissaire, relatives au rapport annuel ou les points de l'ordre du jour, respectivement au rapport du commissaire.

Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée concernée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le 11 mai 2016. Les questions écrites peuvent être communiquées à la Société par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail à envoyer à micheline.paredis@leasinvest.be.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Toute information pertinente, relative à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle (y inclus tous les rapports et documents mentionnés dans les ordres du jour, ainsi que les procurations) est disponible sur www.leasinvest.be à partir de vendredi 15 avril 2016.

Conformément à l'article 535 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, à partir du 15 avril 2016, contre la remise d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives, soit sur base d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui certifie que le nombre d'actions concernées sont inscrites au compte au nom de(s) (l')actionnaire(s) concerné(s), à l'adresse du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, et siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), les actionnaires de la Société peuvent obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports relatifs à cette assemblée ou qui doivent leur être mis à disposition en vertu de la loi.

Les demandes pour obtenir une copie gratuite peuvent également être faites par écrit (lettre) ou par voie électronique (e-mail) à l'attention de la personne de contact mentionnée ci-dessous.

PERSONNE DE CONTACT pour les questions pratiques et/ou communications relatives à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée annuelle :

Madame Micheline Paredis Secretary General p/a: Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Tél:	+32 (0)3 241 53 83
Fax:	+32 (0)3 237 52 99
	E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be