PT/GVO/2163786

"LEASINVEST REAL ESTATE" commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In het jaar tweeduizend zestien, op negentien december om veertien uur.

Voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen.

Te Antwerpen, Schermersstraat 42, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen "LEASINVEST REAL ESTATE", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (hierna de "Vennootschap").

Historiek van Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten van de Vennootschap werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 03131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO";
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 05009802;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 05009803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 06098546;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 07012628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 07048139;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 07159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 08119053;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 08119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 10004101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri";
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 11088483;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 13109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 januari daarna onder nummer 14013718, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschap "Canal Logistics Brussels" (RPR Antwerpen 0888.064.001) zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 14116768;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 december daarna onder nummer 14216372, waarbij de Vennootschap het statuut heeft aangenomen van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 mei daarna onder nummer 16074496.

BUREAU

De vergadering wordt voorgezeten door de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, met rijksregisternummer 530323 207 43 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-3085602- 16, hier handelend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de Vennootschap, met name de naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermerssraat 42 (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"), hierna in deze hoedanigheid de "Voorzitter" genoemd.

De Voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw PAREDIS Micheline, geboren te Bree op 15 maart 1967, wonende te 2850 Boom, Beukenlaan 114, met rijksregisternummer 670315 282 17, mij wel bekend, hier handelend in haar hoedanigheid van secretaris-generaal van de Vennootschap.

Tot stemopnemer wordt aangeduid: mevrouw VAN DER MEIREN Mireille Maria Gerard, medewerkster van de Vennootschap, geboren te Beveren op 16 december 1976, wonende te 9120 Beveren (Melsele), Alice Nahonlaan 33, met rijksregisternummer 761216 114 19 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-360576-55.

AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken. Aldus zullen de Aanwezigheidslijst en de volmachten als bijlagen bij deze akte worden geregistreerd; aan de instrumenterende notaris word evenwel verzocht om de Aanwezigheidslijst en de volmachten niet ter overschrijving op het hypotheekkantoor aan te bieden.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee: - dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen;

dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de deelneming en de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.") en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, W.Venn. die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn ingevolge zijn hoedanigheid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon alsmede als bestuurder in de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda en dit van alle aandeelhouders namens wie hij als volmachtdrager optreedt;
dat de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen noch toestaan om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau

integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, en de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goedkeurt en aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

OPENING VERGADERING EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

Na deze bevindingen van het bureau verklaart de Voorzitter de buitengewone algemene vergadering als definitief geïnstalleerd en geopend.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 23 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 juncto 657 W.Venn. en op de artikelen 64 en 178 W.Venn., zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64), vertegenwoordigd door vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem, behoudens drieduizend driehonderdtweeënnegentig (3.392) door de Vennootschap ingekochte en aangehouden eigen aandelen waarvan het stemrecht geschorst is.

IV. Dat er geen warrants zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er door de Vennootschap wel in totaal vijfenzeventigduizend tweehonderd (75.200) obligaties zijn uitgegeven, die conform artikel 537 W.Venn. raadgevende stem hebben, te weten:

vijfenzeventigduizend (75.000) obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00) per obligatie die zijn uitgegeven via een openbaar aanbod in België op 9 oktober 2013 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 9 oktober 2019; deze obligaties zijn

uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig artikel 468 W.Venn., en zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels;

tweehonderd (200) obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per obligatie die zijn uitgegeven via een private plaatsing in België op 4 december 2013 in het kader van een obligatielening voor een totaal bedrag van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) met een looptijd tot 4 december 2020; ook deze obligaties zijn uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig artikel 468 W.Venn..

VII. Dat er geen winstbewijzen in de Vennootschap bestaan noch andere effecten dan de aandelen en de obligaties bedoeld hiervoor sub I respectievelijk VI.

VIII. Dat er in de Vennootschap één (1) statutaire zaakvoerder in functie is die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met als vaste vertegenwoordiger de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd; zij neemt aan deze vergadering deel in deze hoedanigheid zoals blijkt uit de Aanwezigheidslijst.

IX. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is (hierna de "Commissaris"), te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES" (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer VANDERBEEK Pierre (A01824), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres.

X. Dat de Vennootschap een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

XI. Dat de oproeping om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werd gedaan als volgt:

* door middel van een aankondiging geplaatst:

in het Belgisch Staatsblad van 17 november 2016;
in De Tijd van 16 november 2016;
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werden geïnformeerd;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 18 november 2016 naar de houders van aandelen op naam alsook naar de Zaakvoerder-Rechtspersoon en naar de Commissaris.

XII. Dat zowel de hiervoor sub XI bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be vanaf 18 november 2016 (ná de sluiting van de beurs) en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XIII. Dat voor beide vennootschappen die zullen participeren in de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel vermeld in de agenda hierna, tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de fuserende vennootschappen per 30 september 2016 opgesteld zijn zoals bepaald in artikel 720, §2, eerste lid, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen en beschikbaar gesteld zijn als hierna vermeld sub XIV, aangezien de laatste jaarrekening van beide fuserende vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het bedoelde fusievoorstel is afgesloten.

XIV. Dat de Vennootschap bovendien ook de stukken bedoeld in artikel 720, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, conform het eerste lid van §4 van hetzelfde artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen sedert 18 november 2016 en ononderbroken tot op heden en dus gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van deze algemene vergadering op haar hiervoor vermelde website www.leasinvest.be kosteloos beschikbaar stelt met de mogelijkheid om gedurende de gehele hiervoor bedoelde periode die stukken bedoeld in §2 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen te downloaden en afdrukken conform het tweede lid van artikel 720, §4, van het Wetboek van Vennootschappen.

XV. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub XI ongewijzigd bleef.

XVI. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over de volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB XI:

"1. a) Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") de dato 27 oktober 2016 gezamenlijk opgesteld, in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en te Brussel, Nederlandstalige griffie, in de respectieve vennootschapsdossiers op 3 november 2016.

b) Mededeling overeenkomstig de artikelen 47 en 48 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") ten informatieve titel van de reële waarde per 30 september 2016 van de onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen die zich bevinden in de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen en die ingevolge de voorgestelde geruisloze fusie zullen overgaan naar deze Vennootschap die optreedt als overnemende vennootschap.

c) De aandeelhouders kunnen vanaf 18 november 2016 alle hierna vermelde stukken downloaden en afdrukken van de website van de Vennootschap www.leasinvest.be alsook raadplegen op de maatschappelijke zetel en de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42:

1° het Fusievoorstel;

2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen;

3° de verslagen van de bestuursorganen evenals de verslagen van de commissarissen van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;

4° de tussentijdse cijfers opgesteld per 30 september 2016 omtrent de stand van het vermogen van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed.

a) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 671, 1° van het Wetboek van Vennootschappen ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, door overneming door deze commanditaire vennootschap op aandelen "LEASINVEST REAL ESTATE", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (de "Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen van de naamloze vennootschap "T&T KONINKLIJK PAKHUIS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0863.090.162, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (de "Overgenomen Vennootschap"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

b) Beschrijving van de onroerende en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde geruisloze fusie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.

c) Vaststelling van de totstandkoming van de fusie.

Voorstel tot besluit:

a) Besluit tot fusie:

De vergadering beslist vervolgens tot de geruisloze fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, (de "Fusie"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel.

De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 1 januari 2017 om 00h00.

Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.

b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan:

* Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap.

Er zal worden vastgesteld dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.

* Bijzondere beschrijving van de overgang van de onroerende goederen en zakelijke rechten waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

Verder zullen het erfpachtrecht en de bestaande constructies betreffende het gebouw "Koninklijk Pakhuis/Entrepot royal" gelegen aan de Havenlaan, Tour & Taxis site, omvattende kantoren, archiefruimten en retail, en alle daarmee gerelateerde onroerende goederen en rechten toebehorende aan de Overgenomen Vennootschap worden beschreven en behandeld met het oog op de naleving van de bijzondere publiciteitsvoorwaarden ter zake en de tegenwerpelijkheid tegenover derden van hun overgang naar

de Overnemende Vennootschap; tegelijk zullen ook hun overgangsvoorwaarden worden vastgesteld en zullen eventuele verklaringen in het kader van de toepasselijke regionale wetgeving inzake beheer en sanering van verontreinigde gronden worden vastgesteld.

c) Vaststelling totstandkoming Fusie:

Verder zal worden vastgesteld of de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die voordien wordt gehouden, vervuld is (zijn) zodat de Fusie effectief tot stand komt en uitwerking krijgt per 1 januari 2017 om 00.00 uur.

Machtigingen.

Voorstel tot besluit:

Bij deze wordt aan de heer VAN OSSELAER Geert en mevrouw PAREDIS Micheline, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W. administratie."

(tot hier de AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT zoals opgenomen in de oproeping)

XVII. Dat op deze vergadering, zoals blijkt uit de Aanwezigheidslijst, van de in totaal vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) bestaande aandelen (waarvan thans drieduizend driehonderdtweeënnegentig (3.392) ingekochte aandelen geschorst en zonder stemrecht zijn) hetzij van de in totaal vier miljoen negenhonderdvijfendertigduizend vierhonderdachtenzeventig (4.935.478) op heden stemgerechtigde aandelen, effectief twee miljoen negenhonderddrieënzeventigduizend tweehonderddrieënvijftig (2.973.253) aandelen vertegenwoordigd zijn zodat minstens de helft van het stemgerechtigde maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is en aldus het aanwezigheidsquorum vereist in de artikelen 722 en 657 juncto 558 van het Wetboek van Vennootschappen bereikt is en deze buitengewone algemene vergadering geldig beraadslagen over alle punten vermeld op de agenda van de

vergadering; er zijn geen obligatiehouders op de vergadering aanwezig.

XVIII. Dat om te worden goedgekeurd de besluiten over de agendapunten 1 en 2 betreffende de voorgestelde geruisloze fusie een goedkeuring met drie vierden (3/4den) meerderheid van de stemmen vereisen, terwijl het besluit over het laatste agendapunt zal kunnen worden genomen bij gewone meerderheid.

XIX. Dat de Vennootschap voor deze vergadering voorafgaandelijk geen goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) diende te verkrijgen aangezien geen van de voorstellen tot besluit een statutenwijziging betreft.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter.

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIE-FORMALITEITEN VERVULD ZIJN

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt het volgende:

Op 27 oktober 2016 werd een fusievoorstel (het "Fusievoorstel") opgemaakt door de respectieve bestuursorganen van enerzijds, de naamloze vennootschap "T&T Koninklijk Pakhuis", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0863.090.162, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 - opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 december 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 februari 2004 onder nummer 04018912, ontstaan uit de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "PROJECT T&T" (RPR Brussel 0476.392.437) door oprichting van drie nieuwe vennootschappen waaronder de voornoemde vennootschap -, (hierna in deze hoedanigheid de "Overgenomen Vennootschap" genoemd), en anderzijds, de commanditaire vennootschap op aandelen "LEASINVEST REAL ESTATE", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 - opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna -, (zijnde de Vennootschap zelf en hierna in deze hoedanigheid ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd). De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand) in het Fusievoorstel wordt hierna aangeduid als de "Fusie" en de beide bij de Fusie betrokken vennootschappen worden hierna samen ook aangeduid als de "Fuserende Vennootschappen".
Het Fusievoorstel werd voor de beide Fuserende Vennootschappen op 3 november 2016 neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en te Brussel, Nederlandstalige griffie, in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen.
Het Fusievoorstel werd voor de beide Fuserende Vennootschappen bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 november 2016 onder nummer 16156955 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 16156864 voor de Overnemende Vennootschap.
De laatste jaarrekening van zowel de Overgenomen Vennootschap als van de Overnemende Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het Fusievoorstel is afgesloten, zodat voor elk van deze Fuserende Vennootschappen er tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen per 30 september 2016 opgesteld zijn zoals bepaald in artikel 720, §2, eerste lid, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen, welke tussentijdse cijfers werden ter beschikking gesteld als hierna vermeld sub 6.
De Vennootschap heeft de stukken bedoeld in artikel 720, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, conform het eerste lid van §4 van hetzelfde artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen sedert 18 november 2016 en ononderbroken tot op heden en dus gedurende een ononderbroken periode van minstens een maand voor de datum van deze algemene vergadering op haar website www.leasinvest.be kosteloos beschikbaar gesteld met de mogelijkheid om gedurende de gehele hiervoor bedoelde periode die stukken bedoeld in §2 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen te downloaden en afdrukken conform het tweede lid van artikel 720, §4, van het Wetboek van Vennootschappen.
De stukken vermeld in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen, en meer bepaald de stukken bedoeld in §2 sub 1°, 2°, 3° en 4°, lagen sedert 18 november 2016 en dus minstens één (1) maand vóór de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de Overgenomen Vennootschap en op de maatschappelijke zetel evenals de administratieve zetel van de Overnemende Vennootschap, welke stukken bovendien ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap waar de aandeelhouders deze stukken kunnen downloaden en afdrukken zoals hiervoor sub 5 is vermeld.
Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het Fusievoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de Fusie betrokken vennootschappen voorgedaan, behoudens de volgende wijziging die een rechtstreeks invloed heeft op samenstelling van het vermogen van de beide Fuserende Vennootschappen en bovendien op het resultaat van deze Overnemende Vennootschap, te weten werd de dato 30 november 2016 bij eenparige schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhoudster van de Overgenomen Vennootschap (zijnde effectief deze Overnemende Vennootschap zelf) beslist tot de uitkering onder de vorm van een tussentijds dividend van het volledige bedrag van de overgedragen winsten en de beschikbare reserves zoals die blijken uit de hoger gezegde staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2016 voor de Overgenomen Vennootschap alsook uit haar laatste goedgekeurde balans per 31 december 2015, zijnde een totaalbedrag van zes miljoen tweehonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdvijfendertig euro vierentachtig cent (€ 6.222.535,84), welk bedrag werd toegekend en betaalbaar gesteld op heden 19 december 2016, voorafgaandelijk aan deze vergadering, aan de Overnemende Vennootschap in haar hoedanigheid van enige aandeelhoudster van de Overgenomen Vennootschap.

Aanvullend op het voorgaande wijzen de Voorzitter en de vergadering bovendien erop dat de vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder van de Overgenomen Vennootschap en de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon van de Overnemende Vennootschap dezelfde persoon zijn, en dat de meerderheid van de bestuurders (of hun respectieve vaste vertegenwoordigers) van de Overgenomen Vennootschap bovendien ook lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is, welk in het kader van deze Fusie mede zijn juridische en feitelijke relevantie heeft gehad bij de naleving van de fusieformaliteiten en de respectieve informatieplicht van de Fuserende Vennootschappen tegenover hun eigen stakeholders enerzijds en tegenover elkaar anderzijds.

Mededeling overeenkomstig agendapunt 1.b)

De Voorzitter deelt vervolgens aan de vergadering, overeenkomstig de artikelen 47 en 48 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") ten informatieve titel de reële waarde per 30 september 2016 mee, enerzijds van de onroerende goederen die zich bevinden in Overgenomen Vennootschap en die ingevolge de Fusie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en anderzijds van de onroerende goederen die zich bevinden in de Overnemende Vennootschap zelf. De Voorzitter meldt dat deze waarden de volgende zijn:

* voor de Overgenomen Vennootschap:

investeringswaarde: honderdenvier miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 104.610.000,00)
reële waarde: honderdeneen miljoen negenhonderdenzevenduizend euro (€ 101.907.000,00);

* voor de Overnemende Vennootschap:

investeringswaarde: achthonderdvijfendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend euro (€ 835.280.000,00);
reële waarde: achthonderdnegentien miljoen vijfhonderdtwintigduizend euro (€ 819.520.000,00).

FUSIE-ONDERZOEK/WETTIGHEIDSCONTROLE

Bij toepassing van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdende met het hoger vermelde en alle relevante informatie die werd verstrekt, bevestigt de instrumenterende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze Fusie waartoe deze Overnemende Vennootschap gehouden is.

De vergadering verklaart dat zij zich daarbij aansluit en dat zij ook geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD De vergadering verklaart al deze feiten te hebben geverifieerd en juist te hebben bevonden en zij erkent bijgevolg geldig te zijn samengesteld en dus bevoegd te zijn om over de agenda te beraadslagen.

De Voorzitter zet vervolgens de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

FUSIEBESLUITEN

Na onderzoek neemt de vergadering de volgende besluiten aangaande de Fusie:

EERSTE BESLUIT

Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist vervolgens tot de Fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van deze Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel.

De Voorzitter deelt aan de vergadering mee dat op heden vóór deze, bij akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris het Fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap.

De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 1 januari 2017

om 00.00 uur. Bijgevolg zullen alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening nog worden verricht voor eigen rekening en risico.

Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.

Stemming over de agendapunten 1 en 2:

Gelet op hun samenhang worden de besluiten over deze agendapunten onderworpen aan een gezamenlijke stemming.

Deze besluiten worden genomen met instemming van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en met ten minste drie vierden (3/4den) van de stemmen zoals hieronder weergegeven:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.973.253.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60% (afgerond).

aantal stemmen voor: unanimiteit.
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.

DERDE BESLUIT

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 1 januari 2017 (om 00.00 uur), overgaat naar deze Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

De vergadering besluit dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze Fusie zullen worden vernietigd bij de totstandkoming van de Fusie zoals hoger beslist.

(OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT)

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris:

I. geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat, behoudens deze hierna beschreven:

1. Beschrijving van het onroerend goed en/of zakelijk recht dat deel uitmaakt van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap:

Brussel, veertiende afdeling

1.1. Alle constructies (inclusief onroerende werken, installaties en inrichtingen) (in erfpacht), zonder de grond, ten kadaster gekend als "kantoorgebouw" - ook gekend onder de naam "Koninklijk Pakhuis" -, gelegen te Brussel, Havenlaan 86, volgens titel ten kadaster gekend sectie P, onder de nummers 141/G, 399/F/2 en deel van nummer 399/H/2, voor een oppervlakte volgens meting bij titel van dertienduizend vijfhonderd vijfenzeventig vierkante meter (13.575m²) en thans ten kadaster gekend sectie P, nummer 141/A/2 P0000, voor een oppervlakte van elfduizend tweehonderd en vier vierkante meter (11.204m²) (hierna het "Eigendom" genoemd);

1.2. Het recht van erfpacht met betrekking tot voorschreven eigendom voor de resterende duur tot 31 december 2061, haar toegekend ingevolge akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 december 2003, zoals hierna gemeld (hierna het "Erfpachtrecht" genoemd). PLAN

Dit Eigendom en het Erfpachtrecht komen thans voor op een metingsplan opgemaakt door de landmeter-expert Alain HENDOUX handelend voor Société d'Etudes Topometriques SA, met zetel te 1160 Brussel (Oudergem) Maurice Charlentstraat 43, op datum van 25 november 2015. Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 21814-10029 en werd sindsdien niet meer gewijzigd.

Opmerking:

De Voorzitter merkt hierbij op, welk de vergadering bevestigt, dat naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap het Eigendom is uitgerust met een fotovoltaïsche installatie die integraal mee deel uitmaakt van het Eigendom.

Deze beschrijving van het Eigendom wordt door de vergadering aanvaard als voldoende precies.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorschreven Eigendom en het Erfpachtrecht behoren aan de Overgenomen Vennootschap toe als volgt:

Oorspronkelijk hing voorschreven Eigendom, onder grotere oppervlakte, af van het openbaar domein van de Haven van Brussel en werd het door de grondeigenaar, de "Société Régionale du Port de Bruxelles", in het Nederlands de "Gewestelijke Havenmaatschappij van Brussel", gedesaffecteerd op 24 maart 2000.

Bij akte verleden voor de heer Filip Kets, hoofdinspecteur, commissaris bij het tweede aankoopcomité te Brussel op 31 juli 2000, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 25 augustus daarna, boek 8616, nummer 12, verleende de "Société Régionale du Port de Bruxelles", in het Nederlands de "Gewestelijke Havenmaatschappij van Brussel" (rechtspersoon van publiek recht), als grondeigenaar, aan de naamloze vennootschap "MUSIC CITY BRUSSELS", te Brussel, een erfpachtrecht op voorschreven grond, onder grotere oppervlakte en samen met andere goederen, voor een duur van éénenzestig (61) jaar negen (9) maanden en acht (8) dagen, met ingang van 24 maart 2000, om van rechtswege te eindigen op 31 december 2061, met mogelijkheid tot verlenging voor een periode van dertig (30) jaar om alsdan te eindigen op 31 december 2091 (hierna de "Akte Vestiging Erfpacht" genoemd).

Aan de voormelde Akte Vestiging Erfpacht werden wijzigingen aangebracht bij twee (2) onderhandse avenanten van 6 november 2001.

Ingevolge het eerste avenant werd in het kader van de voormelde Akte Vestiging Erfpacht door de solidaire borgen een borgstelling onderschreven jegens de Haven van Brussel, voornoemd.

Ingevolge het tweede avenant werd letterlijk overeengekomen hetgeen volgt:

« La Société Régionale du Port de Bruxelles autorise par le présent avenant le transfert du contrat d'emphythéose du 31 juillet 2000 de la S.A. Music City Brussels à la S.A. Projet T&T, en formation.

La Société Régionale du Port de Bruxelles confirme que, de la confirmation de la S.A. Project T&T de son accord sur ce transfert, la S.A. Music City Brussels n'aura plus aucune obligation en vertu du contrat d'emphythéose.

Toutes les autres dispositions prévues au contrat d'emphythéose du 31 juillet 2000 et de son avenant du 6 novembre 2001 restent d'application. »

Bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 19 november 2002, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 29 november daarna, onder referte 48-T-29/11/2002-07841 heeft de voornoemde vennootschap "MUSIC CITY BRUSSELS" haar erfpachtrecht voor de resterende duur overgedragen aan de naamloze vennootschap "PROJECT T&T" (hierna de "Akte Overdracht Erfpacht" genoemd).

Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 december 2003, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 16 januari 2004, onder

referte 48-T-16/01/2004-00363, houdende partiële splitsing van de naamloze vennootschap "PROJECT T&T" door oprichting van drie (3) nieuwe vennootschappen, te weten de naamloze vennootschap "T&T KONINKLIJK PAKHUIS", zijnde de Overgenomen Vennootschap, de naamloze vennootschap "T&T OPENBAAR PAKHUIS" en de naamloze vennootschap "T&T PARKING", werd het Erfpachtrecht met betrekking tot voorschreven Eigendom (onder grotere oppervlakte te weten voor een oppervlakte van dertienduizend vijfhonderd vijfenzeventig vierkante meter (13.575m²)) voor de resterende duur overgedragen aan de naamloze vennootschap "T&T KONINKLIJK PAKHUIS", zijnde de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Akte Partiële Splitsing" genoemd).

Bij akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel op 25 mei 2012, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 5 juni daarna, onder referte 48-T-05/06/2012-03925, droeg voornoemde naamloze vennootschap "PROJECT T&T" het erfpachtrecht met betrekking tot een perceel grond voor een oppervlakte van vierduizend zeshonderd twintig vierkante meter (4.620m²) over aan de Overgenomen Vennootschap, voor de resterende duur.

Bij akte verleden voor notaris Ken Penne te Brussel op 17 december 2015, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 8 januari 2016, onder referte 48-T-08/01/2016-00120, droeg de Overgenomen Vennootschap een gedeelte van haar erfpachtrecht (namelijk met betrekking tot drie (3) percelen grond voor een respectievelijke oppervlakte volgens voormelde akte van negenhonderd tweeëntachtig vierkante meter (982m²), duizend negenhonderd zesendertig vierkante meter (1.936m²) en vierduizend vijfhonderd achtendertig vierkante meter (4.538m²)) voor de resterende duur over aan de naamloze vennootschap "PROJECT T&T" en bleef het erfpachtrecht voor een oppervlakte bij restant volgens meting bij titel van één hectare twaalf aren en vier centiaren (1ha 12a 04ca) toebehoren aan de Overgenomen Vennootschap.

Bij akte verleden voor notaris Ken Penne te Brussel, houder der minuut, en notaris Guy Dubaere te Jette, op 23 februari 2016, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 29 februari daarna, onder referte 48-T-29/02/2016-1248, verkocht de Société de droit public "Port de Bruxelles", voornoemd, voorschreven grond, belast met voormeld Erfpachtrecht, hetzij de "tréfonds", aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "BEEKBAARIMO", te 1653 Luxemburg (Groot-Hertogdom-Luxemburg).

Voormelde naamloze vennootschap naar Luxemburg recht "BEEKBAARIMO" verkocht op haar beurt voorschreven tréfonds aan de naamloze vennootschap "HAVEN INVEST", te Antwerpen, zijnde de huidige grondeigenaar, ingevolge akte verleden voor notaris Ken Penne te Brussel op 18 maart 2016, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 31 maart daarna, onder referte 48-T-31/03/2016-2007.

AKKOORD HAVEN INVEST NV

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overgenomen Vennootschap de huidige grondeigenaar, met name de naamloze vennootschap "Haven Invest", voorafgaandelijk op de hoogte heeft gebracht van deze door haar voorgenomen Fusie(operatie) en de daarmee gepaard gaande overgang van het Eigendom en het Erfpachtrecht naar de Overnemende Vennootschap.

Dit wordt bevestigd door de naamloze vennootschap "Haven Invest", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0644.563.317, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, die hier voor zoveel als nodig tussenkomt om haar instemming met deze Fusie te betuigen, hiertoe alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANVELLE CONSULTANTS & C°", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0427.996.860, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd.

2. Voorwaarden:

Met het oog op een vlotte leesbaarheid wordt voorafgaandelijk uitdrukkelijk gesteld dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap of desgevallend de Overnemende Vennootschap, namens hen zijn en/of worden gedaan door hun vertegenwoordigers of bijzondere lasthebber(s) en bovendien namens hen bevestigd worden door de Voorzitter en de vergadering, waarbij bovendien wordt opgemerkt dat de vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder van de Overgenomen Vennootschap en de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon van de Overnemende Vennootschap dezelfde persoon zijn, welke persoon hier aanwezig is, en dat de meerderheid van de bestuurders of hun respectieve vaste vertegenwoordigers van de Overgenomen Vennootschap bovendien ook lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon van de Overnemende Vennootschap zijn en dat de Fuserende Vennootschappen zich door dezelfde vertegenwoordigers en bijzondere lasthebber(s) laten vertegenwoordigen in het kader van deze Fusie(operatie) en in deze fusieakte(n).

Hierbij wordt opgemerkt dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap namens haar bovendien worden gedaan in haar hoedanigheid van titularis van het Erfpachtrecht en dus enkel eigenaar van de constructies voor de duur van het Erfpachtrecht en geen grondeigenaar.

Hierbij wordt bijkomend opgemerkt dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap namens haar ook zijn gedaan in een akte op heden vóór deze verleden voor dezelfde instrumenterende notaris waarbij het Fusievoorstel in hoofde van de Overgenomen Vennootschap werd goedgekeurd.

Dit alles bovendien in het kader van deze Fusie(operatie) waarbij de Overgenomen Vennootschap een 100%-dochtermaatschappij van de Overnemende Vennootschap is en ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening en de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap.

2.1. Hypothecaire toestand

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap het Eigendom overgaat naar de Overnemende Vennootschap voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypotheek, inschrijving, voorrecht, ontbindende vordering en recht van gebruikspand.

2.2. Algemene voorwaarden

De inbreng (in het kader van en als gevolg van deze Fusie(operatie)) wordt gedaan onder de voorwaarden als naar recht en in de staat waarin het Eigendom zich thans bevindt, met alle zichtbare en onzichtbare gebreken en met alle gemeenschappen, zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook is tussen de werkelijke oppervlakte en de hier uitgedrukte, al ware dit één twintigste of meer.

Het verschil met de werkelijke grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het één twintigste, tot voordeel of verlies strekken van de Overnemende Vennootschap.

De Overgenomen Vennootschap wordt vrijgesteld van elke waarborg aangaande de aard, de staat, de zichtbare en/of verborgen gebreken van de grond, ondergrond en gebouwen, en in het bijzonder van deze die voortspruiten uit de artikelen 1641 en 1643 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de verborgen gebreken.

2.3. Erfdienstbaarheden

De inbreng (in het kader van en als gevolg van deze Fusie) geschiedt met alle heersende, lijdende, zichtbare en niet zichtbare, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden, ook al zijn deze niet bekend.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overnemende Vennootschap heeft verklaard de Overgenomen Vennootschap en de instrumenterende notaris ervan te ontslaan opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en andere vermeldingen voorkomende in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, waarvan zij heeft verklaard en

erkend in het bezit te zijn gesteld, en wordt dienaangaande gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap en heeft tevens verklaard zich te zullen gedragen naar alle vermeldingen desbetreffend opgenomen in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, net alsof ze als dusdanig letterlijk in deze akte waren opgenomen.

De Overnemende Vennootschap treedt, ingevolge deze Fusie, in alle respectievelijke rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, in zoverre die titels en de daarin opgenomen bepalingen relevant en nog van toepassing zouden zijn en zonder dat deze aanhaling enige titel kan vormen voor om het even wie.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overnemende Vennootschap voorafgaandelijk aan deze een kopie van alle relevante akten en titels heeft gekregen van de Overgenomen Vennootschap; dit werd bevestigd door de Overnemende Vennootschap die bovendien heeft verklaard de inhoud van die akten en titels te kennen.

► In dit verband wordt door de Overgenomen Vennootschap in het bijzonder heeft gewezen op:

de Akte Vestiging Erfpacht verleden voor de heer Filip Kets, hoofdinspecteur, commissaris bij het tweede aankoopcomité te Brussel op 31 juli 2000, overgeschreven zoals hoger gemeld;
de twee onderhandse avenanten aan de voormelde Akte Vestiging Erfpacht;
de Akte Overdracht Erfpacht verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 19 november 2002, overgeschreven zoals hoger gemeld; en
de Akte Partiële Splitsing verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 december 2003, overgeschreven zoals hoger gemeld;

In hetzelfde verband heeft de Overgenomen Vennootschap in het bijzonder erop gewezen dat dienaangaande in de voormelde Akte Partiële Splitsing verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 december 2003, overgeschreven zoals hoger gemeld, letterlijk het volgende vermeld staat:

"3. ERFDIENSTBAARHEDEN - BIJZONDERE BEPALINGEN

3.1. Alle drie nieuw op te richten vennootschappen, bij monde van de voornoemde verschijnsters, verklaren uitdrukkelijk een kopie van alle voormelde akten, avenanten en onderhandse overeenkomsten te hebben ontvangen en erkennen de inhoud ervan te kennen.

De drie voornoemde nieuw op te richten vennootschappen treden dienaangaande in al de rechten en plichten van de gesplitste vennootschap, voor zover deze bepalingen nog van toepassing zouden zijn, en zonder dat deze aanhaling rechten doet ontstaan voor om het even wie.

3.2. VESTIGING ERFDIENSTBAARHEDEN

Bij deze worden diverse erfdienstbaarheden gevestigd, zowel in voordeel van als lastens de loten 1, 2, 3A, 3B en 4, zo en gelijk deze erfdienstbaarheden beschreven en afgebeeld staan op het voormelde en aangehechte opmetingsplan, en omvattende ondermeer:

- recht van overgang, doorgang en uitweg;

- recht voor het plaatsen van ladders en hoogtewerkers langsheen de gevels;

- vrijwaren van verschillende leidingen en nutsvoorzieningen.

Deze erfdienstbaarheden worden onvergeld gevestigd, voor de duur van het voormelde erfpacht- en opstalrecht.

De gesplitste vennootschap en de drie nieuw op te richten vennootschappen, bij monde van de voornoemde verschijnsters, verklaren uitdrukkelijk zich er toe te verbinden om ten gepaste tijde deze erfdienstbaarheden aan te passen volgens de (juridische, technische, praktische of van welke aard ook) noodwendigheden van het globale vastgoedproject op de site "Thurn & Taxis", waarin de gesplitste vennootschap partij is en de drie nieuw op te richten vennootschappen ingevolge onderhavige partiële splitsing ook betrokken worden, zoals die noodwendigheden zich alsdan zullen voordoen, en verklaren alsdan hiertoe hun volledige medewerking te zullen verlenen."

► Nog in dit verband heeft de Overgenomen Vennootschap bijkomend gewezen op al het hierna volgende, welk telkens letterlijk is overgenomen uit de hierna vermelde respectieve akten, te weten:

● de volgende aangehaalde tekst overgenomen uit de akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel op 25 mei 2012, overgeschreven zoals hoger gemeld:

" Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de overdragende erfpachter ertoe gehouden blijft om de totale, jaarlijks te betalen canon aan de Verpachter ingevolge de Vestigingsakte te betalen en te voldoen, en dit ter gehele ontlasting en vrijwaring van de overnemende erfpachter.

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze is overeengekomen, verwijzen de partijen naar de wet van 10 januari 1824 op de erfpacht.

…

Afdeling 2 : Bijzondere voorwaarden

2.2. Erfdienstbaarheden vermeld op het metingsplan

De partijen verklaren dat het aan onderhavige akte te hechten metingsplan tevens melding maakt van enkele erfdienstbaarheden.

De partijen en inzonderheid de overnemende erfpachter verklaart hiervan voldoende kennis te hebben.

2.3. Te vestigen erfdienstbaarheid.

Partijen verklaren het goed voorwerp van onderhavige akte voor de duurtijd van de lopende erfpacht te willen bezwaren met een erfdienstbaarheid van door- en overgang zich situerend op de thans aangelegde wegenis lopende tussen de punten A-D zoals bepaald op het aan de onderhavige akte te hechten metingsplan ten voordele van het huidig kadastraal perceel sectie P, nummer 399/M/2."

● de volgende aangehaalde tekst overgenomen uit de akte verleden voor notaris Ken Penne te Brussel op 17 december 2015, overgeschreven zoals hoger gemeld:

" 2.2. Erfdienstbaarheden vermeld op het erfdienstbaarhedenplan.

De partijen verklaren zich daarnaast uitdrukkelijk en onherroepelijk akkoord met de vestiging van de bijkomende erfdienstbaarheden met ingang vanaf heden ten laste dan wel ten gunste van de goederen zoals aangeduid en vermeld op het erfdienstbaarheden plan opgemaakt door de naamloze vennootschap "Société d'études Topométriques", waarvan de burelen gevestigd zijn te 1160 Brussel, Maurice Charlent straat 43, handelend door de heer Alain Hendoux, beëdigd landmeter-expert, in datum van 7 december 2015, waarvan een exemplaar aan onderhavige akte gehecht zal blijven. De op het erfdienstbaarhedenplan vermelde erfdienstbaarheden worden op heden kosteloos gevestigd en aanvaard.

2.3. Reglement van inwendige orde - Te vestigen erfdienstbaarheden - te vestigen bijzondere voorwaarden.

NV Project T&T verklaart dat de "Zakelijke Rechten" en het kantoorgebouw Koninklijk Pakhuis (zijnde het erfpachtrecht slaande op het gebouw, en de bouwwerken als dusdanig, met betrekking tot het onder artikel 1 hiervoor bedoeld en het op voormeld metingplan afgebeeld goed 'OPPERVLAKTE III: 141V Deel 3', dat uitgesloten is van onderhavige overdracht van erfpachtrecht) deel uitmaakt van Zone 1 zoals aangeduid op het zoneringsplan met betrekking tot de Tour & Taxis Site de dato 11 februari 2014 en dat hierop een reglement van inwendige orde van toepassing is en waarin onder andere de kosten en vergoedingen worden vastgelegd die door elk van de gebruikers van de verschillende zones (en eventueel de Tour & Taxis Site) aan de beheerder verschuldigd zullen zijn (het "Reglement van Inwendige Orde").

NV Koninklijk Pakhuis erkent dat de hele Tour & Taxis Site in ontwikkeling is en Project T&T zich als Ontwikkelaar in het Reglement van Inwendige Orde bijgevolg alle rechten voorbehoudt om (i) het Reglement van Inwendige Orde aan te passen overeenkomstig de werkelijk gerealiseerde ontwikkeling van de Tour & Taxis Site en (ii)

de verdere toekomstige ontwikkeling van de Site te bewerkstelligen en te behartigen. In het bijzonder vermeldt het Reglement van Inwendige Orde een aantal erfdienstbaarheden te bestendigen of te vestigen door de Ontwikkelaar voor de goede organisatie en werking van de Tour & Taxis Site.

Om het voorgaande praktisch mogelijk te maken en onder de strikte voorwaarden hieronder opgenomen, kent NV Koninklijk Pakhuis aan Project T&T een volmacht toe, doch slechts voor zover nodig, om de volgende stappen of handelingen te ondernemen, evenwel steeds na overleg met NV Koninklijk Pakhuis (waarbij Project T&T evenwel het laatste woord zal hebben) (de "Volmacht"):

(i) het (desgevallend authentiek) vestigen van de erfdienstbaarheden vermeld in hoofdstuk 2 van het Reglement van Inwendige Orde, evenals enige andere erfdienstbaarheden die nodig of nuttig zouden zijn voor de verdere ontwikkeling, van de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1 met inbegrip van eventuele eeuwigdurende erfdienstbaarheden nodig om de toegang tot Zone 1 te organiseren, doch in het kader van de Zakelijke Rechten beperkt tot deze vereist voor het aanleggen van nutsleidingen; en

(ii) in het algemeen, het stellen van elke handeling of maatregel nodig of nuttig voor de verdere ontwikkeling van de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, met uitzondering evenwel van deze die betrekking hebben op de Zakelijke Rechten, in het laatste geval evenwel zonder afbreuk te doen aan de interne reglementen die van toepassing zijn op de hele Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, die dienen te worden gerespecteerd door de gebruikers (inclusief NV Koninklijk Pakhuis) opdat alle overige gebruikers hun bedrijfsactiviteiten normaal kunnen uitoefenen in hun eigendom en/of het gebouw dat ze gebruiken op de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1; onder voorbehoud evenwel dat voor elke van de hierboven opgesomde handelingen of maatregelen

(i) Project T&T haar mandaat dient uit te oefenen:

(a) in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving;

(b) rekening houdend met objectieve criteria, met inbegrip van maar niet beperkt tot de eigenschappen van de gebouwen gelegen op de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, en de specifieke eigenschappen van de Tour & Taxis Site;

(c) te goeder trouw en met de vaardigheid, toewijding, zorgvuldigheid en vooruitziendheid die redelijkerwijze en gewoonlijk verwacht mag worden van een siteontwikkelaar die een gelijkaardige activiteit uitoefent, geplaatst in dezelfde omstandigheden en voorwaarden, handelend in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving; en

(ii) geen enkele van deze handelingen of maatregelen een negatieve impact mag hebben op het vrij en volledig genot van de Zakelijke Rechten en/of de toegang tot het Koninklijk Pakhuis, behalve voor zover nodig tijdens de uitvoering van de werken bij de verdere ontwikkeling van de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, in overeenstemming met hetgeen hierna bepaald; zo deze werken toch een impact hebben, zal Project T&T alle redelijke maatregelen nemen teneinde de impact tot een minimum te beperken.

In het kader van deze Volmacht is Project T&T ertoe gehouden om (i) NV Koninklijk Pakhuis op regelmatige tijdstippen informatie te bezorgen met betrekking tot de ontwikkeling van de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, voor zover redelijkerwijze nodig, met dien verstande dat NV Koninklijk Pakhuis te allen tijde het recht heeft om te verzoeken om bijkomende informatie van Project T&T en dat Project T&T dergelijke informatie zo snel mogelijk zal bezorgen; en

(ii) NV Koninklijk Pakhuis in de mate van het nodige te raadplegen, zowel bij de planning als bij de uitvoering van de ontwikkeling van de Tour & Taxis Site dan wel Zone 1, met betrekking tot enige handelingen of maatregelen die een impact zullen hebben op het genot van de Zakelijke Rechten en/of de toegang tot, het gebruik of het genot van het Koninklijk Pakhuis, en te verzekeren dat rekening wordt gehouden met de opmerkingen van NV Koninklijk Pakhuis voor zover redelijk.

Onverminderd al het voorgaande, verbindt NV Koninklijk Pakhuis zich ertoe om al haar verplichtingen in het kader van deze Volmacht na te leven, haar volledige medewerking te verlenen, onder meer met het oog op de vestiging van toekomstige erfdienstbaarheden ten laste dan wel ten gunste van de Goederen, zoals voorzien in het Reglement van Inwendige Orde, en alle daarvoor noodzakelijke formaliteiten te vervullen op eerste verzoek van Project T&T. Bovendien zal NV Koninklijk Pakhuis alle rechtsgeldige handelingen gesteld door Project T&T in het kader van deze Volmacht die betrekking hebben op de Zakelijke Rechten en/of het Koninklijk Pakhuis goedkeuren en alle documenten die zouden worden verleden krachtens deze Volmacht en die per aangetekend schrijven aan NV Koninklijk Pakhuis ter kennis worden gebracht, naleven, met inbegrip van enige wijzigingen aan desbetreffende documenten.

Deze Volmacht is onherroepelijk en is geldig zolang NV Koninklijk Pakhuis titularis is van de Zakelijke Rechten. NV Koninklijk Pakhuis verbindt zich ertoe om haar rechten en plichten onder deze Volmacht op te leggen en te doen aanvaarden door iedere rechtsopvolger of rechtsverkrijger van de Zakelijke Rechten en/of het kantoorgebouw Koninklijk Pakhuis ten welke titel ook."

● de volgende aangehaalde tekst overgenomen uit de akte verleden voor notaris Ken Penne te Brussel op 23 februari 2016, overgeschreven zoals hoger gemeld, en dit in aansluiting op hetgeen eveneens hierboven reeds werd aangehaald:

" … L'acquéreur reconnaît avoir reçu copie et explications desdites conditions spéciales, et avoir reçu un exemplaire dudit plan de servitudes dressé par la société anonyme "Société d'études Topmétriques", dont les bureaux sont établis à 1160 Brussel, Maurice Charlent straat 43, representée par Monsieur Alain Hendoux, géomètre-expert, en date du 7 décembre 2015; lequel plan restera annexé aux présentes.

Le vendeur déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autre condition spéciale ou servitude sur le bien, et que personnellement, il n'en a conféré aucune. Le vendeur décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs. »

► Hierbij wordt opgemerkt dat deze bepalingen nog steeds van toepassing zijn en dat de Overnemende Vennootschap dienaangaande in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap treedt als rechtsopvolger ten algemene titel van de Overgenomen Vennootschap die als gevolg van deze Fusie(operatie) ophoudt te bestaan ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, en dit zonder dat deze aanhaling echter rechten kan doen ontstaan voor om het even wie.

2.4. Genot - huurtoestand

De Overnemende Vennootschap bekomt op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak het genot en de voordelen van het Eigendom en het Erfpachtrecht per 1 januari 2017 (om middernacht 00.00 uur) zoals voorzien is in het Fusievoorstel en draagt tevens vanaf dezelfde datum alle belastingen, lasten en taksen betreffende het Eigendom en het Erfpachtrecht; dit alles uiteraard in het kader van deze Fusie(operatie) waarbij de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge deze Fusie(operatie).

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, er betreffende het Eigendom geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn, noch belastingen wegens leegstand of verkrotting, verschuldigd zijn.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, welk de Overnemende Vennootschap bevestigt, het Eigendom op enkele uitzonderingen na volledig verhuurd en/of in gebruik gegeven en/of ter beschikking gesteld is aan derden krachtens meerdere afzonderlijke schriftelijke huurovereenkomsten als wel gekend door de Overnemende Vennootschap, die de Overgenomen Vennootschap en de instrumenterende notaris ontslaat van enige toelichting dienaangaande.

Overgeschreven huurovereenkomsten

In het bijzonder werden betreffende het Eigendom de volgende huurovereenkomsten bij authentieke akte verleden en bijgevolg overgeschreven op het hypotheekkantoor:

● Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 oktober 2005, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 19 oktober daarna, onder referte 48-T-19/10/2005-08150, werd de onderhandse huurovereenkomst afgesloten tussen de naamloze vennootschap "T&T Koninklijk Pakhuis" (zijnde de Overgenomen Vennootschap), de naamloze vennootschap "T&T Parking", de naamloze vennootschap "T&T Project" enerzijds en de vereniging zonder winstoogmerk "BRUSSELS AGENTSCHAP VOOR DE ONDERNEMING - AGENCE BRUXELLOISE POUR L'ENTREPRISE - BRUSSELS ENTERPRISE AGENCY", anderzijds, voor een duur van achttien (18) jaar te rekenen vanaf 1 oktober 2005, met betrekking tot delen van het eigendom, neergelegd tussen de minuten.

● Bij akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel op 13 juli 2006, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 7 september daarna, onder referte 48-T-07/09/2006-07279, werd tussen de naamloze vennootschap "T&T Koninklijk Pakhuis" (zijnde de Overgenomen Vennootschap) en de naamloze vennootschap "ING BELGIË" een handelshuurovereenkomst afgesloten voor een duur van negen (9) jaar te rekenen vanaf 1 april 2006 om te eindigen op 31 maart 2015.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap ten opzichte van iedere huurder en/of iedere andere derde gebruiker en zal zich rechtstreeks met al de hiervoor bedoelde personen moeten verstaan voor alles wat betrekking heeft op de actuele situatie van het Eigendom wat betreft de huur en/of het gebruik door derden, onverminderd de rechten die zij rechtstreeks tegenover iedere huurder en/of derde gebruiker kan laten gelden ingevolge de dienaangaande toepasselijke bijzondere wettelijke bepalingen en het gemeen recht en waaraan deze bepaling geenszins afbreuk doet, dit alles

zonder tussenkomst van de Overgenomen Vennootschap of de instrumenterende notaris noch verhaal tegen hen.

Er wordt bovendien uitdrukkelijk gesteld dat als gevolg van en in het kader van deze Fusie(operatie), alle rechten, gerechtigdheden en voordelen betreffende de huurgelden en de eventuele huurwaarborgen van rechtswege overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang als hoger vermeld; concrete regelingen aangaande die huurgelden en de eventuele huurwaarborgen zullen in onderling overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de respectieve huurder(s), in hoedanigheid als partijen bij die huurovereenkomsten, dienen te worden getroffen.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, gelet op de datum van inwerkingtreding van deze Fusie(operatie) zoals hoger gemeld, de Overnemende Vennootschap in het bijzonder in het genot zal treden van het verhuurde Eigendom door het verkrijgen van de huurgelden vanaf 1 januari 2017.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, eventueel bestaande voorkooprechten en/of voorkeurrechten in hoofde van de huurders niet van toepassing zijn in het kader van deze Fusie(operatie) gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge deze Fusie(operatie).

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overnemende Vennootschap, voor het overige wat betreft de delen van het Eigendom die niet verhuurd zijn, noch in gebruik zijn door enige derde, onmiddellijk in het volwaardige genot en het vrije gebruik zal treden.

2.5. Verzekeringen

De Overnemende Vennootschap zal, voor de nog lopende termijn, alle eventuele verzekeringsovereenkomsten zoals aangegaan door de Overgenomen Vennootschap en welke op heden met betrekking tot het Eigendom bestaan dienen voort te zetten en er de premies van dienen te betalen te rekenen vanaf de eerstvolgende vervaldag.

De Overnemende Vennootschap dient op haar kosten de contracten te laten aanpassen aan de gewijzigde rechtstoestand.

2.6. Postinterventiedossier

Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor het Eigendom reeds een postinterventiedossier werd opgesteld, heeft de Overgenomen Vennootschap bevestigend geantwoord en heeft zij verklaard dat er aan het Eigendom sinds 1 mei 2001 inderdaad werken werden uitgevoerd waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt

dat het hiervoor bedoelde postinterventiedossier vóór deze reeds door de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap werd bezorgd en dus reeds in het bezit van laatstgenoemde is; dit wordt bij deze bevestigd door de Overnemende Vennootschap zoals dit eerder ook door de Overgenomen Vennootschap werd bevestigd.

2.7. KLIM

De instrumenterende notaris verklaart dat hij, na een positieve KLIM-opzoeking, de verschillende relevante nutsmaatschappijen heeft aangeschreven.

De betrokken nutsmaatschappijen hebben, bij meerdere afzonderlijke brieven, respectievelijk laten weten of zij al dan niet ondergrondse innames hebben op het Eigendom.

Een kopie van al die brieven, inclusief bijlagen, werd bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken vennootschappen, welk wordt bevestigd door de Voorzitter en de vergadering, namens de Fuserende Vennootschappen.

De Voorzitter en de vergadering verklaren dat de Fuserende Vennootschappen (via hun wettelijke vertegenwoordigers of bijzondere lasthebbers) bovendien kennis hebben genomen van de inhoud van die brieven en dat daarbij geen vragen of opmerkingen zijn gerezen en ontslaan de instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de inhoud van die brieven in deze akte op te nemen.

2.8. Eenheid van akten

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Fuserende Vennootschappen hebben verklaard, voor zoveel als nodig, dat al de vroegere akten en de bijlagen van die akten waarnaar in deze fusieakte(n) verwezen wordt, samen met deze fusieakte(n) één geheel vormen, om samen als authentieke akte te gelden.

3. Bijzondere voorwaarden uit hoofde van de ligging van het Eigendom in het Brussels Gewest

Hierbij wordt opnieuw opgemerkt dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap namens haar bovendien worden gedaan in haar hoedanigheid van titularis van het Erfpachtrecht en dus enkel eigenaar van de constructies voor de duur van het Erfpachtrecht en geen grondeigenaar.

Hierbij wordt opgemerkt dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap namens haar bovendien ook zijn gedaan in een akte op heden vóór deze verleden voor dezelfde instrumenterende notaris.

Dit alles bovendien in het kader van deze Fusie(operatie) waarbij de Overgenomen Vennootschap ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening en de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap.

3.1. Ruimtelijke ordening en stedenbouw

3.1.1. Algemeenheden

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overnemende Vennootschap ingelicht is geweest omtrent de mogelijkheid om, voorafgaandelijk aan deze Fusie(operatie), alle inlichtingen in te winnen met betrekking tot de stedenbouwkundige situatie van dit Eigendom en het milieu; de Overnemende Vennootschap bevestigt en erkent dit.

3.1.2. Onteigening – Klassering – Leegstand

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap:

dit Eigendom, bij haar weten, tot op heden niet het voorwerp uitmaakt van een onteigeningsplan of van een ontwerp van dergelijk plan;
dit Eigendom, bij haar weten, niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel genomen in het kader van de wetgeving op monumenten en landschappen, stads- en dorpsgezichten, het archeologisch patrimonium en de bescherming van het Erfgoed, behoudens het hierna vermelde;
dit Eigendom, bij haar weten, niet opgenomen is in een inventaris van leegstaande of verwaarloosde woningen, gebouwen of bedrijfsruimten noch in een inventaris van ongeschikt of onbewoonbaar verklaarde woningen;
zij geen kennis heeft of dit Eigendom bezwaard met een sociaal beheerrecht of met het voornemen tot het vestigen van zulk recht zou zijn bezwaard.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, het Eigendom thans niet is ingeschreven op enige bewaarlijst of inventaris maar wel beschikt over erfgoedwaarde aangezien zij een belangrijke architecturale waarde heeft en aangezien zij bovendien ook deel uitmaakt van de site 'Thurn & Taxis' (of ook 'Tour & Taxis' genoemd) waarop belangrijke archeologische vondsten daterende van de Romeinse periode (2de-3de eeuw) werden gedaan als gevolg waarvan deze site thans als archeologische site is aangeduid.

►► De instrumenterende notaris wijst de Fuserende Vennootschappen enerzijds, erop dat de erfgoedwaarde en het behoud van het uitzicht van het Koninklijk Pakhuis een belangrijke rol kunnen spelen bij een latere vergunningverlening en anderzijds, ook op artikel 246 van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening die de archeologische vondsten reguleert.

3.1.3. Bestaande toestand

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, alle door haar uitgevoerde handelingen en werken in dit Eigendom overeenkomstig de stedenbouwkundige voorschriften zijn gebeurd en dat zij ook geen kennis heeft of dit Eigendom bezwaard zou zijn met enige onregelmatige handelingen of werken uit hoofde van derden.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap:

dit Eigendom bestemd is deels als kantoren met archiefruimte, deels "retail" (op het gelijkvloers) en deels ruimten bestemd voor niet-materiële activiteiten;
bij haar weten, deze bestemming wettig is en niet betwist wordt;
zij, de Overgenomen Vennootschap geen enkele verantwoordelijkheid draagt aangaande de bestemming die de Overnemende Vennootschap aan dit Eigendom zou willen geven en dat laatstgenoemde er haar zaak van zal (moeten) maken zonder verhaal tegen de Overgenomen Vennootschap.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap dit Eigendom niet het voorwerp uitmaakt van een stedenbouwkundige vergunning, waaruit de mogelijkheid blijkt om op dit Eigendom één van de handelingen of werken bepaald door de van toepassing zijnde regionale wetgeving te verrichten of te behouden en dat zij, de Overgenomen Vennootschap, de mogelijkheid om op dit Eigendom één van de handelingen of werken beoogd in artikel 98, §1, van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening te verrichten of te behouden niet kan verzekeren.

►► De instrumenterende Notaris vestigt de aandacht van de Fuserende Vennootschappen en in het bijzonder de aandacht van de Overnemende Vennootschap op het feit (i) dat geen enkele handeling of werk waarvan sprake is in het voormelde artikel kan worden uitgevoerd aan het Eigendom zolang de gepaste stedenbouwkundige vergunning niet werd bekomen en (ii) dat geen enkel bouwwerk noch enige vaste of mobiele installatie die kan worden gebruikt voor bewoning mag worden opgetrokken op dit Eigendom, noch enige wijziging mag worden aangebracht, zelfs niet aan de bestemming, zolang de stedenbouwkundige vergunning niet werd bekomen.

3.1.4. HUISVESTINGSCODE

►► De instrumenterende notaris wijst de Fuserende Vennootschappen vooreerst op (het bestaan van) de Brusselse Huisvestingscode die van toepassing is sedert 1 juli 2004, welk wordt bevestigd door de Voorzitter en de vergadering, namens de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.

Deze Huisvestingscode houdt de overeenstemming in van alle woningen, die in huur worden gegeven, met de normen van veiligheid, gezondheid en uitrusting; bovendien zal de verhuring van gemeubelde woningen of van woningen waarvan de oppervlakte kleiner of gelijk is aan achtentwintig vierkante meter (28m²), het voorwerp moeten uitmaken van een conformiteitsattest afgeleverd door de Directie Gewestelijke Huisvestingsinspectie CCN, te Schaarbeek (1030 Brussel), Vooruitgangstraat 80 bus 1.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap:

dit Eigendom niet het voorwerp uitmaakt van een gemeubelde verhuur, krachtens een huurovereenkomst of krachtens twee afzonderlijke huurovereenkomsten, in de zin van artikel 2.11° van voormelde Ordonnantie;
dit Eigendom niet een "kleine woning" is in de zin van voormelde Ordonnantie;
dit Eigendom niet getroffen is door een verhuurverbod, noch door een administratieve boete;
dit Eigendom niet het voorwerp uitmaakt van een openbaar beheersrecht zoals gedefinieerd in de artikels 18 en verder van de Code;
dit Eigendom niet is voorzien van een, door een erkend organisme gewaarborgde, branddetector in de evacuatiezones van de woning.

3.1.5. Voorkooprechten

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap:

dit Eigendom met geen enkel conventioneel voorkoopof voorkeurrecht of recht van wederinkoop is bezwaard;
bij haar weten, dit Eigendom met geen enkel wettelijk of reglementair voorkoop- of voorkeurrecht bezwaard is;
zij, de Overgenomen Vennootschap, niet op de hoogte is van de opname van het Eigendom in een aan het voorkooprecht onderhevige perimeter en dat zij ook geen betekening van een regeringsbesluit desbetreffend heeft ontvangen.

De Voorzitter en de vergadering verklaren dat, zelfs in voorkomend geval, alle eventueel bestaande voorkooprechten en/of voorkeurrechten bovendien niet van toepassing zouden zijn in het kader van deze Fusie(operatie) gelet op het

feit dat de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge deze Fusie(operatie).

3.1.6. ORDONNANTIE VAN HET BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST

Overeenkomstig artikel 99 en artikel 275 van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening de dato 9 april 2004, zoals uitgevoerd door het Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering houdende vaststelling van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening, de "COBAT" genaamd, de dato 13 mei 2004, heeft het notariskantoor "ACTALYS", te Brussel, reeds op 19 oktober 2015 aan het stadsbestuur van de Stad Brussel gevraagd hem de stedenbouwkundige inlichtingen te verstrekken betreffende voorschreven Eigendom.

De stad Brussel heeft daarop geantwoord de dato 5 februari 2016 en onder meer het volgende meegedeeld:

" Pour le territoire où se situe le bien : En ce qui concerne la destination :

• Il existe un plan régional d'affectation du sol approuvé par l'Arrêté du Gouvernement du 3 mai 2001 et modifié par les arrêtés du 20 mars 2008, 16 juillet 2010, 22 décembre 2010 et 2 mai 2013, qui inscrit ce bien dans la carte d'affectation du sol:

• En zone d'intérêt régional

• En zone d'intérêt culturel, historique, esthétique ou d'embellissement

• En bordure d'un espace structurant

* Un permis d'urbanisme ou de lotir portant sur des superficies de plancher de bureaux et/ou d'activités de production de biens immatériels ne peut être délivré que pour autant qu'au moment de la délivrance du permis, le solde mis à jour permet la réalisation des superficies demandées.

Les prescriptions se trouvent sur www.irisnet.be

Lien direct : http://urbanisme.irisnet.be/lesregles dujeu/les-plans-daffectation-du-sol/le-plan-regional-daff ectation-du-sol-pras/le-plan-regional-d2019affectation-du sol-couvre-tout-le-territoire-regional/prescriptions

Attention, celles-ci ont été partiellement modifiées par l'arrêté du 2 mai 2013 : voir le lien suivant : http://urbanisme.irisnet.be/lesreglesdujeu/les-plans-daff ectation-du-sol/le-pres-demographique-l

• Il n'existe pas de plan particulier d'affectation au sol

• Il n'existe pas de permis de lotir

En ce qui concerne l'existence d'un périmètre de préemption :

• À ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun périmètre préemption dans lequel le bien considéré serait repris.

En ce qui concerne une expropriation éventuelle qui porterait sur le bien :

À ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun plan d'expropriation dans lequel le bien considéré serait repris.

Autres renseignements :

• Le bien n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde (1)

• Le bien n'est pas classé ni soumis à une procédure de classement (1)

• Le bien n'est pas situé dans un site classé (1)

(1) Pour tous renseignements complémentaires et en particulier à savoir si le bien est :

- repris à l'inventaire du patrimoine immobilier ;

- situé dans un rayon de 50m d'un monument classé ;

- compris dans une zone de protection du patrimoine immobilier.

Veuillez vous adresser à :

La Commission Royale des Monuments et des Sites, Secrétariat de la CRMS, Tour et Taxis, avenue du Port 86 c 4 ème étage/bte 405 - 1000 Bruxelles

Tél : 02/346.40.62 - Fax : 02/346.53.45 - E-mail : [email protected]

• Le bien n'est pas grevé par un plan d'alignement.

• L'immeuble ne fait pas l'objet d'un Arrêté d'insalubrité - interdiction d'habitation et d'occupation.

• L'immeuble ne fait pas l'objet d'un Arrêté relatif à l'acquisition, par les communes, d'immeubles abandonnés.

• Le bien n'est pas soumis à redevance pour occupation du domaine public.

• Le bien n'est pas situé dans:

• un périmètre de contrat de quartier

• un espace de développement renforcé du logement et de la rénovation

En ce qui concerne les conditions auxquelles un projet de construction serait soumis (liste non-exhaustive) :

• le règlement régional d'urbanisme approuvé par l'Arrêté du Gouvernement du 21/11/2006 adoptant les titres I à VIII

• le règlement sur les bâtisses de la Ville de Bruxelles

• le règlement communal d'urbanisme visant les jeux de divertissement et les spectacles de charme, approuvé par l'Arrêté de l'Exécutif du 29/04/1993

• le règlement communal d'urbanisme sur les dispositifs de publicité, approuvé par Arrêté du Gouvernement du 22/12/1994

• le règlement communal d'urbanisme sur le placement extérieur d'antennes hertziennes, paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et des télévisions, approuvé par l'Arrêté du Gouvernement du 05/03/1998

• le règlement communal d'urbanisme sur la fermeture des vitrines commerciales, approuvé par Arrêté du Gouvernement du 23/03/2000

• le règlement sur les trottoirs du 20/12/1963

• le règlement communal concernant les magasins de nuit et les bureaux privés de télécommunication. (Conseil communal du 24/09/2007).

• les recommandations relatives à la division d'un logement unifamilial (Conseil communal du 09/10/2008)

• les recommandations relatives aux logements pour étudiants (Collège du 14/06/2012)

Pour tout renseignement relatif à une éventuelle pollution des sols, prière de prendre contact avec l'A.B.G.E. (02/775.75.75).

Dans le cadre de la loi du 12/04/1965, relative aux canalisations de produits gazeux, la société concernée souhaite que contact soit pris avec elle :

S.A. FLUXYS, avenue des Arts, 31 à 1040 Bruxelles (tél. 02/282.72.53 - fax 02/282.75.54)

OBSERVATIONS :

1° Le présent document ne dispense pas de se rendre titulaire du permis d'urbanisme pour l'exécution de travaux ou l'accomplissement d'actes énumérés à l'article 98 du Code bruxellois de l'aménagement du territoire du 9 avril 2004 (paru au Moniteur du 26 mai 2004 et entré en vigueur le 5 juin 2004), ou du permis de lotir exigé par l'article 103 du même code.

2° Les actes et travaux portant sur un bien classé ou pour lequel une procédure de classement a été entamée, inscrit sur la liste de sauvegarde ou pour lequel une procédure d'inscription sur la liste de sauvegarde a été entamée, ou inscrit à l'inventaire du patrimoine immobilier, sont soumis aux dispositions du Code bruxellois de l'aménagement du territoire du 9 avril 2004 (paru au Moniteur du 26 mai 2004 et entré en vigueur le 5 juin 2004).

3° Toute personne peut prendre connaissance auprès de l'administration communale du contenu des demandes de certificat ou de permis d'urbanisme ou de permis de lotir introduites ou des certificats et permis délivrés, et obtenir copie des éléments communicables en vertu de l'Arrête de l'Exécutif de la Région de Bruxelles-Capitale du 03/07/1992 relatif à la communication des informations et documents en matière de planification et d'urbanisme.

4° Des copies ou extraits de plans ou des plans approuvés, des permis de lotir non périmés, des plans d'alignement et des règlements d'urbanisme peuvent être obtenus auprès de l'administration communale en vertu de l'Arrête de l'Exécutif de la Région de Bruxelles-Capitale du 03/07/1992 relatif à la communication des informations et documents en matière de planification et d'urbanisme.

En ce qui concerne les ou l'affectation(s) :

• Les permis d'environnement suivants ont été délivrés (2) :

Nihil

(2) Pour tout renseignement complémentaire veuillez vous adresser au :

Service Urbanisme - Permis d'environnement Tél : 02/279.29.40 - Fax : 02/279.29.25 E-Mail : [email protected] Sur rendez-vous: bureau 10-00 - 10ème étage, Boulevard Anspach 6, 1000 Bruxelles

• Les demandes d'autorisation d'urbanisme suivantes ont été introduites :

-Réf. : TP 108016 Refusé le 20/05/1998

objet : Het afbreken van een zijgevel, van daken en van het centrale interieur van het bestaande bijhuis, te verbouwen tot een concertzaal A (Music City) als uitbreiding van de toegelaten verbouwing van het pakhuis B (muziekcentrum).

-Réf. : TP 109622 Datant de 2000

objet : Transformer et construire.

-Réf. : TP 110773 Délivré le 03/01/2003

objet : Démolir des auvents adossés au bâtiment A.

Transformer et réaffecter des constructions existantes : bâtiment A : commerce.

Equipement d'intérêt collectif et bureaux bâtiment B: commerce, activités productives et bureaux bâtiment des produits dangereux : bureau d'accueil.

Construire un parking en sous-sol de 195 emplacements. Implanter 172 places de parking à ciel ouvert.

Aménager une propriété : aménager les abords des immeubles et le site de la ZIR 6B.

-Réf. : TP 111646 Délivré le 03/08/2004

objet : Bâtiment A : modification de matériaux en toitures et façades Bâtiment B : Transformations internes pour des installations techniques modifications légères des volumes en toiture.

Création d'une liaison en sous-sol entre les bâtiments A et B.

Agrandissement du sous-sol situé entre le bâtiment B et l'avenue du Port : élargissement du parking sans augmentation du nombre d'emplacements création de locaux d'entreposage à usage des commerces.

Aménagement paysager différent des abords.

-Réf. : P72/2004 Délivré le 21/09/2005

objet : Installation d'une crèche au rez-de-chaussée du bâtiment B de Tour & Taxi / implantation d'une terrasse et d'un espace jardin.

-Réf. : P38/2005 Délivré le 27/04/2006 objet : Modification de l'emplacement des parkings extérieurs.

Construction d'une rampe d'accès au sous-sol du bâtiment A

Démolition de deux annexes en ruine - création d'un rond-point -placement de poubelles.

Changement d'affectation de deux cellules de commerce en équipement.

Démolition de 4 colonnes dans la cellule B3.

(modification des PU 63P/03 (03/08/04) et 37P/01 (03/01/03).

-Réf. : P56/2007 Délivré le 25/03/2008

objet : Rénovation de l'ancien bâtiment des douanes sur le site de Tour& Taxis (bureaux) et création d'un parking en sous-sol pour 13 emplacements de voiture.

-Réf. : P42/2005 Délivré le 16/02/2010

objet : Modification de l'utilisation de l'espace en air libre, portant le nombre total d'emplacements de parking à air libre de 172 à 1019 places et élargissement à 4 bandes de circulation de la voie d'entrée sis av. du Port.

-Réf. : P40/2005 Délivré le 17/03/2010

objet : Modification de l'affectation du sous-sol du Bâtiment B, portant le nombre total d'emplacements de parking couvert de 195 à 297 places.

-Réf. : P84/2012 En cours d'instruction.

objet : Construire un pylône et installer une station de télécommunication temporaire.

-Réf. : P1159/2015 Délivré le 22/10/2015

objet : Installer une station de télécommunication.

-Réf. : P283/2015 En cours d'instruction.

objet : Installer temporairement, sur le terrain de Tour & Taxis, un pylône (30.00m) comportant 3 antennes et 3 faisceaux hertziens sur la toiture d'un local technique.

• Afin de résorber le retard pris par la Ville dans la délivrance des renseignements urbanistiques suite à la réforme des articles 275 et suivants du COBAT entrée en vigueur les 01/08 et 01/11/2014, notre analyse de la dernière affectation licite s'est exclusivement basée sur les permis

informatisés couvrant la période 2005-2015, les registres de la population et les données cadastrales.

Il ressort de ces éléments que:

- le bien sis sur la parcelle 141V est affecté au commerce, à l'équipement d'intérêt collectif, au bureau et aux activités productives ;

- le bien sis sur la parcelle 399S2 comprend des emplacements de stationnement.

• Ne disposant d'aucun élément d'information sur la nature des travaux effectués pour aboutir à la situation actuelle nous attirons votre attention sur le fait que celleci n'est à considérer comme régulière que pour autant que les travaux aient été réalisés conformément au(x) permis d'urbanisme délivré(s) et qu'aucun acte ou travaux n'ait été effectué sans permis d'urbanisme alors qu'un tel permis eût été nécessaire en application des dispositions du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire ou de textes antérieurs équivalents.

• Si la situation décrite ci-dessus diverge de la situation existante et dont vous souhaitez obtenir «confirmation», nous vous invitons :

- soit à introduire un permis d'urbanisme afin de régulariser, autant que faire se peut, la situation existante,

- soit à nous transmettre des éléments de preuve susceptibles de lever toute ambiguïté sur celle-ci. En effet, en vertu de la circulaire ministérielle n°008 du 17/02/1995 relative à la délivrance des renseignements urbanistiques, il revient au demandeur de produire les éléments de preuve à l'appui de sa demande, et ce, par toutes voies de droit.

Á cet égard, nous attirons votre attention sur le fait que depuis le 01/07/1992 toute modification de destination d'un bien ou d'une partie d'un bien, et depuis le 01/12/1993 toute modification du nombre ou de la répartition des logements dans un immeuble d'habitation, doivent faire l'objet d'une demande de permis d'urbanisme. Les modifications de destination et les divisions réalisées avant ces dates respectives ne sont réglementaires que si elles n'étaient pas accompagnées de travaux nécessitant l'obtention d'un permis d'urbanisme.

• Si vous souhaitez obtenir davantage d'informations ou de précisions, nous vous invitons soit à consulter tout ou partie des archives listées ci-avant via une demande de rendez-vous à adresser au 02/279.29.29 ou à l'adresse mail [email protected], soit à nous adresser une demande de complément d'analyse."

► De Voorzitter en de vergadering verklaren dat de Fuserende Vennootschappen (via hun wettelijke vertegenwoordigers of bijzondere lasthebbers) kennis hebben genomen van de inhoud van deze brief en dat daarbij geen vragen of opmerkingen zijn gerezen en ontslaan de instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de volledige inhoud van deze brief in deze akte op te nemen.

3.2. Milieu - Beheer van verontreinigde gronden

Ordonnantie van 5 juni 1997 betreffende de milieuvergunningen

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, het Eigendom, bij haar weten, niet het voorwerp heeft uitgemaakt van enige milieuvergunning, behoudens de hierna vermelde, en dat er in dit Eigendom geen activiteit wordt of werd uitgeoefend welke opgenomen is in de lijst van activiteiten welke zulke vergunning inhouden (Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke regering van 4 maart 1999).

► De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard, welk de Voorzitter en de vergadering bevestigen, dat de volgende milieuvergunningen voorhanden zijn die betrekking hebben op het Koninklijk Pakhuis:

milieuvergunning de dato 9 juli 2002 klasse 1B voor de gebouwen A & B, ondergrondse parking gebouw en de openlucht parking; en
milieuvergunning de dato 21 maart 2005 houdende de wijziging van de milieuvergunning de dato 9 juli 2002 voor de gebouwen A & B, ondergrondse parking gebouw en de openlucht parking.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat een kopie van voormelde milieuvergunningen vóór deze reeds door de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap werd bezorgd; dit wordt bij deze bevestigd door de Overnemende Vennootschap.

Ordonnantie betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde gronden van 5 maart 2009

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Fuserende Vennootschappen zijn ingelicht geweest over de bepalingen opgelegd door de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (de "Bodemordonnantie"), welke bepalingen onder andere aan de overdrager van een onroerend goed de verplichting opleggen om een bodemattest afgeleverd door het BIM, vóór de overdracht, aan de overnemer te overhandigen, en indien zulk attest laat blijken dat het betreffende perceel potentieel vervuild is over te gaan tot een verkennend bodemonderzoek en in voorkomend geval tot een behandeling van de bodemverontreiniging.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, laatstgenoemde na kennis te hebben genomen van de lijst van risicoactiviteiten in de zin van de Bodemordonnantie uitdrukkelijk gemeld heeft dat zij geen kennis ervan heeft of thans op het perceel, dat het Eigendom betreft, één van deze activiteiten wordt uitgevoerd.

►► De instrumenterende notaris verklaart dat het BIM dienaangaande een bodemattest heeft afgeleverd op datum van 8 november 2016, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

	"1. Identificatie van het perceel
--	-----------------------------------	--	--	--	--

Perceelsnr	21814_P_0141_A_002_00
Adres(sen)	Geen adres bekend voor dit perceel
Kwetsbaarheidszone²

2. Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen

CATEGORIE GEEN Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand

VERPLICHTINGEN

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft dit perceel, noch in geval van vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) noch in geval van een overdracht van een milieuvergunning.

Opgepast : sommige feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning kunnen eveneens aanleiding geven tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.

²De kwetsbaarheidszone is een geheel van zones zoals bepaald in de bestemmingsplannen, die een gelijkaardige kwetsbaarheid vertonen ten opzichte van risico's voor de menselijke gezondheid en risico's voor het milieu.

3. Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren

Geen informatie beschikbaar over de bodemtoestand van het betreffende perceel.

4. Geldigheid van het bodemattest

Geldigheid Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die erop vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging van exploitant, wijziging van begrenzing van het perceel, enz.) Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd worden voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.

U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website."

► De Voorzitter en de vergadering verklaren dat de Fuserende Vennootschappen (via hun wettelijke vertegenwoordigers of bijzondere lasthebbers) een kopie van voormeld bodemattest hebben gekregen en kennis hebben genomen van de inhoud van dit bodemattest en dat daarbij geen vragen of opmerkingen zijn gerezen en ontslaan de instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de volledige inhoud van dit attest in deze akte op te nemen.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap, zij over geen aanvullende informatie beschikt die de inhoud van voormeld bodemattest zou kunnen wijzigen.

► De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, het huidige administratief perceel dat betrekking heeft op het Eigendom vroeger deel uitmaakte van een groter geheel. Dat groter geheel betrof een perceel dat wel opgenomen werd in de inventaris van de bodemtoestand, waarop verschillende bodemonderzoeken en sanering werden uitgevoerd.

Bij elektronisch schrijven gericht aan een medewerker van de instrumenterende notaris de dato 25 november 2016 deelde de BIM , vertegenwoordigd door de heer Wouter François, letterlijk mee hetgeen volgt:

" Wanneer een perceel wordt opgesplitst wordt door ons bekeken hoe de bodemonderzoeken en de risicoactiviteiten zich verhouden tot deze nieuwe percelen, dit om de correcte bodemtoestandscategorie van de nieuwe percelen te bepalen.

Als de studies echter geen betrekking hebben op een nieuw afgesplitst perceel en hierop nooit risicoactiviteiten werden uitgevoerd, wordt dit perceel uit de inventaris gehaald.

In dit geval betreft het nieuwe perceel 141A2 het gebouw van het Koninklijk Pakhuis, waarin geen bodemstaalnames gebeurden (maar enkel rondom)."

► De Voorzitter en de vergadering verklaren dat de Fuserende Vennootschappen (via hun wettelijke vertegenwoordigers of bijzondere lasthebbers) een kopie van voormeld schrijven hebben gekregen en kennis hebben genomen van de inhoud ervan.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Overnemende Vennootschap uitdrukkelijk verklaard heeft dit Eigendom in zijn huidige toestand te aanvaarden en de Overgenomen Vennootschap uitdrukkelijk te ontslaan van elke verplichting tot vrijwaring uit hoofde van de bodemtoestand mede daar zij (de Overnemende Vennootschap) rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die als gevolg van deze Fusie(operatie) ophoudt te bestaan ingevolge haar ontbinding zonder vereffening.

3.3. Stookolietank

De instrumenterende notaris heeft de Fuserende Vennootschappen erop gewezen dat er in het Brussels Gewest geen specifieke regels gelden voor stookolietanks zoals die wel bestaan en gelden in het Vlaamse Gewest voor wat betreft overvulbeveiliging of desgevallend controle door een erkend technicus.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Overgenomen Vennootschap in dit Eigendom er geen ondergrondse of bovengrondse stookolietank aanwezig is en dat er zich bovendien in dit Eigendom ook geen dergelijke opslaginstallatie bevindt die definitief buiten gebruik is gesteld.

3.4. Energieprestatiecertificaat

De instrumenterende notaris heeft de Fuserende Vennootschappen erop gewezen dat er in het Brussels Gewest geen specifieke regels gelden bij overdracht van onroerende goederen in het kader van een fusieverrichting inzake Energieprestatiecertificaten.

4. Ontslag ambtshalve inschrijving:

De heer Hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte.

II. het handelsfonds van de Overgenomen Vennootschap ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer als hoger vermeld bevat, dat wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrecht en inpandgave;

III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;

IV. geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaamse bodemdecreet noch een andere regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is behoudens de hoger vermelde.

Woonstkeuze

De Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze fusieverrichting woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.

VIERDE BESLUIT

Bij deze wordt aan (i) de heer VAN OSSELAER Geert, medewerker van de geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te Antwerpen, en (ii) mevrouw PAREDIS Micheline, secretaris-generaal van de Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

Stemming over agendapunten 3:

Dit besluit wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen, waaronder mede de stem van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, en zoals hieronder weergegeven:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.973.253.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60% (afgerond).

aantal stemmen voor: unanimiteit.
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.

VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentiek akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, vervuld zijn zodat het besluit tot (goedkeuring van) de Fusie thans een voldongen feit is met dien verstande wel dat alle voorgaande fusiebesluiten op definitieve wijze genomen zijn met uitwerking en realisatiedatum per 1 januari 2017 om 00.00 uur zoals hoger beslist is.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering verklaart dat deze Fusie geschiedt met toepassing van de voordelen (i) van de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117, §1, en 120, laatste alinea, van het Wetboek van Registratierechten (federaal), (ii) van de artikelen 210, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en (iii) van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De vergadering erkent in dit verband door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 wat betreft de toepassing van artikel 211 van hetzelfde Wetboek van Inkomstenbelastingen en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormeld wetsartikel en bevestigt diengaande bovendien uitdrukkelijk:

dat de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap in België gevestigd is;
dat deze Fusie(verrichting) verwezenlijkt wordt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen; en
dat deze Fusie voldoet aan de voorschriften van voormeld artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

De instrumenterende notaris bevestigt voorlezing gegeven te hebben van artikel 203, § 1 van het Wetboek der registratierechten (Brussels Gewest) en van de artikelen 62, §2, en 73 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Op vraag van de instrumenterende notaris of de Overgenomen Vennootschap als belastingplichtige onderworpen is aan het stelsel van de belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en of zij deel uitmaakt van een BTW-eenheid, heeft zij, enerzijds, bevestigd dat zij ingeschreven is bij de BTW-administratie, te weten onder het BTW-nummer BE0863.090.162, en heeft zij, anderzijds, verklaard geen deel uit te maken van een BTW-eenheid, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris.

De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 442bis van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, artikel 93undeciesB van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, artikel 16ter van het Koninklijk Besluit nummer 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der zelfstandigen en artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, en dienaangaande voor zoveel als nodig zelf het nodige zal doen.

KOSTEN

Het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, ingevolge deze Fusie bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00). De kosten zijn ten laste van de Overnemende Vennootschap.

Alle punten op de agenda goedgekeurd, rest er niets meer op de agenda en wordt de vergadering geheven.

SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).

Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

Gedeeltelijke voorlezing

De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op zeven december laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte en de bijlagen, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, met inbegrip van de Zaakvoerder-Rechtspersoon/enige beherende vennoot, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectieve hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

(Volgen de handtekeningen)

AI assistant

Nextensa SA — AGM Information 2016

3982_rns_2016-11-18_8e92f5ca-4ddb-4f08-b596-2311d431fa43.pdf

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

BUREAU

AANWEZIGHEIDSLIJST

OPENING VERGADERING EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIE-FORMALITEITEN VERVULD ZIJN

* voor de Overnemende Vennootschap:

FUSIE-ONDERZOEK/WETTIGHEIDSCONTROLE

FUSIEBESLUITEN

EERSTE BESLUIT

TWEEDE BESLUIT

Stemming over de agendapunten 1 en 2:

DERDE BESLUIT

1. Beschrijving van het onroerend goed en/of zakelijk recht dat deel uitmaakt van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap:

AKKOORD HAVEN INVEST NV

2. Voorwaarden:

2.1. Hypothecaire toestand

2.2. Algemene voorwaarden

2.3. Erfdienstbaarheden

Afdeling 2 : Bijzondere voorwaarden

2.3. Te vestigen erfdienstbaarheid.

" 2.2. Erfdienstbaarheden vermeld op het erfdienstbaarhedenplan.

2.4. Genot - huurtoestand

2.5. Verzekeringen

2.6. Postinterventiedossier

2.7. KLIM

2.8. Eenheid van akten

3. Bijzondere voorwaarden uit hoofde van de ligging van het Eigendom in het Brussels Gewest

3.1. Ruimtelijke ordening en stedenbouw

3.1.2. Onteigening – Klassering – Leegstand

3.1.3. Bestaande toestand

3.1.4. HUISVESTINGSCODE

3.1.6. ORDONNANTIE VAN HET BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST

" Pour le territoire où se situe le bien : En ce qui concerne la destination :

En ce qui concerne une expropriation éventuelle qui porterait sur le bien :

Autres renseignements :

En ce qui concerne les conditions auxquelles un projet de construction serait soumis (liste non-exhaustive) :

OBSERVATIONS :

En ce qui concerne les ou l'affectation(s) :

• Les demandes d'autorisation d'urbanisme suivantes ont été introduites :

3.2. Milieu - Beheer van verontreinigde gronden

3.3. Stookolietank

3.4. Energieprestatiecertificaat

4. Ontslag ambtshalve inschrijving:

VIERDE BESLUIT

Stemming over agendapunten 3:

VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE

VERKLARINGEN PRO FISCO

Identiteitscontrole

More from Nextensa SA

Nextensa SA AGM Information 2016