Nextensa SA — AGM Information 2016

Nov 18, 2016

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0436.323.915 www.leasinvest.be (la 'Société)

Le gérant-personne morale de la Société (le « Gérant ») a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres de la Société à l'Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le lundi 19 décembre 2016 à 14h00, au siège social du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, avec l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. a) Prise de connaissance, discussion et approbation de la proposition de fusion (la « Proposition de fusion ») du 27 octobre 2016, établie conjointement, en conformité avec l'article 719 du Code des Sociétés, par les organes de gestion respectifs des sociétés concernées par la fusion, mentionnées ci-après, et déposée au greffe des tribunaux de commerce compétents à Anvers, département Anvers, et à Bruxelles, greffe néerlandophone, dans les dossiers des sociétés respectifs, le 3 novembre 2016.

b) Communication conformément aux articles 47 et 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après la « loi SIR »), à titre informatif, de la juste valeur au 30 septembre 2016 des biens immobiliers et droits réels sur biens immobiliers qui font partie des sociétés concernées par la fusion, mentionnées ci-après et qui seront transférés à cette Société, actant comme société acquéreuse, suite à la proposition de fusion silencieuse.

c) A partir du 18 novembre 2016 les actionnaires peuvent télécharger et imprimer tous les documents mentionnés ci-après du site internet www.leasinvest.be de la Société ainsi que les consulter au siège social et au siège administratif de la Société à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

1° la Proposition de fusion ;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des Sociétés concernées par la fusion, mentionnées ci-après ;

3° les rapports des organes de gestion ainsi que les rapports des commissaires de chacune des Sociétés concernées par la fusion, mentionnées ci-après, sur les trois derniers exercices ;

4° les chiffres intermédiaires établis au 30 septembre 2016 relatifs aux patrimoines de chacune des Sociétés concernées par la fusion, mentionnées ci-après.

Proposition de décision :

Après la lecture préalable et discussion de la Proposition de fusion et la mention de l'ordre du jour au point 1 sub littera b), l'assemblée approuve intégralement la Proposition de fusion.

1. a) Décision à l'action équivalente à la fusion telle que visée à l'article 671, 1°du Code des Sociétés suite à la réunion en une main de toutes les actions, comme proposé dans la proposition de Fusion, par absorption par cette société en commandite par actions « LEASINVEST REAL ESTATE », société immobilière réglementée publique de droit belge qui fait un appel public à l'épargne, registre des personnes morales Bruxelles 0436.323.915, ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Route de Lennik 451 (la « Société Absorbante »), du patrimoine total - tant les droits que les engagements – de la société anonyme « T&T ENTREPOT ROYAL », registre des personnes morales Anvers, département Anvers 0863.090.162, ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (la « Société Absorbée »), suite à laquelle la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.

b) Description des biens immobiliers et autres éléments potentiels du patrimoine, soumis à une publicité spéciale, qui sont la propriété de la Société Absorbée, et seront transférés à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion silencieuse proposée, et définition des dispositions transitoires.

c) Constat de la réalisation de la fusion.

Proposition de décision :

a) Décision de fusion :

L'assemblée décide ensuite à la fusion silencieuse (par la réunion de toutes les actions en une main) de la Société Absorbante avec la Société Absorbée, (la « Fusion »), par le transfert du patrimoine total, tant les droits que les engagements, de la Société Absorbée à la Société Absorbante conformément à la Proposition de fusion.

La Fusion sera réalisée et aura un effet au niveau comptable (et fiscal) au 1 janvier 2017 à 00h00.

En outre, les conditions telles que proposées dans la Proposition de fusion seront constatées.

b) Description des éléments du patrimoine qui sont transférés :

* Description générale des éléments du patrimoine qui seront transférés qui sont la propriété de la Société Absorbée.

Il sera constaté que le patrimoine total de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante à titre universel, y compris tous les droits et engagements.

* Description spécifique du transfert des biens immobiliers et autres droits réels pour lesquels des obligations spéciales en matière de communication sont d'application.

En outre, le droit d'emphytéose et les constructions existantes concernant l'immeuble « Entrepôt Royal » situé avenue du Port, site Tour & Taxis, qui comprend des bureaux, des archives et du retail, et tous les biens et droits immobiliers relatifs qui appartiennent à la Société Absorbée seront décrits et traités en vue du respect des obligations de publicité spécifiques d'application, et l'opposabilité aux tiers de leur transfert à la Société Absorbante ; en même temps, leurs conditions de transition seront constatées et d'éventuelles déclarations dans le cadre de la législation régionale applicable en matière de gestion et d'assainissement de sols pollués seront constatées.

c) Constatation de la réalisation de la fusion :

Ensuite il sera constaté si la (les) condition(s) suspensive(s) reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, tenue préalablement, est (sont) remplie(s) de sorte que la Fusion soit effectivement réalisée et prendra effet le 1 janvier 2017 à 00h00.

3. Autorisations.

Proposition de décision :

Par la présente une procuration spéciale est accordée à Monsieur VAN OSSELAER Geert et Madame PAREDIS Micheline, chacun avec une compétence individuelle et avec un droit de subrogation, pour représenter la Société auprès d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agréés et auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, afin d'y effectuer toutes opérations, déclarations, signature de documents et leurs dépôts, et en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de cette mission, et ceci aussi bien suite à l'opération de fusion présente que suite à des décisions et actes antérieurs émanant de l'organe de gestion ou de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, tant qu'une procuration spéciale pour représenter la Société auprès de toutes les administrations fiscales, dont la 'TVA'.

Cette proposition de décision sera approuvée sous la condition suspensive d'approbation par la FSMA.

INFORMATIONS PRATIQUES

CONDITIONS D'ADMISSION ET PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires ne peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire et y exercer leur droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• (i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire concerné possédait effectivement le nombre d'actions avec lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire le lundi 5 décembre 2016 à 24h00 (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").
• (ii) Au plus tard le mardi 13 décembre 2016 l'actionnaire concerné doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement (i.e. le 5 décembre 2016 à 24h00) ; et

(ii) qu'ils aient confirmé, au plus tard le 13 décembre 2016 par écrit (par lettre ordinaire envoyée par la poste, par fax ou par e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale extraordinaire à condition :

(i) que les actions avec lesquelles ils souhaitent participer soient effectivement inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (i.e. le 5 décembre 2016 à 24h00) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui doit fournir une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire concerné a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire ; la détention des actions à la date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concerné ou par la Banque Delen ; et

(ii) que le certificat mentionné ci-dessus soit remis à la Société au plus tard le 13 décembre 2016, avec confirmation écrite du nombre d'actions avec lesquelles il sera participé à l'assemblée générale extraordinaire.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (i.e. le 5 décembre 2016 à 24h00) et qui ont annoncé au plus tard le 13 décembre 2016 de vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire, sont autorisées à participer à l'assemblée générale extraordinaire.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement.

Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à l'assemblée générale extraordinaire, moyennant le respect des mêmes conditions d'admission que celles prévues ci-dessus pour les actionnaires.

PARTICIPATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées (procédure d'enregistrement et de confirmation) peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire, en utilisant la procuration mise à disposition à cet effet sur www.leasinvest.be ou au siège administratif de la Société auprès du gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Excepté dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail envoyé à micheline.paredis@leasinvest.be. Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 13 décembre 2016 à l'adresse mentionnée ci-après : Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Pour pouvoir participer à l'Assemblée les actionnaires, ou le cas échéant, leurs représentants légaux ou mandataires doivent prouver leur identité, au plus tard directement avant le début de l'Assemblée, dans le cas de personnes physiques, par présentation de leur carte d'identité ou de leur passeport ou un document équivalent, et les représentants légaux de personnes morales doivent en outre présenter les documents pertinents qui prouvent leur identité et leur pouvoir de représentation.

Les participants à l'assemblée générale extraordinaire sont priés de se présenter le lundi 19 décembre 2016 à partir de 13h30 afin d'assurer un règlement prompt des formalités d'identification et d'enregistrement.

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou ajoutés.

Afin d'exercer ce droit, les actionnaires concernés sont tenus à

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions concernées qui représentent l'actionnariat requis à la date d'enregistrement, le 5 décembre 2016, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés. Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le dimanche 27 novembre 2016 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour adapté de l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le vendredi 2 décembre 2016. En même temps les procurations adaptées seront mises à disposition sur le site internet de la Société. Toutes les procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée générale extraordinaire, ou par écrit avant cette assemblée, en ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire, au Gérant, relatives à la proposition de fusion mentionnée à l'ordre du jour ou les points qui figurent à l'ordre du jour. Il sera répondu à ces questions pendant l'assemblée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée générale extraordinaire mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le 13 décembre 2016. Les questions écrites peuvent être communiquées à la Société par lettre à envoyer au siège administratif de la Société auprès du Gérant à 2000 Anvers, Schermersstraat 42, à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail à envoyer à micheline.paredis@leasinvest.be.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Toute information pertinente, relative à l'assemblée générale extraordinaire (y inclus tous les rapports et documents mentionnés dans l'ordre du jour, ainsi que les procurations) est disponible sur www.leasinvest.be à partir de vendredi 18 novembre 2016.

Conformément à l'article 535 en liaison avec l'article 657 du Code des Sociétés, à partir du 18 novembre 2016, contre la remise d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives, soit sur base d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui certifie que le nombre d'actions concernées sont inscrites au compte au nom de(s) (l')actionnaire(s) concerné(s), à l'adresse du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, et siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), les actionnaires de la Société peuvent obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports relatifs à cette assemblée ou qui doivent leur être mis à disposition en vertu de la loi.

Les demandes pour obtenir une copie gratuite peuvent également être faites par écrit (lettre) ou par voie électronique (e-mail) à l'attention de la personne de contact mentionnée ci-dessous.

PERSONNE DE CONTACT pour les questions pratiques et/ou communications relatives à l'assemblée générale extraordinaire :

Madame Micheline Paredis Secretary General p/a: Schermersstraat 42 2000 Anvers. Tél: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be