Nextensa SA — AGM Information 2016

Nov 18, 2016

LEASINVEST REAL ESTATE Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.leasinvest.be (de "Vennootschap")

De zaakvoerder-rechtspersoon van de Vennootschap (de "Zaakvoerder") heeft het genoegen de houders van effecten van de Vennootschap uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering die gehouden zal worden op maandag 19 december 2016 om 14.00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met de volgende agenda:

AGENDA

1. a) Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") de dato 27 oktober 2016 gezamenlijk opgesteld, in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en te Brussel, Nederlandstalige griffie, in de respectieve vennootschapsdossiers op 3 november 2016.

b) Mededeling overeenkomstig de artikelen 47 en 48 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") ten informatieve titel van de reële waarde per 30 september 2016 van de onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen die zich bevinden in de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen en die ingevolge de voorgestelde geruisloze fusie zullen overgaan naar deze Vennootschap die optreedt als overnemende vennootschap.

c) De aandeelhouders kunnen vanaf 18 november 2016 alle hierna vermelde stukken downloaden en afdrukken van de website van de Vennootschap www.leasinvest.be alsook raadplegen op de maatschappelijke zetel en de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42:

1° het Fusievoorstel;

2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen;

3° de verslagen van de bestuursorganen evenals de verslagen van de commissarissen van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;

4° de tussentijdse cijfers opgesteld per 30 september 2016 omtrent de stand van het vermogen van elk van de hierna genoemde bij de fusie betrokken vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed.

1. a) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 671, 1° van het Wetboek van Vennootschappen ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, door overneming door deze commanditaire vennootschap op aandelen "LEASINVEST REAL ESTATE", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (de "Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap "T&T KONINKLIJK PAKHUIS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0863.090.162, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (de "Overgenomen Vennootschap"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

b) Beschrijving van de onroerende en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde geruisloze fusie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.

c) Vaststelling van de totstandkoming van de fusie.

Voorstel tot besluit:

a) Besluit tot fusie:

De vergadering beslist vervolgens tot de geruisloze fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, (de "Fusie"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel.

De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 1 januari 2017 om 00h00.

Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.

b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan:

* Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap.

Er zal worden vastgesteld dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.

* Bijzondere beschrijving van de overgang van de onroerende goederen en zakelijke rechten waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

Verder zullen het erfpachtrecht en de bestaande constructies betreffende het gebouw "Koninklijk Pakhuis/Entrepot royal" gelegen aan de Havenlaan, Tour & Taxis site, omvattende kantoren, archiefruimten en retail, en alle daarmee gerelateerde onroerende goederen en rechten toebehorende aan de Overgenomen Vennootschap worden beschreven en behandeld met het oog op de naleving van de bijzondere publiciteitsvoorwaarden ter zake en de tegenwerpelijkheid tegenover derden van hun overgang naar de Overnemende Vennootschap; tegelijk zullen ook hun overgangsvoorwaarden worden vastgesteld en zullen eventuele verklaringen in het kader van de toepasselijke regionale wetgeving inzake beheer en sanering van verontreinigde gronden worden vastgesteld.

c) Vaststelling totstandkoming Fusie:

Verder zal worden vastgesteld of de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die voordien wordt gehouden, vervuld is (zijn) zodat de Fusie effectief tot stand komt en uitwerking krijgt per 1 januari 2017 om 00.00 uur.

3. Machtigingen.

Voorstel tot besluit:

Bij deze wordt aan de heer VAN OSSELAER Geert en mevrouw PAREDIS Micheline, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W.-administratie

Dit voorstel tot besluit zal worden goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA.

PRAKTISCHE INLICHTINGEN

TOELATING TOT EN DEELNAME AAN DE VERGADERING

Aandeelhouders mogen enkel aan de buitengewone algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op maandag 5 december 2016 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de "Registratiedatum") effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op dinsdag 13 december 2016 moet de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen bevestigen.

Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. 5 december 2016 om 24.00u); en

(ii) zij uiterlijk op 13 december 2016 schriftelijk (bij gewone brief verzonden via post, per fax of per e-mail) hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen.

Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering op voorwaarde dat

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. 5 december 2016 om 24.00u) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering; het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of Bank Delen aan de Vennootschap werd overgemaakt; en

(ii) voormeld attest uiterlijk op 13 december 2016 aan de Vennootschap werd overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van het aantal aandelen waarmee aan de buitengewone algemene vergadering wordt deelgenomen.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. 5 december 2016 om 24.00u) en die uiterlijk op 13 december 2016 hebben gemeld te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

De houders van effecten (andere dan aandelen) mogen de buitengewone algemene vergadering bijwonen, mits naleving van dezelfde toelatingsvoorwaarden als deze die hoger voorzien zijn voor de aandeelhouders.

VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, via het volmachtformulier dat daartoe ter beschikking wordt gesteld op www.leasinvest.be of op de administratieve zetel van de Vennootschap bij de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bedoelde toegestane gevallen mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de administratieve zetel van de Vennootschap bij de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 ter attentie van Mevr. Micheline Paredis of per e mail te verzenden naar micheline.paredis@leasinvest.be.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 13 december 2016 door de Vennootschap te worden ontvangen op het hierna vermeld adres: 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Om aan de Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers ten laatste vlak vóór de aanvang van de Vergadering hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden verzocht om zich op maandag 19 december 2016 aan te bieden vanaf 13.30 uur teneinde een vlotte afhandeling van de identificatie- en registratieformaliteiten mogelijk te maken.

RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Om dit recht uit te oefenen moet(en) de betrokken aandeelhouder(s)

(i) bewijzen dat zij op de datum waarop zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen zoals hiervoor bedoeld, effectief 3% van het kapitaal bezitten (op één van de hierboven beschreven wijzen voor deelname aan de Algemene Vergadering); en

(ii) de betrokken aandelen die het vereiste aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum, 5 december 2016, waarbij het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest, waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening op naam van de betrokken aandeelhouder(s) is ingeschreven. Dit verzoek moet schriftelijk in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op zondag 27 november 2016, met vermelding van een e-mail- of postadres, waarnaar de Vennootschap een ontvangstbewijs kan sturen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 2 december 2016 een aangepaste agenda van de buitengewone algemene vergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap. Alle voordien ingediende volmachten blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de buitengewone algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 540 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders het recht om tijdens de buitengewone algemene vergadering of schriftelijk vóór deze vergadering vragen te stellen aan de Zaakvoerder met betrekking tot het in de agenda vermelde fusievoorstel of de daarin vermelde agendapunten.

Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op 13 december 2016 heeft ontvangen. Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de administratieve zetel van de Vennootschap bij de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 ter attentie van Mevr. Micheline Paredis of per email te verzenden naar micheline.paredis@leasinvest.be.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Alle relevante informatie met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering (met inbegrip van de verslagen en stukken vermeld in de agenda, evenals de volmachtformulieren) is beschikbaar op www.leasinvest.be vanaf vrijdag 18 november 2016.

Overeenkomstig artikel 535 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, vanaf 18 november 2016, tegen overlegging van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest, waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) is ingeschreven, op het adres van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, en administratieve zetel van de Vennootschap (2000 Antwerpen, Schermersstraat 42), kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per brief of per e-mail ter attentie van hierna genoemde contactpersoon.

CONTACTPERSOON voor praktische vragen en/of mededelingen in verband met de buitengewone algemene vergadering:

Mevr. Micheline Paredis, Secretary General, p/a: Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen. Telefoon: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be