Nextensa SA — AGM Information 2015

Apr 14, 2015

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société immobilière réglementée de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0436.323.915 (la 'Société)

Le gérant a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres de la société à l'assemblée annuelle qui se tiendra le lundi 18 mai 2015 à 16h, au siège social du gérant, Schermersstraat 42, 2000 Anvers, avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du gérant statutaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, qui fait partie intégrante spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014. Proposition de décision : Après lecture préliminaire du rapport annuel du gérant et du rapport du commissaire et communication des comptes annuels statutaires, les comptes annuels statutaires au décembre 2014 sont approuvés.
• 1. Affectation du résultat Distribution de dividende.

Proposition de décision : Le bénéfice à affecter de l'exercice 2014, défini sur base des comptes statutaires, s'élève à 14.721.200 EUR. Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de 14.721.200 EUR comme suit :

• 7.750.658,50 EUR à prélever sur les réserves

• 22.471.858,50 EUR à distribuer comme dividende

et de distribuer pour toutes les actions un dividende de 4,55 EUR brut et net, libre de précompte mobilier (sur base de 25%) de 3,4125 EUR.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale le paiement du dividende se fera à partir du 26 mai 2015 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof contre la remise du coupon n° 18.

• 1. Décharge au gérant statutaire statutaire. Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au gérant statutaire unique, Leasinvest Real Estate Management SA, et son représentant permanent, pour l'exercice du mandat au cours de l'exercice écoulé, par vote séparé.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

• 1. Renouvellement du mandat du commissaire pour une période de 3 ans. Proposition de décision : L'assemblée générale décide, sur la proposition du comité d'audit, de prolonger le mandat du commissaire ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN – REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Mr Pierre Vanderbeek, pour une période de 3 ans, i.e. pour les exercices 2015, 2016 en 2017. Son mandat prend fin après l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2018. La rémunération annuelle du commissaire pour l'audit des comptes annuels pour l'exercice 2015 sera définie compte tenu de conditions similaires, soit un montant de 32.907 EUR (hors TVA).
• 1. Questions des actionnaires aux administrateurs du gérant statutaire sur le rapport annuel du gérant ou sur les points de l'ordre du jour et questions aux commissaire, relatives à son rapport.

INFORMATIONS PRATIQUES

Chaque actionnaire peut obtenir gratuitement et sur simple demande une copie reliée du rapport financier annuel et des autres documents mentionnés dans les points de l'ordre du jour 1-5, qui sont disponibles au siège de la Société.

CONDITIONS D'ADMISSION ET PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires ne peuvent participer à l'assemblée générale et y exercer leur droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• (i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous la Société doit pouvoir constater que vous possédiez le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale le lundi 4 mai 2015 à 24.00h (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").
• (ii) Au plus tard le mardi 12 mai 2015 vous devez confirmer explicitement à la Société que vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les détenteurs d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale à condition :

(i) que leurs actions soient inscrites au registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement (i.e. le 4 mai 2015 à 24.00h) ; et

(ii) qu'ils aient confirmé, au plus tard le 12 mai 2015 par écrit (par lettre ordinaire, fax ou e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à cette assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale à condition :

(i) que leurs actions soient inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (i.e. le 4 mai 2015 à 24.00h) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui fournira une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à cette assemblée; la possession des actions à la date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concerné ou par la Banque Delen ; et

(ii) que le certificat mentionné ci-dessus soit remis à la Société au plus tard le 12 mai 2015, avec confirmation écrite du nombre d'actions pour lequel il sera participé à l'Assemblée Générale.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (i.e. le 4 mai 2015 à 24.00h) et qui ont annoncé au plus tard le mardi 12 mai 2015 de vouloir participer à l'assemblée générale, sont autorisées à participer à cette assemblée.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement.

Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à cette assemblée générale extraordinaire, moyennant le respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les participants à l'assemblée générale sont priés de se présenter le 18 mai 2015 à partir de 15.45h afin d'assurer un règlement prompt des formalités d'enregistrement.

PARTICIPATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, de préférence en utilisant la procuration que vous trouvez sur www.leasinvest.be ou au siège de la Société.

Excepté dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège social de la Société à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail envoyé à micheline.paredis@leasinvest.be.

Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 12 mai 2015 à l'adresse mentionnée ci-après : Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent en outre remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus (procédure d'enregistrement et de confirmation).

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou ajoutés. Afin d'exercer ce droit, les actionnaires sont tenus à

(i) prouver qu'ils détiennent en effet 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions qui représentent leur actionnariat à la date d'enregistrement, le mardi 4 mai 2015, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés.

Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le 26 avril 2015 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le jeudi 30 avril 2015. En même temps la procuration et le document pour voter par correspondance adaptés seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger pendant l'assemblée générale aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée générale, ou par écrit avant l'assemblée, au gérant ou au commissaire, relatives au rapport annuel ou aux points de l'ordre du jour et au rapport du commissaire.

Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le 12 mai 2015. Les questions écrites peuvent être communiquées à la Société par lettre à envoyer au siège social de la Société à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail à envoyer à micheline.paredis@leasinvest.be.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Toute information pertinente, relative à l'assemblée générale (y inclus tous les rapports et documents mentionnés dans les points de l'ordre du jour, ainsi que les procurations) est disponible sur www.leasinvest.be à partir de vendredi 17 avril 2015.

Conformément à l'article 535 du Code des Sociétés, à partir du 18 avril 2014, contre la remise d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives, soit sur base d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui certifie que le nombre d'actions concernées sont inscrites au compte au nom de(s) (l')actionnaire(s) concerné(s), à l'adresse du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, et siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), les actionnaires de la Société peuvent obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports relatifs à cette assemblée ou qui doivent leur être mis à disposition en vertu de la loi.

Les demandes pour obtenir une copie gratuite peuvent également être faites par écrit (lettre) ou par voie électronique (e-mail) à l'attention de la personne de contact mentionnée ci-dessous.

PERSONNE DE CONTACT pour les questions pratiques et/ou communications relatives à cette assemblée générale :

Madame Micheline Paredis Secretary General p/a: Schermersstraat 42, 2000 Anvers. Tél: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be