Nextensa SA — AGM Information 2014

Apr 17, 2014

LEASINVEST REAL ESTATE Société en commandite par actions Société'd'investissement'publique'à'capital'fixe'de'droit'belge - Sicaf Immobilière publique de droit belge Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0436.323.915 (la 'Société)

Le gérant a le plaisir d'inviter les détenteurs d'actions de la société aux assemblées générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui se tiendront consécutivement le lundi 19 mai 2014 à 16h, au siège social du gérant, Schermersstraat 42, 2000 Anvers, avec l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée) relatifs aux comptes annuels sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 mentionnés dans le point de l'ordre du jour n° 2.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée) rédigés conformément à l'article 727 du C. Soc. sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013. Proposition de décision : Après lecture préalable du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée) et communication des comptes annuels rédigés conformément à l'article 727 du C. Soc. sur l'exercice entier clôturé au 31 décembre 2013, les comptes annuels de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée) au 31 décembre 2013 sont approuvés.
• 1. Décharge aux administrateurs de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée). Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée), pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, par vote séparé.
• 1. Décharge au commissaire de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée). Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire de Canal Logistics Brussels SA (société absorbée) pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du gérant statutaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 mentionnés dans les points 8 et 9 de l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 mentionnés dans les points 8 et 9 de l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du gérant statutaire. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Proposition de décision : Après lecture préalable du rapport annuel du gérant statutaire et du rapport du commissaire et communication des comptes annuels statutaires et consolidés, les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2013 sont approuvés.

1. Affectation du résultat – Distribution de dividende.

Proposition de décision : Le bénéfice à affecter de l'exercice 2013, défini sur base des comptes statutaires, s'élève à 9.755.805 EUR. Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de 9.755.805 EUR comme suit :

• 10.487.389 EUR à prélever sur les réserves

• 20.243.194 EUR à distribuer comme dividende

et de distribuer, pour toutes les actions qui existaient avant l'augmentation de capital publique, un dividende de 4,50 EUR brut et net, libre de précompte mobilier (sur base de 25%) de 3,375 EUR.

Le dividende pro rata pour la période avant l'augmentation de capital publique s'élève à 2,14 EUR brut (net 1,605 EUR), et de dividende pro rata brut pour les nouvelles actions, créées suite à l'augmentation de capital publique, s'élève à brut 2,36 EUR (net 1,77 EUR).

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale le paiement du dividende se fera à partir du 26 mai 2014 auprès des institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof contre la remise : du coupon n° 16, soit € 2,14 brut, le 4 juin 2013 (après clôture de la bourse) détaché des actions existantes avant l'augmentation de capital, qui représente le droit au dividende pro rata pour l'exercice 2013, calculé au pro rata pour la période entre le 1er janvier 2013 et la date d'émission des nouvelles actions, soit le 25 juin 2013, et

du coupon n° 17, soit € 2,36 brut, qui représente le dividende pour la période après la date d'émission des nouvelles actions et le 31 décembre 2013.

• 1. Décharge au gérant statutaire statutaire. Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au gérant statutaire unique, Leasinvest Real Estate Management SA, et son représentant permanent, pour l'exercice du mandat au cours de l'exercice écoulé.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

• 1. Questions des actionnaires aux administrateurs du gérant statutaire sur le rapport annuel du gérant ou sur les points de l'ordre du jour et questions aux commissaire, relatives à son rapport.
• 1. Approbation de la condition d'émission 6.3. de l'emprunt obligataire pour un montant total de 20.000.000 EUR émis par la Société le 4 décembre 2013 et les droits des obligataires, comme repris dans le Mémorandum de placement privé pour les obligations établi le 19 novembre 2013, et plus spécifiquement approbation de la clause de changement de contrôle ("change of control") conformément à l'article 556 du Code des Sociétés reprise.

Proposition de décision : La condition d'émission 6.3. de l'emprunt obligataire émis par la Société le 4 décembre 2013 et les droits des obligataires, comme reprise dans le Mémorandum de placement privé pour les obligations établi le 19 novembre 2013, comprenant la possibilité pour les obligataires de demander le remboursement anticipé des obligations, dans le cas d'un changement de contrôle (i.e. un événement de remboursement anticipé), est approuvée, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Comme requis par la deuxième alinéa de l'article 556 du Code des

Sociétés, cette décision sera déposée conformément à l'article 75, 3° du Code des Sociétés, et sera également communiqué sous forme d'un avis publiés dans les Annexes au Moniteur Belge.

1. Approbation des conditions d'émission 7.2 en 20.6 du crédit syndiqué à concurrence de 22.500.000 EUR conclu par la Société le 23 décembre 2013 et les droits des parties qui ont accordé le crédit, et plus spécifiquement approbation de la clause « change of control » reprise, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Proposition de décision : Les conditions d'émission 7.2 en 20.6 du crédit syndiqué conclu par la Société le 23 décembre 2013 et les droits des parties qui ont accordé le crédit, comme repris dans la convention de crédit, et plus spécifiquement la clause « change of control » y reprise sont approuvés, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Comme requis par la deuxième alinéa de l'article 556 du Code des Sociétés, cette décision sera déposée conformément à l'article 75, 3° du Code des Sociétés, et sera également communiqué sous forme d'un avis publiés dans les Annexes au Moniteur Belge.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les références aux articles des statuts dans l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ci-dessous concernent les numéros des articles repris dans les statuts coordonnés actuels de la Société, établis le 19.12. 2013.

Les propositions de décision concernant les points de l'ordre du jour ci-après qui sont relatives à une modification des statuts et qui requièrent un accord préalable de la FSMA, sont sous réserve de l'obtention de cette approbation pour autant qu'elle ne serait pas encore obtenue au moment de la publication de cette convocation.

1. Renouvellement des autorisations au gérant en matière d'acquisition et aliénation d'actions propres.

1.1. Renouvellement des autorisations statutaires au gérant telles que reprises dans les articles 10.2. et 10.3 des statuts, et plus spécifiquement, accord au gérant d'une nouvelle autorisation en matière d'acquisition et aliénation d'actions propres dans le cas d'un dommage grave et imminent. Proposition de décision : L'assemblée décide au renouvellement des compétences accordées au gérant dans les statuts, et plus spécifiquement à procéder à l'acquisition et l'aliénation d'actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale quand l'acquisition ou l'aliénation est nécessaire afin d'éviter que la Société subit un dommage grave et imminent. Ces nouvelles autorisations sont valables pour une période de trois ans à partir de la date de publication de la modification des statuts qui résulte de cette décision. Conformément à cette décision, dans les articles 10.2 et 10.3 des statuts, la date "16 mai 2011" est à chaque fois remplacée par "19 mai 2014".

1.2. Autorisation au gérant d'une nouvelle compétence en matière d'acquisition et aliénation d'actions propres conformément aux articles 620, §1, 5ème alinéa et 622, §2, 1ère alinéa du Code des Sociétés. Définition du maximum d'actions à acquérir, la rémunération minimale et maximale par action et la durée de l'autorisation. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions par la Société sur un marché réglementé par ses filiales contrôlées directement, conformément à l'article 627 du Code des Sociétés.

Proposition de décision : Le gérant est à nouveau autorisé à, en respectant les conditions et délais imposés par la loi, procéder à l'acquisition d'actions propres de la Société sous réserve des conditions suivantes :

• Cette autorisation est valable pour un nombre d'actions propres qui s'élève au maximum au nombre d'actions suite à l'acquisition desquelles la limite de 20% visée à l'article 620, §1, premier alinéa, 2° du C. Soc. serait atteinte, sachant que toutes les actions déjà acquises et éventuellement encore détenues par la Société et ses filiales directes doivent être prises en compte cumulativement ;

• L'acquisition d'une action en vertu de cette autorisation doit être réalisée à un prix minimum par action qui correspond au cours le plus bas des vingt derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elle est cotée, avant la date d'acquisition moins 15%, et à un prix maximum par action qui correspond au cours le plus élevé des vingt derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elle est cotée, avant la date d'acquisition augmenté de 15% ;

• La rémunération pour l'acquisition de ces actions propres ne peut pas excéder les moyens de la Société qui sont susceptibles d'être distribués conformément à l'article 617 du C. Soc ;

• L'acquisition d'actions en vertu de cette autorisation entraînera la constitution immédiate d'une réserve indisponible 'acquisition d'actions propres' à la hauteur de la valeur d'acquisition globale des actions acquises, et cela par un prélèvement sur la réserve du bénéfice disponible. La constitution d'une réserve indisponible n'est obligatoire que si et pour autant que les actions sont détenues en portefeuille ; - Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date d'approbation de cette décision.

Le gérant est à nouveau autorisé à, en respectant les conditions et délais imposés par la loi, procéder à l'aliénation d'actions propres détenues par Société en portefeuille sous réserve des conditions suivantes:

• Cette autorisation est valable pour un nombre d'actions propres qui s'élève au maximum au nombre d'actions suite auquel la limite pour la détention légitime de participations croisées par les filiales indirectes de la société au sens de l'article 631, §1 C. Soc. serait atteint ;

• L'aliénation d'une action en vertu de cette autorisation doit être réalisée à un prix minimum par action qui correspond au cours le plus bas des vingt derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elle est cotée, avant la date d'aliénation moins 15%, et à un prix maximum par action qui correspond au cours le plus élevé des vingt derniers cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé sur lequel elle est cotée, avant la date d'aliénation augmenté de 15%.

• La réserve indisponible 'acquisition d'actions propres' constituée par la Société pour la détention des actions propres en portefeuille est comptabilisée après l'aliénation à la hauteur de la valeur d'acquisition des actions aliénées, et ceci par l'accroissement de la réserve disponible.

L'autorisation reprise dans l'article 10.3 des statuts pour procéder à l'aliénation d'actions propres, sans autorisation de l'assemblée générale, conformément à l'article 622, §2, deuxième alinéa du C. Soc., pour autant qu'elles sont aliénées sur le marché réglementé sur lequel elles sont cotées, est pour autant que nécessaire, confirmée et validée.

1. Suppression des statuts de toutes les références aux actions au porteur et de tous les règlements relatifs aux actions au porteur en vertu de l'application de la Loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des actions au porteur, comme modifiée, sur base de laquelle les actions au porteur de la Société qui n'étaient pas converties le 1er janvier 2014, ont de plein droit été converties en actions dématérialisées et ont été inscrites au nom de la Société sur un compte-titres.

Proposition de décision :

Dans l'article 8 des statuts sur la nature des actions, la mention « , au porteur » dans la première alinéa est supprimée, et la dernière alinéa est intégralement supprimée. Conformément

L'article 24 des statuts sur les conditions d'admission aux assemblées générales est également adapté par les suppressions suivantes, d'une part, dans l'article 24.1. de « soit par la présentation des actions au porteur à un intermédiaire financier, » et d'autre part, dans l'article 24.2. de « ou d'actions au porteur « et « , selon le cas, » et « ou combien d'actions au porteur ont été déposées à la date d'enregistrement, ».

3. Autorisations.

Proposition de décision : L'assemblée accorde, avec droit de subrogation, au gérant les compétences les plus larges qui sont nécessaires ou utiles pour l'exécution des décisions prises et l'adaptation et coordination des statuts qui en résultent.

INFORMATIONS PRATIQUES

Chaque actionnaire peut obtenir gratuitement et sur simple demande une copie reliée du rapport financier annuel et des autres documents mentionnés dans les points de l'ordre du jour 1, 2, 5, 6, 7, 8 et 9, qui sont disponibles au siège de la Société.

CONDITIONS D'ADMISSION ET PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires ne peuvent participer à l'assemblée générale et y exercer leur droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

(i) Sur base des preuves remises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous la Société doit pouvoir constater que vous possédiez le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale le lundi 5 mai 2014 à 24.00h (minuit, temps belge), (la "Date d'enregistrement").

(ii) Au plus tard le mardi 13 mai 2014 vous devez confirmer explicitement à la Société que vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale.

Ces conditions doivent être remplies conformément aux formalités mentionnées ci-dessous.

Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale à condition :

(i) que leurs actions soient inscrites au registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement (i.e. le 5 mai 2014 à 24.00h) ; et

(ii) qu'ils aient confirmé, au plus tard le mardi 13 mai 2014 par écrit (par lettre ordinaire, fax ou e-mail) leur participation à la Société, avec mention du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à cette assemblée générale.

Les actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées ont le droit de participer et voter à l'assemblée générale à condition :

(i) que leurs actions soient inscrites à leur nom au plus tard à la Date d'Enregistrement (i.e. le 5 mai 2014 à 24.00h) aux comptes d'un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui fournira une attestation qui certifie le nombre d'actions inscrites à leurs comptes au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à cette assemblée; la possession des actions à la date d'enregistrement est constatée sur base de la confirmation remise à la Société par le titulaire de compte agréé ou l'institution de liquidation concerné ou par la Banque Delen ; et

(ii) que le certificat mentionné ci-dessus soit remis à la Société au plus tard le mardi 13 mai 2013, avec confirmation écrite du nombre d'actions pour lequel il sera participé à l'Assemblée Générale.

Uniquement les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (i.e. le 5 mai 2014 à 24.00h) et qui ont annoncé au plus tard le mercredi 15 mai 2013 de vouloir participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire comme expliqué ci-dessus, sont autorisées à participer aux assemblées.

Les actions ne sont pas bloquées suite à la procédure susmentionnée. Par conséquent, les actionnaires peuvent librement disposer de leurs actions après la Date d'enregistrement.

Les détenteurs de titres (autres que des actions), peuvent assister à cette assemblée générale extraordinaire, moyennant le respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les participants à l'assemblée générale extraordinaire sont priés de se présenter le 19 mai 2014 à partir de 15.30h afin d'assurer un règlement prompt des formalités d'enregistrement.

PARTICIPATION PAR PROCURATION

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission susmentionnées peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, de préférence en utilisant la procuration que vous trouvez sur www.leasinvest.be ou au siège de la Société.

Excepté dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La communication de la procuration à la Société doit être faite par écrit, soit par lettre à envoyer au siège social de la Société à l'attention de Madame Micheline Paredis ou par e-mail envoyé à micheline.paredis@leasinvest.be. Les procurations originales signées doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le mardi 13 mai 2014 à l'adresse mentionnée ci-après : Schermersstraat 42, 2000 Anvers.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent en outre remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus (procédure d'enregistrement et de confirmation).

DROIT D'AMENDEMENT DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant seuls ou ensembles au moins 3% du capital social de la société, ont le droit de requérir l'inscription des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de décision concernant des points de l'ordre du jour existants ou ajoutés. Afin d'exercer ce droit, les actionnaires sont tenus à

(i) prouver qu'ils détiennent en effet 3% du capital à la date à laquelle ils introduisent un point de l'ordre du jour ou une proposition de décision comme mentionné ci-dessus (selon l'une des manières décrites ci-dessus pour participer à l'assemblée générale) ; et

(ii) faire enregistrer les actions qui représentent leur actionnariat à la date d'enregistrement, le mardi 5 mai 2014, prouvant leur actionnariat, soit sur base d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre d'actions nominatives, soit sur base d'un certificat établi par un titulaire de compté agréé ou une institution de liquidation, qui démontre que le nombre d'actions dématérialisées concerné est inscrit au nom des actionnaires concernés.

Cette demande doit être remise à la Société, par écrit, pour le dimanche 27 avril 2014 au plus tard, avec mention d'une adresse e-mail ou postale, à laquelle la Société peut envoyer l'accusé de réception endéans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le vendredi 2 mai 2014. En même temps la procuration et le document pour voter par correspondance adaptés seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes procurations introduites préalablement resteront valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés. A titre d'exception à ce qui précède, le mandataire peut déroger pendant l'assemblée générale aux instructions éventuelles du mandant, pour les sujets à traiter repris à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décisions ont été introduites, si l'observation de ces instructions nuirait aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter repris à l'ordre du jour, ou s'il doit s'abstenir de voter.

DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés les actionnaires ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée générale, ou par écrit avant l'assemblée, au gérant ou au commissaire, relatives au rapport annuel ou aux points de l'ordre du jour et au rapport du commissaire. Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée, pour autant que l'actionnaire en question ait satisfait les formalités d'admission à l'assemblée mentionnées ci-dessus et que la Société ait reçu ces questions par écrit au plus tard le mardi 13 mai 2014. Les questions écrites peuvent être communiquées à la Société par lettre à envoyer au siège social de la Société à l'attention de Madame Micheline Paredis

ou par e-mail à envoyer à micheline.paredis@leasinvest.be.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Toute information pertinente, relative aux assemblée générale ordinaire et extraordinaire (y inclus tous les rapports et documents mentionnés dans les points de l'ordre du jour 1, 2, 5 à 9 et 14 et 15 de l'assemblée générale ordinaire et des statuts coordonnés actuels et du projet des nouveaux statuts coordonnés après la modification des statuts visée à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que les procurations) est disponible sur www.leasinvest.be à partir de vendredi 18 avril 2014.

Conformément à l'article 535 du Code des Sociétés, à partir du 18 avril 2014, contre la remise d'un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actions nominatives, soit sur base d'une attestation établie par un titulaire de compte agréé ou une institution de liquidation, qui certifie que le nombre d'actions concernées sont inscrites au compte au nom de(s) (l')actionnaire(s) concerné(s), à l'adresse du gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, et siège administratif de la Société (2000 Anvers, Schermersstraat 42), les actionnaires de la Société peuvent obtenir gratuitement une copie des documents et des rapports relatifs à cette assemblée ou qui doivent leur être mis à disposition en vertu de la loi.

Les demandes pour obtenir une copie gratuite peuvent également être faites par écrit (lettre) ou par voie électronique (e-mail) à l'attention de la personne de contact mentionnée ci-dessous.

PERSONNE DE CONTACT pour les questions pratiques et/ou communications relatives à cette assemblée générale :

Madame Micheline Paredis Secretary General p/a: Schermersstraat 42, 2000 Anvers. Tél: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be