Nextensa SA — AGM Information 2013

Nov 16, 2013

LEASINVEST REAL ESTATE Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal – vastgoedbevak naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht) Ondernemingsnummer: 0436.323.915 (de "Vennootschap")

De houders van effecten van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, op donderdag 19 december 2013 om 10.00 uur, met de hierna vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

1. a) Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") de dato 24 oktober 2013 gezamenlijk opgesteld, in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de respectieve bestuursorganen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen en te Brussel in de respectieve vennootschapsdossiers op 29 oktober 2013.

b) Mededeling overeenkomstig artikelen 28 en 29 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ten informatieve titel van de reële waarde per 30 september 2013 van de onroerende goederen die zich bevinden in de Vennootschap en de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en die ingevolge de fusie zullen overgaan naar deze Vennootschap die optreedt als overnemende vennootschap. c) De aandeelhouders kunnen vanaf 19 november 2013 alle hierna vermelde stukken downloaden en afdrukken van de website van de Vennootschap www.leasinvest.be alsook raadplegen op de maatschappelijke zetel en de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42:

• 1° het Fusievoorstel; 2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap;
• 3° de verslagen van de bestuursorganen evenals de verslagen van de commissarissen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap over de laatste drie boekjaren;
• 4° de tussentijdse cijfers opgesteld per 30 september 2013 omtrent de stand van het vermogen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed.

1. a) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, door overneming door de Vennootschap, LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA, RPR Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (de "Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van CANAL LOGISTICS BRUSSELS NV, RPR Antwerpen 0888.064.001, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (de "Overgenomen Vennootschap"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

b) Beschrijving van de onroerende en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de overgangsvoorwaarden. c) Vaststelling van de totstandkoming van de fusie.

Voorstel tot besluit:

a) Besluit tot fusie: De vergadering beslist vervolgens tot de fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, (de "Fusie"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap

overeenkomstig het Fusievoorstel. De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 31 december

• 2013 (24h00). Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
• b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan:
• * Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap.
• Er zal worden vastgesteld dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.
• * Bijzondere beschrijving van de overgang van de onroerende goederen en andere zakelijke rechten waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

Verder zullen de onroerende goederen en andere zakelijke rechten onderworpen aan bijzondere publiciteitsvoorwaarden worden beschreven en behandeld met het oog op de naleving van de bijzondere publiciteitsvoorwaarden terzake; tegelijk zullen ook hun overgangsvoorwaarden worden vastgesteld en zullen eventuele verklaringen in het kader van de toepasselijke regionale wetgeving inzake beheer en sanering van verontreinigde gronden worden vastgesteld.

c) Vaststelling totstandkoming Fusie:

Verder zal worden vastgesteld of de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die voordien wordt gehouden, vervuld is (zijn) zodat de Fusie effectief tot stand komt en uitwerking krijgt per 31 december 2013 om 24.00 uur.

1. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 24 september 2013, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen controlewijziging ("change of control") clausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 24 september 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een controlewijziging, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen zal dit besluit door de zorgen van de instrumenterende notaris worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van de akte waarbij de notulen van deze buitengewone algemene vergadering authentiek zullen worden verleden.

4. Machtigingen.

Voorstel tot besluit: Bij deze wordt aan de heer VAN OSSELAER Geert en de heer VAN LIERDE Paul, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De zaakvoerder wijst erop dat enkel de personen die, overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, voldoen aan de twee hierna vermelde voorwaarden het recht zullen hebben om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

• (i) Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de betrokken persoon op 5 december 2013 (24h00) (CET) (de "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op 13 december 2013 moet de betrokken persoon expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat hij voornemens is om aan de algemene vergadering deel te nemen.

Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

• 1. De houders van aandelen op naam hebben het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
• • hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 5 december 2013 (de "Registratiedatum") en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de buitengewone algemene vergadering; en
• • zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen; en (ii) het aantal aandelen waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 13 december 2013 dient aan te komen op de zetel van de zaakvoerder en waarvan een model op de zetel van de zaakvoerder en op de website van de Vennootschap onder de tab "Beleggers-Beleggersinfo" (www.leasinvest.be) beschikbaar is.
• 1. De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
• • hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 5 december 2013, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de buitengewone algemene vergadering; en
• • zij uiterlijk op 13 december 2013 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de zaakvoerder waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering.
• 1. De houders van aandelen aan toonder hebben het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
• • hun aandelen om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 5 december 2013, zijn neergelegd via

de loketten van hun eigen bank of via Bank Delen (main paying agent), die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen aan toonder werden neergelegd en waarmee de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de buitengewone algemene vergadering; en

• zij uiterlijk op 13 december 2013 het hiervoor vermelde attest afgeleverd door de bank hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de zaakvoerder waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (5 december 2013) en die uiterlijk op 13 december 2013 hebben gemeld te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum. De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de buitengewone algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden verzocht om zich op 19 december 2013 aan te bieden vanaf 9.00 uur teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

AGENDERINGSRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

• • zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 5 december 2013; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven, hetzij aan de hand van een door een bank afgeleverd attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal aandelen aan toonder door de desbetreffende aandeelhouder(s) werden neergelegd;
• • de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de zaakvoerder ten laatste op 27 november 2013.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief, te versturen naar de zetel van de zaakvoerder ter attentie van mevr. Micheline Paredis, of per e-mail te verzenden naar micheline.paredis@leasinvest.be. De Vennootschap zal de goede ontvangst van de geformuleerde verzoeken binnen een termijn van 48 uur aan de betrokken aandeelhouder(s) bevestigen, per e-mail of per brief op het door hem (hen) meegedeelde adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering samen met het adhocformulier tot verlening van een volmacht, aangevuld met de te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit ter beschikking stellen op de website van de vennootschap (www.leasinvest.be) ten laatste op 4 december 2013.

De volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W.Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de zaakvoerder met betrekking tot de agendapunten.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 13 december 2013 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de zetel van de zaakvoerder ter attentie van mevr. Micheline Paredis of per e mail te verzenden naar micheline.paredis@leasinvest.be.

VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een gevolmachtigde die al dan niet aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet (artikel 547bis, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) mag een aandeelhouder voor een bepaalde vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die wensen zich te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de zaakvoerder en op de website van de Vennootschap onder de tab "Beleggers-Beleggersinfo" (www.leasinvest.be) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de zetel van de zaakvoerder ter attentie van mevr. Micheline Paredis of per e-mail te verzenden naar micheline.paredis@ leasinvest.be.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 13 december 2013 door de Vennootschap op de zetel van de zaakvoerder te worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen zich te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en kennisgevingsprocedure).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 720, §4, van het Wetboek van vennootschappen zijn alle stukken vermeld in agendapunt 1.c), vanaf 19 november 2013 (tot minstens na de sluiting van de algemene vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten), kosteloos beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be) waar de aandeelhouders van de Vennootschappen deze stukken kunnen downloaden en afdrukken.

De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen de stukken bedoeld in agendapunt 1.c) tevens raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap alsmede op de administratieve zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42. In het laatste geval dienen de houders van gedematerialiseerde effecten van de Vennootschap zich te kunnen legitimeren door overlegging van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling die het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de betrokkene is ingeschreven; ook de houders van aandelen aan toonder dienen zich desgevallend te legitimeren door overlegging van het hoger vermelde attest afgeleverd door de bank bij de neerlegging van hun effecten als hoger vermeld.

Alle overige relevante informatie met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van het prospectus bedoeld in agendapunt 3, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be) vanaf 19 november 2013.

Voor alle praktische vragen en/of mededelingen in verband met deze buitengewone algemene vergadering kan men zich richten tot hierna genoemde contactpersoon.

Elke schriftelijke communicatie dient te gebeuren op het adres van de zetel van de zaakvoerder, waar ook de administratieve zetel van de Vennootschap is gevestigd, zijnde: 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 Contactpersoon is: Mevr. Micheline Paredis, Secretary General, Telefoon: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be

De zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV