Nextensa SA — AGM Information 2011

Apr 16, 2011

De zaakvoerder heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering die achtereenvolgens zullen worden gehouden op maandag 16 mei 2011 om 16 uur, op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder, Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen, met de volgende respectievelijke agenda's:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010.
• 1. Lezing van het verslag van de commissaris met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit: Na voorafgaande lezing van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en mededeling van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2010, worden de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 goedgekeurd.

1. Bestemming van het resultaat - Dividenduitkering.

Voorstel tot besluit: De te bestemmen winst van het boekjaar 2010, vastgesteld op basis van de statutaire jaarrekening, bedraagt € 13.895.652. Rekening houdend met de overgedragen winst van het voorbije boekjaar van € 5.159.592 levert dat een te bestemmen winst op van € 19.055.244. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt voor om die winst van € 19.055.244 te bestemmen als volgt:

• € 2.669.603 over te dragen naar volgend boekjaar,
• € 16.385.641 uit te keren als dividend.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt voor om op 23 mei 2011 een dividend uit te keren van bruto € 4,10 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,485. Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon n°12 vanaf 23 mei 2011 bij de financiële instellingen Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Dexia Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

• 1. Kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige en statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar.
• 1. Kwijting te verlenen aan de commissaris.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor zijn mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. Goedkeuring vertrekvergoeding van de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent goedkeuring aan de bepaling over de vertrekvergoeding van 24 maanden voor de heer Jean-Louis Appelmans in overeenstemming met art. 554 W.Venn.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders van de statutaire zaakvoerder inzake het jaarverslag of de agendapunten en vragen aan de commissaris i.v.m. diens verslag.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT BETREFFENDE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

I. NIEUWE MACHTIGINGEN INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Intrekking van de bestaande machtiging van de zaakvoerder aangaande het toegestane kapitaal.
• 1. Kennisneming en bespreking van het verslag van de zaakvoerder opgesteld cfr. artikel 604 W.Venn. juncto artikel 657 W.Venn.
• 1. Toekenning aan de zaakvoerder van een nieuwe machtiging aangaande het toegestane kapitaal met de ruimste mogelijke bevoegdheden overeenkomstig het vennootschappenrecht en de vastgoedbevakwetgeving met inbegrip van de bevoegdheid om van deze eveneens gebruik te maken ingeval van een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 W.Venn.

Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de zaakvoerder aangaande het toegestane kapitaal wordt ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtiging hierna. Na voorafgaandelijke kennisneming en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder opgesteld cfr. artikel 604 W.Venn., verleent de vergadering aan de zaakvoerder de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 605 en 607 W.Venn. en de artikelen 13 en 14 van het Vastgoedbevak-KB om, gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 44.128.326,64, in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in het ontwerp van nieuwe statuten bedoeld onder titel III. De zaakvoerder zal van deze bevoegdheden gedurende 3 jaar tevens gebruik kunnen maken in de gevallen bedoeld in art. 607 W.Venn.

Dit voorstel tot besluit zal worden goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA (voorheen CBFA).

II. HERNIEUWING STATUTAIRE MACHTIGING INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN

Toekenning aan de zaakvoerder van een nieuwe bevoegdheid aangaande de verwerving en vervreemding van eigen effecten in geval van dreigend ernstig nadeel.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist tot hernieuwing, voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de zaakvoerder in de statuten om over te gaan tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.

Dit voorstel tot besluit zal worden goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA.

III. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN N.A.V. (a) HET NIEUW KONINKLIJK BESLUIT M.B.T. VAST-GOEDBEVAKS DD. 07/12/2010 (hierna het "Vastgoedbevak-KB") EN (b) DE NIEUWE WETGEVING BETREFFENDE DE UITOEFENING VAN BEPAALDE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS IN GENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN (hierna de "Wet Aandeelhoudersrechten") EN BEPAALDE ANDERE WIJZIGINGEN

De verwijzingen naar de artikelen van de statuten in de agenda hierna zijn de artikelnummers zoals opgenomen in de bestaande gecoördineerde statuten opgesteld per 27.06.2008.

Op het ogenblik van de publicatie van deze oproeping is de Wet Aandeelhoudersrechten (Wetsontwerp goedgekeurd door Kamer en Senaat ter uitvoering van Richtlijn 2007/36/EG) nog niet in werking getreden. De voorgestelde wijzigingen aan de artikelen 21, 22, 23 en 25 van de statuten en de toevoeging van het nieuwe artikel 39 in de statuten overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten zijn derhalve onder opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van die nieuwe wetgeving en met inachtneming van hetgeen ter zake wordt geregeld in de statuten.

• 1. Wijziging van artikel 1 (naam en rechtsvorm) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB: aanpassing van de verwijzingen naar de relevante regelgevingen waaronder de Vennootschap ressorteert en bepaling dat iedere statutenwijziging vooraf moet worden voorgelegd aan de FSMA (voorheen CBFA).
• 1. Wijziging van artikel 3 (zetel): aanpassing van adres en herschrijving van regeling zetelverplaatsing.
• 1. Wijziging van artikel 4 (doel) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB: aanpassing van de definitie van vastgoed en van de omschrijving van de activiteiten van de Vennootschap teneinde haar toe te laten alle activiteiten en verrichtingen, in de ruimste zin, te stellen die wettelijk mogelijk zijn voor vastgoedbevaks.

Gelet op artikel 20 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles is artikel 559 W.Venn. aangaande doelswijziging niet van toepassing.

• 1. Wijziging van artikel 5 (beleggingsbeleid) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 38): aanpassing bepaling aangaande diversificatie van beleggingen en terminologische aanpassingen.
• 1. Wijziging van artikel 7 (toegestaan kapitaal): wijziging in overeenstemming met de nieuw verleende machtigingen bedoeld in titel I met inzonderheid voorziening van de ruimste machtigingen inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld (met specifieke regeling voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht mits een onherleidbaar toewijzingsrecht) en door inbreng in natura (met specifieke regeling voor de inbreng van een keuzedividend) zoals voorzien in het Vastgoedbevak-KB.
• 1. Toevoeging na artikel 8 (aard van de aandelen) van een nieuw artikel 9 (andere effecten) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 12): voorziening van de ruimste mogelijkheid tot uitgifte van effecten in overeenstemming met het vennootschappenrecht en de vastgoedbevakwetgeving.
• 1. Wijziging van artikel 9 (wederinkoop van eigen aandelen): wijziging in overeenstemming met de nieuw verleende machtigingen bedoeld in titel II.
• 1. Wijziging van artikel 10 (wijziging van het maatschappelijk kapitaal) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 13 en 14): inzonderheid voorziening van de ruimste mogelijkheden inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld (met specifieke regeling voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht mits een onherleidbaar toewijzingsrecht) en door inbreng in natura (met specifieke regeling voor de inbreng van een keuzedividend en analoge regeling bij fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen) en kapitaalverhoging door inbreng in geld bij institutionele vastgoedbevaks.
• 1. Toevoeging na artikel 11, alsdan 12, (beherende en stille vennoten) van een nieuw artikel 13 (notering op de beurs en kennisgeving van belangrijke deelnemingen) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB en de specifieke regelgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen: inzonderheid voorziening in de statuten van een kennisgevingsverplichting bij overschrijding van de drempels van 3%, 5% en veelvouden van 5% van het aantal bestaande stemrechten.
• 1. Wijziging van artikel 12 (benoeming ontslag vacature) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB en diverse andere wijzigingen: verlenging van de onherroepelijke vaste minimumduur van het mandaat van de zaakvoerder tot 2034; wijziging van de voorwaarden betreffende de samenstelling van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon; wijziging van de regeling van de vervanging van zaakvoerder ingeval van ontslag en van de regelingen aangaande de vervanging van de leden van de raad van bestuur in de zaakvoerder-rechtspersoon ingeval van wettelijk belet; en diverse terminologische aanpassingen.
• 1. Wijziging van artikel 13 (salaris) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 16, §2): schrapping van de eerste alinea en terminologische aanpassingen.
• 1. Wijziging van artikel 14 (intern bestuur) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB: inzonderheid schrapping van de bepalingen aangaande de aanstelling en de vervanging van de bewaarder; verplaatsing van bepaling aangaande de vergoeding van bijzondere mandatarissen naar artikel 16 (bijzondere volmachten); en wijziging van de bepalingen aangaande de oprichting van adviserende comités binnen de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon.
• 1. Wijziging van artikel 15 (externe vertegenwoordigingsmacht) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 9): voorziening van de mogelijkheid af te wijken van de tweehandtekeningsclausule voor daden van beschikking door de wet voorgeschreven voor vastgoedverrichtingen waarvan de waarde kleiner is dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en € 2.500.000,00.
• 1. Wijziging van artikel 20 (bevoegdheid van de algemene vergadering): inhoudelijke verfijning, terminologische aanpassing en herschrijving van de laatste alinea.
• 1. Wijziging van artikel 21 (bijeenroeping) overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten: integrale vervanging door een nieuw artikel met voorziening van een regeling aangaande de oproepingsformaliteiten en de verplichte vermeldingen in de oproeping en van een regeling aangaande het recht van aandeelhouders die tenminste 3% van het kapitaal bezitten om punten op de agenda te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen.
• 1. Wijziging van artikel 22 (toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen) overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten: integrale vervanging door een nieuw artikel met voorziening van een regeling aangaande de boekhoudkundige registratie van de aandelen en bepaling van de registratiedatum.
• 1. Wijziging van artikel 23 (deelneming aan de vergadering vertegenwoordiging) overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten: integrale vervanging door een nieuw artikel met specifieke regeling van de aanwijzing van de volmachtdrager, de kennisgeving ter zake en de bevoegdheden van de volmachtdrager.
• 1. Wijziging van artikel 24 (voorzitterschap bureau): voorziening van een alternatieve regeling voor het geval de voorzitter van de raad van bestuur van de zaakvoerder-persoon verhinderd is.
• 1. Wijziging van artikel 25 (verloop van de vergadering) overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten: integrale vervanging door een nieuw artikel met inzonderheid gewijzigde regeling van antwoordplicht van de zaakvoerder en de commissaris(sen) en uitbreiding van het verdagingsrecht van de zaakvoerder van 3 naar 5 weken.
• 1. Wijziging van artikel 26 (stemrecht): verfijning van de regeling van het stemrecht verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
• 1. Wijziging van artikel 28 (boekjaar jaarrekening jaarverslag) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB en de relevante wetgeving inzake deugdelijk bestuur: inzonderheid wijziging van de regeling van het jaarverslag en inlassing van een specifieke regeling aangaande de ter beschikking stelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekeningen en het verslag van de commissaris(sen) aan de aandeelhouders.
• 1. Wijziging van de artikelen 29 en 30 (bestemming van de winst resp. interimdividend) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 27).
• 1. Wijziging van artikel 31 (benoeming en bevoegdheden van vereffenaars) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB en het vigerende vennootschappenrecht: toevoeging van een regeling aangaande in-functietreding van vereffenaars na bevestiging van hun benoeming door de rechtbank en toevoeging van een regeling aangaande de afsluiting van de vereffening.
• 1. Vervanging van de titel van artikel 32 (ontbinding) door "vereffeningssaldo".
• 1. Toevoeging na artikel 32 (ontbinding), alsdan 34 (vereffeningssaldo) van een nieuw artikel 35 (persoon belast met financiële dienst) overeenkomstig het Vastgoedbevak-KB (art. 2, 26°): voorziening van een regeling aangaande benoeming en ontslag van de persoon belast met de financiële dienst en de bekendmaking ervan.
• 1. Wijziging van artikel 34, alsdan 37 (rechtsbevoegdheid): uitbreiding van de geschillenregeling naar alle effectenhouders.
• 1. Toevoeging na artikel 34, alsdan 37 (rechtsbevoegdheid) van een nieuw artikel 38 (toepasselijk recht): voorziening van een regeling aangaande het toepasselijke recht voor zaken die de statuten niet regelen en voor wat betreft bepalingen van de statuten die strijdig zijn met bestaande wetgeving.
• 1. Toevoeging na het hiervoor bedoelde nieuwe artikel 38 van een nieuw artikel 39 (Wet

• Aandeelhoudersrechten): voorziening van een regeling betreffende de toepassing van de nieuwe statutaire bepalingen overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten voor het geval aan het desbetreffende wetsontwerp wijzigingen zouden worden aangebracht voor de inwerkingtreding ervan en van een machtiging aan de zaakvoerder inzake de coördinatie en aanpassing van de statuten bij de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten.

• 1. Vervanging in heel de statuten van iedere verwijzing naar de "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, afgekort "CBFA" door de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority", afgekort "FSMA".
• 1. Aanpassing van de statuten overeenkomstig de besluiten genomen over de voorgaande agendapunten 1 tot en 29, deels herschrijving en hernummering van de statuten, met inbegrip van aanpassing van titels, en vaststelling van een nieuwe tekst van statuten.

Voorstel tot besluit:

De agendapunten 1 tot 30 worden allemaal goedgekeurd en de statuten worden dienovereenkomstig aangepast, gewijzigd, herschreven en hernummerd en er wordt een volledig nieuwe tekst van de statuten vastgesteld overeenkomstig het ontwerp van nieuwe statuten dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be en dat aan de vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd en welke tekst de bestaande tekst van de statuten zal vervangen en vanaf haar goedkeuring zal gelden als de enige vigerende tekst van de statuten.

Dit voorstel tot besluit zal worden goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA

IV. VOLMACHTEN

Toekenning van uitvoeringsbevoegdheden aan de zaakvoerder.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent aan de zaakvoerder, met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten tot statutenwijziging en inzonderheid om vaststelling te doen van de vervulling van de opschortende voorwaarden en om het definitief worden van de besluiten tot statutenwijziging ingevolge de goedkeuring door de FSMA en eventueel de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten en de daaruit voortvloeiende aanpassing en coördinatie van de statuten notarieel te laten vaststellen.

Toelatingsvoorwaarden

Om de algemene vergaderingen te kunnen bijwonen dienen de houders van aandelen aan toonder en van gedematerialiseerde effecten geplaatst op een effectenrekening, overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 W.Venn., uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de vergadering, d.i. uiterlijk op 11/05/11, hun effecten of het attest afgeleverd door een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit de onbeschikbaarheid van die effecten blijkt tot op de dag van de algemene vergaderingen, neer te leggen op de zetel van de Vennootschap of bij een zetel of een kantoor van haar hoofdbetaalagent, Bank Delen, of bij een zetel of een kantoor van Dexia Bank, Bank Degroof, ING Bank of BNP Paribas Fortis Bank en het bewijs van neerlegging te vertonen. Houders van aandelen op naam dienen hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen kenbaar te maken bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, eveneens

uiterlijk op 11/05/11.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De aandeelhouders kunnen de daartoe door de zaakvoerder opgestelde volmachten bekomen op de zetel of downloaden op de website hierna vermeld. De origineel getekende volmachten moeten worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap uiterlijk drie werkdagen voor de vergadering (art. 23 statuten).

Contactpersoon op de zetel is: Mevr. Micheline Paredis - Secretary General - Telefoon: +32 (0)3 241 53 83 - Fax: +32 (0)3 237 52 99 - E-mail: micheline.paredis@leasinvest.be

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE STUKKEN

De verslagen en stukken vermeld in de agendapunten 1, 2 en 3 van de gewone algemene vergadering en in agendapunt 2 onder titel II van de buitengewone algemene vergadering evenals het ontwerp van nieuwe statuten bedoeld onder titel III van de buitengewone algemene vergadering liggen op de zetel van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel vanaf 16/04/11. De aandeelhouders kunnen van die verslagen en stukken evenals van het ontwerp van nieuwe statuten op de zetel van de Vennootschap eveneens kosteloos een kopie bekomen.

Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van alle hiervoor bedoelde verslagen en stukken vermeld in de agenda's van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en het ontwerp van nieuwe statuten bedoeld onder titel III van de buitengewone algemene vergadering, zijn beschikbaar op de website www.leasinvest.be vanaf 16/04/11.

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal vastgoedbevak naar Belgisch recht Woluwelaan 2, 1150 Brussel Ondernemingsnummer: 0436.323.915 (de "Vennootschap")