Nextensa SA — AGM Information 2011

Apr 16, 2011

{0}------------------------------------------------

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA DIE GEHOUDEN ZAL WORDEN OP 16 MEI 2011 cfr. art. 604 W. Venn juncto art. 657 W. Venn.

Geachte aandeelhouders.

De raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV in haar hoedanigheid van statutair zaakvoerder van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna genoemd de "statutaire zaakvoerder") heeft de eer u hierbij het bijzonder verslag voor te leggen overeenkomstig de bepalingen van artikel 604 juncto 657 van het Wetboek van Vennootschappen.

MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Wij verzoeken u hierbij om aan de statutaire zaakvoerder een nieuwe machtiging toe te kennen, in vervanging van de bestaande machtiging, waarbij de statutaire zaakvoerder de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 605 en 607 W.Venn. en de artikelen 13 en 14 van het Vastgoedbevak-KB (K.B. 7 december 2010) worden verleend om het maatschappelijk kapitaal van Leasinvest Real Estate Comm. VA te verhogen zonder (voorafgaand) besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, als volgt:

• gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging;
• in één of meerdere malen ten belope van maximum 44.128.326,64 EUR (zijnde het maximumbedrag dat door het Wetboek van Vennootschappen wordt voorzien);
• waaronder kapitaalsverhoging in geld of door inbreng in natura, alsook door omzetting van de reserves of uitgiftepremies;
• bij kapitaalverhoging in geld, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel worden beperkt of opgeheven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 13, §1, van het Vastgoedbevak-KB en zoals zal worden beschreven in het gewijzigde artikel 7 van de statuten;
• bij kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen steeds de bepalingen van artikel 13, §2, van het Vastgoedbevak-KB te worden nageleefd;

Wij verzoeken tevens uw goedkeuring opdat de statutaire zaakvoerder onder dezelfde voorwaarden zou kunnen overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants zoals voorzien in het gewijzigde artikel 7 van de statuten.

OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANDE KAPITAAL KAN WORDEN AANGEWEND

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de zaakvoerder een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Leasinvest Real Estate Comm. VA te kunnen verzekeren, ondermeer, maar niet daartoe beperkt, binnen het kader van de globale investeringsstrategie en in het bijzonder in het kader van eventuele globale investeringakkoorden die met derden zouden worden afgesloten, teneinde zowel administratief als juridisch op een relatief korte termijn en zonder bijkomende

{1}------------------------------------------------

kosten voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te kunnen overgaan tot de inbreng van vastgoed dat past binnen het beleggingsbeleid van de bevak overeenkomstig de statuten en de vastgoedbevakwetgeving (in het bijzonder de bepalingen van het nieuw Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks van 7 december 2010.

De zaakvoerder zal gedurende een periode van drie jaar van het toegestane kapitaal bovendien tevens gebruiken kunnen maken in de gevallen bedoeld in art. 607 W.Venn. als reactie op een vijandig overnamebod, die de verankering van Leasinvest Real Estate Comm. VA, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kan bedreigen.

WIJZIGING STATUTEN

Bijgevolg stellen wij voor om art. 7 van de statuten als volgt te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder \$en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van \$16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de Vastgoedbevakwetgeving en artikel 11.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 11.2 van de Statuten.

{2}------------------------------------------------

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 11.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de Vastgoedbevakwetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet."

Wij zijn ervan overtuigd dat de toekenning van hoger vermelde bevoegdheden in het belang zal zijn van de vastgoedbevak en haar aandeelhouders en vragen bijgevolg uw goedkeuring om hoger vermelde bevoegdheden toe te kennen aan de Statutaire Zaakvoerder op de eerst komende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Opgemaakt te Antwerpen, op 11 april 2011.

Jean-Louis Appelmans Afgevaardigd Bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV