MSU S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Feb 7, 2020

Acta de Comisión Fiscalizadora Nro. 32

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 del mes de febrero de 2020 siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social de MSU S.A. (la “Sociedad”) los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que firman al pie de la presente. Abierto el acto bajo la presidencia del Dr. Gonzalo Ugarte, éste pone a consideración de los presentes el siguiente orden del día:

1. Consideración de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y de los Estados Financieros Separados Intermedios Condensados de la Sociedad cerrados al 31 de diciembre de 2019 (período de seis meses).

Los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora examinan la documentación contable sometida a su consideración a fin de verificar la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por la firma Deloitte & Co. S.A en su carácter de auditores externos de MSU S.A., quienes emitieron su Informe de Revisión Limitada del Auditor de fecha 06 de febrero de 2020 a través del contador Juan José Lopez Forestier (socio de la firma Deloitte & Co.) sin observaciones. Asimismo hemos obtenido una carta de la dirección sin irregularidades y sin excepciones u observaciones no contempladas en los estados contables. Nuestro trabajo se basó en la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada de acuerdo con las normas vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables intermedios y se circunscribió a la información significativa de los documentos revisados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y operación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Finalizado el examen, los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad, RESUELVEN: aprobar los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y de los Estados Financieros Separados Intermedios Condensados de la Sociedad cerrados al 31 de diciembre de 2019 (período de seis meses) y los estados de resultados integrales, de cambios del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para su consideración. Los miembros presentes dejan expresa constancia que la preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Redacción de los Informes.

Los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad, RESUELVEN: aprobar el contenido de los informes cuyos textos se transcriben a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

DE PERIODO INTERMEDIO

Señores

Accionistas de

MSU Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Cerrito 1266 – Piso 11 – Of. 46

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-60759719-3

Presente

De nuestra consideración:

1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedio consolidados condensados de MSU Sociedad Anónima (“la Sociedad”) y su sociedad controlada, los cuales incluyen: (a) el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado al 31 de diciembre de 2019, (b) los estados de resultado y de otro resultado integral intermedio consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha, (c) los estados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y estado de flujo de efectivo intermedio consolidado condensado por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y (d) un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los importes y otra información correspondiente al 30 de junio 2019 y los períodos de seis y tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios mencionados precedentemente y deberán ser considerados solo con relación a estos. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios antes mencionados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 (NIC 34) “Información Financiera Intermedia”. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado de dichos documentos según el alcance que se menciona en el párrafo 2 siguiente.

2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos antes detallados, se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros condensados correspondientes a períodos intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados, hemos revisado el trabajo efectuado por la firma DELOITTE & Co. S.A. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y operación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

1. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores y basados en el “Informe de Revisión de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Condensados de período intermedio” de fecha 6 de febrero de 2020 del contador Juan José Lopez Forastier (socio de la firma DELOITTE & Co. S.A.), podemos manifestar que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados financieros consolidados condensados intermedios e información complementaria de MSU S.A. y su Sociedad Controlada al 31 de diciembre de 2019 mencionados en el apartado 1, para que los mismos estén presentados de acuerdo con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, de la Comisión Nacional de Valores y con las normas contables profesionales vigentes.

2. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

a. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

b. Los estados financieros mencionados en el punto 1 surgen de los registros contables, llevados en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

c. Hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura del Flujo de Efectivo”, e “Índices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; y

d. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de febrero de 2020.

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Gonzalo Ugarte
Por Comisión Fiscalizadora
Síndico
Abogado (UBA)
CPACF Tomo 93 Folio 322
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INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

DE PERIODO INTERMEDIO

Señores

Accionistas de

MSU Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Cerrito 1266 – Piso 11 – Of. 46

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-60759719-3

Presente

De nuestra consideración:

1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedio separados condensados de MSU Sociedad Anónima (en adelante, la “Sociedad”), los cuales incluyen: (a) el estado de situación financiera intermedio separado al 31 de diciembre de 2019, (b) los estados de resultado y de otro resultado integral intermedio separado por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha, (c) los estado de cambios en el patrimonio intermedio separado y estado de flujo de efectivo intermedio separado por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y (d) un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los importes y otra información correspondiente al 30 de junio de 2019 y los períodos de seis y tres meses finalizado al 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros separados intermedios mencionados precedentemente y deberán ser considerados sólo con relación a estos. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros separados de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” de dicho Consejo en los aspectos que se mencionan en la Nota 2 a los estados financieros separados referidos en el párrafo 1.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado de dichos documentos según el alcance que se menciona en el párrafo 2 siguiente.

1. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos antes detallados, se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes

para la revisión de estados financieros condensados correspondientes a períodos intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados, hemos revisado el trabajo efectuado por la firma DELOITTE & Co. S.A. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y operación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

1. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores y basados en el “Informe de Revisión de los Auditores Independientes sobre estados financieros condensados de periodos intermedios” de fecha 6 de febrero de 2020 del contador Juan José Lopez Forastier (socio de la firma DELOITTE & Co. S.A.), podemos manifestar que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados financieros separados intermedios condensados e información complementaria de MSU S.A al 31 de diciembre de 2019, mencionados en el apartado 1, para que los mismos estén presentados de acuerdo con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, de la Comisión Nacional de Valores y con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros separados de una entidad controlante.

2. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

a. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

b. Hemos leído la información adicional requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la CNV (Texto Ordenado 2013), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, y

c. Los estados financieros mencionados en el punto 1 surgen de los registros contables, llevados en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

d. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de febrero de 2020.

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Gonzalo Ugarte
Por Comisión Fiscalizadora
Síndico
Abogado (UBA)
CPACF Tomo 93 Folio 322
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3. Delegación de firma.

Los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad RESUELVEN: designar al Dr. Gonzalo Ugarte para que firme en su oportunidad, en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación aprobada precedentemente incluyendo las copias de la presente.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10:30 horas, se levanta la sesión.