MSU S.A. — Governance Information 2022

Sep 8, 2022

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS RECOMENDADAS

Resolución 797/2019 CNV

El presente reporte sobre la aplicación de los principios y prácticas recomendadas del Código de Gobierno Societario se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) N° 797/2019.

MSU S.A. (“ MSU ” o la “ Sociedad ”, indistintamente) entiende la importancia que tiene para la Sociedad disponer de un sistema de gobierno corporativo que regule y estructure el funcionamiento de los órganos sociales con miras a la ética, transparencia y la aplicación de los mecanismos anticorrupción; enfocándose así la Sociedad en la realización de un negocio responsable en el plano económico, medioambiental y social.

El Código de Gobierno Societario se estructura sobre la base de los principios, buenas prácticas y recomendaciones, cuyo grado de cumplimiento por parte de MSU se describe a continuación. Sin perjuicio de lo indicado, los principios, buenas prácticas y/o recomendaciones no son vinculantes y por tal motivo, en aquellos supuestos de no cumplimiento, MSU describe si cumple con el principio, práctica o recomendación a través de la aplicación de otra práctica, o las razones por las cuales no cumple sobre la base de la factibilidad, modalidad y oportunidad de su implementación.

PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS RECOMENDADAS

I. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Practica #1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

CUMPLE . En la actualidad, el Directorio de MSU se encuentra conformado por los Sres. Manuel Santos de Uribelarrea (Presidente) y Gonzalo Edo (Vicepresidente) y Guillermo José Marseillán (Director titular). Los tres directores tienen asimismo asignadas funciones ejecutivas de acuerdo al siguiente detalle:

• Manuel Santos de Uribelarrea: CEO de la Sociedad. Responsable de la definición de la estrategia y del portfolio de negocios de la Sociedad.

• Gonzalo Edo: Responsable de la estrategia de producción, del análisis de nuevas oportunidades de negocios y de la división servicios de management .

• Guillermo José Marseillán: responsable de la estrategia comercial de la Sociedad y de relaciones con inversores.

Asimismo, el Directorio cumple en la Sociedad con las funciones propias de un director ejecutivo, tal como lo define la Resolución 797/2019 CNV (en adelante, los “ Directores Ejecutivos ”).

MSU posee una larga trayectoria en la gestión de negocios de forma transparente. Hace más de 37 años que la Sociedad opera en el mercado y, desde sus comienzos, la ética siempre ha sido un pilar fundamental para el correcto funcionamiento de la empresa y su cultura de trabajo.

Los principios y valores corporativos de MSU son los siguientes:

(i) Honestidad; (ii) Confiabilidad; (iii) Compromiso;

• (iv) Humanidad;

• (v) Profesionalismo;

• (vi) Justicia;

• (vii) Honor;

• (viii) Integridad;

• (ix) Responsabilidad; y

• (x) Respeto.

A los efectos de cumplir con su visión y valores, en MSU, el Directorio juega un papel fundamental. Es el primer responsable de generar y promover la cultura de ética en el trabajo y asegurar el cumplimiento de los valores de MSU. Tanto es así que a los efectos de garantizar su cumplimiento, la Sociedad aprobó un Código de Ética (el “ Código de Ética ”), el cual es revisado periódicamente y es de cumplimiento obligatorio para (i) Accionistas, Directores, Gerentes, Responsables de área y cualquier otro colaborador estable o eventual de MSU; (ii) las dependencias o entidades bajo el control de MSU; y (iii) terceros, tales como, contratistas, transportistas, proveedores, consultores, firmas profesionales y representantes de ventas.

El Código de Ética establece los procesos que garantizan que todos y cada uno de los miembros del equipo de MSU, fiscalicen su aplicación y en tal caso, activen los procesos establecidos para solucionar las situaciones de conflicto o de potencial violación al Código de Ética, y sancionar los incumplimientos. Asimismo, MSU ha preparado una guía para la realización de buenas investigaciones a los efectos de estudiar, analizar las denuncias y eventualmente detectar y sancionar los incumplimientos.

El Código de Ética puede ser consultado en el sitio web https://www.msu.com.ar/buenas-practicas.

Práctica #2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

CUMPLE . El Directorio de MSU anualmente prepara el plan para el ejercicio en curso, y de forma periódica realiza seguimiento y proyección de cumplimiento de dicho plan. En tal sentido, se realizan reuniones trimestrales entre los miembros del Directorio, así como también con la gerencia operativa, la cual está conformada por los responsables de distintas áreas de la Sociedad. En las mismas se analiza el grado de cumplimiento del plan estratégico, control de los desvíos, se revisan los reportes elaborados por las distintas áreas y se ajustan las expectativas de acuerdo con las variaciones del negocio de la Sociedad.

Los miembros del Directorio en conjunto con los gerentes de primera línea resuelven sobre las decisiones y planes de inversión de la Sociedad, así como las políticas de financiación de las mismas. También llevan el control periódico a través de los distintos reportes elaborados por las gerencias involucradas. No es costumbre dejar constancia en acta de estas cuestiones.

El plan estratégico es revisado anualmente por el Directorio de la Sociedad, fijándose los objetivos a largo plazo, y para cada ejercicio social. La estrategia tiene como meta final el contribuir a incrementar el valor para los accionistas y los inversores.

Práctica #3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

CUMPLE . El Directorio de MSU verifica en forma periódica el desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos fijados. En tal sentido, el Directorio de MSU se encuentra integrado por los Directores Ejecutivos y se reúne al menos trimestralmente, y cuando es necesario, a

los efectos de analizar el estado de los negocios sociales y hacer un seguimiento del grado de cumplimiento del plan estratégico. Dichas reuniones son convocadas por el Sr. Presidente previa coordinación de agenda con los demás miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Esas reuniones pueden contar con la presencia de miembros de la gerencia operativa de la Sociedad, que son convocados ad-hoc.

Los accionistas de MSU han designado a los Directores Ejecutivos como miembros del Directorio, entendiendo que esto facilita y eficientiza la administración de la Sociedad. En esta línea, la Sociedad ha optado por no designar como miembros del Directorio a Directores “de asiento” ni a personas que no participen activamente en la dirección del negocio social. Asimismo, se ha designado una gerencia operativa, responsable de las distintas áreas del negocio de MSU.

De conformidad con lo señalado, sin perjuicio de que cada uno de los Directores Ejecutivos se mantienen actualizados en forma permanente sobre la marcha del negocio, las reuniones de Directorio permiten que los Directores Ejecutivos en forma conjunta se interioricen sobre la actualidad, la marcha del negocio social y el desempeño de las distintas áreas.

No es costumbre dejar constancia en acta de estas cuestiones.

Práctica #4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

CUMPLE A TRAVÉS DE OTRA PRÁCTICA. MSU prepara y presenta en forma anual ante la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) el presente reporte sobre el cumplimiento del Código de Gobierno Societario y sobre la aplicación de los principios y prácticas recomendadas por la Resolución N° 797/2019 de la CNV que es considerado y aprobado anualmente por el Directorio de la Sociedad.

Si bien no se ha designado a un responsable de su implementación, dicha función es llevada a cabo por los miembros del Directorio. Debe destacarse que dado el doble carácter de Director/Director Ejecutivo, que revisten los miembros del Directorio, facilita la implementación y monitoreo de las políticas y directrices fijadas por la Sociedad.

El Directorio verifica en forma periódica la evolución de las prácticas implementadas, efectuando un seguimiento de los planes y la estrategia a través de los reportes elaborados por las distintas gerencias.

Práctica #5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

CUMPLE . MSU cuenta con un Directorio especializado en su área de negocios apoyado por la gerencia operativa que está integrada por miembros capaces y especializados con amplia experiencia en la ejecución de los proyectos desarrollados por MSU.

De acuerdo con el estatuto (publicado en el sitio de la CNV, www.cnv.gov.ar), el Directorio de la Sociedad está compuesto por un mínimo de tres (3) y máximo de siete (7) directores titulares (pudiendo la asamblea designar la misma cantidad o menor número de directores suplentes) que son elegidos por la asamblea de accionistas de la Sociedad. Los Directores son designados por un plazo de tres (3) ejercicios sociales.

MSU conformó un Directorio especializado y en tal sentido, los Directores de la Sociedad cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad. Todos los Directores, salvo en situaciones excepcionales, tienen un alto nivel de asistencia a las reuniones de Directorio.

Asimismo, MSU se preocupa porque cada uno de los miembros del Directorio cuente con los elementos necesarios para cumplir con su rol. En tal sentido, el Directorio cuenta con un presupuesto suficiente para cumplir con sus deberes, administrar a la Sociedad y, en este sentido, garantizar al accionista y los inversores, que el Directorio se encuentra capacitado para cumplir con sus deberes y orientar a la Sociedad a cumplir con sus objetivos y misión.

El Directorio de la Sociedad se encuentra integrado de la siguiente manera:

Director titular y Presidente: Manuel Santos de Uribelarrea.

Director titular y Vicepresidente: Gonzalo Edo

Director Titular: Guillermo José Marseillán

A continuación, se provee una descripción de los antecedentes de los Directores de la Sociedad.

Manuel Santos de Uribelarrea:

Es Co-Fundador y Presidente de MSU S.A., Presidente y CEO de Juamarita S.A., y Co-Fundador y Presidente de MSU Energy S.A..

Fue pionero y partícipe del importante cambio tecnológico registrado en el agro nacional, el cual incluyó la adopción de la siembra directa, los nuevos desarrollos en germoplasma y biotecnología, las semillas transgénicas y la adopción de agricultura de precisión con maquinaria de última generación, entre otros.

Se desempeña como miembro activo del Grupo CREA Santa Isabel.

En 2008 fue distinguido con el Premio Konex a los Empresarios Rurales.

En 2018 recibe el Premio Clarín Rural a las personalidades destacadas de la agroindustria.

Estudió agronomía en la UCA y es egresado del Programa de Alta Dirección Empresarial PAD del IAE Business School.

Gonzalo Edo:

Es licenciado en mecanización agrícola, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa y posee un MBA realizado en el Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Posee más de dieciocho años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2003, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos, luego como Gerente de Producción en Argentina y actualmente como Gerente General.

Guillermo José Marseillán:

Es Director Ejecutivo del Grupo MSU, Vicepresidente de MSU Energy y Director de otras sociedades del grupo.

Desde año 2006 hasta el 2013 ocupó el cargo de Director y Gerente General de MSU S.A. y de diversas sociedades del holding vinculadas al agronegocio.

Entre 2013 y 2014 fue Director de Estrategia de Kumagro S.A. y Kumagro Sementes do Brasil Ltda, empresas pertenecientes a GDM Seeds –Grupo Don Mario–, uno de los líderes mundiales en genética de semillas de soja.

Se desempeñó entre 1996 y 2006 como Gerente de Acopios de Glencore Cereales S.A.

Es Ingeniero en Producción Agropecuaria de la UCA y tiene estudios de postgrado en Negocios en la UB y UP.

II. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Práctica #6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

CUMPLE . El Presidente del Directorio ejerce la representación legal de la Sociedad y coordina el funcionamiento del Directorio de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la LGS y las Normas de la CNV. En este sentido, el Sr. Manuel Santos de Uribelarrea, en su carácter de Presidente del Directorio de MSU es el encargado de convocar a las reuniones de Directorio, coordinando las fechas y agenda con los demás miembros del Directorio. El Sr. Manuel Santos de Uribelarrea en su carácter de Presidente de la Sociedad, preside y dirige las reuniones de Directorio, garantizando la participación e intervención de todos los miembros del Directorio.

MSU no cuenta con una Secretaría Corporativa, aunque el Sr. Presidente es asistido por el equipo de legales de la Sociedad. En este sentido, el área de legales de la Sociedad asiste al Presidente en la preparación y organización de las reuniones del Directorio de la Sociedad.

El Directorio en función de su composición ha decidido que no resulta necesario la constitución de comités específicos dentro del Directorio toda vez que el Directorio lleva a cabo su misión en forma efectiva y eficiente sin necesidad de los mismos.

Práctica #7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

CUMPLE . El Presidente se encuentra permanentemente informado sobre el desenvolvimiento de cada uno de los miembros del Directorio. Sin perjuicio de ello, la evaluación de los miembros del Directorio es realizada por los accionistas en la asamblea anual.

Se destaca que los miembros del Directorio de la Sociedad se reúnen en forma trimestral a los efectos de analizar el estado de los negocios sociales, el grado de cumplimiento del plan estratégico y la evolución del desempeño de sus miembros.

Práctica #8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

CUMPLE . El Directorio de MSU está conformado por Directores Ejecutivos que participan activamente en la administración de la Sociedad. De conformidad con lo previamente indicado, el Directorio de

MSU es un Directorio especializado que funciona como órgano y no como meros directores “de asiento”.

El Presidente de la Sociedad procura que todos los miembros del Directorio participen activamente de las reuniones del órgano, coordinando previamente con ellos y entregando con anticipación el temario a tratar y la documentación a considerar en las reuniones.

Si bien no es costumbre dejar asentado en actas las políticas de capacitación y entrenamiento, el Directorio fija las mismas, las cuales son instrumentadas por el área de Recursos Humanos. Dentro de los planes instrumentados por Recursos Humanos se incluyen temas relativos a la estrategia, el management , el conocimiento del negocio y todas aquellas actividades que los puestos requieran.

Asimismo, sin perjuicio de las funciones ejecutivas que tiene asignada cada Director, el Presidente procura que todos los miembros del Directorio estén actualizados sobre los asuntos de todas las áreas de la Sociedad. Con respecto a la información financiera, el Directorio en forma conjunta con la gerencia operativa de administración y finanzas, proyectan los estados financieros en forma trimestral y anual.

Práctica #9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

NO CUMPLE – APLICA OTRA PRÁCTICA . La Sociedad ha optado por no contar con una Secretaría Corporativa. De este modo, el área de Legales y asesores externos de MSU asisten al Presidente del Directorio en la comunicación entre los miembros del Directorio y la gerencia operativa, la Sociedad y sus inversores, y la Sociedad y sus grupos de interés.

En tal sentido, el Presidente es asistido en el armado de los paquetes de información, su presentación en tiempo, así como la redacción de las actas de las reuniones y las respuestas a las posibles consultas o pedidos de información de los accionistas. Los miembros del Directorio y la gerencia operativa también cuentan con el área de Legales para solicitar información o documentación adicional.

Práctica #10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

CUMPLE CON EL PRINCIPIO POR APLICACIÓN DE PRÁCTICAS DISTINTAS . La Sociedad no ha aprobado

un plan de sucesión del Gerente General por no considerarlo necesario.

Sin embargo, el Directorio a través del fluido contacto que mantiene con las distintas gerencias puede abordar las decisiones que correspondan de surgir un eventual reemplazo sin que esta falta de plan de sucesión ocasione problema alguno.

III. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Práctica #11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

NO CUMPLE – APLICA OTRA PRÁCTICA . El Directorio de la Sociedad se encuentra integrado por un total de tres (3) directores titulares, los cuales, en su totalidad, todos califican como no independientes. Se considera que la integración del Directorio resulta adecuada a la estructura de capital de la Sociedad, ya que le permite integrar los órganos que requiere la normativa aplicable.

Respecto a la proporción de miembros ejecutivos, sin perjuicio de que la Sociedad no posee un Comité Ejecutivo dentro de la esfera del Directorio, los Directores supervisan diariamente el funcionamiento de los negocios y se encuentran activamente involucrados en la toma de decisiones.

Conforme lo previsto en el artículo 109 de la Ley 26.831 sólo las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deben constituir un comité de auditoría que funcionará en forma colegiada con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la CNV. Toda vez que la Sociedad no tiene la obligación de constituir un comité de auditoría, los accionistas de la Sociedad han optado por no designar Directores independientes.

Práctica #12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

NO CUMPLE – APLICA OTRA PRÁCTICA . En la actualidad, la Sociedad considera que no resulta necesario contar con un comité de nominaciones.

Sin embargo, el Directorio a través del fluido contacto que mantiene con las distintas gerencias puede abordar las decisiones que correspondan de surgir un eventual reemplazo sin que esta falta de plan de sucesión ocasione problema alguno. Respecto de los miembros del Directorio, se trata de una facultad exclusiva de la asamblea de accionistas.

En la actualidad, no existen planes de conformar un comité de nominaciones.

Sin perjuicio de ello, es el Directorio quien posee la responsabilidad principal de (i) identificar personas calificadas para convertirse en directores de la Sociedad, y de (ii) nominar a personas calificadas para conformar el Directorio en la próxima asamblea de accionistas. Para ello, el Directorio identifica candidatos para conformar el Directorio por sí mismos y considerando recomendaciones de accionistas, funcionarios y empleados de la Sociedad, y otras fuentes que el Directorio considera apropiadas. Incluso puede contratar una firma de consultoría para ayudar en la identificación de posibles candidatos para conformar el Directorio.Práctica #13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Presidente y los Accionistas.

NO CUMPLE – APLICA OTRA PRÁCTICA . En la actualidad, el directorio de la Sociedad considera que no resulta necesario contar con un comité de nominaciones toda vez que siguen las instrucciones de los accionistas en la materia. Respecto de los miembros del Directorio, no es facultad de la Sociedad su nombramiento, sino que se trata de una facultad exclusiva de la asamblea de accionistas.

Práctica #14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

CUMPLE . MSU promueve la capacitación de todos los miembros del Directorio y en particular de los nuevos miembros. Para ello, El Directorio se ha ocupado de generar programas de capacitación para el propio Directorio. Las necesidades de capacitación son identificadas por el área de Recursos Humanos junto con el Directorio.

IV. REMUNERACIÓN

Práctica #15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

CUMPLE A TRAVÉS DE LA APLICACIÓN DE OTRA PRÁCTICA . La Sociedad no cuenta actualmente

con un comité de remuneraciones debido a que entiende que son suficientes las políticas de Recursos Humanos llevadas a cabo en ese sentido. En cuanto a la política de remuneraciones las mismas se establecen de acuerdo a parámetros de mercado a través de la contratación de encuestas salariales, buscando mantener la equidad interna y externa. No es costumbre dejar constancia en actas de Directorio de este punto.

Práctica #16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

NO CUMPLE – APLICA OTRA PRÁCTICA . La Sociedad no cuenta actualmente con un comité de remuneraciones debido a que entiende que son suficientes las políticas de Recursos Humanos llevadas a cabo en ese sentido.

La Asamblea de Accionistas fija y aprueba las remuneraciones de los Directores.

V. AMBIENTE DE CONTROL

Práctica #17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otroslos riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

CUMPLE . En la Sociedad, la identificación, evaluación y mitigación de riesgos está a cargo del Directorio. El Directorio define la responsabilidad general sobre la identificación y gestión del riesgo en toda la Sociedad, así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes, la prevención del lavado de dinero y la transparencia de la información de la entidad.

No existe un comité de gestión de riesgos. El Directorio se apoya en la Gerencia Operativa para determinar y mitigar adecuadamente los riesgos identificados.

En términos generales los principales factores de riesgos relacionados con la Sociedad tienen que ver con:

• (i) Riesgo de precio de los productos agrícolas: la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de políticas de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos: a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.

• (ii) Riesgo Climático, los cuales se mitigan con coberturas de seguros específicos, sofisticados sistemas de pronosticación climática, diversificación geográfica, diversificación de híbridos, uso intensivo de herramientas de tecnología de precisión y utilización de diferentes fechas de siembra para evitar concentraciones de los mismos en las distintas zonas.

• (iii) Riego de tasa de interés. La Sociedad mitiga este riesgo fundamentalmente formalizando préstamos a tasa de interés fija.

• (iv) Riesgo de tipo de cambio el cual se mitiga buscando siempre un equilibrio entre activos y pasivos en la misma moneda.

• (v) Riesgo crediticio: La política de la Sociedad consiste en gestionar la exposición crediticia mediante la venta de productos agrícolas a grandes empresas de exportación de acreditada solvencia.

• (vi) Riesgo de liquidez: se mitiga con una gestión prudente del perfil y vencimiento de deudas, manteniendo suficiente efectivo y garantizando la disponibilidad de financiación suficiente y diversificada.

• (vii) Riesgo de capital: la Sociedad hace un seguimiento del capital en función del ratio de apalancamiento.

Práctica #18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

NO CUMPLE . Conforme lo previsto en el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 solo las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deben constituir un Comité de Auditoría. Toda vez que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones, en la actualidad la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría.

Sin embargo, la Sociedad cuenta dentro de su estructura administrativa con una posición de Responsable de Organización y Método cuya finalidad es formalizar los procesos de la Sociedad, instrumentar mejoras, controlar su implementación y revisar su cumplimiento en el tiempo.

Práctica #19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

NO CUMPLE . Conforme lo previsto en el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 solo las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deben constituir un Comité de Auditoría. Toda vez que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones, en la actualidad la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría.

Práctica #20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

NO CUMPLE . Conforme lo previsto en el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 solo las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deben constituir un Comité de Auditoría. Toda vez que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones, en la actualidad la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría.

Práctica #21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

CUMPLE PARCIALMENTE . Sin perjuicio de que MSU no cuenta con un Comité de Auditoría, el Directorio y los accionistas han fijado criterios para la selección del auditor externo. La Sociedad tiene como política contratar exclusivamente Auditores Externos de primera línea (usualmente llamados big four ) que garantizan su idoneidad, independencia y desempeño. La Dirección de la Sociedad hace una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos. Esto se expresa a través de reuniones internas de evaluación de la auditoría y de reuniones con los propios auditores donde:

• se revisa el alcance de las tareas realizadas;

• se analizan los estados financieros; y

• se analizan las propuestas de mejoras presentadas por la auditoría.

Sin perjuicio de que MSU no cuenta con un Comité de Auditoría, en este sentido, el Directorio sólo se encuentra posibilitado de proponer a firmas de renombre, trayectoria en la materia y con probada experiencia en el negocio desarrollado por MSU.

VI. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Práctica #22. El Directorio aprueba un Código de Ética que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

CUMPLE . MSU aprobó un Código de Ética, el cual es revisado periódicamente, de cumplimiento obligatorio para (i) Accionistas, Directores, Gerentes, Responsables de área y cualquier otro colaborador estable o eventual de MSU; (ii) las dependencias o entidades bajo el control de MSU; y (iii) terceros, tales como, contratistas, transportistas, proveedores, consultores, firmas profesionales y representantes de ventas.

En este sentido, en el mes de mayo 2020 la Sociedad finalizó el proceso de protocolización y registro de las normas éticas y de conducta constituyendo así el Programa de Integridad de MSU el cual fue aprobado por la reunión de Directorio celebrada el 21 de mayo de 2020. Los documentos que conforman el Programa de Integridad están compuestos por:

a) Código de Ética;

b) Política anticorrupción;

c) Política de obsequios y atenciones;

d) Política de conflictos de interés;

e) Política de utilización de vehículos;

f) Política de recursos tecnológicos;

g) Protocolo de recepción y análisis de denuncias.

El Código de Ética puede ser consultado en el sitio web https://www.msu.com.ar/buenas-practicas.

El Código de Ética regula y promueve la aplicación de los principios para el equipo de MSU en cuanto a la ética en el desarrollo de los negocios sociales.

Práctica #23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

CUMPLE .

Conforme ya fue indicado en el punto anterior, es voluntad de MSU que el Código de Ética sea revisado en forma periódica de modo que el mismo se mantenga vigente y actualizado.

La Sociedad cuenta con un Comité de Ética y un Oficial de Cumplimiento.

El Código de Ética debe ser aceptado y reconocido por todos los empleados de MSU y también por todos los terceros que contraten con MSU.

El Directorio junto con el Oficial de Cumplimiento y la gerencia operativa son responsables que el personal de MSU se encuentre capacitado con relación a la aplicación del Código de Ética. En forma periódica se imparten al personal capacitaciones y campañas de concientización sobre la materia.

El Código de Ética de MSU establece canales internos y externos de denuncia de incumplimientos. Dichos canales de denuncia también se encuentran abiertos a cualquier tercero que pueda tener una vinculación directa o indirecta con MSU, y dichos canales como el Código de Ética se encuentran publicados en el sitio web de MSU (https://www.msu.com.ar/buenas-practicas).

Se ha establecido un sistema externo denominado “Línea Ética”, servicio administrado por KPMG Argentina, una importante firma de Auditoría y Consultoría internacional, que al ser un tercero independiente; y operar a través de personal especializado, permite mantener independencia, objetividad, confidencialidad, y profesionalismo en el análisis y gestión posterior de los hechos reportados. La Línea Ética implica un conjunto de canales de comunicación que funcionan las 24 horas del día que están a disposición de todos los colaboradores de la Sociedad y de los terceros que trabajan con la Sociedad.

En caso de determinarse la existencia de violaciones al Código de Ética, la Sociedad toma las medidas disciplinarias que correspondan, ya sea la aplicación de una medida disciplinaria, que puede llegar hasta la terminación de la relación laboral, dependiendo de la naturaleza y gravedad de la violación cometida; o en caso de violación a la ley, se podrán imponer penas civiles y/o penales por parte de un organismo del estado o un tribunal.

La Sociedad ha fijado una política de protección de denunciantes contra represalias. Asimismo, se han creado sistemas de investigación que garantizan la independencia de los investigadores y el respeto de los derechos de los investigados.

Como ya fue indicado, el Código de Ética es también de aplicación a los terceros que contratan con MSU, y por tal motivo, aplican los mismos sistemas de investigación y sanción de incumplimientos que se aplican a los empleados. En esta línea, para contratar con terceros, MSU realiza procesos de selección basados en la integridad y su trayectoria.

Práctica #24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

CUMPLE . MSU ha establecido mecanismos internos y externos aplicables a los efectos de prevenir y considerar los conflictos de interés, de acuerdo a lo que surge del Código de Ética de la Sociedad, que contiene la política de la Sociedad.

La Sociedad mitiga los riesgos de conflicto de interés con partes relacionadas llevando adelante las transacciones en condiciones normales y habituales de mercado.

VII. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Práctica #25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

CUMPLE . MSU cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, en el que se suministra la información financiera y no financiera relevante de la Sociedad (https://www.msu.com.ar/informacion). Asimismo, en dicho sitio web se brindan vías de contacto para los inversionistas e interesados.

El sitio web de la Sociedad (https://www.msu.com.ar/informacion) cuenta con información financiera. Las nóminas de los órganos de la Sociedad pueden ser consultadas en el sitio de la CNV (www.cnv.gov.ar).

Práctica #26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

CUMPLE . La Sociedad constantemente se encuentra trabajando a los efectos de mejorar estos canales de comunicación y crear nuevos sistemas específicos para identificar partes interesadas y comunicarse con las mismas en zonas o circunstancias en los que los canales ya establecidos no son 100% efectivos.

En la actualidad, MSU cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, (https://www.msu.com.ar) en donde se brindan las vías de contacto para los inversionistas e interesados.

Práctica #27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

CUMPLE . El Directorio mantiene contacto constante con los accionistas y les reporta en forma directa sobre el grado de cumplimiento del plan estratégico, lo actualiza sobre el desarrollo del negocio social y prepara y presenta toda la documentación que le sea requerida. Es por ello por lo que los accionistas se encuentran permanentemente actualizados sobre la marcha de los negocios de la Sociedad.

Práctica #28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

CUMPLE CON EL PRINCIPIO POR APLICACIÓN DE OTRAS PRÁCTICAS . Sin perjuicio que el estatuto de MSU no prevé que los accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación, la Resolución General N° 830/2020 de la CNV y la Ley N° 26.83 habilitan a celebrar reuniones virtuales mediante un software que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

A su vez, y como se ha sido señalado, los accionistas participan en forma activa en la vida social de la Sociedad, se mantienen permanentemente actualizados sobre el desenvolvimiento de MSU y cuentan con toda la documentación e información relevante para tomar decisiones de manera informada.

Práctica #29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

NO CUMPLE . MSU no cuenta con una política de distribución de dividendos, toda vez que sigue los estándares que impone una prudente administración conforme las previsiones que efectúa el Directorio y en línea con las directrices de los accionistas en la materia.