MSU S.A. — Governance Information 2021

Dec 9, 2021

N01634095

Dx

COPIA - REFORMA DE ESTATUTO: "MSU S.A.". ES-RIMERA MERO CIEN .- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de ública Argentina, a los dieciséis días del mes de Abril del año dos mil trece, 4 ante mi, Escribano Autorizante, comparece el señor Manuel Santos URIBELA-5 RREA, argentino, quien manifiesta ser de estado civil casado, nacido 10 de No-6 viembre de 1978, empresario, titular del Documento Nacional de Identidad número 7 26.932.042 (CUIT 20-26932042-8), domiciliado legalmente en la calle Cerrito 8 número 1266, piso 11, de esta Ciudad, oficina 46, quien se identifica según lo esta-9 blecido en el inciso A del artículo 1002 del Código Civil, e interviene en su carácter de PRESIDENTE de la razón social que gira en esta plaza bajo la denominación de "MSU S.A.", (CUIT 30-60759719-3) con sede social en la calle Cerrito número 1266, piso undécimo, oficina 46, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya existencia y carácter invocado justifica: Primero: EXISTENCIA DE LA SOCIE-DAD: a) Con la reforma de estatuto y reordenamiento estatutario, instrumentado por 14 15 escritura numero 45 de fecha 26 de febrero del año 2013, pasada al folio 103, ante 16 mí, en este Registro 129 de mi adscripción, cuya primera copia se inscribió en la 17 Inspección General de Justicia con fecha 8 de marzo de 2013, bajo el número 3851, del Libro 62, tomo de sociedades por acciones; y del cual surge que sus estatutos ba-18 jo su anterior denominación, fueron inscriptos oportunamente en la Inspección Ge-19 20 neral de Justicia con fecha 18 de abril de 1986, bajo el número 2281, del Libro 101, $21$ Tomo A de Sociedades Anónimas; documento que tengo a la vista para este acto, a cuya matriz me remito, doy fe.- Segundo: CARÁCTER INVOCADO POR EL $22$ COMPARECIENTE: Con el acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 28 de 23 Junio del año 2010, obrante a 60 a 63 inclusive 36 del Libro de Actas de Asamblea $24$ 25 número 2, rubricado en la Inspección General de Justicia con fecha 2 de diciembre

$\frac{1}{2}$

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$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

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LO DE ESCAVE $\frac{2}{5}$
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de 1996, bajo el número 96247-96, por la cual se procedió a la elección y distribu-	26
ción de cargos del directorio, por el término de tres ejercicios, recayendo en el com-	27
pareciente el cargo que invoca, acta que se inscribió en la Inspección General de	28
Justicia con fecha 5 de agosto de 2010, bajo el número 14131, del Libro 50, tomo de	29
Sociedades por Acciones, documento que tengo a la vista para este acto y en repro-	30
ducción debidamente certificada corre agregada al folio 793 de este Registro, Proto-	31
colo del año 2012, doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado	32
ratificando que se encuentra en ejercicio del cargo que invoca DICE: L- Que los ac-	33
cionistas de la sociedad que representa por Acta de Asamblea General Extraordina-	34
ria de fecha 15 de Abril del año 2013, debidamente convocada por acta de directorio	35
238 de fecha 12 de Abril del año 2013, resolvieron entre otras cosas reformar y mo-	36
dificar el artículo séptimo del estatuto social de la sociedad. - Por lo expuesto solicita	37
de mi el autorizante proceda a TRANSCRIBIR en este Registro 129 de mi actua-	38
ción los siguientes documentos: A - ACTA DE DIRECTORIO número 238 de fe-	39
cha 12 de abril de 2013, obrante a fojas 169 a 171 inclusive del Libro de Actas de	40
Directorio número 4, rubricado en la Inspección General de Justicia con fecha 14 de	41
mayo del año 2010, bajo el número 36379-10.- B - ACTA DE ASAMBLEA GE-	42
NERAL EXTRAORDINARIA de fecha 15 de Abril de 2013, obrante a fojas 95 a	43
97 inclusive del Libro de Actas de Asamblea número 2, rubricado en la Inspección	44
General de Justicia con fecha 2 de diciembre de 1996, bajo el número 96247-96.- C - REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS, obrante a fojas 49 del Li-	45 46
bro de Depósito de Acciones y registro de Asistencia a Asambleas Generales número	47
1, rubricado en la Inspección General de Justicia con fecha 30 de Enero de 2004, ba-	48
jo el número 6995-04.- Los documentos citados transcriptos en partes pertinentes por	49
su orden son del siguiente tenor: $A - "Acta de Directorio Nro.238: En la Ciudad$	50

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de abril de 2013, siendo las 12:00 $\mathbf 1$ 2 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona la administración y dirección de los negocios sociales, se 3 reúnen los directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora de MSU S.A. 4 5 (en adelante la "Sociedad") que firman al pie de la presente. Toma la palabra el Sr. 6 Vicepresidente quien manifiesta que en virtud de inconvenientes administrativos no 7 se podrá llevar a cabo la Asamblea General Extraordinaria que fuera convocada para el día de la fecha de conformidad con la convocatoria realizada por la reunión 8 9 de directorio Nro. 236 de fecha 4 de abril de 2013. Continua con el uso de la palaiO bra el Sr. Vicepresidente y, retirando los motivos expuestos en la reunión de directorio referida anteriormente, informa que en el proceso de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la Comisión Nacional de Valores ha formulado ciertas observaciones al texto del artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad destacando que las reuniones de directorio deberán ser realizadas en el país, con los $14$ $15$ miembros presentes o bien comunicados entre sí por otros medios de transmisión 16 simultánea de sonido, imágenes y palabras. En tal sentido, resulta necesario proceder a la reforma del artículo séptimo del estatuto social, sugiriéndose el texto que se $17$ transcribe a continuación: "ARTICULO SEPTIMO: ...." En consecuencia, El Sr. 18 $19$ Vicepresidente mociona para que se convoque a una Asamblea General Extraordinaria a fin de que considerar la modificación del artículo séptimo del estatuto social 20 de la Sociedad. Oído lo cual y luego de una breve deliberación, el Directorio por $21$ unanimidad RESUELVE: convocar a los Sres. Accionistas de la Sociedad a la 22 Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día 15 de abril de 2013, a las 23 18:00 horas en primera convocatoria y a las 19:00 horas en segunda convocatoria, 24 a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas 25

的复数人名英格兰人名英格兰人名英格兰人姓氏沃尔德住所名称来源于古英语含义是一种人名英格兰人姓氏沃尔德的变体 医阿尔伯氏试验检尿道氏征检尿道检查检查检查检查检查检查 医心包的 医心包的 医心包的 医心包 医心包的 医心包的 医心包的 医心包的

$\frac{1}{2}$

一个人的人,我们的人们的人们,我们的人们也不能不能不能不能不能不能不能不能。" "我们的人们,我们也不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能。" "我们,我们也不能会不能是,我们的人们,我们不能会不能

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للمنتقب وللوريد

$\ddotsc$

$\pi^+ \pi^-$ .

$\hat{\mathcal{A}}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

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	26
Reforma del artículo séptimo del estatuto social y 4º) Autorizaciones. Informa el Sr.	27
Vicepresidente que la totalidad de los Sres. Accionistas han comprometido su asis-	28
tencia a dicha Asamblea así como también su intención de votar en sentido coinci-	29
dente la totalidad de los puntos del Orden del Día, razón por la cual la misma	30
tendrá el carácter de unánime en los términos del art. 237 in fine de la Ley 19.550, y	31
por este motivo se prescindirá de la publicación de la presente convocatoria. Fi-	32
nalmente y de conformidad por el compromiso asumido en la reunión de directorio	33
Nro. 236, los Sres. Directores ratifican el compromiso de no celebrar reuniones de	34
directorio fuera del país, las que serán celebradas en el país con los miembros pre-	35
sentes o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y	36
palabras. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13:00 horas se redacta la	37
presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión. Siguen firmas	38
ilegibles".- ES COPIA FIEL del acta de referencia, transcripta en partes pertinentes,	39
	40
Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de abril de 2013, siendo las 18:00	41
	42
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	44
	45 46
	47
	48
	49
ce, quien en uso de la palabra deja constancia que, existiendo compromiso previo	50
	para firmar el acta; 2º) Modificación del artículo séptimo del estatuto social; 3º) doy fe.- B - "ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. En la Ciudad horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona la administración y dirección de los negocios sociales, en Asamblea General Extraordinaria, los Señores Accionistas de MSU S.A. (en adelan- te, la "Sociedad") que figuran al Folio Nro. 49 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales de la Sociedad y que son titulares en conjunto de acciones representativas del 100% del capital social y votos de la So- ciedad. Asiste el Sr. Representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Gonzalo Ugarte. Preside la Asamblea el Sr. Presidente, Manuel Santos Uribelarrea Balcar-

$\langle \cdot \rangle$ .

$\mathbb{Z}^2$ and

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ķ.

这一个人的人的人,我们的人的人,我们的人们的人们,我们也不能不能会不能,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我
第一天,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们,我们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们,我们的人们,我们的人们的人们,我们也不能不能会不能会不能会

1 de los señores accionistas de asistencia unánime, no se realizaron las publicaciones 2 de la convocatoria conforme lo que expresa el artículo 237 de la Ley de Sociedades 3 Comerciales Nº 19.550. Luego de constatar la asistencia de los accionistas que, conjuntamente, representan el 100% de las acciones en circulación y el 100% del 4 5 capital social con derecho a voto, por lo que la presente Asamblea puede celebrarse 6 válidamente en los términos del artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas pa-8 ra firmar el acta .Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: que todos los 9 Sres. Accionistas suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo y último punto del Orden del Día: 2º) Consideración de la reforma del artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en 13 el proceso de ingreso al régimen de oferta pública, la Comisión Nacional de Valores $14$ 15 ha formulado ciertas observaciones al texto del artículo séptimo del estatuto social 16 de la Sociedad destacando que las reuniones de directorio deberán ser realizadas en el país, con los miembros presentes o bien comunicados entre sí por otros medios de 17 transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En tal sentido, el Sr. Presi-18 dente propone modificar el artículo séptimo del estatuto social, cuyo texto quedará 19 redactado de la siguiente manera: "ARTICULO SEPTIMO: En su primera sesión 20 los directores designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente. El direc-21 torio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará resolución 22 por mayoría absoluta de los presentes en la reunión. El Directorio de la Sociedad 23 podrá funcionar con los miembros presentes o bien comunicados entre sí por otros $24$ medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En este supuesto, 25

$\frac{1}{2}$

一个年轻的事情,我们的一个人都不是一个人,不是我们的人的人,我们的人都不是一个人的人,我们的人都不能够的。"他们的人们的人们,他们的人们的爱好的人,我们的人们的爱好的人,我们的人们的人们的人们,我们

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$\bar{\psi}$ )

DE ESC ဒွိ
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a efectos de conformar el quórum y la mayoría, se considerará que los directores	26
que participen de la reunión de Directorio a distancia han estado presentes. Las se-	27
siones serán presididas por el Presidente o el Vicepresidente indistintamente. A fal-	28
ta de ambos serán presididas por el director elegido por los demás directores. Las	29
actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)	30
días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Aquellos direc-	31
tores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes	32
y palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la	33
Ley 19.550. Si las reuniones se celebraran con la participación de sus respectivos	34
miembros a distancia, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva,	35
debiendo expedirse la Comisión Fiscalizadora, respecto de la regularidad de las	36
decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el ti-	37
po de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. Si existiera	38
quórum, los directores ausentes y que no se encuentren comunicados a distancia al	39
momento de la reunión, podrán hacerse representar con derecho a voto en las reu-	40
niones de Directorio por cualquier otro director, por medio de carta-poder conferi-	41
da en instrumento público o privado, debiendo hacerse constar estas circunstancias	42
en el acta respectiva de Directorio."Oído lo cual y luego de un breve intercambio	43
de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la modi-	44
ficación al estatuto social propuesta por el Sr. Presidente. Acto seguido el Sr. Presi-	45
dente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3°)	46
Reforma del artículo séptimo del estatuto social. Continúa haciendo uso de la pala-	47
bra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que, en virtud de lo resuelto en	48
el punto anterior, resulta necesario proceder a la reforma del artículo séptimo del	49
estatuto social de la Sociedad tal como fuera propuesto por el Sr. Presidente en el	50

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以上的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人,但是我们的人的人的人,我们的人们的人们的人们,我们也不能会有了。" "我们的人们的人们,我们的人们的人们的人们的人们,我们的人们的人们,我们的人们也不能够不能。" "我们的人,我们的人们的人们的人们,我们也不能够不能够。"

DE ESC

1999年,1999年1999年,1999年,1999年,1999年,1999年1999年,1999年,1999年1999年1999年1999年1999年1999年4月19日19月19日19月19日19月19日19月19日19月19日19月19日19日19日19月19日

$\frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^2} \left| \frac{d\mathbf{x}}{d\mathbf{x}} \right|^2 \, d\mathbf{x}$

$\sim$ mass in $\tau$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

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un Presidente y un Vicepresidente. El directorio funcionará con la mayoría absoluta	27
de sus integrantes y adoptará resolución por mayoría absoluta de los presentes en la	28
reunión. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes o	29
bien comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido,	30
imágenes y palabras. En este supuesto, a efectos de conformar el quórum y la mayor-	31
ía, se considerará que los directores que participen de la reunión de Directorio a dis-	32
tancia han estado presentes. Las sesiones serán presididas por el Presidente o el Vi-	33
cepresidente indistintamente. A falta de ambos serán presididas por el director elegi-	34
do por los demás directores. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y	35
firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y	36
síndicos presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión	37
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Hernán Alejo Cellerino y/o la Dra. Coral Damsky Barbosa y/o al Escribano Ar-	50
	TICULO SEPTIMO: En su primera sesión los directores designarán de entre ellos simultánea de sonido, imágenes y palabras, podrán firmar por medio de la autoriza- ción prevista en el art. 266 de la Ley 19.550. Si las reuniones se celebraran con la participación de sus respectivos miembros a distancia, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva, debiendo expedirse la Comisión Fiscalizadora, res- pecto de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Di- rectorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. Si existiera quórum, los directores ausentes y que no se encuentren comu- nicados a distancia al momento de la reunión, podrán hacerse representar con dere- cho a voto en las reuniones de Directorio por cualquier otro director, por medio de carta-poder conferida en instrumento público o privado, debiendo hacerse constar estas circunstancias en el acta respectiva de Directorio".- III.- AUTORIZA a los Dres. Gonzalo Ugarte, Adalberto Ramiro Barbosa, Sebastián Girotto y/o

,我们的人们的人们的人们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们,
第一天,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们,我们的人们的人们的人们的人们的人

turo José Sala para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos puedan 1 $\overline{\mathbf{c}}$ efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, antes los organismos de control, incluyendo 3 pero sin limitarse a la Inspección General de Justicia, así como cualquier otra enti-4 dad o persona interesada, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario 5 ante los organismos de contralor, edictos, publicaciones de ley en general, declara-6 ciones juradas incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 36, inciso 2° 7 de la Resolución IGJ 7/05, contestaciones de vistas y cualquier otra documentación 8 que resulte necesaria a tal fin.- IV.- El compareciente hace constar: Que declara ba-9 $10$ jo juramento que los datos consignados en la presente escritura son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que no se encuentra incluido y/o alcanzado de- $\ddagger$ ntro de la "Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente" aprobada $12$ por la Resolución de la Unidad de Información Financiera Nº 11/2011 y el listado 13 establecido en el artículo 1º de la misma, cuyo contenido conocen.- EL AUTORI- $14$ ZANTE HACE CONSTAR: Que se expedirá primera copia de la presente para su $15$ conformación y posterior inscripción en la Inspección General de Justicia.- LEIDA 16 que le fue la presente al compareciente e impuesto del derecho de leerla por si mis-17 mo, en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 79, inciso a) de la Ley 18 Orgánica Notarial número 404, la firma de conformidad y como acostumbra hacerlo, 19 por ante mi, de lo que doy fe.- MANUEL SANTOS URIBELARREA.- Hay un sello.-20 Hay una firma - Ante mí: ARTURO JOSE SALA - CONCUERDA con su escritura matriz $21$ que pasó ante mí al folio 248 de este Registro 129 de mi adscripción, doy fe.- PARA LA 22 SOCIEDAD expido PRIMERA COPIA en cinco fojas de Actuación Notarial numeradas co-23 rrelativamente desde el número N-016340951 a la presente que firmo y sello en el lugar y $24$ fecha de su otorgamiento. Serbrenospodo : N-016340951. En & general 25

29

$\bar{1}$ - $\bar{1}$

L 01138795 EL COLEGIO DE ESCRIBANOS de la Ciudad de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina, en virtud de las facultades que le confiere la ley orgánica vigente, LEGALIZA la firma y sello del escribano ARTURO JOSE SALA obrantes en el documento anexo, presentado en el día de la fecha bajo La presente legalización no juzga sobre el N° 130416171665/8 el contenido y forma del documento. Buenos Aires, Martes 16 de Abril de 2013 DE ESC

ESC. RO
COLE ENO EGIO D

$\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$

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