MSU S.A. — Governance Information 2019

Sep 6, 2019

ESTRUCTURA DE RESPUESTA - ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

		Responder si:	Cumplimiento	Cumplimiento	Incumpli- miento	Informar o Explicar
			Total	Parcial
	PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
	RELACIONADAS
	Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley N° 17.811 (actualmente, art.72 de la Ley Nº 26.831), operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	X			MSU S.A. es una empresa dedicada principalmente a actividades agrícolas mediante la producción en forma propia sobre campos de su propiedad y arrendados a terceros. Adicionalmente provee servicios de gerenciamiento de la producción agrícola sobre tierras propiedad de terceros. Como productora agropecuaria, la Sociedad es considerada parte del grupo de grandes empresas agropecuarias de Sudamérica. La Sociedad realiza transacciones con algunas de sus partes relacionadas, entre las cuales se destacan: • Préstamos otorgados a la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SL, que le reporta ingresos por intereses. • Avales otorgados a las sociedades Agrouy S.A., MSU Agropy S.A, y MSU Brasil Ltda. que le reportan ingresos por comisiones. • Servicios de gerenciamiento prestados a las sociedades del Grupo Santa Juana Limited que le reportan ingresos por honorarios. Todas las transacciones de negocios con las sociedades integrantes del grupo, se realizan en las condiciones normales y habituales de mercado. De acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales internacionales, yde lo sugeridopor las

					mejores prácticas, MSU SA informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables de las sociedades.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.	X			El principal mecanismo para prevenir conflictos de interés entre las partes relacionadas es pactar los negocios en condiciones normales y habituales de mercado.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. (actualmente, arts. 102 y 117 de la ley 26.831) Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		X		La Sociedad cuenta con mecanismos de variada índole: recomendaciones, control permanente, capacitación, preservación de la información confidencial que pueda afectar la competitividad de la Sociedad, compromiso de los que tienen acceso a información confidencial de no manifestar, ni difundir, ni revelar dicha información a terceros y a no utilizarla en su propio beneficio. También se asegura que los contratos con terceras partes (auditorías y consultoras) cuenten con cláusulas de confidencialidad que protejan el uso de la información a la que acceden.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	II.1.1 El Órgano de Administración aprueba:
	II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.			X		Los miembros del Directorio someten a discusión y aprueban el plan estratégico de negocio así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales. También realizan el seguimiento y control de los desvíos trimestralmente, a través de reuniones de gestión, donde se revisan los reportes elaborados por el área de Planificación. No es costumbre dejar constancia en acta de estas cuestiones.
	II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación.			X		Los miembros del Directorio en conjunto con los gerentes de primera línea resuelven sobre las decisiones y planes de inversión de la Sociedad, así como las políticas de financiación de las mismas. También llevan el control periódico de las mismas a través de los distintos reportes elaborados por las gerencias involucradas. No es costumbre dejar constancia en acta de estas cuestiones.
	II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario).		X			El Directorio define las políticas de gobierno societario. Anualmente elabora el presente informe sobre el cumplimiento de las mismas.
	II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.			X		La compañía cuenta con una política de reclutamiento y selección de personal basada en los lineamientos del Directorio. En el año 2013 se formalizó e instrumentó la evaluación de desempeño la cual incluye a gerentes de primera línea y abarca a todas las áreas de la empresa.

					En cuanto a la política de remuneraciones las mismas se establecen de acuerdo a parámetros de mercado a través de la contratación de encuestas salariales, buscando mantener la equidad interna y externa. No es costumbre dejar constancia en Acta de estepunto.
	II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.		X		El Directorio asigna las responsabilidades atribuibles a los gerentes de primera línea. En este sentido, el departamento de Recursos Humanos ha trabajado en la formalización de la descripción de los puestos de trabajo con la asignación de las principales funciones y responsabilidades de cada puesto. No es costumbre dejar constancia en Acta de estepunto.
	II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.		X		La empresa no cuenta con un plan específico de sucesión de los gerentes de primera línea. Sin embargo el Directorio a través del fluido contacto que mantiene con las distintas gerencias puede abordar las decisiones que correspondan de surgir un eventual reemplazo sin que esta falta de plan de sucesión ocasioneproblema alguno.
	II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria.		X		El Directorio define los lineamientos del plan de responsabilidad social empresaria, los cuales se instrumentan a través del departamento de Recursos Humanos.
	II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.		X		El Directorio define la responsabilidad general sobre la identificación y gestión del riesgo en toda la Sociedad así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes, la prevención del lavado de dinero y la transparencia de la información de la entidad. No es costumbre dejar constancia en Acta de estepunto.
	II.1.1.9 lapolítica de capacitacióny		X		Si bien no es costumbre dejar asentado en

	entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea.				actas las políticas de capacitación y entrenamiento, el Directorio fija las mismas, las cuales son instrumentadas por el área de Recursos Humanos. Dentro de los planes instrumentados por Recursos Humanos se incluyen temas relativos a la estrategia, el management, el conocimiento del negocio y todas aquellas actividadesque lospuestos requieran.
	II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.				No aplica.
	II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.		X		La Sociedad garantiza mediante sus circuitos administrativos la emisión de reportes trimestrales para la toma de decisiones. En la medida que el temario lo amerite, previo a las reuniones de Directorio se preparan informes especiales para ser considerados en las mismas. Estos informes se distribuyen entre los miembros del Directorio.
	II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.	X			En la medida en que sea necesario y de acuerdo al tema, se realiza un análisis previo de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.	El Órgano de Administración verifica:
	II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios	X			El Directorio verifica en forma periódica la evolución de los planes y la estrategia a través de los reportes elaborados por las distintasgerencias.
	II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	X			En el año 2013 se formalizó e instrumentó la evaluación de desempeño la cual incluye a gerentes de primera línea y abarca a todas las áreas de la empresa.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.	II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	X			Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas. Los Directores de la Sociedad cumplen plenamente con lo estipulado en el Estatuto Social. No existe un reglamento especial de funcionamiento del Organo de Administración mas allá de loprevisto en el

					Estatuto.
	II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.	X			Los resultados de la gestión del Directorio son expuestos en la Memoria Anual la cual es aprobada junto con la reseña informativa y los estados contables anuales por la Asamblea General de Accionistas. A los efectos de la evaluación de los directores por parte de los accionistas, estos pueden solicitar la información que consideren pertinente, ya sea en la Asamblea o en forma previa a la misma. La última Asamblea de Accionistas donde se han aprobado los resultados de la gestión del Directorio fue el 31 de octubre de 2013.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración	II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de la CNV) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora.				No Aplica. MSU S.A. no hace oferta pública de sus Acciones no está obligada a mantener una determinada proporción de directores independientes.
	II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener unaproporción de al menos 20%				No Aplica.

	de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.	II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:		X		De acuerdo a la legislación vigente y al Estatuto de la Sociedad los miembros del Directorio los designa la Asamblea de Accionistas. En cuanto a los Gerentes de Primera Línea los nombramientos recaen sobre el Directorio y los mismos deben tener adecuada formación y experiencia en relación al cargo a desempeñar. La Sociedad no cuenta actualmente con un Comité de Nombramientos. Por las características y tamaño de la empresa no lo cree necesario y considera que los procedimientos y políticas actuales son suficientes para la designación de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea.
	II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes.				No aplica.
	II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de				No aplica.

	Administración.
	II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano.				No aplica.
	II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplica.
	II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplica.
	II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplica.
	II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación.				No aplica.
	II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				No aplica.
	II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas.				No aplica.

	II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes.				No aplica.
	II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora.				No aplica.
	II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso.				No aplica.
	II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplica.
	II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplica.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia	La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó			X	La Sociedad no establece límites a los miembros del Órgano de Administración y del Consejo de Vigilancia para que desempeñen funciones en otras Sociedades.

desempeñen funciones en diversas Emisoras.	alguna violación a tal límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.	II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.	X			La Sociedad cuenta con programas de capacitación de acuerdo a las necesidades de los distintos niveles gerenciales. Las necesidades de capacitación son identificadas por el área de Recursos Humanos al inicio de cada año y en función de ello se arman los programas. Las actividades de capacitación pueden ser grupales o individuales de acuerdo a las necesidades a resolver. Las capacitaciones se realizan a través de universidades o institutos de gran reconocimiento y prestigio. Durante el último año se han llevado adelante programas con un alto nivel de satisfacción de los participantes. Los mismos han contemplado la participación de Directores y gerentes de primera línea, mandos medios y personal de menor jerarquía.
	II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		X		Los integrantes del Directorio y los gerentes de primera línea están en condiciones de realizar los programas de capacitación que consideren necesario en relación a las actividades que desempeñan. El costo de estos programas están total o parcialmente a cargo de la Sociedad.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.	III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas		X		La gestión de riesgos de la empresa comporta un seguimiento constante de los riesgos materiales identificados, determinar el orden de prioridad de los riesgos según su probabilidad en todos los niveles de la organización y tomarlos en consideración en los procesos de planificación estratégica y de negocios. También es importante identificar y gestionar las oportunidades vinculadas de forma eficiente. En la Sociedad, la identificación, evaluación y mitigación de riesgos está a cargo del Directorio.
	III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos		X		Tal como se menciona en el punto anterior el Directorio es el que está a cargo de la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos y, en una fluida interacción con las Gerencias, se toman las acciones correspondientes. No existe un Comité de Gestión de Riesgos. En términos generales los principales factores de riesgos relacionados con la Sociedad tienen que ver con: - Riesgo de precio de los productos agrícolas: la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de política de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos: a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de

	empresariales.				arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.. - Riesgo Climático, los cuales se mitigan con coberturas de seguros específicos, sofisticados sistemas de pronosticación climática diversificación geográfica, diversificación de híbridos, uso intensivo de herramientas de tecnología de precisión .y utilización de diferentes fechas de siembra para evitar concentraciones de los mismos en las distintas zonas. - Riego de tasa de interés. La Sociedad mitiga este riesgo fundamentalmente formalizando préstamos a tasa de interés fija. - Riesgo de tipo de cambio el cual se mitiga buscando siempre un equilibrio entre activos y pasivos en la misma moneda. - Riesgo crediticio: La política de la Sociedad consiste en gestionar la exposición crediticia mediante la venta de productos agrícolas a grandes empresas de exportación de acreditada solvencia. - Riesgo de liquidez: se mitiga con una gestión prudente del perfil y vencimiento de deudas, manteniendo suficiente efectivo y garantizando la disponibilidad de financiación suficiente y diversificada. - Riesgo de capital: la Sociedad hace un seguimiento del capital en

					función del ratio de apalancamiento. La Sociedad cuenta con manuales de procedimientos los cuales son sometidos a revisiónperiódicamente.
	III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.		X		No existe una función independiente que implemente las políticas de gestión de riego. La Dirección de la Sociedad considera que no es necesaria la creación de la misma dado que la gestión de los riesgos se lleva a cabo satisfactoriamente con los mecanismos detallados precedentemente.
	III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).		X		La política de gestión de riesgos es evaluada en forma permanente por la Dirección y los gerentes de primera línea.
	III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X			En los estados financieros el Directorio informa sobre la gestión de riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la	IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuentaque la	X			MSU S.A. no cuenta con un Comité de Auditoría dado que sólo es emisora de títulos de deuda.

	independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.	mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.
		IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditores (IIA).		X		MSU S.A. no cuenta con un departamento de Auditoría Interna. Es responsabilidad del Directorio y de la Alta Gerencia el diseño y la implementación de los procesos de control interno. Dichos procedimientos son puestos en prácticas por las distintas gerencias y monitoreados por la Dirección y la Auditoría Externa. MSU cuenta dentro de su estructura administrativa con una posición Responsable de Procesos cuya finalidad es formalizar los procesos de la compañía, instrumentar mejoras y controlar su implementación.
		IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designadospor	X			La Sociedad tiene como política contratar exclusivamente Auditores Externos de primera línea (usualmente llamados big four) que garantizan su idoneidad, independencia

	la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.				y desempeño. La Dirección de la Sociedad hace una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos. Esto se expresa a través de reuniones internas de evaluación de la auditoría y de reuniones con los propios auditores donde: - se revisa el alcance de las tareas realizadas - se analizan los estados financieros - se analizan las propuestas de mejoraspresentadaspor la auditoría
	IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.		X		MSU S.A. no tiene políticas establecidas en cuanto a la rotación periódica de la Auditoría Externa. La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.	V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.		X		El Directorio cumple con la normativa vigente en cuanto al suministro de información relevante a los Organismos de Contralor y a través de ellos a los Accionistas y otros posibles interesados. No promueve reuniones periódicas con los accionistas fuera de la celebración de las asambleas aunque si atiende inquietudes y consultas de los mismos.
	V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un	X			MSU S.A. cuenta con una página web (www.msuagro.com.ar) con información actualizada de la compañía y otros datos de interés. Desde su página web se puede

	sitio web al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.				acceder también a la página de la Comisión Nacional de Valores donde se publica periódicamente la información financiera y corporativa. También canaliza allí todo lo referente a la comunicación de hechos relevantes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.	V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La Sociedad celebra habitualmente asambleas unánimes, asegurando de esta forma la participación de todos los accionistas. En todos los casos la Sociedad lleva a cabo las convocatorias a asambleas generales en los plazos y formas previstos por la normativa vigente
	V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.		X		Las Asambleas de Accionistas son celebradas y convocadas conforme a los plazos legales y reglamentarios. Se pone a disposición de los accionistas la información a ser tratada con la suficiente antelación.
	V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa		X		Los mecanismos implementados por la Sociedad a fin de que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas son los previstos en la normativa vigente y en el Estatuto de la Sociedad.
	V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	La Sociedad no cuenta con políticas de estímulo a la participación de los accionistas de ninguna clase.

	V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.			X	La Sociedad no considera necesaria esta exigencia por el momento.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	X			Las acciones emitidas por la Sociedad son de una única clase y tienen un voto por acción. La composición de acciones en circulación por clase no ha variado en los últimos 3 años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.		X		La Sociedad no hace oferta pública de sus acciones. Las acciones son propiedad de sociedades que están dentro del grupo económico por lo que no se considera necesario contar con mecanismos de protección frente a tomas de control.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20% para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.				No Aplica.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.	V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.		X		El Directorio es quien propone el destino de los resultados del ejercicio, siendo la Asamblea de Accionistas la que resuelve. El Estatuto de la Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.
	V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.		X		MSU S.A. no cuenta con un proceso documentado para la elaboración de la propuesta de destino de los fondos acumulados. El Directorio incluye en la Memoria su propuesta de destino de los resultados acumulados, la que es considerada por la Asamblea de Accionistas. En los tres últimos ejercicios la emisora no ha distribuido dividendos.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.	VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en		X		La Sociedad cuenta con un sitio web institucional (www.msu.com.ar) con información actualizada de la empresa. Allí se accede a variada información sobre la empresa como ser lugares en donde está presente, unidades de negocio, etc. En la misma página se ofrece una línea directa para contactarse con la empresa a través de la cual el usuario puede realizar consultas de su interés.

	general.				Desde allí también se puede acceder a la página de la CNV donde se publica periódicamente toda la información financiera,la cual es de libre acceso.
	VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar qué normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental. No obstante ello en los últimos años se ha trabajado en la confección e implementación de un programa de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), mediante un relevamiento de la situación de las comunidades en los lugares donde la Sociedad está presente, empezando por Villa Cañas, Santa Fe, lugar de nuestra Casa Matriz. También se han relevado las necesidades de las comunidades donde actuamos en el norte del país, en las provincias de Chaco y Santiago del Estero. El plan de Responsabilidad Social Empresaria de MSU tiene como objetivo estratégico “Mejorar el posicionamiento de la empresa e incrementar la confianza de las comunidades, alentando la articulación con actores locales a través de la generación de proyectos de inversión social, ligados al sector rural y su desarrollo educativo” Las acciones implementadas durante cada año se informan en la Memoria del balance anual.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y	VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:		X		La Sociedad no cuenta actualmente con un Comité de Remuneraciones debido a que entiende que son suficientes las políticas de Recursos Humanos llevadas a cabo en ese sentido. La Asamblea de Accionistas fija y aprueba las remuneraciones de los Directores. En cuanto a las remuneraciones de los

	gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.					gerentes de primera línea y resto de los cuadros gerenciales la Sociedad instrumenta políticas y acciones a través del área de Recursos Humanos. Esto se traduce en una gestión que pone foco en el desarrollo de las personas, la formación permanente y paquetes atractivos y competitivos de compensaciones. También realiza un análisis comparativo permanente con encuestas de mercado y participa de en reuniones periódicas con empresas del rubro donde se analizan y comparan entre otras cuestiones indicadores de RRHH.
		VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes.				No Aplica
		VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración.				No Aplica
		VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos.				No Aplica
		VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No Aplica
		VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.				No Aplica
		VII.2 En caso de contar con un Comité de				No Aplica

	Remuneraciones, el mismo:
	VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.				No Aplica
	VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora.				No Aplica
	VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios.				No Aplica
	VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.				No Aplica
	VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				No Aplica
	VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.				No Aplica

	VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				No Aplica
	VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No Aplica
	VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.				Ver VII.1
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.	VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresarial. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.		X		En el mes de Abril 2019 la Sociedad ha contratado los servicios profesionales de KPMG para que esta la asista en la implementación de un programa de integridad con el siguiente alcance: a) Elaboración de un Codigo de Conducta y políticas anexas a un plan de Integridad b) Implementación de un protocolo de Recepción e Investigacion de denuncias c) Comunicación y capacitación interna del programa d) Elaboración de un mapa de riesgo de

					soborno y corrupción de alto nivel e) Elaboración de un mapa de riesgo inherentes al fraude de alto nivel f) Elaboración de un Informe Especial – Declaración de integridad y componentes del Programa A la fecha de cierre de balance la Sociedad se encuentra en proceso de implementación del Programa mencionado.
	VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o antiética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.			X	Ver VIII.1 Alcance e implementación del Programa de Integridad.
	VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administracióny gerentes de la			X	Ver VIII.1 Alcance e implementación del Programa de Integridad.

primera línea.

	primera línea.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.	El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.		X		El Directorio no considera necesario incluir las recomendaciones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto. Entiende además que la dinámica de este Código generaría la necesidad de modificar el Estatuto constantemente con los inconvenientes que ello acarrea. Considera también que la mejor opción es la adopción del Código de Gobierno Societario como cuerpo separado del Estatuto.