MSU S.A. — Governance Information 2013

May 28, 2013

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO DE MSU S.A.

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad Manuel Santos de Uribelarrea S.A. continuará su giro bajo la denominación “MSU S.A” la cual posee nexo de continuidad con la anterior. Tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- ARTÍCULO SEGUNDO: Tendrá una duración de noventa y nueve años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de la Asamblea.- ARTÍCULO TERCERO: Tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra, venta y arrendamiento de establecimientos rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionadas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas, e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos. A los efectos del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para ejercer representaciones, comisiones, corretajes, consignaciones y mandatos; celebrar contratos de trabajo, administración, consultoría y asesoría, locación de cosas, de obras y de servicios, de leasing mobiliarios e inmobiliarios; construir, arrendar, refaccionar, ampliar y administrar toda clase de inmuebles, y constituir, aceptar, transferir, amortizar, dividir o extinguir hipotecas, prendas y cualquier derecho real sobre inmuebles, muebles y semovientes; adquirir y ceder derechos y acciones; dar y tomar dinero prestado en el país y en el extranjero, con o sin garantía, y otorgar y aceptar fianzas y otro género de garantías reales y personales dentro del giro social. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia la Sociedad podrá efectuar todo acto conducente al mejor cumplimiento del objeto precisado, teniendo plena capacidad jurídica para constituir, modificar y extinguir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que nos sean prohibidos por la ley o este estatuto.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de $59.287.000 y está representado por 59.287.000 acciones nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la asamblea ordinaria, quien podrá delegar en el Directorio la emisión de acciones correspondientes, todo ello conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550.- ARTICULO QUINTO: Las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del art. 211 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTICULO SEXTO:La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete, por el término de tres ejercicios, siendo reelegibles. En oportunidad de su designación la asamblea podrá nombrar igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo, los que reemplazaran a los titulares, siguiendo el orden de su elección. Su retribución será fijada por la Asamblea ordinaria. Los directores prestaran en garantía por su función el equivalente a $ 10.000 cada uno, o el monto mayor o menor que exigieran las normas aplicables, al momento de sus respectivos mandatos y por un plazo no inferior a tres años contados desde el cese de sus respectivas funciones. Podrá efectuarse a través de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o seguros de responsabilidad civil a favor de la sociedad.- ARTICULO SEPTIMO: En su primera sesión los directores designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente para reemplazar a aquel en caso de ausencia o impedimento. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará resolución por mayoría absoluta de los presentes en la reunión. El Directorio de la Sociedad  podrá funcionar con los miembros presentes o bien comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En este supuesto, a efectos de conformar el quórum y la mayoría, se considerará que los directores que participen de la reunión de Directorio a distancia han estado presentes. Las sesiones serán presididas por el Presidente y en su ausencia por el Vicepresidente. A falta de ambos serán presididas por el director elegido por los demás directores. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la Ley 19.550. Si las reuniones se celebraran con la participación de sus respectivos miembros a distancia, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva, debiendo expedirse la Comisión Fiscalizadora, respecto de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos  miembros que lo hagan a distancia. Si existiera quórum, los directores ausentes y que no se encuentren comunicados a distancia al momento de la reunión, podrán hacerse representar con derecho a voto en las reuniones de Directorio por cualquier otro director, por medio de carta-poder conferida en instrumento público o privado, debiendo hacerse constar estas circunstancias en el acta respectiva de Directorio. ARTICULO OCTAVO: La representación legal estará a cargo indistintamente del Presidente o del Vicepresidente, quienes tendrán el uso de la firma social en forma indistinta.- ARTICULO NOVENO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos Titulares e igual número de Síndicos Suplentes. Los Síndicos durarán tres ejercicios en sus funciones, no obstante lo cual permanecerán en las mismas hasta ser reemplazados. En su primera reunión posterior a su designación, la Comisión Fiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará como su presidente que presidirá las sesiones del órgano y tendrá a su cargo la ejecución de las medidas y resoluciones del cuerpo. La Comisión Fiscalizadora debe reunirse con la periodicidad que requiera el cumplimiento de sus funciones. La Comisión Fiscalizadora funcionará válidamente con la presencia necesaria de la mayoría de sus integrantes y sus decisiones deberán ser adoptadas por mayoría absoluta de los presentes, ello sin perjuicio de los derechos que por ley corresponden individualmente a cada Síndico y de lo previsto por la última parte del artículo 290 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. La Comisión Fiscalizadora debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva de un Síndico titular designado, los Síndicos suplentes asumirán el cargo en el orden de su designación, completando el período para el que aquel fuera elegido. La remuneración de los síndicos debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.- ARTICULO DECIMO: Las asambleas se convocarán en la oportunidad, plazo y forma que establecen los arts. 236 y 237 de la ley 19.550. Podrán citarse en forma simultánea, en primera y segunda convocatoria, debiendo ésta última preverse para una fecha no anterior a los diez días hábiles posteriores a la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones que componen aquel.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: El quórum y mayorías de las Asambleas Ordinarias son los que prevé el art. 243 de la Ley 19.550. Las Asambleas extraordinarias se celebrarán con la presencia del 70% de las acciones suscriptas y adoptarán sus resoluciones por el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentes; en los supuestos especiales del art. 244 de la Ley 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del 70% de las acciones suscriptas.- ARTICULO DUODECIMO: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO DECIMO TERCERO: La liquidación de la Sociedad podrá ser efectuada por el directorio o el liquidador designado por la Asamblea bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.