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MSU S.A. — Capital/Financing Update 2025
Apr 16, 2025
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Capital/Financing Update
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MSU S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XV
Conforme al artículo 10 de la Ley N° 23.576 se hace saber que por asamblea de fecha 22/02/2013 de MSU S.A. (la “Sociedad”) se aprobó un programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), por asamblea del 19/02/2018 se aprobó la prórroga de su plazo de vigencia, por asamblea de fecha 25/08/2021 se aprobó el aumento del monto de dicho programa, por asamblea de fecha 28/09/2022 se aprobó la prórroga de su plazo de vigencia, la modificación de ciertos términos y condiciones y el aumento del monto hasta US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), y por asamblea de fecha 26/02/2024 se aprobó el aumento del monto del programa hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), quedando así el mismo constituido como un programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Mediante reunión de Directorio de fecha 25/03/2025, se resolvió aprobar la emisión de las obligaciones negociables Serie XV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliable por hasta US$ 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie XV” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), conforme a los siguientes datos los que son complementados con las condiciones establecidas en el prospecto del Programa y/o en el suplemento de prospecto publicados en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Airespor cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.- y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con fechas 14 de enero del 2025 y 08 de marzo del 2025, respectivamente: I. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XV: Monto. US$ 34.876.339 (Dólares Estadounidenses treinta y cuatro millones ochocientos setenta y seis mil trescientos treinta y nueve). Moneda de denominación. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Moneda de pago . Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses. Suscripción e de integración. Las Obligaciones Negociables serán integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir, el 16 de abril del 2025 en Dólares Estadounidenses. Amortización. El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero de forma íntegra y en 1 (una) única cuota en la Fecha de Vencimiento. Fecha de vencimiento . Será el 16 de abril del 2029 (la “Fecha de
Vencimiento”). En caso de que dicha fecha corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Tasa de interés . Las Obligaciones Negociables Serie XV devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual de 8,5%. Fecha de pago de intereses. Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente, en forma vencida, en las siguientes fechas: el 16 de octubre de 2025, el 16 de abril de 2026, el 16 de octubre de 2026, el 16 de abril de 2027, el 16 de octubre de 2027, el 16 de abril de 2028, el 16 de octubre de 2028 y en la Fecha de Vencimiento. Garantía: Sin garantía especial o flotante, no están avaladas, afianzadas ni garantizadas por cualquier otro medio, constituyendo obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Fórmula de conversión: Las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de su colocación para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables de conformidad con lo establecido en el suplemento de prospecto de fecha 08 de abril del 2025, a la adenda al suplemento de prospecto y aviso de suscripción de fecha 09 de abril del 2025 y a la adenda al suplemento de prospecto y aviso de suscripción y aviso complementario de fecha 10 de abril del 2025. II. Datos del Emisor: MSU S.A. (a) Domicilio social: Cerrito 1266, Piso 11° Oficina 46/47 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (b) Datos de constitución: Constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, “MSU S.A.”; (c) Plazo: 99 años desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia; (d) Objeto social: Tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos. La actividad principal de la Sociedad a la fecha del presente comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros; (e) Capital social al 31/03/2024: $ 59.287.000 ; (f) Patrimonio neto al 31/03/2024: $ 81.535.833.000; (g) La Sociedad tiene en circulación: (i) las obligaciones negociables serie XI emitidas con fecha 14 de noviembre del 2022 por un monto de US $ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) las cuales devengan intereses a una tasa fija del 0,00% nominal anual, con fecha de vencimiento el 14 de noviembre del 2026; (ii) las obligaciones negociables Serie XII emitidas con fecha 14 de noviembre de 2022 por un monto de US$
60.777.529 (Dólares Estadounidenses sesenta millones setecientos sesenta y siete mil quinientos veintinueve) las cuales devengan intereses a una tasa fija del 4,9% nominal anual, con fecha de vencimiento el 14 de noviembre de 2032; (iii) las obligaciones negociables Serie XIII emitidas con fecha 17 de julio de 2023 por un monto de US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) las cuales devengan intereses a una tasa fija del 6,50% nominal anual, con fecha de vencimiento el 17 de julio de 2026; y (iv) las obligaciones negociables Serie XIV emitidas con fecha 23 de julio del 2024 por un monto de US$ 33.500.000 (Dólares Estadounidenses treinta y tres millones quinientos mil) las cuales devengan intereses a una tasa fija del 7,5% nominal anual, con fecha de vencimiento el 23 de julio del 2027; y (h) Préstamos con garantía real: A la fecha de este aviso, la Sociedad no tiene préstamos con privilegios o garantía real.