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MSU S.A. Capital/Financing Update 2024

Jul 20, 2024

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Capital/Financing Update

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AVISO DE RESULTADOS

MSUS.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE XIV DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US\$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US\$ 35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES), A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS (I) EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US\$ 200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O DE VALOR)

El presente es un aviso de resultados (el "Aviso de Resultados") complementario al suplemento de prospecto de fecha 15 de julio de 2024 (el "Suplemento"), al aviso de suscripción de fecha 15 de julio de 2024 (el "Aviso de Suscripción") y a la adenda al suplemento y aviso de suscripción y aviso complementario de fecha 17 de julio de 2024 (la "Adenda y Aviso Complementario"), en relación con las obligaciones negociables simples Serie XIV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas (a) en efectivo en Dólares Estadounidenses y/o (b) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define en el Suplemento) según la Relación de Canje (según se define en el Suplemento) a una tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante), por un valor nominal de hasta US\$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US\$ 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (las "Obligaciones Negociables"), a ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US\$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) (el "Programa").

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 9 de mayo de 2024 (el "Prospecto"), en el Suplemento, el Aviso de Suscripción y en la Adenda y Aviso Complementario, publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución Nº18.629 de la CNV (el "Boletín Diario de BCBA"), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la "Página Web de la CNV") y en la página web del Mercado Abierto Electrónico ("MAE") (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la "Página Web del MAE") y en el Suplemento publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.

El día de la fecha ha finalizado el Período de Formación del Libro y se informa el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables:

  • (a) Cantidad de Manifestaciones de Interés recibidas: 1.425
  • (b) Valor Nominal de las Manifestaciones de Interés recibidas: U\$S 35.666.769
  • (c) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse: U\$S 33.500.000
  • (d) Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables: 7,50% nominal anual.
  • (e) Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
  • (f) Factor de prorrateo: N/A
  • (g) Duration: 2,73 años.
  • (h) Fecha de Emisión y Liquidación: 23 de julio de 2024.
  • (i) Fecha de integración en especie: hasta las 14:00 horas del 22 de julio de 2024.

(j) Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables: 23 de julio de 2027 (la "Fecha de Vencimiento").

(k) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente, en forma vencida, en las siguientes fechas: el 23 de enero de 2025, el 23 de julio de 2025, el 23 de enero de 2026, el 23 de julio de 2026, el 23 de enero de 2027 y en la Fecha de Vencimiento, es decir el 23 de julio de 2027.

(l) Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero de forma íntegra y en 1 (una) única cuota en la Fecha de Vencimiento.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

(m) Intereses Devengados: Se informa al público inversor que el monto de los Intereses Devengados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) con respecto a las Obligaciones Negociables Serie X aceptadas para canje, a ser pagados por la Emisora, será informado por un aviso complementario al presente.

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013, la prórroga del plazo del Programa fue autorizada por Resolución N° 19.554 de fecha 14 de junio de 2018 de la CNV, y el aumento del monto del Programa hasta US\$ 100.000.000 fue autorizado por Resolución N° DI-2021-51-APN-GE#CNV de fecha 28 de octubre de 2021 de la CNV. La prórroga de vigencia del plazo del Programa, la modificación de los términos y condiciones del Programa

(incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Emisora de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor), y la ampliación del monto del Programa hasta US\$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) fueron autorizadas por Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2022 de la CNV, y la ampliación de monto del Programa hasta US\$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) fue autorizada por Disposición N° DI-2024-27-APN-GE#CNV de fecha 30 de abril de 2024 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, la Adenda y Aviso Complementario, el presente Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición de los interesados en formato digital o electrónico en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Página Web del MAE y en la sede social de la Emisora. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto), el Suplemento, el Aviso de Suscripción, la Adenda y Aviso Complementario y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente Aviso de Resultados debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción, la Adenda y Aviso Complementario y cualesquiera otros avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente Aviso de Resultados no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, comercial, financiero, impositivo, cambiario, legal y/o de otro tipo. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 22

COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 210

PUENTE

Puente Hnos S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 28

Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación Integral Matrícula CNV Nº 72

DSC El banco de las empresas

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N°108

GRUPO FINANCIERO

Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 148

La fecha de este Aviso de Resultados es 19 de julio de 2024.

Arin Juan José Caroli

Subdelegado MSU S.A.