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MSU S.A. — Capital/Financing Update 2022
Oct 28, 2022
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Capital/Financing Update
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MSU S.A.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR HASTA V/N U$S 150.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR) (el “Programa”)
MSU S.A. (la “Sociedad”), conforme al artículo 10 de la Ley N° 23.576 se hace saber que la Comisión Nacional de Valores con fecha 26 de octubre de 2022 mediante Disposición DI-2022-55-APN-GE#CNV aprobó la prórroga por cinco (5) años adicionales a contar desde el vencimiento del plazo prorrogado, la modificación de ciertos términos y condiciones, y la ampliación del monto del Programa por hasta un monto máximo de valor nominal US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). El Programa fue aprobado por asamblea de fecha 22/02/2013 por un monto máximo de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), por asamblea del 19/02/2018 se aprobó la prórroga de su plazo, por asamblea de fecha 25/08/2021 se aprobó el aumento del monto dicho programa de hasta US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), y por asamblea y directorio del 28/09/22 se aprobó la prórroga de su plazo de vigencia, la modificación de ciertos términos y condiciones y el aumento del monto hasta US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), quedando así el mismo constituido como un programa global de emisión de obligaciones negociables por monto máximo de hasta US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013, prórroga del plazo del programa autorizada por Resolución Nº 19.554 de fecha 14 de junio de 2018, aumento del monto del programa hasta U$S 100.000.000 autorizada por Resolución Nº DI-2021-51-APN-GE#CNV de fecha 28 de octubre de 2021 y la prórroga de vigencia del plazo del Programa, la modificación de los términos y condiciones del Programa incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Sociedad de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor, y la ampliación de monto del Programa hasta U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizada por Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2022. Mediante reunión del Directorio del día 22/08/2022, se resolvió aprobar la emisión de la décima serie de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) , conforme a los siguientes datos los que son complementados con las condiciones establecidas en el prospecto del Programa y/o en el suplemento de prospecto publicados en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.- y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con fechas 8 de noviembre de 2021 y 2 de septiembre de 2022, respectivamente: I. Datos del Programa: Monto. U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Plazo. El Programa vence el 23 de mayo de 2028. Uso de Fondos . La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables. II. Datos del Emisor: MSU S.A. (a) Domicilio social: Cerrito 1266, Piso 11° Oficina 46 de la Ciudad de Buenos Aires; (b) Datos de constitución: Constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A.; (c) Plazo: 99 años desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia; (d) Objeto social: Tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos. La actividad principal de la Sociedad a la fecha del presente comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros; (e) Capital social al 30/06/2022: $ miles 59.287 ; (f) Patrimonio neto al 30/06/2022: $ miles 10.135.457; (g) Obligaciones Negociables en circulación: La Sociedad tiene en circulación únicamente las obligaciones negociables Serie IX emitidas con fecha 24 de agosto de 2021 por un
monto de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), las cuales devengan intereses a una tasa fija del 4% nominal anual, con fecha de vencimiento el 24 de julio de 2023; y (h) Préstamos con garantía real: A la fecha de este aviso, la Sociedad no tiene deudas con privilegios o garantía real .