MSU S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

AVISO DE RESULTADOS

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MSU S.A. EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE XI DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE XII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 120 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

El presente es un aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) complementario al suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XI y las Obligaciones Negociables Serie XII de fecha 4 de noviembre de 2022 (el “Suplemento”) y al aviso de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie XI y las Obligaciones Negociables Serie XII de fecha 4 de noviembre de 2022 (el “Aviso de Suscripción”), en relación con (a) las obligaciones negociables simples serie XI denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa fija con vencimiento a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable por hasta US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie XI”) y (b) las obligaciones negociables simples serie XII denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 55.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta y cinco millones) ampliable por hasta US$ 65.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cinco millones) (las “Obligaciones Negociables Serie XII” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie XI, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por MSU S.A. (la “Emisora”) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013, la prórroga del plazo del Programa autorizada por Resolución N°19.554 de fecha 14 de junio de 2018, el aumento del monto del Programa hasta US$ 100.000.000 autorizado el 28 de octubre de 2021 mediante Resolución N° DI-2021-51-APN-GE#CNV de la CNV, y la ampliación del monto del Programa hasta US$ 150.000.000 autorizada por Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2022 de la CNV (el “Programa”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XI y las Obligaciones Negociables Serie XII se detallan en el prospecto del Programa de fecha 1 de noviembre de 2022 (el “Prospecto”), en el Suplemento y en el Aviso de Suscripción, publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”) y en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento y/o el Aviso de Suscripción, según corresponda.

El día de la fecha ha finalizado el Periodo de Formación de Registro de las Obligaciones Negociables Serie XI y el Período Licitación de las Obligaciones Negociables Serie XII y se informa el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Serie XI

• (a) Cantidad de Órdenes de Compra recibidas: 86

• (b) Valor Nominal de las Órdenes de Compra recibidas: U$S 35.062.399

• a. Asimismo, se informa que

  • i. US$ 21.409.483 fueron integrados en efectivo;

  • ii. US$ 13.652.916 fueron integrados en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie IX.

• (c) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie XI a emitirse: US$ 30.000.000

• (d) Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie XI: 0% nominal anual.

• (e) Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XI.

• (f) Factor de prorrateo para la integración en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie IX: N/A.

• (g) Factor de prorrateo para la integración en efectivo: 85,7906%

• (h) Duration : 3,67 años

• (i) Fecha de Emisión y Liquidación: 14 de noviembre de 2022.

• (j) Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie XI: 14 de noviembre de 2026 (la “Fecha de Vencimiento”).

(k) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie XI se pagarán trimestralmente, en forma vencida, los días: 14 de febrero de 2023; 14 de mayo de 2023; 14 de agosto de 2023; 14 de noviembre de 2023; 14 de febrero de 2024; 14 de mayo de 2024; 14 de agosto de 2024; 14 de noviembre de 2024; 14 de febrero de 2025; 14 de mayo de 2025; 14 de agosto de 2025; 14 de noviembre de 2025; 14 de febrero de 2026; 14 de mayo de 2026; 14 de agosto de 2026 y en la Fecha de Vencimiento de la Serie XI, es decir, el 14 de noviembre de 2026.

(l) Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Serie XI será repagado en dos (2) cuotas pagaderas (i) la primera, por un porcentaje de 33,33% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XI el 14 de noviembre de 2025, y (ii) la segunda y última, por un porcentaje de 66,67% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XI en la Fecha de Vencimiento Serie XI, es decir, el 14 de noviembre de 2026.

• (m) Tipo de Cambio Inicial: $160,0467 por cada US$1,00.

Obligaciones Negociables Serie XII

• (a) Cantidad de Órdenes de Compra recibidas: 25

• (b) Valor Nominal de las Órdenes de Compra recibidas: U$S 60.777.529

• (c) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie XII a emitirse: U$S 60.777.529

• (d) Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie XII: 4,9% nominal anual.

(e) Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XII.

(f) Factor de prorrateo: N/A

(g) Duration : 6,27 años

(h) Fecha de Emisión y Liquidación: 14 de noviembre de 2022.

(i) Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie XII: 14 de noviembre de 2032 (la “Fecha de Vencimiento”).

(j) Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie XII: Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie XII se pagarán trimestralmente, en forma vencida, los días: 14 de febrero de 2023; 14 de mayo de 2023; 14 de agosto de 2023; 14 de noviembre de 2023; 14 de febrero de 2024; 14 de mayo de 2024; 14 de agosto de 2024; 14 de noviembre de 2024; 14 de febrero de 2025; 14 de mayo de 2025; 14 de agosto de 2025; 14 de noviembre de 2025; 14 de febrero de 2026; 14 de mayo de 2026; 14 de agosto de 2026; 14 de noviembre de 2026; 14 de febrero de 2027; 14 de mayo de 2027; 14 de agosto de 2027; 14 de noviembre de 2027; 14 de febrero de 2028; 14 de mayo de 2028; 14 de agosto de 2028; 14 de noviembre de 2028; 14 de febrero de 2029; 14 de mayo de 2029; 14 de agosto de 2029; 14 de noviembre de 2029; 14 de febrero de 2030; 14 de mayo de 2030; 14 de agosto de 2030; 14 de noviembre de 2030; 14 febrero de 2031; 14 de mayo de 2031; 14 de agosto de 2031; 14 de noviembre de 2031; 14 febrero de 2032; 14 de mayo de 2032; 14 de agosto de 2032 y en la Fecha de Vencimiento Serie XII, es decir, el 14 de noviembre de 2032.

(k) Amortización de las Obligaciones Negociables Serie XII : El capital de las Obligaciones Negociables Serie XII será repagado en seis (6) cuotas iguales anuales cada una por un porcentaje de 16,67% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XII con excepción de la última cuota que será del 16,65% del monto de capital de las Obligaciones Serie XII, pagándose: (i) la primera cuota de amortización el 14 de noviembre de 2027; (ii) la segunda cuota de amortización el 14 de noviembre de 2028; (iii) la tercera cuota de amortización el 14 de noviembre de 2029; (iv) la cuarta cuota de amortización el 14 de noviembre de 2030; (v) la quinta cuota de amortización el 14 de noviembre de 2031. La última cuota de amortización se pagará en la Fecha de Vencimiento Serie XII, es decir, el 14 de noviembre de 2032.

(l) Tipo de Cambio Inicial: $160,0467 por cada US$1,00.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo cualquiera de las Series de las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013, la prórroga del plazo del Programa autorizada por Resolución N° 19.554 de fecha 14 de junio de 2018 de la CNV y el aumento del monto del Programa autorizado por Resolución N° DI-2021-51-APN-GE#CNV de fecha 28 de octubre de 2021. La prórroga de vigencia del plazo del Programa, la modificación de los términos y condiciones del Programa (incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Sociedad de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor), y la ampliación del monto del Programa hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) fue autorizada por Disposición N° DI-2022-55-APNGE#CNV de fecha 26 de octubre de 2022 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y

financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el presente Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XI y las Obligaciones Negociables Serie XII se encuentran a disposición de los interesados en formato digital o electrónico en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Emisora. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto), el Suplemento y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente Aviso de Resultados debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente Aviso de Resultados no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, comercial, financiero, impositivo, cambiario, legal y/o de otro tipo. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV

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Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV

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Puente Hnos S.A.

Agente de Liquidación y CompensaciónIntegral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 28 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 64 de la CNV

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Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV

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Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 99 de la CNV

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Supervielle Agente De Negociación S.A.U. Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 341 de la CNV

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Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 72 de la CNV

La fecha de este Aviso de Resultados es 10 de noviembre de 2022.

Federico Walter

Autorizado por el Directorio de MSU S.A.