MSU S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE X DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES), A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las obligaciones negociables simples Serie X, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie X” o las “Obligaciones Negociables”) que serán ofrecidas por MSU S.A. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El capital de las Obligaciones Negociables Serie X será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija que serán pagaderos en forma anual por período vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas (T.O. 622/2013) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (las “Normas de la CNV”).

La sede social de MSU se encuentra en Cerrito 1266, Piso 11° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. El teléfono de su sede social es 011-4319-7900, su fax: 011-4319-7900 interno 128, su dirección de correo electrónico es [email protected] y su página de internet es www.msu.com.ar (la “Página Web de la Emisora”). Su número de CUIT es 30-60759719-3.

Oferta pública del Programa autorizada por Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013, prórroga del plazo del Programa autorizada por Resolución N° 19.554 de fecha 14 de junio de 2018 de la CNV y aumento del monto del Programa autorizado por Resolución N° DI-2021-51-APNGE#CNV de fecha 28 de octubre de 2021 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 8 de noviembre de 2021 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”).

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La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de MSU S.A. implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) el 8 de noviembre de 2021, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad y, en virtud de las medidas sanitarias originalmente dispuestas por el Decreto N° 297/20 y prorrogadas en reiteradas oportunidades; por medios electrónicos de los Colocadores (según se define más adelante) oportunamente informados en el Aviso de Suscripción (según se define más adelante). Asimismo, se encuentran disponibles en la Página Web de la Emisora; y en los sitios web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”); de la BCBA (https://bolsar.info), y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Moody´s Local AR AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO S.A. le ha asignado la calificación de riesgo A.ar a las Obligaciones Negociables conforme al dictamen de fecha 1 de septiembre de 2022 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp). Asimismo, Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo de “A(arg)”, conforme al dictamen de fecha 2 de septiembre de 2022, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com/calificaciones).

Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10 (diez) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (artículo 12 del Título XI de las Normas de la CNV).

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV

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Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 70 de la CNV

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Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Industrial Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 153 de la CNV

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV

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Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV

La fecha de este Suplemento es 2 de septiembre de 2022.

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ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ..................................................................................... 5 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ....................................................................... 7 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...................................................................... 8 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................ 16 FACTORES DE RIESGO .................................................................................................. 25 INFORMACIÓN FINANCIERA........................................................................................... 36 DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................. 41 GASTOS DE LA EMISIÓN................................................................................................ 42 CONTRATO DE COLOCACIÓN ......................................................................................... 43 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE .................................................................................... 44 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................ 45 RESOLUCIONES DE LA EMISORA ...................................................................................... 85

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado, a ningún Colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del inversor que las solicitara. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables

Mediante la presentación de Órdenes de Compra (tal como se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, se entenderá que los adquirentes (por su parte y por parte de sus cesionarios por cualquier causa o título) habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a favor de la Emisora y los Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores, y (iv) reconocen y aceptan que (1) cuentan con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (2) han prestado particular atención a los factores de riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (3) la inversión en las Obligaciones Negociables será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y cumplirá con sus políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables; (4) la información descripta en “Aviso a los Inversores y Declaraciones” en el presente Suplemento; (5) en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los

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Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; (6) entiende el alcance de la exposición al riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables, y que teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma, en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las Obligaciones Negociables, los Documentos de la Oferta y esta emisión, y considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, y que no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Emisora, ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes), razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición del presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (7) no ha recibido de la Emisora, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición del público inversor en la AIF y en la Página Web de la Emisora) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (8) la Emisora y los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente; (9) la Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento con anterioridad a la finalización del Período de Licitación (conforme dicho término se define más adelante), lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho alguno de compensación o indemnización; (10) se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello; (11) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “no cooperantes o de baja o nula tributación”; (12) la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables hasta la finalización del Período de Licitación, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Emisora, basándose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización; (13) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro; y (14) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ciertas Definiciones

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” o “ARS” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE EL COVID-19 Y SU IMPACTO EN LA EMISORA, VÉASE “FACTORES DE RIESGO – EL CRECIMIENTO Y LA ESTABILIDAD DE LA ECONOMÍA ARGENTINA SE VEN DESAFIADOS POR EL NUEVO CORONAVIRUS-” EN EL PROSPECTO Y “FACTORES DE RIESGO – LA PANDEMIA DEL COVID-19 HA PROVOCADO UN GRAN IMPACTO A NIVEL GLOBAL Y DICHO IMPACTO PODRÍA EMPEORAR Y CONTINUAR POR UN PERÍODO DE TIEMPO DESCONOCIDO, LO QUE PODRÍA AFECTAR DE MANERA ADVERSA NUESTRO NEGOCIO Y LOS RESULTADOS DE NUESTRAS OPERACIONES” EN EL PROSPECTO.

LA EMISORA DECLARA QUE LA INFORMACIÓN DE LA EMISORA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO ES COMPLETA, VERDADERA Y EXACTA EN TODOS LOS ASPECTOS MATERIALES Y NO RESULTA ENGAÑOSA EN NINGÚN ASPECTO Y QUE NO EXISTEN OTROS HECHOS, EN RELACIÓN CON LA EMISORA, CUYA OMISIÓN OCASIONE QUE, EN EL CONTEXTO DE LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA TOTALIDAD DEL PROSPECTO O PARTE DE DICHA INFORMACIÓN, COMPLEMENTADA POR ESTE SUPLEMENTO, RESULTE EQUÍVOCA EN ALGÚN ASPECTO MATERIAL.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto.

Emisora	MSU S.A.
Organizadores y Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A.,
	Industrial Valores S.A., Itaú Valores S.A., Banco Supervielle S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A.
	(conjuntamente, los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”)
Descripción	Obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas,
	denominadas, pagaderas y a ser integradas en Dólares Estadounidenses. Las Obligaciones
	Negociables Serie X serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás
	normas vigentes aplicables.
Título	Obligaciones Negociables Serie X.
Valor Nominal Ofertado	El monto a emitir de las Obligaciones Negociables será por un valor nominal de hasta
	US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$30.000.000
	(Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”). El monto de emisión definitivo
	será informado en el aviso de resultados complementario al presente que será publicado el
	mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación en la Página Web de la CNV, y por
	un día en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en
	virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del
	MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

Moneda de Denominación

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Moneda de Pago Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora

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renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

En el caso en el que en cualquier fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización de las Obligaciones Negociables existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado cambiario en la Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos en virtud de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores de cualquier clase de bonos soberanos argentinos denominados en Dólares Estadounidenses o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados denominados en Dólares Estadounidenses negociados en la Argentina, y la posterior venta de dichos instrumentos en la Argentina a cambio de Dólares Estadounidenses, con el alcance permitido por la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro mecanismo razonable permitido por ley en la Argentina (incluyendo, sin limitación, mediante el uso de fondos de libre disponibilidad), en cada caso, en dicha fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relación con los procedimientos mencionados en este párrafo correrán por cuenta de la Emisora.

Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la Tasa de Corte que será la tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

Denominación Mínima Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto. Monto Mínimo de Suscripción El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de US$ 150 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de US$ 1 (Dólares Negociación Estadounidenses uno). Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Moneda de Suscripción e Las Obligaciones Negociables Serie X serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor nominal Integración en Dólares Estadounidenses. Fecha de Vencimiento Será el día en que se cumplan veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados.

Amortización El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero de forma íntegra y en 1 (una) cuota en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será la que se informe en el Aviso de Resultados. Fechas de Pago de Intereses Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán anualmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

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Período de Devengamiento de	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses
Intereses	inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la
	primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el
	comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses,
	incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de
	Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la
	anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y
	excluyendo el último día.
Rescate Opcional	En cualquier momento, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida
	permitida por dichas normas, la Emisora podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones
	Negociables Serie X, en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio equivalente al 101% del
	capital pendiente de pago, junto con montos adicionales e intereses devengados y no pagados,
	excluyendo la fecha de rescate.
	A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie X con
	una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de
	la fecha en que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará
	mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, a través de la
	AIF, en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin
	perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato
	de todos los tenedores.

Rescate anticipado por Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero razones impositivas no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas” del Prospecto. En todos los casos, se respetará el trato igualitario entre los inversores.
Compra o Adquisición de La Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas Obligaciones Negociables por vigentes en ese momento y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y parte de la Emisora: de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Causales de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el Prospecto y/o en este Suplemento.
Forma Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.

Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes

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correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. El pago del capital y cada pago de interés serán realizados en la Fecha de Vencimiento y Fecha de Pago de Intereses, según corresponda.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior excepto que la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

Agente de Cálculo MSU S.A.

Base de Cálculo para Intereses Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Fecha de Emisión y La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización Liquidación del Período de Licitación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará en el Aviso de Suscripción. Listado y Negociación Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento.

Etapa de Colocación Será informada mediante un aviso de suscripción que será publicado en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), una vez finalizado el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación hasta dos horas antes de la finalización de dichos períodos, comunicando por escrito dicha circunstancia publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Oferentes interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

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Destino de los Fondos	La Emisora deberá utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del
	Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los
	Fondos” del presente Suplemento.
	Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos
	financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Emisiones Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie
	X, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones
	Negociables Serie X en todos los aspectos, excepto por la fecha de emisión y el precio de emisión.
	Tales Obligaciones Negociables Serie X adicionales se consolidarán con, y formarán una sola Serie
	con, las Obligaciones Negociables Serie X, siendo fungibles entre sí.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes
	de la República Argentina.
	La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la
	jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad
	delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de
	la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio
	del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el
	artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los
	tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que
	las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad
	ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Rango	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no
	subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones
	que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.
Acción ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su
	vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva
	directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones
	Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
	En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja
	de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a
	favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular
	para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción
	ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en
	procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de
	autenticación u otro requisito, conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales. El
	bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando
	entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en
	certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad,
	los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Agente de Liquidación	Allaria Ledesma & Cía. S.A. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.
Régimen Impositivo	Véase la sección “Información Adicional –B)Carga Tributaria” del presente Suplemento.

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Asamblea de obligacionistas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, con relación al artículo 14 in fine de dicha ley) y lo dispuesto a continuación.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento (conforme se describen en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos generales de la Sociedad (conforme se describen en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa - Causales de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores que representen el sesenta y seis coma seis por ciento (66,6%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

cambio de las Fechas de Pago Intereses y la Fecha de Amortización, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;
cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;
eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento (conforme se define en el Prospecto) de las Obligaciones Negociables; y/o

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modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el sesenta y seis coma seis por ciento (66,6%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las Obligaciones Negociables estén listadas.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones.

La Emisora puede, sin necesidad de requerir el consentimiento de los tenedores, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
2.agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
3.subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;
4.introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Moody´s Local AR AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO S.A. (“Moody’s”) con la nota “A.ar” con perspectiva estable, conforme dictamen de fecha 1 de septiembre de 2022 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp). Asimismo, Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) de “A(arg)” con perspectiva estable, conforme al dictamen de fecha 2 de septiembre de 2022, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com/calificaciones). Para mayor detalle véase “Información Adicional―D) Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento.

B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

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En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

C) Descripción de la oferta y negociación

Para mayor información sobre los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, ver la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación” del Prospecto.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en la presente sección, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Itaú Valores S.A., Banco Supervielle S.A, y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Allaria Ledesma & Cía. S.A. se desempeñará como Agente de Liquidación.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de subasta y/o licitación pública “abierta” de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos, (los “Esfuerzos de Colocación”):

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables; (d) el Aviso de Suscripción; y (e) cualquier otro aviso o información que se publique en relación con las Obligaciones Negociables;

(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia o de manera presencial, con posibles inversores interesados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores, de manera individual o grupal; y/o

(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Etapa de Colocación

Introducción

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones del mercado, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a

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ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables conforme lo establecido en el Suplemento (el “Monto Mínimo de Suscripción”), (b) la fecha y horario de inicio y de finalización del Periodo de Difusión y del Periodo de Licitación, (c) la Fecha de Emisión y Liquidación, (d) los datos de contacto de los Colocadores, y (e) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, luego del cierre del Período de Licitación, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.

Período de Difusión

Durante el Período de Difusión, los Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables durante el Periodo de Licitación.

Durante el Período de Difusión, los potenciales inversores no podrán presentar Órdenes de Compra ante los Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado.

El Suplemento y del Prospecto se encuentran disponibles en: la Página Web de la Emisora; la Página Web de la CNV, en el ítem “Empresas”; en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA; y el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores, de acuerdo a lo indicado anteriormente.

Período de Licitación

Durante el Período de Licitación, los Colocadores y aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren sido dados de alta en la rueda de acuerdo a lo establecido más adelante podrán ingresar las Órdenes de Compra que hubieran recibido de los inversores al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra que hubieren recibido de los inversores deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación.

Las Órdenes de Compra

De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

Los Colocadores podrán entregar a los potenciales inversores formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación, los Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.

Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar, entre otra, la siguiente información:

Datos identificatorios del inversor (nombre y apellido, si trata de persona humana; razón social, si se trata de una persona jurídica, etc.);
El valor nominal total solicitado que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”);
Para el caso de ofertas que conformarán el Tramo Competitivo (tal como este término se define a continuación), además del Monto Solicitado, deberán indicar la tasa de interés fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Solicitada”);
Si se trata de una Orden de Compra bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo (tal como este término se define a continuación); y

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Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del sistema SIOPEL del MAE y/o los Colocadores (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables).

Bajo el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables, los inversores interesados, en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada Oferente en la respectiva Orden de Compra.

Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, ya sea que se trate de una Orden de Compra del Tramo No Competitivo o del Tramo Competitivo; en este último caso aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables.

Asimismo, los Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores.

El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los inversores.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) se le ha puesto a disposición y ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes) y/o de los Colocadores; (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada; (g) conoce y acepta que la Emisora y/o los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 24 del Decreto 862/2019 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que tiene conocimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra.

Considerando que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto 862/2019, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo

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intercambio de información, y (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio.

Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra.

Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación

La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Licitación, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra desde las 10 hs. del primer día del Período de Licitación hasta las 16 hs. del último día del Período de Licitación a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) pueden ingresar ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes ofertas sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

La licitación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo la modalidad “abierta”, a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del Día Hábil anterior al inicio del Período de Licitación. Respecto de cada oferta presentada a través del Sistema de SIOPEL, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación,

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los Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación hasta dos horas antes de la finalización de dichos períodos comunicando por escrito dicha circunstancia publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

La Emisora, el Agente de Liquidación y los Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad al cierre de la misma, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, la Tasa de Corte, y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de la presente sección, la cantidad de Obligaciones Negociables, la Tasa de Corte y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Agentes Intermediarios Habilitados que presenten Órdenes de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Órdenes de Compra, las Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de las Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren ingresado ofertas (y/o a los Oferentes que hubieren presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Tramos Competitivo y No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables, aquéllas que indiquen, junto al Monto Solicitado, una Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables. Solo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte.

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Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables, aquéllas que sean por un valor nominal igual o inferior a US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil); y no indiquen una Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte.

A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicara la Tasa de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.

Cada inversor interesado podrá presentar una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo No Competitivo (sin Tasa Solicitada) y una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo Competitivo (con Tasa Solicitada); y en cada caso con diferentes Montos Solicitados que se pretendan suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección del Suplemento.

En ningún caso un Oferente podrá presentar, ante uno o más Colocadores y/o Agentes Intermediarios Habilitados a participar en la rueda de subasta o licitación pública, Órdenes de Compra, bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (según corresponda), por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo.

Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:

Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación.
Las Órdenes de Compra aceptadas serán ingresadas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.
Determinación de la Tasa de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra ingresadas en el sistema SIOPEL serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de las Tasas Solicitadas, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. Concluida la Etapa de Colocación la Emisora (i) analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) determinará el valor nominal de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) determinará (a) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables, la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa de Corte”), considerando las Tasas Solicitadas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables, las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora, asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes.

Las Tasas Solicitadas y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las Obligaciones Negociables.

La Tasa de Corte será única para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de Obligaciones Negociables.

Adjudicación y Prorrateo

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Emisora y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo.

Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de

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Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables;

(ii) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Solicitada sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas, comenzando por aquellas con menos Tasa Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) La Órdenes de Compra cuya Tasa Solicitada sea igual a la Tasa de Corte serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Corte, a prorrata en el caso de sobresuscripción, sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
(iv) Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
(v) Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa de Corte serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.

La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

Si como resultado de los prorrateos bajo los mecanismos arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas, procedimiento vigente en el MAE.

La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/o de mercado, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas. En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.

La Emisora y los Colocadores no garantizan a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

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SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA DE CORTE PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Aviso de Resultados

El valor nominal final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Corte que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados.

Suscripción e Integración

Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, (i) el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el valor nominal correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra respectiva, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes abiertas en el Colocador; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.

El inversor deberá integrar el Monto a Integrar en Dólares Estadounidenses.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en la cuenta custodio disponible en MAE Clear de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, o las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores con anterioridad al pago del Monto a Integrar correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en la cuenta custodio disponible en MAE Clear de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, o las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Oferentes en las Órdenes de Compra.

Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo

Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.

Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades

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de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

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FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección, así como en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por MSU o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.

A) Factores de riesgos relacionados con Argentina

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgos de la sección “Factores de Riesgo- Factores de Riesgo Relacionados con Argentina” del Prospecto y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.

Amplia dependencia de las condiciones macroeconómicas en Argentina.

Sustancialmente todas las operaciones, bienes y clientes de la Compañía están ubicados en la Argentina o se derivan en ella y, por lo tanto, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales de la Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en las décadas recientes, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación monetaria, y podría registrarse mayor volatilidad en el futuro. En particular, durante los años 2001 y 2002, la Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social que generó una importante contracción económica y condujo a cambios radicales en las políticas gubernamentales que afectaron al sector privado. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, el gobierno nacional adoptó, entre otras, medidas tales como el congelamiento de los precios de potencia y el cambio en el marco regulatorio.

Si bien la economía argentina se recuperó significativamente desde la crisis de 2001, la misma continúa inestable y vulnerable. En particular, la economía se contrajo en 2018, 2019 y 2020. De acuerdo con información publicada por el INDEC, el PBI real de Argentina disminuyó un 2,1% en 2016, creció un 2,7% en 2017, disminuyó un 2,5% en 2018, y disminuyó un 2,2% en 2019. En 2020, el PIB real de Argentina se redujo en un 4,3%, principalmente debido a las medidas adoptadas por el gobierno argentino para hacer frente a los efectos de la actual pandemia de COVID-19. En 2021, el PIB real de Argentina creció un 8,6% en relación con el año anterior. En el primer trimestre de 2022, el PIB creció 0,9% en términos desestacionalizados respecto al cuarto trimestre del año 2021. El rendimiento de Argentina en términos del PBI ha dependido en gran medida de los altos precios en los commodities, que son volátiles en el corto plazo, por encima del control del gobierno argentino y el sector privado.

Las condiciones económicas argentinas dependen de una serie de factores, entre los que se encuentran los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las principales exportaciones de productos básicos de Argentina; (ii) la competitividad y la eficiencia de las industrias y los servicios nacionales; (iii) la estabilidad y la competitividad del peso argentino frente a las monedas extranjeras; (iv) la tasa de inflación; (v) los déficits fiscales del gobierno argentino; (vi) los niveles de deuda pública del gobierno argentino; (vii) la inversión y la financiación extranjeras y nacionales; y (viii) las políticas gubernamentales y el entorno legal y normativo.

Algunas de las políticas de gobierno argentino y la regulación -que en ocasiones han sido implementadas a través de medidas informales y han estado sujetas a cambios radicales- que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios y la prohibición de los despidos; (v) impuestos, y (vi) la intervención del gobierno argentino en el sector privado.

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Las elecciones generales presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019, y de ellas resultó vencedora la fórmula del Frente de Todos para ocupar la presidencia. El 10 de diciembre de 2019, el actual presidente, Sr. Alberto Fernández, asumió el cargo.

El 14 de noviembre de 2021 se realizaron las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estuvieron en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones legislativas generales Juntos obtuvo el 41,97% de los votos mientras que Frente de Todos obtuvo el 33,57%, observándose una diferencia a nivel nacional de 8,37%. Este resultado implica que el Frente de Todos ha perdido la mayoría en el Senado, lo cual no sucedía desde el año 1983.

El 2 de julio de 2022 anunció su renuncia el Ministro de Economía, Martín Guzmán, y el Secretario de Hacienda, Raúl Rigo. En reemplazo del ex Ministro de Economía, el 4 de julio de 2022 asumió Silvina Batakis, quien permaneció en el cargo hasta el 28 de julio de 2022. Debido a la incertidumbre generada por la designación de Batakis, el mercado local reaccionó negativamente, alcanzando el S&P Merval una caída de 3,2%. La ex Ministra asumió el cargo en un contexto de incertidumbre e inestabilidad política, en el cual las expectativas respecto de la inflación son elevadas y que la brecha cambiaria se mantenga alta. Asimismo, su renuncia ha reflejado un fuerte impacto en el mercado cambiario.

Por su parte, el 3 de agosto de 2022 se oficializó la designación del Dr. Sergio Massa como reemplazante de la Sra. Batakis en el cargo de Ministro de Economía. Si bien la Emisora no puede predecir las consecuencias políticas y económicas de la renuncia de la ex ministra Batakis, como así tampoco que las medidas que adopte el nuevo Ministro logren el objetivo esperado (incluyendo, la habilidad de cumplir con las metas del Fondo Monetario Internacional y la renegociación de la deuda con el Club de París), la incertidumbre sobre el rumbo de la economía argentina podría conducir a una mayor volatilidad de los precios y como consecuencia a una mayor escasez de insumos y combustibles

No es posible prever los resultados económicos y sociales de las medias anunciadas y que en el futuro anuncie el nuevo Ministro ni de la posible incertidumbre e inestabilidad política y económica.

La Compañía no puede asegurar que los acontecimientos en Argentina no afecten a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, afecten a su negocio, resultado de las operaciones y situación financiera.

El nivel continuamente alto de la inflación podría afectar la economía argentina y tener un impacto negativo en los resultados de nuestras operaciones.

En el pasado, la inflación ha socavado significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno para promover condiciones que permitan un crecimiento estable. En años recientes, la Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias, materializadas en un aumento significativo de los precios de los combustibles, la electricidad y los alimentos, entre otros factores. De acuerdo con los datos publicados por el INDEC, la tasa de inflación fue del 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9% en 2013, 38,5% en 2014 y 27,8% en 2015 (entre enero y octubre de 2015, dado que el INDEC discontinuó las publicaciones para los periodos de noviembre y diciembre).

La inflación continuó en aumentó durante 2016, impulsado en buena medida por la depreciación del Peso, pero estos índices no fueron publicados por el gobierno nacional, ya que se había declarado la emergencia estadística. Conforme la información publicada por la Provincia de San Luis, el IPC creció en un 31,57% en 2015 y la tasa de inflación fue de 6,49%, 4,19%, 2,71%, 2,98% y 3,39% en diciembre de 2015 y enero, febrero, marzo y abril de 2016, respectivamente. En junio de 2016, el INDEC finalizó sus publicaciones del IPC, luego de la implementación de reformas metodológicas y ajustes de ciertos índices macroeconómicas. De conformidad con el INDEC, el índice de inflación nacional fue 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, 53,8% en 2019, 36,1% en 2020 y 50,9% en 2021; mientras que, en lo que va del 2022, el IPC publicado por el INDEC registró un aumento del 3,9% para enero, 4,7% en febrero, 6,7% en marzo y luego una leve desaceleración para los meses de abril y mayo del 6,0% y 5,1% respectivamente. Sin embargo, el IPC vio un nuevo aumento para los meses de junio y julio, alcanzando el 5,3% y un pico del 7,4%, respectivamente.

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Asimismo, conforme al Relevamiento de Expectativas del Mercado (“REM”) correspondiente al mes de julio de 2022, el Banco Central anunció que las nuevas estimaciones de inflación para los años 2022, 2023 y 2024 son del 90,2%, 94,7% y 60,0% respectivamente. La continua devaluación del Peso, así como un ajuste tarifario de los servicios públicos, podrían generar un nuevo aumento de la inflación.

Si bien casi todos nuestros ingresos están denominados en Dólares Estadounidenses, algunos de nuestros costos están denominados en Dólares Estadounidenses y otros en Pesos. En tal sentido, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones pueden verse substancialmente afectados si los niveles de inflación superan la depreciación del Peso.

La Emisora no puede asegurar que la inflación y/u otros acontecimientos políticos, sociales y económicos futuros en Argentina relacionados con los altos niveles de inflación, los cuales la Emisora no controla, no afectarán adversamente su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones, incluyendo su capacidad de pago de los servicios de capital y/o intereses de sus deudas a su vencimiento, incluyendo las Obligaciones Negociables.

El alto gasto público podría tener consecuencias adversas duraderas para la economía argentina

En los últimos años, el gobierno nacional ha incrementado considerablemente el gasto público. En 2018, el gasto del sector público nacional aumentó 22,4% y el gobierno informó un déficit fiscal primario del 2,4% del PBI. Por otra parte, en 2019, el gasto del sector público nacional alcanzó un 21% en términos del PBI y el gobierno informó un déficit fiscal primario del 2,5% del PBI. En el año 2020, por su parte, el gasto del sector público nacional alcanzó el 24,4% del PBI y el déficit fiscal primario fue del 6,5% del PBI, mientras que en el año 2021 el gasto del sector público nacional alcanzó el 23,8% del PBI y el déficit fiscal primerio fue del 3% del PBI. Al 30 de junio de 2022, según la información oficial publicada por el Ministerio de Economía, el gasto del sector público nacional fue del 0,99% del PBI.

Asimismo, tras la mencionada salida de Silvina Batakis como Ministra de Economía de la Nación, fue Sergio Massa quien asumió el cargo de Ministro de Economía, Desarrollo y Agricultura. En tal sentido, una de las metas que anunció para su gestión fue la de llevar adelante una política de “equilibrio fiscal”. En virtud de la misma, el 22 de julio de 2022 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 426/2022, a través del cual, entre otras cuestiones, se dispuso que “Las Jurisdicciones y Entidades del Sector Público Nacional comprendidas en los incisos a) y c) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional no podrán efectuar designaciones ni contrataciones de personal de cualquier naturaleza”. La medida busca disminuir el creciente aumento del gasto público del sector nacional que viene desarrollándose en los últimos años.

Sin perjuicio de las recientes medidas adoptadas por el gobierno nacional, en los últimos años, este último ha recurrido constantemente al Banco Central y a la ANSES para satisfacer parte de sus requisitos de financiamiento. Por otra parte, el saldo fiscal primario podría verse afectado adversamente en el futuro si las medidas adoptadas el gasto público sigue aumentando a un ritmo más acelerado que el ingreso a causa de, por ejemplo, prestaciones de la seguridad social, asistencia financiera a provincias con problemas financieros y mayor gasto en obras públicas y subsidios, incluidos los subsidios a los sectores de energía y transporte. Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados. Adicionalmente, un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar la capacidad del gobierno de subsidiar a los consumidores del sector eléctrico.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían impactar negativamente en la economía argentina y en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también pueden afectar de manera adversa la economía argentina, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Mientras la mayor parte de la deuda de la Compañía y una parte de sus gastos y costos operativos están denominadas en Dólares, sus ingresos se generan principalmente en Pesos. Por lo tanto, la Compañía está expuesta a riesgos asociados con las fluctuaciones del Peso respecto del Dólar, debiendo tenerse presente que, desde enero de 2002, el valor del Peso ha fluctuado significativamente. La devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, y generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de los negocios, como los de la Compañía, cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectar adversamente la capacidad del gobierno nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el Peso se depreció casi un 14,2% respecto del Dólar en 2012. Esto fue seguido de una devaluación del Peso respecto al Dólar que superó el 32,5% en 2013 y el 31,3% en 2014, incluyendo una pérdida de aproximadamente el 23% en enero de 2014. En 2015, el Peso se depreció aproximadamente un

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52% con respecto al Dólar, incluyendo una devaluación del 10% desde el 1 de enero de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015, una devaluación del 37,3% durante el último trimestre de 2015, principalmente concentrada con posterioridad al 16 de diciembre de 2015, y una devaluación del 22% durante el 2016. El Peso sufrió una devaluación del 18,4% con respecto al Dólar durante el 2017, del 101,4% durante el 2018 y del 58,4% durante el 2019. Durante el 2021, el Peso sufrió una devaluación del 14,7% con respecto al Dólar. Asimismo, al mes de agosto de 2022, el Peso sufrió una devaluación del 24,7% con respecto al Dólar.

Al 1 de septiembre de 2022, el tipo de cambio vendedor oficial (billete) para Pesos publicado por Banco de la Nación Argentina fue de Ps. 145 por U$S 1,00.

Debido a la mayor volatilidad del Peso, desde el 2018 y hasta la actualidad, el gobierno argentino y el BCRA han implementado ciertas medidas que controlan y restringen la capacidad de las empresas y de los individuos para acceder al mercado de divisas para comprar divisas y transferirlas al exterior. Dichas medidas incluyen restringir el acceso al mercado cambiario argentino para el pago de dividendos a accionistas no residentes; restricciones a la adquisición de cualquier moneda extranjera para ser retenida en efectivo en la Argentina; exigir a los exportadores repatriar y liquidar en pesos en el mercado cambiario local, limitaciones a la transferencia de valores hacia y desde Argentina, estableciendo ciertos refinanciamientos de vencimientos de deuda obligatorios, y la implementación de impuestos sobre ciertas transacciones que impliquen la adquisición de divisas, entre otros.

En consecuencia, no podemos predecir en qué medida, el valor del peso podría depreciarse y cómo esas fluctuaciones podrían afectar la demanda de nuestros productos y servicios. Asimismo, no podemos asegurar que el gobierno argentino no realizará más cambios regulatorios que nos impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición a otras monedas y, si así fuera, el impacto que estos cambios tendrán sobre nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones. No podemos asegurar que el BCRA u otras dependencias gubernamentales no aumenten o relajen dichos controles o restricciones, hagan modificaciones a estas regulaciones, impongan más planes obligatorios de refinanciamiento relacionados con nuestro endeudamiento pagadero en monedas distintas del peso, establezcan restricciones más severas al cambio de divisas, o mantengan el actual régimen cambiario o creen múltiples tipos de cambio para diferentes tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio aplicable al que adquirimos moneda extranjera para atender nuestros pasivos pendientes denominados en monedas distintas del peso, todo lo cual podría afectar nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones financieras a su vencimiento, reunir capital, refinanciar nuestra deuda al vencimiento, obtener financiamiento y/o ejecutar nuestros planes de inversión. En consecuencia, estos controles y restricciones cambiarios podrían afectar en forma material y adversa a nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Por otra parte, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras. En el futuro, la República Argentina podría no ser capaz o no estar dispuesta a acceder a los mercados de capitales internacionales o locales, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad de la República Argentina de cumplir con los pagos de su deuda pública pendiente, y a su vez podría afectar en forma significativa y adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La economía argentina todavía es vulnerable y cualquier caída significativa podría afectar adversamente los resultados de la Emisora.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluida la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a otras divisas, la confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, un índice de inflación estable y niveles de empleo estables, control del déficit fiscal, y las circunstancias de los socios regionales de Argentina.

La economía argentina se contrajo durante los últimos años, y continúa siendo vulnerable e inestable a pesar de los esfuerzos del gobierno argentino por combatir la inflación y la inestabilidad cambiaria, tal como lo reflejan las siguientes condiciones económicas:

La inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro;

• De acuerdo con datos publicados por el INDEC, el PBI correspondiente a 2020 cayó un 9,9% respecto del año anterior, mientras que el PBI correspondiente a 2021 creció un 10,3% respecto del año 2020. En el primer trimestre de 2022 el PBI creció un 6,0% en la comparación interanual frente a igual período de 2021. El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y

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exceden el control del gobierno argentino y del sector privado;

La deuda pública de Argentina como un porcentaje del PBI continúa siendo elevada;
El aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando déficit fiscal;
La inversión como porcentaje del PBI continúa siendo muy baja;
Podrían llevarse a cabo una cantidad significativa de manifestaciones o huelgas, como sucedió en el pasado, que podrían
afectar adversamente los distintos sectores de la economía argentina;
El suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo
industrial) y el consumo interno;
El desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; según el INDEC, la tasa de desocupación durante el primer
trimestre de 2022, fue del 7,0%;

• En el clima creado por las condiciones mencionadas anteriormente, hizo aumentar la demanda de divisas, por lo que se introdujeron controles a los efectos de frenar la fuga de capitales, durante el segundo semestre de 2022 el peso se devaluó casi el 30%, la inflación continúo con tendencias alcistas, y la cotización de las acciones de compañías cotizantes se derrumbó aproximadamente un 12%.

Los desequilibrios fiscales de Argentina, la dependencia del ingreso de divisas extranjeras para cubrir el déficit fiscal y las rigideces que históricamente han limitado la capacidad de la economía de absorber y adaptarse a factores externos han contribuido a la severidad de la crisis actual.

Como en el pasado reciente, la economía argentina puede resultar afectada adversamente si las presiones sociales y políticas impiden la implementación por parte del gobierno argentino de políticas diseñadas para controlar la inflación bajar déficit fiscal, promover inversiones productivas, generar crecimiento y mejorar la confianza de los inversores y consumidores, o si las políticas implementadas por el gobierno argentino diseñadas para alcanzar esos objetivos no son exitosas. Estos sucesos podrían afectar en forma sustancialmente adversa la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Cualquier caída del crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o una expansión de las medidas y políticas económicas tomadas por el gobierno argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado, como nosotros, sucesos que exceden el control de ésta, podrían tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

La implementación de nuevos controles de cambio y las restricciones al ingreso y salida de capitales podría limitar la disponibilidad del crédito internacional y podrían amenazar el sistema financiero, lo cual podría afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los negocios de la Emisora.

En el pasado y principalmente desde 2011 y hasta diciembre de 2015, el gobierno argentino aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del BCRA, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas humanas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones informales que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios.

La gestión del ex presidente Mauricio Macri eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se implementaron bajo casi la totalidad de la duración de su administración. No obstante ello, el 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del gobierno nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario en curso, el gobierno nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (el “Decreto 609”) junto con la Comunicación “A” 6770 del BCRA (modificada y complementada por varias comunicaciones posteriores incluyendo el texto ordenado dispuesto por la Comunicación 7490 “A” del BCRA, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo) mediante las cuales se estableció, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019, entre otras medidas, la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1º de septiembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado.

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Con fecha 21 de julio de 2022 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7552 a través de la cual, entre otras cuestiones, modificó los requisitos existentes para que las personas físicas y/o jurídicas puedan acceder al Mercado de Cambios y, al mismo tiempo, añadió nuevos. No se puede asegurar el impacto que estas medidas tendrán en la economía argentina, y en particular, como podrían afectar las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no es posible garantizar que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no tenga un impacto negativo sobre la Compañía, y en particular, que no afecten la capacidad de la Compañía de hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera. Para más información sobre los controles de cambio vigentes a la fecha del presente, por favor véase “Información Adicional – c) Controles de Cambio” del presente Suplemento.

No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio, restricciones a la transferencia más estrictas a las que actualmente se encuentran en vigencia. A la fecha del presente Suplemento, Argentina atraviesa un período de crisis e inestabilidad política, económica y social que causa una significativa contracción económica, y ello ha devenido en cambios radicales en las políticas del gobierno de turno en materia económica, cambiaria y financiera con el objetivo de preservar la balanza de pagos, las reservas del BCRA, una fuga de capitales y/o una importante depreciación del Peso, como lo es la conversión obligatoria a Pesos de obligaciones asumidas por personas jurídicas residentes en Argentina en Dólares Estadounidenses. La imposición de medidas restrictivas adicionales y/o más gravosas como de factores externos que no se encuentran bajo el alcance de la Emisora podría afectar materialmente su capacidad de realizar pagos en moneda extranjera.

Una caída continuada en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas del país podría tener un impacto negativo en la situación financiera de la Sociedad y en el crecimiento económico de Argentina.

Los altos precios de los productos básicos han contribuido significativamente al aumento de las exportaciones argentinas desde 2002, así como a los ingresos gubernamentales provenientes de los impuestos a la exportación. Sin embargo, esta dependencia de la exportación de ciertos productos básicos, como la soja, ha hecho a la economía argentina más vulnerable a las fluctuaciones en sus precios. Desde comienzos de 2015, los precios internacionales de los productos básicos para las exportaciones argentinas de productos primarios han tendido a disminuir, lo que ha tenido un efecto adverso en el crecimiento económico de la Argentina.

Si los precios internacionales de los productos básicos continúan disminuyendo u ocurriese cualquier factor climático futuro que pueda tener un efecto adverso en actividades productivas de la Argentina, la economía argentina podría verse afectada negativamente. Además, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de productos básicos por parte del sector agrícola, que representa una parte significativa de los ingresos por exportaciones de la Argentina.

Estas circunstancias tendrían un impacto negativo en los niveles de los ingresos gubernamentales, en las divisas disponibles y en la capacidad del gobierno para atender su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de estos resultados afectaría negativamente el crecimiento de la economía argentina y, por lo tanto, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

B) Factores de riesgos relacionados con la región en que opera la Sociedad

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgos de la sección “Factores de Riesgo- Factores de Riesgo relacionados con la región en que opera la Sociedad” del Prospecto y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania.

Recientemente una escalada militar en la frontera compartida por Rusia y Ucrania se ha transformado en una operación militar especial iniciada por el gobierno ruso. El jueves 24 de febrero de 2022 Rusia anunció el inicio de una invasión sobre territorio ucraniano, iniciando de esta manera un conflicto bélico de grandes magnitudes entre ambas potencias que continúa a la fecha de este Prospecto. Como respuesta a la invasión, la comunidad internacional ha aplicado fuertes sanciones contra sectores de la economía, empresas, personas, asociaciones deportivas y culturales de Rusia. Muchos países han anunciado el cierre del espacio aéreo a los aviones con bandera rusa. Asimismo, organizaciones no gubernamentales y empresas multinacionales han anunciado desinversiones o desvinculaciones con contrapartes rusas. Aunque Rusia afirma estar preparada para hacer frente a estas sanciones, el rublo ha perdido cerca de un tercio de su valor desde el comienzo de la invasión, se han introducido controles de cambio y restricciones al comercio de títulos valores y se prevé una fuerte caída en todos los sectores de la economía. El desarrollo del conflicto militar, así como su expansión a otras regiones o la incorporación de nuevos participantes y los efectos de las sanciones a Rusia podrían tener un impacto

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negativo en la economía europea (incluyendo, especialmente, el aumento de los valores de energía) y, en consecuencia, repercutir negativamente en la economía mundial.

En tal sentido, el conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo en los precios internacionales de las materias primas, los cuales han aumentado significativamente. Además, el conflicto ha impulsado sanciones del mundo occidental a Rusia, que pueden aumentar y potencialmente derivar en una escasez de materias primas y de productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación en las economías e interrupciones en la cadena de suministro en general, lo que en consecuencia podría derivar en dificultades para abastecer el mercado local.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

C) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.

No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores

En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

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Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo previsto en este Suplemento (incluyendo, sin limitación, a la renuncia realizada por la Emisora bajo el apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Moneda de Denominación y Pago” y lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables), la Emisora no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no parcialmente, a opción de la Sociedad bajo ciertas circunstancias específica detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables ― a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional” y en “Oferta de las Obligaciones Negociables―a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas”, en el presente Suplemento. La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad

La calificación de las Obligaciones Negociables se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor de mercado o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.

La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera la calificación de las Obligaciones Negociables o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina.

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No podemos garantizar que el mercado de las Obligaciones Negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otros lugares ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en la tasa de interés en un país desarrollado, como Estados Unidos, o un suceso negativo en un mercado emergente, podría generar una salida significativa de capital de Argentina y deprimir el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar.

Una significativa depreciación del Peso podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Compañía, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses a la fecha de la emisión del Suplemento.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Si se imponen controles cambiarios adicionales en el futuro, o se adoptan interpretaciones de regulaciones cambiarias que restrinjan aún más el acceso al mercado de cambios o transferencias al exterior, la Emisora podría tener que pagar todos, o sustancialmente todos, los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables por cualquier medio razonable permitido por la ley en la Argentina. No es posible predecir si el gobierno argentino o el Banco Central impondrán restricciones adicionales o si enmendarán las restricciones adicionales vigentes a la fecha de este Suplemento. El gobierno argentino y el Banco Central podrían mantener estos controles cambiarios o imponer nuevos, o bien establecer otras restricciones a la transferencia u otros requisitos que podrían afectar la capacidad de realizar y/o recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el Banco Central vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se requiere la conformidad previa del Banco Central por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central (según fuera modificada y/o complementada, la “Comunicación “A” 7106”), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por la Comunicación “A” 7106, deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones. Asimismo, de conformidad con el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7490 (conforme se define más adelante) las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país sólo tendrán acceso al mercado de cambios en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.

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La Emisora no está obligada a ingresar y liquidar los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, pero si no lo hiciera, podría verse impedida de acceder al mercado de cambios, y, en consecuencia, tener que hacer frente al repago de las Obligaciones Negociables con fondos de libre disponibilidad y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normativas aplicables. Para mayor información véase “Información Adicional – A) Controles de Cambio” del presente Suplemento.

Por otra parte, la Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones con efectos similares a los de la Comunicación “A” 7106, la Comunicación “A” 7230, la Comunicación “A” 7416 y la Comunicación “A” 7466 (conforme fuere prorrogada, con sus modificatorias y complementarias) o que de otra forma obliguen a refinanciar endeudamientos financieros con el exterior o deuda denominada en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios, como el caso de las Obligaciones Negociables.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento.

Imposibilidad de asegurar que el gobierno argentino no cambie la base impositiva, afectando negativamente nuestro desempeño económico y, en consecuencia, afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

El 16 de junio de 2021, el gobierno argentino emitió la Ley N° 27.630 la cual establece cambios en la tasa del impuesto sobre la renta para las compañías, aplicable para los años fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021. La Ley establece la aplicación de alícuotas escalonadas, basadas en el nivel de renta neta imponible acumulada. Con base en la estimación de la Gerencia, al 30 de junio de 2021 la tasa aplicable a la Compañía es de 35%.

No podemos asegurar que el gobierno argentino no apruebe cambios similares a futuro, los cuales podrían afectar nuestra rentabilidad, nuestra generación de caja y por ende afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes en jurisdicciones no cooperantes y/o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a la alícuota del 35 % prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (la referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por dichos sujetos, excepto que: (i) el beneficiario del exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en: (a) jurisdicciones no calificadas como de baja o nula tributación o (b) que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; en dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de los intereses pagados), y la Emisora no abonará montos adicionales a dichos tenedores. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La información que a continuación se detalla corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.

Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora, deben interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2022, en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2021.

Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que tanto los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2022 como los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2021, surgen de los estados contables a las respectivas fechas mencionadas presentados a la CNV. Los estados contables referidos, a diferencia de los anuales, no se encuentran auditados y por lo tanto no incluyen una opinión de los auditores externos sobre la mencionada información contable. Los mismos han sido objeto de revisión limitada por parte de Deloitte.

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2022 y el 31 de marzo de 2021; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:

Estado Financiero	Fecha depublicación	ID
Trimestral al 31 de marzo de 2022	11 de mayo de 2022	2891071
Trimestral al 31 de marzo de 2021	11 de mayo de 2021	2747475

Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Emisora a las fechas y por los períodos indicados. Al respecto, los siguientes datos deben leerse junto con las secciones "Información Clave de la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto.

A) ESTADOS FINANCIEROS

	patrimonial comparativa
	31 de marzo	31 de marzo
	de 2022	de 2021
ACTIVOS
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo	5.439.798.000	4.828.322.656
Activos por derecho de uso	4.361.146.000	1.805.119.028
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	27.753.000	23.000.000
Activos por impuesto diferido	-	32.997.524
Inversiones	22.226.000	30.448.780
Llave de negocio	308.452.000	255.630.556
Activos intangibles	231.045.000	270.048.152
Total activos no corrientes	10.390.420.000	7.245.566.696
Activos corrientes
Activos por derecho de uso	-	-
Inventarios	4.092.337.000	2.234.822.600
Activos biológicos	13.455.609.000	7.171.525.488

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Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	3.486.424.000	1.470.184.351
Inversiones	642.961.000	395.865.392
Efectivo y equivalentes al efectivo	675.187.000	99.770.888
Total activos corrientes	22.352.518.000	11.372.168.719
TOTAL ACTIVOS	32.742.938.000	18.617.735.415
	31 de marzo de	31 de marzo
	2022	de 2021
PATRIMONIO
Capital social	59.287.000	59.287.000
Conversión del capital social	1.661.792.000	-
Reserva de revalorización de tierras agrícolas	1.602.461.000	116.114.729
Reserva legal	163.554.000	11.857.400
Reserva facultativa	2.039.707.000	574.181.556
Reserva de ajuste por conversión	138.178.000	3.563.325.540
Ganancias acumuladas	4.866.473.000	1.161.408.584
Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la
sociedad controlante	10.531.452.000	5.486.174.809
Participaciones no controlantes	-	35.666
Total patrimonio	10.531.452.000	5.486.210.475
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Préstamos	3.355.787.000	1.380.000.000
Pasivos por arrendamientos	2.472.210.000	926.139.824
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	-	61.077
Pasivo por impuesto diferido	4.930.923.000	2.059.339.408
Total pasivos no corrientes	10.758.920.000	4.365.540.309
Pasivos corrientes
Préstamos	2.804.207.000	2.608.355.433
Pasivos por arrendamientos	3.896.629.000	2.075.421.927
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.504.131.000	4.080.117.084
Impuesto a las ganancias a pagar	247.599.000	2.090.187
Total pasivos corrientes	11.452.566.000	8.765.984.631
TOTAL PASIVOS	22.211.486.000	13.131.524.940
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS	32.742.938.000	18.617.735.415

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 Estructura de resultados comparativa (período de 9 meses)

Resultados de producción: Ingresos de producción Servicios de gerenciamiento Otros servicios agrícolas prestados Costos de producción y prestación de servicios Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas Ganancia bruta Otros ingresos netos Otros egresos Gastos de comercialización Gastos de administración Ganancia operativa Ingresos financieros Costos financieros Otros egresos Ganancia antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia del período Otros resultados integrales: Partidas que no se reclasifican al resultado del período Cambios en la reserva de ajuste por conversión MSU SA Cambio en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido Cambios en la reserva de ajuste por conversión en subsidiarias Otros resultados integrales del período Resultado integral del período Ganancia del período atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes	31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021
	18.330.925.000 10.164.569.114 104.605.000 95.087.971 53.284.000 10.732.933 (10.112.833.000) (5.800.565.963)
	8.375.981.000 4.469.824.055 1.417.562.000 (739.762.969)
	9.793.543.000 3.730.061.086
	212.788.000 53.803.812 (44.127.000) (1.028.439) (1.814.107.000) (988.508.082) (852.523.000) (451.037.004)
	7.295.574.000 2.343.291.373
	412.689.000 70.497.674 (758.731.000) (502.854.718) - -
	6.949.532.000 1.910.934.329
	(2.449.371.000) (714.646.109)
	4.500.161.000 1.196.288.220
	968.646.000 773.053.373 (12.167.000) - 20.932.000 84.915.068
	977.411.000 857.968.441

	5.477.572.000 2.054.256.661
	4.500.154.000 1.196.279.237 7.000 8.983

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Otros resultados integrales del período atribuibles a:

Socios accionistas de la sociedad controlante 977.409.000 857.965.009 Participaciones no controlantes 2.000 3.432

Estructura del flujo de efectivo comparativa (período de 9 meses)

	31 de marzo	31 de marzo
	de 2022	de 2021
Efectivo utilizado en las actividades
de explotación	2.587.559.000	1.080.936.913
Efectivo utilizado en las actividades
de inversión	235.340.000	(459.933.259)
Efectivo generado por las actividades
de financiación	(2.235.322.000)	(1.068.965.705)
Efecto de la variación en el tipo de cambio
sobre el efectivo	(1.098.000)	39.929.248
Total de efectivo generado en el período	586.479.000	(408.032.803)

B) ÍNDICES COMPARATIVOS

El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores comparativos de la Emisora para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2022 y 2021 respectivamente:

	31 de marzo de 2022	31 de marzo de 2021
Liquidez corriente (1) Solvencia (2) Inmovilización del capital (3) Rentabilidad (4)	1,95 0,47 0,32 58%	1,30 0,42 0,39 27%

1) Activos corrientes / Pasivos corrientes
2) Patrimonio / Pasivos
3) Activos no corrientes / Activos
4) Ganancia del período / (Patrimonio inicio + Patrimonio cierre) /2

C) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 de marzo de 2022 y 2021 respectivamente. No se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Emisora desde el 31 de marzo de 2022. La información esta expresada en pesos.

En pesos Capitalización PATRIMONIO Capital social Conversión del capital social Reserva de revalorización de tierras agrícolas	31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021
	59.287.000 59.287.000 1.661.792.000 - 1.602.461.000 116.114.729

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Reserva Legal Reserva facultativa Reserva de ajuste por conversión Ganancias acumuladas Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes Total patrimonio Endeudamiento PASIVOS Deuda financiera a largo plazo Préstamos de otras sociedades Obligaciones negociables Total deuda financiera a largo plazo Deuda financiera a corto plazo Préstamos bancarios Obligaciones negociables Descubiertos bancarios Total deuda financiera a corto plazo Total endeudamiento TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO	163.554.000 11.857.400 2.039.707.000 574.181.556 138.178.000 3.563.325.540 4.866.473.000 1.161.408.584
	10.531.452.000 5.486.174.809
	- 35.666
	10.531.452.000 5.486.210.475 1.684.250.000 - 1.671.537.000 1.380.000.000
	3.355.787.000 1.380.000.000
	1.139.050.000 1.196.190.669 1.665.150.000 1.237.937.188 7.000 174.227.576
	2.804.207.000 2.608.355.433
	6.159.994.000 3.988.355.433

	16.691.446.000 9.474.565.908

D) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

Con fecha 20 de agosto de 2021, tuvo lugar la colocación de la Serie IX de obligaciones negociables en una única Serie con fecha de emisión y liquidación el 24 de agosto de 2021. La Serie IX está denominada en Dólares Estadounidenses y será pagadera en Pesos al tipo de cambio aplicable, según se indica en los documentos de la emisión. El monto total emitido de la Serie fue de US$ 15.000.000, con una tasa de corte del 4% nominal anual a un tipo de cambio de integración de 97,2883 Pesos por dólar. Los intereses se cancelarán trimestralmente y el capital se repagará con un único pago al vencimiento a los 23 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Serie IX, el 24 de julio de 2023.

E) RESEÑA INFORMATIVA

Situación económico - financiera

El período de 9 meses a marzo 2022 cerró con una ganancia de miles de $ 4.500.161 después de impuestos que se compara con una ganancia de miles de $ 1.196.286 del mismo período del ejercicio anterior. La mejora respecto al ejercicio anterior se debe fundamentalmente a un buen ciclo productivo acompañado de una suba pronunciada de los precios internacionales de las commodities que mejoraron los márgenes del negocio de la presente campaña. También hubo un mejor cierre de la campaña 2020/2021 con rindes de maíz superiores a los proyectados al cierre del último balance anual. La mejora de los precios posterior a dicho cierre impactó sobre las posiciones abiertas (mercadería sin fijar) a aquel momento generando un arrastre de resultado positivo al presente ejercicio.

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DESTINO DE LOS FONDOS

General

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para uno o más de los siguientes destinos a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país (incluyendo sin limitaciones inmuebles que permitan a la sociedad expandir sus inversiones en el sector), (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la adquisición de participaciones sociales, y (vi) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

En particular, podrán realizarse inversiones en activos físicos de manera directa o indirecta a través de la adquisición (por sí o a través de sociedades controladas o vinculadas) de participaciones sociales de sociedades propietarias de dichos activos físicos y/o bienes de capital situados en el país.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y presentada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV. La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

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GASTOS DE LA EMISIÓN

Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de US$ 414.066 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos catorce mil sesenta y seis), asumiendo la íntegra colocación de las Obligaciones Negociables, lo que representa el 1,38% del monto máximo de emisión. El detalle de gastos es el siguiente:

I. Honorarios profesionales y agente de calificación de riesgo US$ 20.019 (0,067%) II. Aranceles de oferta pública y negociación US$ 19.047 (0,063%) III. Comisión de colocación U$S 375.000 (1,25%)

Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo la sección “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes de comenzado el Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad.

El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Operaciones Relevantes

Con fecha 28 de octubre de 2021, la Sociedad recibió una oferta irrevocable de compra de la totalidad de acciones que poseía de MSU Servicios S.A. (802.673 acciones nominativas no endosables de v/n $1 cada una y con derecho a un voto por acción) (la “Oferta de Compra de Acciones”). La Oferta de Compra de Acciones por miles $ 3.657.138 fue aceptada por el Directorio de la Sociedad con fecha 29 de octubre de 2021. Previo a la transferencia de acciones, MSU S.A. era tenedora del 99,75% del paquete accionario de MSU Servicios S.A.

Con fecha 29 de octubre de 2021, la Sociedad dispuso la venta de un inmueble ubicado en el partido de San Simón, departamento de Anta, provincia de Salta, que cuenta con una superficie de 2.020 hectáreas, aceptando una oferta de compra por USD 3.100.000.

Desafectación Parcial de Reserva Facultativa

El 9 de mayo de 2022, MSU S.A. celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en la cual se aprobó la desafectación parcial de la Reserva Facultativa en $ 841.456.000 para la posterior distribución de dividendos a los accionistas.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Controles de cambio

Advertencia

A continuación, se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Suplemento; y (iv) se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

Todas las referencias a “Comunicaciones” son efectuadas a Comunicaciones “A” del BCRA.

Síntesis general de la normativa del BCRA vigente en la materia

Mediante el Decreto N° 609 (el “Decreto 609”), de fecha 1 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. De acuerdo con las disposiciones del Decreto 609, el BCRA tiene potestad para establecer los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa. El 28 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 91/2019, el Poder Ejecutivo Nacional modificó el Artículo 1 del Decreto 609, prorrogando indefinidamente la obligación de repatriar y liquidar el contravalor de la exportación de bienes y servicios en el mercado de cambios con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770, según fuera posteriormente modificada, la cual, a partir del 1 de septiembre de 2019, implementó un amplio mecanismo de control de cambios.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 7490 (conforme fuera modificado o complementado, el “T.O. Comunicación 7490”), relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado Libre de Cambios (“MLC”)

Cobro de Exportaciones de bienes

Conforme con el punto 7.1 del T.O. Comunicación 7490, el contravalor en divisas de las exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios en los plazos allí indicados. Sin perjuicio de los plazos máximos establecidos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

El exportador debe seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

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Anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior

Los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior deben ser ingresadas y liquidadas en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior.

Asimismo, las prefinanciaciones, postfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales deberán ser liquidadas en el mercado de cambios al momento de su desembolso.

El punto 7.5.2. del T.O. Comunicación 7490 dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros de exportaciones de servicios

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. Comunicación 7490 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

En el caso de que los cobros sean ingresados a través del sistema de monedas locales se considerará cumplimentada la liquidación por el monto acreditado en moneda nacional en la cuenta del exportador. En caso de que se trate de servicios prestados a residentes paraguayos facturados en guaraníes se computará el equivalente en dicha moneda del monto acreditado.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7490.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Comunicación 7490, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones

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previstas en el punto 7.9.2 del T.O. Comunicación 7490, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.

b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2 del T.O. Comunicación 7490, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.

c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7490, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7490, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.

d) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490.

e) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490.

f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7490 cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490.

g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, cuya emisión haya tenido lugar a partir del 7 de enero de 2021 y durante la vigencia de lo establecido en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490 (actualmente 31.12.22), que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de vencimientos de capital y/o interés de los siguientes 2 años por endeudamientos con el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior a lo establecido en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490 (actualmente 31.12.22), en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales, sujeto a ciertas condiciones. (ii) Prefinanciaciones, anticipos y posfinanciaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos, sujeto a ciertas condiciones.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

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(iv) Liquidaciones asociadas a exportaciones que cuenten con financiación de entidades financieras locales a importadores del exterior.

(v) Operaciones habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes en el marco del régimen de fomento de inversión para las exportaciones (Decreto N° 234/2021)

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (vi) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Cancelación de anticipos u otras financiaciones de exportación sin aplicación de divisas por cobros de exportaciones de bienes

Como regla general, estas operaciones deberán ser canceladas con fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes, salvo que el cliente pueda demostrar que no puede hacerlo de dicha forma por causas ajenas a su voluntad, en cuyo caso el acceso al mercado de cambios para cancelar anticipos u otras financiaciones de exportaciones del exterior sin aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes se regirá por las normas para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

El acceso al mercado de cambios por parte de clientes para la precancelación de financiaciones de exportación otorgadas por entidades financieras locales quedará sujeto a la conformidad previa del BCRA. Este requisito se considerará cumplimentado en la medida que el cliente registre, en la fecha de acceso al mercado, liquidaciones por cobros de exportaciones de bienes por un monto igual o mayor al que se precancela a la entidad financiera local.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Comunicación 7490 establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.
La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:
- I. verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Comunicación 7490, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
- II. contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.

El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. Comunicación 7490 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

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Endeudamientos financieros con el exterior

El punto 2.4 del T.O. Comunicación 7490 establece que las deudas de carácter financiero desembolsadas a partir del 1° de septiembre de 2019 deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses y, en caso de corresponder, que la operación se encuentre declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la a la Posición General de Cambios (PGC).

Hasta el 31 de diciembre de 2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, excepto que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años. Este requisito no resulta de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales y tampoco resultará de aplicación cuando el cliente cuente con “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” emitida en el marco de lo dispuesto por el punto 3.18 del T.O Comunicación 7490.

El punto 3.17 del T.O. Comunicación 7490 establece que aquellos deudores que tengan vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera programados entre el 15 de diciembre de 2020 y hasta el 31 de diciembre de 2022 por las siguientes operaciones:

(a) endeudamiento financiero externo del sector privado no financiero con un acreedor que no es una contraparte relacionada con el deudor;
(b) endeudamiento financiero externo por operaciones propias de la entidad y/o
(c) las emisiones de títulos de deuda registrados públicamente en Argentina, denominados en moneda extranjera, de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras, deberán presentar al Banco Central un plan de refinanciamiento de acuerdo con los siguientes criterios (un “Plan de Refinanciación”):
i) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y
ii) el 60% restante del capital adeudado deberá ser refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

El esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor por un monto igual o superior al excedente sobre el 40 %:

i) registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; o

ii) registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7490.; o

iii) cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes" emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. Comunicación 7490.

Lo anterior no será de aplicación cuando los vencimientos de capital correspondan a:

endeudamientos contraídos con, o garantizados por, organismos internacionales, sus agencias asociadas, o agencias de crédito a la exportación;
endeudamientos originados a partir del 01 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios;

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endeudamientos originados a partir del 01 de enero de 2020 y que constituyen refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7490.
la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7490.
un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a USD 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades; y
el plan de refinanciación deberá presentarse ante el BCRA como mínimo 30 (treinta) días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, excepto que se verifiquen las siguientes condiciones: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17 de octubre de 2019; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela..

Por otra parte, conforme al punto 3.6.4.4. del T.O Comunicación 7490, se podrá acceder al mercado de cambios con una antelación no mayor a 45 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda de conformidad con los términos previstos en el punto 3.17 del T.O Comunicación 7490; el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada.

Asimismo, el punto 3.5.3.2 establece que se podrá acceder al mercado de cambios con anterioridad a la fecha de vencimiento cuando: i) la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; ii) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; iii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

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El 19 de mayo de 2022 la Comunicación “A” 7516 estableció que los pagos de capital con antelación al vencimiento de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios que encuadren en el punto 10.2.4 del T.O Comunicación 7490, es admitido en la medida que la vida promedio del nuevo endeudamiento sea como mínimo dos años mayor que la vida promedio remanente de la deuda precancelada. A tales efectos, la entidad por la cual se produjo la liquidación del nuevo endeudamiento financiero del exterior deberá dejar constancia de la vida promedio de este nuevo endeudamiento en la certificación que emita.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Comunicación 7490, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. Comunicación 7490 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local; (v) Las operaciones de canje y arbitraje de personas humanas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una "Caja de ahorro para turistas" prevista en las normas sobre "Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales"; y (vi) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

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Certificado de aumento de las exportaciones de bienes

El T.O Comunicación 7490, establece que, a partir del 14 de junio de 2021, los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios en aquellas operaciones en que se prevea tal opción. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año t" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año t y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año t-1.
b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año t-1.
d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Requisitos generales para los egresos por el mercado de cambios

Como regla general, y de forma complementaria a aquellos relacionados con cada operación, ciertos requisitos generales deben cumplirse para poder acceder al mercado de cambios sin la conformidad previa del BCRA. El T.O. Comunicación 7490 establece que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su

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percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del punto (b) no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. Comunicación 7490; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

c. Deja constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado ventas en el país con liquidación en moneda extranjera ventas de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes; y (ii) se compromete a no concertar ventas en el país con liquidación en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco del punto 3.14.1. en la medida que corresponda a la transferencia al exterior de los fondos remanentes en una "Caja de ahorro para turistas" al momento de cierre; (ii) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.5.; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.1.4. en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

d. El punto 3.16.3 del T.O Comunicación 7490 agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste:

El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control director deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1 de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y
Dejando constancia que, en el día en que se solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores:
(i) no ha concretado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera;
(ii) no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos;
(iii) no ha realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior;
(iv) no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos;
(v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras;
(vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera;

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(vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales)) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

Lo indicado los puntos v), vi) y vii) regirá para las operaciones referidas concertadas a partir del 22.7.22.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Comunicación 7490 establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 (luego modificado por el Decreto N° 836/2021) que estableció el Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones (el “Régimen de Fomento”), con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento abarca inversiones destinadas a nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del Régimen de Fomento no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (US$ 100.000.000);
Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

El punto 7.10 del T.O. Comunicación 7490 establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el Régimen de Fomento en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y

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dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;
el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
Cuando los proyectos incluidos contemplen inversiones superiores a US$ 500.000.000, los beneficiarios podrán optar por acceder a un beneficio ampliado. El monto del beneficio de libre aplicación no podrá superar un máximo anual equivalente al 40% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas.
Cuando los proyectos incluidos contemplen inversiones superiores a US$ 1.000.000.000, los beneficiarios podrán optar por acceder a un beneficio ampliado. El monto del beneficio de libre aplicación no podrá superar un máximo anual equivalente al 60% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas.
los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Comunicación 7490 permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme lo establecido por el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7490, hasta el 31 de diciembre de 2022, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, a menos que se verifique alguna de las situaciones establecidas en los puntos 10.11.1 a 10.11.11 del T.O. Comunicación 7490. Algunos de estos supuestos son:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando no supere en más del equivalente a US$250.000 al monto que surge de considerar (i) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el

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día previo al acceso al mercado de cambios, las importaciones de bienes asociadas a una declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) oficializada serán computadas en la medida que se verifique alguna de las condiciones previstas en los puntos 10.3.2.7.i) al 10.3.2.7.vii), (ii) más el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, (iii) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos b) a g) debajo, no asociados a importaciones comprendidas los puntos (i) y (ii) del presente párrafo, (iv) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha en la medida que se cumpla alguna de las condiciones previstas en los puntos 10.3.2.7.i) al 10.3.2.7.vii) del T.O. Comunicación 7490.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las siguientes condiciones: a) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país; y b) los pagos cursados por el presente inciso no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de las entidades, el monto que se obtiene de considerar el promedio del monto de las importaciones de insumos computables a los efectos del punto 10.11.1. en los últimos doce meses calendario cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador. La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia del cumplimiento de las condiciones indicadas, el carácter de insumos de las importaciones computadas y constatar adicionalmente que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

Pagos de servicios prestados por no residentes

En virtud del punto 3.2 del T.O. Comunicación 7490 las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio.

En el caso de deudas comerciales por servicios se podrá acceder a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos". Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

Para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior será necesaria la conformidad previa del BCRA, salvo para algunas excepciones contempladas en la normativa.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. Comunicación 7490, se permite el acceso al mercado de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios.

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Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior

Los clientes que registren nuevos endeudamientos financieros con el exterior, podrán acceder al mercado de cambios para cursar (i) pagos de importaciones de bienes sin la conformidad previa requerida en el punto 10.11, y/o (ii) pagos de servicios a contrapartes vinculadas sin la conformidad previa del BCRA requerida en el punto 3.2., cuando sea un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso o derivada de un contrato firmado con una antelación similar, en la medida que cuenten con una certificación emitida por una entidad respecto al cumplimiento de los siguientes requisitos:

(I) el nuevo endeudamiento financiero con el exterior tiene una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y no registra vencimientos de capital como mínimo hasta tres meses después de su liquidación en el mercado de cambios;
(II) el monto certificado no supera el monto ingresado y liquidado en el mercado de cambios a partir del 27 de agosto de 2021; y
(III) la entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dónde consta que a) No ha utilizado este mecanismo en el año calendario por un monto superior al equivalente a USD 10 millones, incluyendo la certificación solicitada, y b) el nuevo endeudamiento financiero con el exterior no se encuentre receptado dentro de los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10 del T.O. Comunicación 7490.

En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables en virtud de la normativa cambiaria.

La certificación podrá ser utilizada dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero con el exterior y la entidad emisora deberá remitirla a la/s entidad/es por la/s cual/es el cliente desee acceder al mercado de cambios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Comunicación 7490 permite el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:

Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

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Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.
Cuenta con una Certificación de aumento de exportaciones de bienes emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. Comunicación 7490, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que abona.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Cancelación de garantías financieras otorgadas por entidades financieras locales

De acuerdo con el punto 3.20 del T.O Comunicación 7490, las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

(1) El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos.
(2) La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato.
(3) La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios.
(4) El beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla.
(5) El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios.
(6) El plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7490, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

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Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de obligaciones en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Comunicación 7490 fija la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

-Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

-Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

-Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

-Las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.

-Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

-Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 (dos) primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados..

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Comunicación 7490 se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de capital y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados

El punto 3.8 del T.O. Comunicación 7490 establece el requisito conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Comunicación 7490) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

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La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a US$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

-El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.

-El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

-El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

(1) refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
(2) “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2 y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
(3) financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

-El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

-La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.

-La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.

-En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Comunicación 7490 que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Comunicación 7490 establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de créditosuperen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva. Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales,

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correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas. Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Comunicación 7490 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 (noventa) días corridos anteriores. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso,

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Comunicación 7490 establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, requerirá la conformidad previa del BCRA para la formación de activos externos y para la operatoria con derivados en la medida que no encuadre en el punto 3.12.1.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12.3 del T.O. Comunicación 7490 establece que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, el punto 3.12.1 del T.O. Comunicación 7490 establece que se podrá acceder al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

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Otras disposiciones específicas

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Comunicación 7490 establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

El punto 4.3 del T.O. Comunicación 7490 establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3.2 del T.O. Comunicación 7490 establece que no podrán concertar ventas en el país con liquidación en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes:

los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;
los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero 2021", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstas en los puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

-aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Por otra parte, mediante Resolución General 895/21 la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

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Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos Valores Negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados, se deberá observar:

(a) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(b) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(c) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

El punto 4.3.3 del T.O Comunicación 7490 establece mecanismos para abonar las operaciones de compra venta de títulos valores que se realice con liquidación en moneda extranjera. Los mecanismos son los siguientes: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

Además, se establece que, en ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

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Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (diez mil dólares estadounidenses) para cada uno de los 3 (tres) días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las normas cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Comunicación 7490 establece el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Las personas humanas y jurídicas consideradas sujetos obligados deberán cumplimentar el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" a través del aplicativo establecido a tal efecto.

Las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra.

SE DESTACA QUE NINGUNA DE LAS DISPOSICIONES INFORMADAS EN LA PRESENTE SECCIÓN AFECTAN LA SITUACIÓN FINANCIERA DE MSU.

Resoluciones de la CNV en materia cambiaria

Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Resolución General CNV Nº 856

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Mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el período de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en Pesos; (ii) fijar un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV Nº 861

Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Resolución General CNV Nº 871

Con fecha 26 de noviembre de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 871, en base a la cual introdujo modificaciones a las disposiciones que surgían de la Resolución General Nº 862. En línea con ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país, se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles. Se redujo a tres días hábiles el período de permanencia para las operaciones que importen la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores negociables adquiridos mediante la liquidación en Pesos, a depositarias del exterior. Asimismo, se elimina toda restricción para la venta de activos con liquidación en Pesos por lo que ya no tiene vigencia el plazo de permanencia de tres días hábiles para personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia receptora y luego venden el valor negociable con liquidación en moneda local. Finalmente, se modifican las regulaciones específicas vigentes para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, para adecuarlas al segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo.

Resolución General CNV Nº 895

Con fecha 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General N°895, mediante la cual dispuso la reducción del período de permanencia mínimo a dos días hábiles para: (i) dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables, previamente adquiridos en

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jurisdicción y moneda local, con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera; (ii) la transferencia de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior; y (iii) aplicar a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior.

Adicionalmente, estableció un período de permanencia mínimo de dos días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera, contados a partir de su acreditación en el agente depositario, cuando dichos valores negociables hayan sido comprados con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local, entre otras disposiciones aplicables a las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina.

Resolución General CNV Nº 898

Con fecha 12 de agosto de 2021, la CNV emitió la Resolución General 898/2021 mediante la cual se establecen limitaciones al alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC). Se observa la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el marco del Mercado de Capitales. Se establecen tres categorías de ALYC:

(i) Agente de liquidación y compensación – integral: cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros agentes de negociación (AN) registrado. (ii) Agente de liquidación y compensación – propio: cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes (iii) Agente de liquidación y compensación – participante directo: cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios

El artículo 3 da un plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la Resolución General para i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

Resolución General CNV Nº 923

Con fecha 3 de marzo de 2022, la CNV emitió la Resolución General 923/2022 mediante la cual se derogaron los artículos 6° y 6° BIS del Capitulo V del Título XVII, eliminando el cupo semanal para la liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera y eliminando las restricciones sobre otras operatorias en mercados regulados a la concertación y liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera.

Resolución General CNV Nº 924

Con fecha 11 de marzo de 2022, la CNV emitió la Resolución General 924/2022 mediante la cual crea una nueva subcategoría de ALyC, identificada como Agente de Liquidación y Compensación Integral Agroindustrial ("ALyC I AGRO"), particularmente orientada a aquellos Agentes que desarrollan, de manera simultánea y específica, actividades agropecuarias y/o agroindustriales; alineando esta nueva propuesta normativa con las exigencias impuestas por la R.G CNV 898/2021. Adicionalmente, se establecen los requisitos generales y las pautas de actuación de esta nueva subcategoría.

SE DESTACA QUE NINGUNA DE LAS DISPOSICIONES INFORMADAS EN LA PRESENTE SECCIÓN AFECTAN LA SITUACIÓN FINANCIERA DE MSU.

B) Carga tributaria

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de la sección “Información Adicional- Carga Tributaria” del Prospecto.

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Impuesto a las Ganancias

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

El Artículo 32 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva deroga a partir del período fiscal 2020, el Artículo 95 y parte de las disposiciones del Artículo 96 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que establecían para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 un impuesto cedular a la renta financiera aplicable al rendimiento producto de la colocación de capital en valores (e.g. intereses derivados de obligaciones negociables) así como a los intereses o rendimientos y descuentos o primas de emisión.

Asimismo, a través del Artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva se restablece, entre otras cuestiones, la vigencia de las exenciones derogadas por los incisos b), c) y d) del Artículo 81 de la Ley de Reforma Tributaria, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no tendrán efecto en el Impuesto a las Ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias). En virtud de ello, las ganancias derivadas de los intereses de obligaciones negociables, así como los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, permuta, conversión o disposición de las mismas que cumplan con las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encontrarán exentos para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

Adicionalmente, conforme las modificaciones introducidas por el artículo 1 de la Ley N° 27.638 la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por su parte, la CNV, dictó la Resolución General N° 917 por medio de la cual reglamentó la aplicación de las disposiciones de la Ley N° 27.638 y del Decreto Nº 621/2021, estableciendo a tal efecto, entre otras cuestiones el listado de los instrumentos en moneda nacional comprendidos en la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Además, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, con aplicación a partir del período fiscal 2020, dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentos por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, sin que resulte de aplicación el citado Artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

b) Entidades Argentinas

En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante- beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y los

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fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción), las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el Artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. Por medio de la Ley N° 27.630, se modifica la alícuota corporativa dispuesta en el artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estableciéndose un sistema de alícuotas progresivas con una tasa del 25 % al 35% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen los sujetos allí comprendidos a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del exterior (conforme se define más abajo). Estas modificaciones comienzan a regir desde los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive. Durante los tres (3) períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 1° de enero de 2018, inclusive, son aplicables las alícuotas del treinta por ciento (30%) de impuesto y siete por ciento (7%) de retención, respectivamente. En ambos casos, se aplican dichas normas, independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición a los mencionados accionistas.

La Ley de Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Ley de Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

c) Beneficiarios del Exterior

Por último, la Ley de Reforma Tributaria establece que tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas de existencia ideal residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del Artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que (i) se trate de obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y (ii) que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes ni los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra).

En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el Artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):

1) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

2) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) la adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) la refinanciación de pasivos, (v) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor, y/o (vi) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados;

3) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) anterior.

En caso que la Emisora fuera una entidad financiera en el marco de la Ley N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”), los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el punto (2).

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En este supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) Nº1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones de Exención.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso de Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Artículo 240 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables (por lo tanto, no exenta bajo el Artículo 26 u) previamente mencionado). La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada: (a) en jurisdicciones cooperantes o no calificadas como de baja o nula tributación, o (b) en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados. Similar tratamiento correspondería si el emisor fuera una entidad financiera argentina regida por la Ley de Entidades Financieras.

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre la base presunta prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley.

La Resolución General (AFIP) N° 4227/2018 establece los distintos mecanismos de retención y/o ingreso del tributo, tanto para el caso de intereses y rendimientos como para el caso de operaciones de enajenación, de acuerdo al caso concreto de que se trate.

Según el Artículo 252 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en los supuestos contemplados en el último párrafo del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el enajenante Beneficiario del Exterior deberá ingresar el impuesto directamente a través del mecanismo que a esos efectos establezca la AFIP, o podrá hacerlo: (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) por su representante legal domiciliado en el país.

Impuesto sobre los Bienes Personales

- Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina

Con efectos para los períodos fiscales 2019 y siguientes, los sujetos pasivos del IBP se regirán por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en los Artículos 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de “domicilio”. Asimismo, el Decreto N° 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al IBP, debe entenderse referida a “residencia”.

De conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley N°27.667 con efectos a partir del período fiscal 2021, inclusive, las alícuotas aplicables al gravamen a ingresar por las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas allí radicadas, por un valor que exceda el mínimo no imponible (bienes no incluidos en el artículo agregado a continuación del Artículo 25 de la Ley

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de IBP cuyo valor en conjunto sea igual o inferior a $6.000.000,00 o inmuebles destinados a casa-habitación cuyo valor sea igual o inferior a $30.000.000,00) se regirán de acuerdo a la siguiente tabla:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de$	a$
0	3.000.000 inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	100.000.000, inclusive	156.250	1,25%	18.000.000
100.000.000,	300.000.000, inclusive	1.181.250	1,50%	100.000.000
300.000.000	En adelante	4.181.250	1,75%	300.000.000

El gravamen a ingresar por los bienes situados en el exterior, será el que resulte de aplicar, sobre el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, las siguientes alícuotas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, pagarán el %
Más de $	a $
0	3.000.000 inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000 inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000 inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Asimismo, se ha facultado al Poder Ejecutivo Nacional, durante la vigencia del gravamen, para disminuir las alícuotas aplicables a los bienes situados en el exterior, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado. Para tales supuestos, a través del dictado del Decreto N° 912/2021 se establece (i) pautas que deben seguirse a los fines de definir el concepto de “repatriación”, y (ii) el tratamiento aplicable en caso de acaecer esa circunstancia.

Por otro lado, en caso de verificarse la repatriación de activos financieros situados en el exterior, conforme los términos establecidos en la reglamentación, se contempla que el régimen aplicable será el establecido para los bienes situados en el país. A estos fines, se entenderá por activos financieros situados en el exterior, la tenencia de moneda extranjera depositada en entidades bancarias y/o financieras y/o similares del exterior: participaciones societarias y/o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en todo tipo de entidades, sociedades o empresas, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior incluidas las empresas unipersonales; derechos inherentes al carácter de beneficiario, fideicomisario (o similar) de fideicomisos (trusts o similares) de cualquier tipo constituidos en el exterior, o en fundaciones de interés privado del exterior o en cualquier otro tipo de patrimonio de afectación similar situado, radicado, domiciliado y/o constituido en el exterior; toda clase de instrumentos financieros o títulos valores, tales como bonos, obligaciones negociables, valores representativos y certificados de depósito de acciones, cuotapartes de fondos comunes de inversión y otros similares, cualquiera sea su denominación; créditos y todo tipo de derecho del exterior, susceptible de valor económico y toda otra especie que se prevea en la reglamentación, pudiendo también precisar los responsables sustitutos en aquellos casos en que se detecten maniobras elusivas o evasivas.

La repatriación se entenderá producida, cuando se produzca el ingreso al país, hasta el 31 de marzo de cada año, inclusive, de: (i) tenencias de moneda extranjera en el exterior y (ii) los importes generados como resultado de la realización de los activos financieros

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enumerados en el cuarto párrafo del artículo 25 de la Ley del IBP pertenecientes a los sujetos alcanzados por el tributo que representen, en conjunto y por lo menos, el equivalente a un cinco por ciento del total del valor de los bienes situados en el exterior.

Los fondos repatriados deben permanecer depositados en una cuenta abierta a nombre de su titular (caja de ahorro, cuenta corriente, plazo fijo u otras) en entidades comprendidas en el régimen de la Ley de Entidades Financieras, hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación o, una vez cumplida la repatriación y efectuado el mencionado depósito, esos fondos se afecten, en forma parcial o total, a cualquiera de los siguientes destinos:

a. Su venta en el mercado libre de cambios, a través de la entidad financiera que recibió la transferencia original desde el exterior. b. La adquisición de certificados de participación y/o títulos de deuda de fideicomisos de inversión productiva que constituya el BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR, en carácter de fiduciario y bajo el contralor del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO como autoridad de aplicación, siempre que tal inversión se mantenga bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

c. La suscripción o adquisición de cuotapartes de fondos comunes de inversión existentes o a crearse, en el marco de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, que cumplan con los requisitos exigidos por la CNV, para dicho fin y que se mantengan bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

Además, destacamos que con efectos a partir del período fiscal 2022, inclusive, se contempla un mecanismo de actualización respecto del monto designado como mínimo no imponible, inmuebles destinados a casa- habitación del contribuyente y para los tramos de las escalas, de forma anual, por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior.

- Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior

Respecto del período fiscal 2019 y siguientes para las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior por los bienes situados en el país, corresponderá aplicar la alícuota del 0,50 % (conforme el Artículo 31 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva). Sin embargo, no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a Ps.255,75.

Resulta importante destacar que por medio de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, se encuentran exentas del impuesto las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los Requisitos y Condiciones de Exención. En caso de no aplicar dicha exención, el impuesto se aplica (i) en el caso de obligaciones negociables con cotización, sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables; y (ii) en el caso de obligaciones negociables sin cotización, sobre los costos de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieren devengado. En ambos casos, el valor se establece al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas humanas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina, técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (artículos aplicables de la Ley N°23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N°127/96 (y sus modificaciones). El sistema de “obligado sustituto” (conforme se define a continuación) establecido en el párrafo primero del Artículo 26 de la Ley de IBP (una persona humana, ideal o sucesión indivisa domiciliada o residente en el país que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, la tenencia, custodia, administración o guarda de bienes) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP).

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas o con residencia, según el período fiscal que corresponda, en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o su naturaleza jurídica, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas o residentes en el país, según el periodo fiscal correspondiente, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% para el

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emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 22 de julio de 1996 y sus modificatorias -decreto reglamentario de la ley del impuesto- establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a los títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 de la AFIP, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la emisora será responsable del pago del IBP.

Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos en la sección correspondiente a Beneficiarios del Exterior. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de los títulos se encuentra exenta de dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención previstos en la sección correspondiente a Beneficiarios del Exterior.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En virtud de lo dispuesto por la Ley N°27.260, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta se deroga para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N°25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras cualquiera fuera su naturaleza; (ii) las operatorias que efectúen las entidades financieras referidas en el punto anterior en las que los ordenantes o beneficiarios no utilicen las cuentas allí indicadas, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo.

Respecto del punto (i), señalamos que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019 establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las Obligaciones Negociables (en concepto de capital, intereses u otras sumas) a obligacionistas que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota general del 0,6%, a menos que aplique alguna exención.

En algunos casos se podrá emplear una alícuota incrementada del 1,2% y una reducida del 0,075%.

De conformidad con el Decreto N°409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6% y del 1,2%, el 33% del impuesto determinado y percibido por el agente de percepción sobre los montos acreditados y debitados en dichas cuentas, podrá computarse como crédito de Impuesto a las Ganancias y/o como

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crédito de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del Impuesto a las Ganancias.

En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo de crédito de impuesto y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20 %.

En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo a lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias puede ser mayor, según sea el caso.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. (Para más información ver artículo 10, inciso (s) del Anexo del Decreto N°380/2001 y sus respectivas enmiendas).

Además, el Artículo 10 inciso (a) del Anexo del Decreto N° 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General (AFIP) N°3900/2016.

Señalamos que conforme lo dispuesto por el Decreto N° 796/2021 las exenciones previstas en el Decreto N° 380/2001 y en otras normas de similar naturaleza no resultarán aplicables en aquellos casos en que los movimientos de fondos estén vinculados a la compra, venta, permuta, intermediación y/o cualquier otra operación sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales, o instrumentos similares, en los términos que defina la normativa aplicable.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

La Resolución General (AFIP) N°4815/2020 estableció sobre las operaciones alcanzadas por el PAIS y para los sujetos definidos en el Artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del Artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en pesos que, para cada caso, se detallan en el Artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del Impuesto a las ganancias o, en su caso, del IBP, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, esta resolución establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del IBP.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto provincial que grava el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con las obligaciones negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia

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sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras resulte de aplicación la exención en el Impuesto a las Ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”), las jurisdicciones provinciales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, destacamos que se firmaron tres acuerdos de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, los cuales también producirán efectos una vez aprobados por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes. Recientemente, por medio del acuerdo firmado entre el Poder Ejecutivo Nacional y los representantes de las provincias (excepto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el 27 de Diciembre de 2021 (el “Consenso Fiscal 2021”), se acordó dejar sin efecto las obligaciones asumidas en materia tributaria provincial establecidas con anterioridad a través de los Consensos Fiscales suscriptos en fecha 16 de noviembre de 2017, 13 de septiembre de 2018, 17 de diciembre de 2019 y 4 de diciembre de 2020, teniendo únicamente como exigibles aquellas cuyo cumplimiento se haya efectivizado a la fecha de la firma del Consenso Fiscal 2021, así como las que surgen expresamente de lo estipulado en el mismo.

Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Provincia de Santa Fe, Provincia de Buenos Aires, Provincia de Corrientes, Provincia de Córdoba, Provincia de Tucumán, Provincia de Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango entre 0,01% y 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del Impuesto sobre los Ingresos Brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto. En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Asimismo, por medio del acuerdo suscripto el 4 de diciembre de 2020, entre la Nación y los representantes de las provincias (salvo algunas), las provincias argentinas firmantes asumieron el compromiso de procurar las medidas necesarias en los procedimientos vigentes en cada jurisdicción a efectos de aplicar mecanismos de devolución automática, compensación o transferencia de crédito del Impuesto sobre los Ingresos Brutos a aquellos contribuyentes que tengan saldos a favor generados por retenciones, percepciones y/o recaudaciones, siempre que cumplan con los requisitos específicos del caso en cuestión. Por medio del Consenso Fiscal 2021, se asumió el compromiso de procurar las medidas necesarias en los procedimientos vigentes en cada jurisdicción a efectos de aplicar mecanismos de devolución automática o, compensación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos a aquellos o aquellas contribuyentes (locales o de Convenio Multilateral) que tengan saldos a favor generados por retenciones, percepciones y/o recaudaciones, siempre que cumplan con los requisitos específicos del caso en cuestión.

Los inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción involucrada.

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Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos es un tributo provincial, por lo que debería hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular. Dicho impuesto grava en general, los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 364 inciso 30 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N°23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

Asimismo, el Artículo 364 inciso 32 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los, actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores negociables. Esta exención ampara los actos, contratos y operaciones vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Además, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de acciones y demás títulos valores cuya oferta pública haya sido debidamente autorizada por la CNV se encuentran exentos del Impuesto de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires siempre que la colocación de los mismos se realice en un plazo de ciento ochenta 180 días corridos a partir de dicha autorización.

En la Provincia de Buenos Aires, el Artículo 297 inciso 45 del Código Fiscal de la citada provincia dispone una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualquier otro título valor destinado a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811 por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención se aplica asimismo a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con la citada emisión, ya sea anteriores, simultáneas o posteriores a dicha emisión. Sin embargo, esta exención queda sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Además, en la Provincia de Buenos Aires, el Artículo 297, inciso 46 del Código Fiscal de la citada provincia establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Ley N°23.576 y con la Ley N°23.962. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen por la conversión de las obligaciones negociables indicadas en la oración anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, en la Provincia de Buenos Aires, se establecen exenciones para los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV siempre que se cumpla con ciertos requisitos.

Se debe tener en consideración que cualquier transferencia de los títulos instrumentada mediante un acuerdo escrito podría estar sujeto al Impuesto de Sellos.

Producto del Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. Sin perjuicio de lo indicado, conforme se indicará, se firmaron tres acuerdos de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, los cuales producirán efectos respecto de las jurisdicciones que los aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Además, recientemente, por medio del Consenso Fiscal 2021, se acordó dejar sin efecto las obligaciones asumidas en materia tributaria provincial establecidas con anterioridad a través de los Consensos Fiscales suscriptos en

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fecha 16 de noviembre de 2017, 13 de septiembre de 2018, 17 de diciembre de 2019 y 4 de diciembre de 2020, teniendo únicamente como exigibles aquellas cuyo cumplimiento se haya efectivizado a la fecha de la firma del Consenso Fiscal 2021, así como las que surgen expresamente de lo estipulado en el mismo.

Considerando las atribuciones autónomas conferidas a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, debe analizarse cualquier posible efecto derivado de estas operaciones, en forma adicional al tratamiento impositivo establecido por las demás jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se impondrá la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3% en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (el “ITGB”) (Ley N°14.044 y sus modificatorias y Ley N°10.097, respectivamente).

Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
En la Provincia de Buenos Aires, respecto del período fiscal 2022 están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 468.060, monto que se eleva a $1.948.800, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 9.5131% y el pago de una suma fija de ITGB, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. Señalamos que a través del Consenso Fiscal 2021, las provincias argentinas asumieron el compromiso de legislar dentro del transcurso del 2022 un impuesto a todo aumento de riqueza obtenido a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza, que comprenda a bienes situados en su territorio y/o beneficie a personas humanas o jurídicas domiciliadas en el mismo, y aplicarán alícuotas marginales crecientes a medida que aumenta el monto transmitido a fin de otorgar progresividad al tributo, quedando alcanzadas todas las transmisiones que impliquen un enriquecimiento patrimonial a título gratuito, enumerando de manera enunciativa a las herencias, donaciones, legados y anticipos de herencia.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

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De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

se determinará el Impuesto a las Ganancias sobre el receptor local calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
también se determinará el Impuesto al Valor Agregado (y de corresponder impuestos internos) sobre el receptor local, calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.
a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el Artículo 82 de la Ley de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los Artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones.

Por su parte, el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto.

En tal sentido, el Artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que son consideradas como jurisdicciones “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la mencionada ley, las siguientes: 1. Bosnia y Herzegovina, 2. Brecqhou, 3. Burkina Faso, 4. Estado de Eritrea, 5. Estado de la Ciudad del Vaticano, 6. Estado de Libia, 7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, 8. Estado Plurinacional de Bolivia, 9. Isla Ascensión, 10. Isla de Sark, 11. Isla Santa Elena, 12. Islas Salomón, 13. Los Estados Federados de Micronesia, 14. Mongolia, 15. Montenegro, 16. Reino de Bután, 17. Reino de Camboya, 18. Reino de Lesoto, 19. Reino de Suazilandia, 20. Reino de Tailandia, 21. Reino de Tonga, 22. Reino Hachemita de Jordania, 23. República Kirguisa, 24. República Árabe de Egipto, 25. República Árabe Siria, 26. República Argelina Democrática y Popular, 27. República Centroafricana, 28. República Cooperativa de Guyana, 29. República de Angola, 30. República de Bielorrusia, 31. República de Botsuana, 32. República de Burundi, 33. República de Cabo Verde, 34. República de Costa de Marfil, 35. República de Cuba, 36. República de Filipinas, 37. República de Fiyi, 38. República de Gambia, 39. República de Guinea, 40. República de Guinea Ecuatorial, 41. República de Guinea-Bisáu, 42. República de Haití, 43. República de Honduras, 44. República de Irak, 45. República de Kenia, 46. República de Kiribati, 47. República de la Unión de Myanmar, 48. República de Liberia, 49. República de Madagascar, 50. República de Malaui, 51. República de Maldivas, 52. República de Malí, 53. República de Mozambique, 54. República de Namibia, 55. República de Nicaragua, 56. República de Palaos, 57. República de Ruanda, 58. República de Sierra Leona, 59. República de Sudán del Sur, 60. República de Surinam, 61. República de Tayikistán, 62. República de Trinidad y Tobago, 63. República de Uzbekistán, 64. República de Yemen, 65. República de Yibuti, 66. República de Zambia, 67. República de Zimbabue, 68. República del Chad, 69. República del Níger, 70. República del Paraguay, 71. República del Sudán, 72. República Democrática de Santo Tomé y

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Príncipe, 73. República Democrática de Timor Oriental, 74. República del Congo, 75. República Democrática del Congo, 76. República Democrática Federal de Etiopía, 77. República Democrática Popular Lao, 78. República Democrática Socialista de Sri Lanka, 79. República Federal de Somalia, 80. República Federal Democrática de Nepal, 81. República Gabonesa, 82. República Islámica de Afganistán, 83. República Islámica de Irán, 84. República Islámica de Mauritania, 85. República Popular de Bangladés,86. República Popular de Benín, 87. República Popular Democrática de Corea, 88. República Socialista de Vietnam, 89. República Togolesa, 90. República Unida de Tanzania, 91. Sultanato de Omán, 92. Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, 93. Tristán da Cunha, y 94. Tuvalu, 95. Unión de las Comoras.

Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del Artículo 73 de esa ley (es decir, inferior al 15%). El Artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigente con varios países (Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Uruguay y Qatar). Los convenios firmados con China, Luxemburgo, Austria, Japón y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto. Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Los inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Ley de aporte extraordinario para prevenir los efectos de la pandemia

La Ley N° 27.605 sancionada en diciembre de 2020 estableció con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario y obligatorio que recae sobre las personas humanas y sucesiones indivisas respecto de sus bienes existentes a la fecha de entrada en vigencia de la ley dispuesta a partir del 18/12/2020 (el "Aporte Extraordinario").

El mencionado Aporte Extraordinario, alcanza a los siguientes sujetos:

(a) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, por la totalidad de sus bienes situados en Argentina y en el exterior. Se incluyen aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

(b) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las alcanzadas por el inciso anterior bajo el criterio de nacionalidad) por la totalidad de sus bienes situados en Argentina.

El sujeto alcanzado por el Aporte Extraordinario se regirá por los criterios de residencia en los términos y condiciones establecidos en la Ley del Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2019.

Las personas humanas residentes en el país, explotaciones unipersonales ubicadas en el país o las sucesiones allí radicadas que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, tenencia, custodia, administración o guarda de bienes sujetos al aporte, que pertenezcan a sujetos del exterior, deberán actuar como responsables sustitutos del Aporte Extraordinario, según las normas que al respecto establezca la AFIP.

En cualquier caso, los sujetos mencionados precedentemente, quedan exentos del Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados en los términos de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales pero con independencia del tratamiento que revistan frente a dicho gravamen y del mínimo no imponible previsto en el mismo, no exceda de los $ 200.000.000, inclusive.

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Para los sujetos alcanzados en virtud de lo dispuesto en el inciso a), la base del Aporte Extraordinario se determinará computando el valor total de sus bienes en el país y en el exterior, incluidos los aportes a fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participaciones en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participaciones directas o indirectas en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El monto a pagar en concepto del Aporte Extraordinario, se calculará sobre la base de una escala y alícuotas progresivas que oscilan entre 2% y 5,25%, dependiendo (i) del valor total de los bienes, (ii) de su ubicación en el país o en el exterior, y (iii) de existir una repatriación de los bienes situados en el exterior.

La alícuota diferencial existente entre bienes situados en el exterior y aquellos situados en el país, se eliminará en caso de verificarse la repatriación de una parte de dichos bienes dentro de determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan, hasta el 31 de diciembre de 2021, depositados en una cuenta bancaria abierta a nombre de su titular, o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos establecidos por el Poder Ejecutivo Nacional.

Es importante mencionar que la Ley N° 27.605 ha sido reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional a través del dictado del Decreto N° 42/2021, publicado en el Boletín Oficial el 29 de enero del 2021, y por la Resolución General (AFIP) N° 4930, publicada en el Boletín Oficial el 8 de febrero del 2021.

Si bien el Aporte Extraordinario fue concebido como un tributo que debe pagarse por única vez sobre bienes existentes al 18 de diciembre de 2020, es importante mencionar que en Argentina existen antecedentes de tributos que se han creado con carácter de excepcional y por tiempo acotado, que luego han extendido su vigencia por períodos adicionales (e.g., Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias).

Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables, deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca del alcance del mencionado Aporte Extraordinario de acuerdo a sus circunstancias particulares.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

C) Documentos a disposición

El Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en estos), en su versión completa y/o resumida, y toda otra documentación complementaria se encuentra a disposición del público inversor en la sede social de MSU en Cerrito 1266, Piso 11°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, se encontrarán publicados en la AIF.

D) Calificación de Riesgo

La Emisora ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. El Programa no cuenta con calificación de riesgo alguna.

Las Obligaciones Negociables fueron calificadas por Moody´s Local AR AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO S.A. con la nota “A.ar” con perspectiva estable, conforme dictamen de fecha 1 de septiembre de 2022.

Asimismo, Moody’s ha asignado a la Emisora una calificación de emisor en moneda local de largo plazo de A+.ar y una calificación de emisor en moneda extranjera de largo plazo de A.ar.

La calificación A+.ar emitida por Moody’s implica una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales. Asimismo, el modificador “+” indica que la obligación se ubica en el extremo superior de su categoría de calificación genérica, ningún modificador indica una calificación media, y el modificador “-” indica una calificación en el extremo inferior de la categoría de calificación genérica.

Moody´s se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 3. Las calificaciones podrán ser modificadas ante la ocurrencia de posibles cambios en el proceso de finalización de documentos y la emisión de valores que se encuentran en estado previo a oferta pública. El informe de calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables emitido por Moody’s no debe considerarse una publicidad,

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propaganda, difusión o recomendación para adquirir, vender o negociar los instrumentos objeto de calificación. El informe de calificación de riesgo de Moody’s podrá encontrarse en la página web de Moody’s (https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp).

Por su parte, Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo de “A(arg)” con perspectiva estable, conforme al dictamen de fecha 2 de septiembre de 2022.

La calificación “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país.

La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Fix se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 9. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de FIX SCR S.A. no proporciona asesoramiento de inversión de ningún tipo.

El informe de calificación de riesgo de Fix podrá encontrarse en la página web de Fix (https://www.fixscr.com/calificaciones).

Las calificaciones de riesgo no constituirán ni podrán ser consideradas como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora.

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PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La información que a continuación se presenta debe ser leída conjuntamente con la sección “Prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto.

Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El término “lavado de activos” se utiliza para referirse a transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de la comisión de un delito en el sistema financiero legal y así darles una apariencia legítima.

La Ley Nº 25.246 (la “Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”) creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (“PLA/FT”), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la CNV. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus normas complementarias.

Delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

a) Lavado de activos

El Código Penal (el “CP”) tipifica en su art. 303 el delito de lavado de activos, estableciendo que éste se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El art. 303 del CP establece las siguientes penas:

(i) Si el monto de la operación supera los AR$ 300.000, pena de prisión de tres (3) a diez (10) años y multas de dos a diez veces el monto de la operación. Dicha pena se incrementará en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, cuando:

(a) la persona realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

(b) la persona sea un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requiriera habilitación especial.

(ii) quien recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las descriptas precedentemente, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

(iii) si el valor de los bienes no excediese la suma de AR$ 300.000, la pena será de prisión por el plazo de seis meses a tres años.

b) Sanciones para personas jurídicas

Asimismo, el CP prevé en su art. 304 que cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

(ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

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(v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;
(vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones suspensión de actividades ni de cancelación de la personería.

c) Financiamiento del terrorismo

Asimismo, el artículo 306 del CP tipifica el delito de financiamiento del terrorismo. Comete este delito cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

(i) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP (actos cometidos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo);

(ii) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP;

(iii) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP.

La pena prevista es prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos a diez veces el monto de la operación. Asimismo, serán de aplicación las mismas sanciones para personas de existencia ideal descriptas para el delito de lavado de activos.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

La Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en línea con los estándares internacionales de PLA/FT, no se limita a designar a la UIF como el organismo a cargo de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, sino que también establece determinadas obligaciones a diversas entidades del sector público y privado, que son designados como Sujetos Obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las normas que la complementan, las siguientes personas, entre otras, son Sujetos Obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) Agentes de Liquidación y Compensación[1] , Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo, Agentes Asesores Globales de Inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (iv) organizaciones gubernamentales tales como el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (v) profesionales del área de ciencias económicas y escribanos públicos.

Los Sujetos Obligados tienen los siguientes deberes:

(i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipulen (lo cual deberá traducirse en una política de “conozca a su cliente” o “KYC”);

(ii) Realizar un procedimiento de Debida Diligencia de sus clientes y reportar cualquier operación o hecho sospechoso (que, de acuerdo con las prácticas habituales del área involucrada, así como la experiencia y competencia de los Sujetos Obligados,

1 La norma establece que no se considerará como Sujeto Obligado a aquellos Agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de esa comisión, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 731/2018 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

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sean operaciones tentadas o consumadas que previamente se identificaron como operaciones inusuales por el Sujeto Obligado, así como cualquier operación sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada, independientemente de su monto);

y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de divulgar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución Nº 154/2018 de la UIF (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA[2] como la CNV[3] son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de PLA/ FT por parte de los Sujetos Obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los Sujetos Obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales.

El BCRA y la CNV deben cumplir asimismo con las normas sobre PLA/ FT establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los Sujetos Obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones UIF N° 30/17 y 21/2018, respectivamente. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Fundamentalmente, las mencionadas normas (cuyos Textos Ordenados fueron aprobados posteriormente por la Resolución UIF N° 156/18[4] , a la cual recomendamos remitirse para consultar el estado actualizado de las normativas citadas) cambian el enfoque de cumplimiento normativo formalista por un Enfoque Basado en Riesgos (“EBR”), en base a las recomendaciones revisadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (el “GAFI”) en el año 2012, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los Sujetos Obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, se receptan las disposiciones de la Resolución UIF N° 4/17, estableciendo la posibilidad de llevar a cabo procedimientos de due dilligence especiales respecto de clientes supervisados en el extranjero (antes denominados “inversores internacionales”) y clientes locales que sean Sujetos Obligados ante la UIF.

Finalmente, el 21 de octubre de 2021, la UIF emitió la Resolución N° 112/2021. A través de la misma, se establecieron ciertas medidas y procedimientos que todos los Sujetos Obligados deben observar para identificar Beneficiarios Finales.

Por un lado, la Resolución N° 112/2021, en su artículo 2, establece una nueva definición de Beneficiario Final aplicable a todos los Sujetos Obligados en los siguientes términos: “La/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas”.

Asimismo, en su artículo 5, la Resolución N° 112/2021 establece que los Clientes -independientemente de su nivel de riesgo- deberán presentar una declaración jurada con los siguientes datos: nombre y apellido, DNI, domicilio real, nacionalidad, profesión, estado civil, porcentaje de participación y/o titularidad y/o control, y CUIT/CUIL/CDI en caso de corresponder.

Ante la imposibilidad de identificar Beneficiarios Finales, los Sujetos Obligados deberán identificar a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica. La UIF podrá verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación del Beneficiario Final.

La Resolución N° 112/2021, en su artículo 7, también impone que, al registrarse ante la UIF, los Sujetos Obligados deberán identificar sus Beneficiarios Finales. En tal sentido, la UIF podrá cotejar la información provista por los Sujetos Obligados y sus Clientes. Datos falsos, incompletos o erróneos son considerados una infracción grave y sancionados bajo el régimen de la Ley N°25.246.

Normas de la CNV

2 Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 97/2018.

3 Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 155/2018.

4 Disponible aquí: http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=307435

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Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los Sujetos Obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados considerados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

Para conocer un análisis ampliado del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del Código Penal de la Nación y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia), de la sección de información legislativa (www.infoleg.gob.ar), de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif), de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y/o del BCRA, (www.bcra.gov.ar). La información contenida en dichos sitios no forma parte de este Prospecto.

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RESOLUCIONES DE LA EMISORA

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 22 de febrero de 2013 y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013.
La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018 y la reunión de Directorio de fecha 19 de febrero de 2018.
El aumento del monto del programa fue autorizado mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de agosto de 2021 y por Acta de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2021.
La actualización del Prospecto fue aprobada por la reunión de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2021.
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 22 de agosto de

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EMISORA

MSU S.A.

Cerrito 1266, Piso 11°, OF. 46/47 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco Itaú Argentina S.A.

Tte. General Juan Domingo Perón 430 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Victoria Ocampo 360, Torre Sur, Piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Industrial Valores S.A.

Maipú 1210, piso 10° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Banco Supervielle S.A.

Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Allaria Ledesma & Cía S.A.

Itaú Valores S.A.

Victoria Ocampo 360, Torre Sur, Piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

25 de Mayo 359, Piso 12°, (C1002ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan Domingo Perón 537, piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

DELOITTE & CO. S.A. Florida 234, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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AI assistant

MSU S.A. — Capital/Financing Update 2022

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

MSU S.A.

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Itaú Valores S.A.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables

Ciertas Definiciones

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Agente de Cálculo MSU S.A.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones.

C) Descripción de la oferta y negociación

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Esfuerzos de Colocación

Etapa de Colocación

Introducción

Período de Difusión

Período de Licitación

Las Órdenes de Compra

Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación

Tramos Competitivo y No Competitivo

Tramo Competitivo

Tramo No Competitivo

Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables

Adjudicación y Prorrateo

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA DE CORTE PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Aviso de Resultados

Suscripción e Integración

Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización

FACTORES DE RIESGO

A) Factores de riesgos relacionados con Argentina

Amplia dependencia de las condiciones macroeconómicas en Argentina.

El alto gasto público podría tener consecuencias adversas duraderas para la economía argentina

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían impactar negativamente en la economía argentina y en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Una caída continuada en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas del país podría tener un impacto negativo en la situación financiera de la Sociedad y en el crecimiento económico de Argentina.

B) Factores de riesgos relacionados con la región en que opera la Sociedad

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania.

C) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Imposibilidad de asegurar que el gobierno argentino no cambie la base impositiva, afectando negativamente nuestro desempeño económico y, en consecuencia, afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

A) ESTADOS FINANCIEROS

B) ÍNDICES COMPARATIVOS

C) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

D) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

E) RESEÑA INFORMATIVA

Situación económico - financiera

DESTINO DE LOS FONDOS

General

GASTOS DE LA EMISIÓN

CONTRATO DE COLOCACIÓN

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Operaciones Relevantes

Desafectación Parcial de Reserva Facultativa

INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Controles de cambio

Advertencia

Síntesis general de la normativa del BCRA vigente en la materia

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado Libre de Cambios (“MLC”)

Cobro de Exportaciones de bienes

Anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior

Cobros de exportaciones de servicios

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

Enajenación de activos no financieros no producidos

Endeudamientos financieros con el exterior

Excepciones a la obligación de liquidación

MSU S.A. Capital/Financing Update 2022