MSU S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO

En la Ciudad de Buenos Aires, el 23 de julio de 2020, quien suscribe, en su carácter de subdelegado en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de MSU S.A. (la "Sociedad") en su reunión de fecha 14 de julio de 2020, en relación con la emisión de la octava serie de obligaciones negociables simples, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US\$ 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable por hasta US\$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) (las "Obligaciones Negociables"), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US\$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), resuelve ratificar los siguientes términos y condiciones de emisión:

Emisora	MSU S.A.
Organizadores y Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., INTL CIBSA S.A., Puente Hnos. S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires (conjuntamente, los "Colocadores")
Descripción	Obligaciones Negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes aplicables.
Serie	VIII
Valor Nominal Ofertado	Hasta valor nominal de US\$ 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable por hasta US\$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones). El monto de emisión definitivo será informado en el aviso de resultados complementario al presente que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV, y por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el "Aviso de Resultados").
Moneda de Denominación	Obligaciones Negociables denominadas Las estarán Dólares en Estadounidenses.
Moneda de Pago	Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (tal como este término se define más adelante).
Denominación Mínima	Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de US\$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US\$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de US\$ 200 (Dólares Estadounidenses doscientos) y múltiplos de US\$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de US\$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables serán integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (tal como este término se define más adelante).
	Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago del monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección "Plan de Distribución" del presente Suplemento.
Tipo de Cambio Inicial	Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") mediante la Comunicación "A" 3500 del Día Hábil anterior al Período de Licitación, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable	Significa el tipo de cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Cálculo (tal como este término se define más adelante) correspondiente al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (tal como este término se define a continuación).
	En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio dejare de reflejar el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el Banco de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Fecha de Cálculo

Será la fecha en que opere el sexto Día Hábil anterior de cada Fecha de Pago de Intereses y a la Fecha de Vencimiento.

Productos de Referencia	Aquellos bienes que se encuentran descriptos en los Capítulos 10 (Cereales) y 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forraje) del nomenclador común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/aduana/arancelintegrado.
Banco de Referencia	Banco de la Nación Argentina.
Forma	Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual truncada a dos decimales que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo "Plan de Distribución" del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento	Será el día en que se cumplan veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento"). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados.
Amortización	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. El pago del capital y cada pago de interés serán realizados en la Fecha de Vencimiento y Fecha de Pago de Intereses, según corresponda.
	Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses").
Agente de Cálculo	MSU S.A.
Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última

Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base de Cálculo para Intereses

Fecha de Emisión y Liquidación

Listado y Negociación

Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).

La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la "Fecha de Emisión y Liquidación") y se informará en el Aviso de Suscripción.

Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear o Clearstream, cuya aceptación de la solicitud dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo la Sociedad ni los Colocadores responsabilidad alguna respecto de ello.

Será informada mediante un aviso de suscripción que será publicado en la Etapa de Colocación Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el "Aviso de Suscripción"). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el "Período de Difusión" y el "Período de Licitación", respectivamente, y en su conjunto la "Etapa de Colocación"), una vez finalizado el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Ordenes de Compra nuevas.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación fuere de un Día Hábil), publicando un "Hecho Relevante" en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Oferentes interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Destino de los Fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a la integración de capital de trabajo (principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes de insumos y granos de producción).
	Para mayor información ver el Capítulo "Destino de los Fondos" del presente Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
	La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Rango	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con la nota A- (arg) perspectiva Estable, conforme dictamen de fecha 22 de julio de 2020 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com).
	Significado de la calificación de riesgo: Una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
	Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Acción ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
	En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de

	crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Rescate anticipado por razones impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa - Reembolso anticipado por razones impositivas".
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad	La Sociedad podrá en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en "Causales de Incumplimiento" del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el "Agente de Liquidación"), a través de MAE Clear.
Régimen Impositivo	Véase el Capítulo "Información Adicional - Carga Tributaria" del presente Suplemento.
Renuncia de la Emisora	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley Nº 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.
Asamblea de obligacionistas	Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento (conforme se describen en "Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento" del Programa) bajo las mismas o a Compromisos generales de la Sociedad (conforme se describen en "Términos y Condiciones Generales del Programa - Compromisos Generales de la Sociedad" del Programa).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mavoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en "Términos y Condiciones Generales del Programa - Causales de Incumplimiento" del Programa para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores que representen el setenta por ciento (70%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"):

• $(i)$ cambio de las Fechas de Pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
• $(ii)$ reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;
• $(iii)$ cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
• $(iv)$ reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;
• $(v)$ eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o
• $(vi)$ modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones

Negociables necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las Obligaciones Negociables estén listadas.

Los términos en mayúscula utilizados en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto y/o en el Prospecto, según corresponda.

Federico Walter Subdelegado