MSU S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

Acta de Directorio Nro. 400:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de junio de 2021, siendo las 13:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Cerrito 1266, Piso 11°, CABA, el Sr. Presidente -Manuel Santos de Uribelarrea- los directores titulares - Gonzalo Edo y Guillermo José Marseillán - y el representante de la Comisión Fiscalizadora - Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la "Sociedad"). El Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente y el cumplimiento de los requisitos para sesionar válidamente, pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1°) Aprobación de la Novena serie de obligaciones negociables por hasta la suma de Dólares Estadounidenses diez millones (ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses veinte millones) o su equivalente en otras monedas (la "Serie IX"), a realizarse dentro del programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (USD 50.000.000) - (o su equivalente en otras monedas) de MSU S.A. (el "Programa"). Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que considera conveniente aprobar la emisión de la novena serie de obligaciones negociables por hasta un monto de Dólares Estadounidenses diez millones (USD 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses veinte millones (USD 20.000.000) o su equivalente en otras monedas (las "Obligaciones Negociables" y el "Monto de Emisión de la Serie IX", respectivamente) bajo el Programa en los demás términos y condiciones que fijen oportunamente los Subdelegados (según dicho termino se define a continuación), lo cual propone y somete a consideración de los Sres. Directores. Oído lo cual, y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar el punto 1) del orden del día. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables Serie IX y demás actos vinculados. Autorizaciones genéricas para realizar ciertos trámites. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente que manifiesta que, en virtud de lo aprobado en el punto primero, resulta conveniente subdelegar en los Sres. Federico Raul Walter,

Juan José Caroli, Gonzalo Edo, Alfredo Agustín Margaría y Agustín Jorge Eduardo Martignone en forma individual e indistinta o conjunta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o respuesta a observaciones que pudieran solicitar -entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), el/los Colocador/es, el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), Caja de Valores S.A. ("CVSA") y demás mercados autorizados y entidades de control en los cuales se hubiera decidido la registración, colocación, listado y/o negociación de los valores aquí mencionados, incluyendo sin limitación el Monto de Emisión de la Serie IX, la fecha de vencimiento, la fecha de pago de intereses, las condiciones de recompra, rescate y/o reembolso, destino de los fondos, entre otros;

$\mathcal{O}{\mathbf{F}}$ , and $\mathcal{O}{\mathbf{F}}$ , where $\mathcal{O}_{\mathbf{F}}$

$\mathbb{R}^{2n}$

Service Committee

(b) aprobar, negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables -incluido pero no limitado al suplemento de prospecto definitivo, y las eventuales enmiendas al mismo, contrato de colocación, aviso art. 10 Ley Nº 23.576 y modificatorias, avisos de emisión, suscribir -en su calidad de directores titulares de la Sociedad- los certificados globales representativos de las Obligaciones Negociables de manera indistinta y en forma conjunta con un síndico de la Sociedad; (c) contratar colocadores, organizadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (d) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE, CVSA y otras entidades autorizadas que se determinen; (e) determinar el periodo de colocación, el margen o tasa de corte o precio de suscripción, el plazo y forma de amortización y otras condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (f) contratar la/s calificadoras de riesgo y (g) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables. Asimismo el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. José María Bazán, Lucrecia Von Petery, Leandro Belusci, Cristian Ragucci, Facundo Sainato, Luisina Rossi, Lucila Dorado, Manuel Etchevehere, Ramón Poliche, Josefina Reyes, Valentin Bonato, Delfina Calderale v/o a quienes ellos autoricen para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente gestionen: i) la autorización de las Obligaciones Negociables en la CNV; (ii) el listado y/o negociación en BYMA, el MAE, y en otros mercados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, (iii) el deposito del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables ante CVSA y demás trámites ante dicha entidad; (iv) formular, suscribir y publicar en la página web de la CNV el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del art. 10 de la ley N° 23.576; (v) suscribir y publicar los demás avisos vinculados a la emisión que deban ser presentados ante los mercados en los que las Obligaciones Negociables sean eventualmente listadas o negociadas; y (vi) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a los fines antes indicados, todo ello con las más amplias facultades, incluidas las de aceptar modificaciones conforme a observaciones que se reciban de la CNV, BYMA, BCBA, MAE, CVSA y demás entidades y organismos que corresponda, inicialar el suplemento de prospecto, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley, con las más amplias facultades. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción presentada. Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. No habiendo más asuntos que tratar siendo las 13.30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos de Uribelarrea Gonzald Edo do Ugarte

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