MSU S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán obtenerse copias del presente en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, tel: (+54) 11 4319 7900, en el horario de 10 a 15. Asimismo, estará disponible en la Autopista de Información Financiera ("AIF") en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), subido con el correo electrónico declarando en la misma (notificacionescnv@msuagro.com.ar), en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar). Por último, se publicará una versión resumida del Prospecto en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A ("MAE").

La fecha del presente Prospecto es 8 de noviembre de 2021.

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES 4
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 7
INFORMACION SOBRE LA EMISORA 8
FACTORES DE RIESGO 31
POLÍTICAS DE LA EMISORA 66
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 68
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS 73
ACTIVOS FIJOS DE LA SOCIEDAD 78
ANTECEDENTES FINANCIEROS 80
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA 91
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO 96
DE LA OFERTA, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN 101
INFORMACION ADICIONAL 109
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 162

AVISOS IMPORTANTES

EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE MSU S.A. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE. LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO.

EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS ("DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO"). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UN ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA "LEY DE MERCADO DE CAPITALES"), ART. 119, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

ASIMISMO, EL ART. 120 DE LA MISMA LEY PREVE QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Quiebras"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los "Colocadores"), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.

En las ofertas públicas iniciales de las Obligaciones Negociables, los colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de agronegocios argentino, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. Los estados financieros al 30 de junio de 2021 se refieren al noveno ejercicio económico en que la sociedad aplica las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de julio de 2012 como consecuencia de la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas en su reunión del 22 de febrero de 2013 de ingresar en el régimen de oferta pública.

Normativa de Comisión Nacional de Valores. La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2012, siendo los estados financieros finalizados el 30 de junio de 2013, los primeros estados financieros anuales presentados bajo estas normas.

Los estados financieros al 30 de junio de 2021 han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que esperamos que sean aplicables a dicha fecha.

INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a. Historia y Desarrollo de la Sociedad

Reseña

MSU es una empresa familiar que se dedica a la producción agrícola en Argentina y a la prestación de servicios de gerenciamiento en Argentina, Uruguay, Paraguay y Brasil. La Sociedad es considerada parte del grupo de grandes empresas agropecuarias de Sudamérica.

La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y maní. MSU es uno de los productores agropecuarios más grande del país con ventas que rondan las 800.000 toneladas anuales.

La Sociedad estima explotar aproximadamente 135.072 hectáreas durante la campaña 2021-2022 (entre arrendadas y propias) en las principales zonas productivas del país, mitigando así el riesgo productivo al abarcar prácticamente todas las áreas climáticas y tipos de suelos del país, en los cuales se conforman ambientes donde las diversas especies y variedades biológicas disponibles en el mercado tengan una buena adaptación y alto potencial de producción. De dicho total de hectáreas, 10.551 se explotan sobre campos propios de la Sociedad.

La Sociedad gerencia campos en Argentina por aproximadamente 28.719 hectáreas propiedad de las subsidiarias de Santa Juana Limited, un importante fondo de inversión internacional, a quien MSU le presta servicios de gerenciamiento.

Adicionalmente, la Sociedad gerencia campos en Brasil a través de su controlada MSU Brasil Agropecuaria Ltda por aproximadamente 34.200 hectáreas, propiedad de una subsidiaria de Santa Juana Limited (4.903 has) y de una subsidiaria de Morang LLC (29.297 has), ambos fondos de inversiones internacionales a quienes MSU le presta servicios de gerenciamiento.

Inscripciones societarias e información de contacto

MSU S.A. es una sociedad anónima inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas, y tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene una duración de 99 años desde su inscripción. La sede social de la Sociedad se encuentra en Cerrito 1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, mientras que sus oficinas comerciales están localizadas en la Ruta 94 - Km. 23,5, Villa Cañas, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es (03462) 45-2800, el facsímil (03462) 45-2800 y las direcciones de contacto por correo electrónico son: msuvc@msuagro.com.ar. Su CUIT es 30-60759719-3.

Historia

MSU nace como empresa familiar en 1985 con la administración de Manuel Santos de Uribelarrea (de cuyo nombre surgen las siglas MSU como denominación social), dedicada a la producción agropecuaria, continuando así una tradición de la familia que proviene desde el año 1860 y se fue fortaleciendo a lo largo de cinco generaciones. La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación "Manuel Santos de Uribelarrea S.A." e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.

MSU inició sus actividades con la producción de 15.000 hectáreas de agricultura y 6.500 cabezas de ganado en campos propios localizados en el Sur de Santa Fe y Centro Norte de Buenos Aires. A partir de 1997, comenzó a desarrollarse un nuevo negocio y esquema de producción agrícola basado en el arrendamiento de campos de terceros y sustentado en el "expertise" productivo histórico familiar.

Esto permitió la diversificación y expansión en diferentes zonas geográficas, descentralizando la parte productiva y manteniendo centralizada la administración. Esta nueva estrategia de negocio ubicó a MSU entre las principales empresas agropecuarias de Sudamérica. Durante la campaña 2021/2022,la empresa prevee explotar aproximadamente 135.072hectáreas en las principales zonas productivas del país, considerando hectáreas propias y arrendadas. De dicho total 10.551 hectáreas se producirán sobre campos propios.

Durante los últimos años, el desarrollo tecnológico ha sido un factor determinante en la evolución de la agricultura, ya que trajo consigo un aumento sustancial de la productividad. La incorporación de la siembra directa, la utilización de biotecnología, informática, la implementación de protocolos de producción y maquinaria agrícola moderna combinada con el seguimiento satelital de labores y cosecha son algunos de los avances que MSU utiliza en cada paso de los procesos de producción, y que le han permitido llegar a ser una de las empresas líderes en rendimientos "sustentables" en grandes extensiones y diversificaciones zonales bajo métodos amigables con el medio ambiente.

En el año 2007 y como consecuencia del auge de los precios de los commodities agrícolas que derivaron en fuertes inversiones locales y extranjeras en campos rurales productivos de inversores ajenos al sector, MSU incorporó como nuevo negocio y visión estratégica: el servicio de administración, gerenciamiento y operación de campos de propiedad de terceros basado en la capacidad de su estructura, volumen de negocios y "expertise" productivo de sus directivos y recursos humanos. De esta manera MSU administra 28.719 hectáreas totales en campos de terceros en Argentina bajo su responsabilidad de gestión y operación y 34.200 hectáreas de campos de terceros en Brasil a través de su controlada MSU Brasil Agropecuaria Lda. El país ha experimentado la extensión de la frontera agrícola originado por el auge de los precios de commodities y los cambios tecnológicos actualmente vigentes, tales como la siembra directa, nuevas variedades biogenéticas y nuevas técnicas o productos. Este contexto y la innovación tecnológica que se avecina han llevado a la Sociedad a incorporar como nuevo segmento de negocios el desarrollo de inmuebles rurales en zonas no centrales pero con potencialidad productiva.

MSU posee campos propios por 16.252 hectáreas, de las cuales 10.551 hectáreas se encuentran en producción y 1.247 se arriendan a terceros.

En el año 2009, el fondo de pensión de empleados públicos y de la educación de Holanda (ABP) se interesó en el proyecto y actividad de la Sociedad, convirtiéndose en uno de los principales accionistas del Grupo durante mas de una década. Con fecha 12 de Septiembre de 2019, MSU Agribusiness International CO Partnership, cuyos beneficiarios finales son Manuel Santos de Uribellarrea Duhau y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, adquirió la totalidad de la participación accionaria minoritaria que que Stiching Pensionfonds ABP mantenía en MSU Agribusiness Holding SL. Siendo ABP uno de los fondos de pensiones más grandes del mundo con exigentes requisitos para sus inversiones, su particiáción en el capital accionario del Grupo durante mas de 10 años, elevó los estándares de la Sociedad en distintos aspectos tales como el financiero, ambiental, social, empresarial, recursos humanos entre otros.

b. Descripción del sector agrícola

Perspectiva global del sector agrícola

El sector agrícola es el sector de la industria que produce alimentos y más recientemente, combustibles y otros materiales para la producción de energía renovable.

El Banco Mundial ha estimado que la población mundial crecerá de 6.9 billones en 2010 a aproximadamente 8.3 billones en 2030. Se espera que este aumento en la población mundial, junto con un aumento esperado en el consumo de calorías per cápita, contribuya directamente a un aumento en el consumo de alimentos y energía a nivel global.

En los últimos años, el consumo global de cereales y semillas ha superado a la producción, resultando en una reducción sustancial de stocks y un aumento de precios que ha sido solventada mediante mejores variedades de semillas con mayor resistencia a plagas y climatologías antes consideradas adversas lo que ha impactado en un mayor rendimiento sumado a recientes años con records de producción a nivel global recomponiendo stocks sustancialmente. En la presente década, se espera que se mantengan las condiciones de mercado y los altos precios de los commodities, y por consiguiente se espera un aumento en el comercio internacional de productos agrícolas.

Los países en desarrollo serán mayormente responsables por el crecimiento de la demanda a medida que los hábitos alimenticios se modifican en línea con el aumento esperado del poder de compra per cápita. La fuerte demanda de los países en desarrollo es apuntalada asimismo por el crecimiento de la población, que continua siendo casi el doble que en los países desarrollados.

Exportadores tradicionales de commodities agrícolas, como Argentina, Australia, Brasil, Canadá, la Unión europea y los Estados Unidos, continuarán desarrollando un papel esencial. Sin embargo, se espera una creciente presencia de países que están realizando grandes inversiones en sus sectores agrícolas, como Rusia, Ucrania y Kazakstán.

El mercado agrícola mundial

El crecimiento de la demanda mundial por commodities agrícolas está impulsada por el crecimiento de los niveles de población,una fuerte demanda por proteínas animales y el uso de granos para producir biocombustibles y productos industriales como féculas. Hacia 2030, se espera un crecimiento del ingreso per cápita en los países en desarrollo, de los actuales U\$S4.800 a U\$S 11.000 anuales. De acuerdo al Banco Mundial, se espera que la clase media, definida como las familias con un promedio de cuatro personas con el presupuesto anual de entre U\$S 16.000 y U\$S 68.000, aumente de 400 millones de personas en 2005 a 1.2 billones de personas en 2030, representando el 15% de la población mundial.

A medida que se incrementa el ingreso per cápita, especialmente en países con un ingreso per cápita relativamente bajo, existe una tendencia hacia un incremento del consumo de alimentos per cápita. De acuerdo a la Food and Agriculture Organization (FAO) de las Naciones Unidas, se espera un incremento del 52% en el consumo de cereales entre 1997/99 a 2030, cuando se espera que el consumo llegue aproximadamente a 2.83 billones de toneladas.

El aumento de los ingresos per cápita de las familias clase media se corresponde con un incremento en los niveles de consumo de proteínas animales. Un mayor consumo de proteínas animales implicarán asimismo un incremento del consumo de granos por animales.

Otro factor que impulsa el crecimiento de maíz y otros productos agrícolas en su utilización en la producción de bio combustible. Varios países están adoptando políticas que incluyen el subsidio a programas para promover el uso de productos agrícolas para la producción de energía a fin de aliviar la dependencia del crudo. En los Estados Unidos el uso del maíz para producir combustibles alcohólicos (como ser, etanol) se ha incrementado sensiblemente desde 1980. De acuerdo al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos, la producción del etanol basada en maíz se incrementó de 3.7 billones de celemines en 2009 a 5.4 billones de celemines en 2018 lo que ha significado un incremento de consumo de maíz de los Estados Unidos y un correspondiente aumento del precio mundial de maíz. Sin embargo, se estima que la producción del etanol comenzará a gradualmente disminuir. La producción pasó de 5.4 billones en 2018 a 5.1 billones en 2019 y se espera que para el 2026/2027 la producción disminuya en un 35%.

En los últimos cuarenta años, el consumo de granos per cápita se ha incrementado a una tasa del 0,5% mientras que la superficie sembrada per cápita ha disminuido a una tasa del 1,1%. Esta tendencia de incremento del consumo de granos con una disminución de la superficie de campo existente por cápita ha llevado a la búsqueda de nuevas tierras agrícolas y a un aumento del precio de las tierras productivas existentes. Latinoamérica debería beneficiarse respecto de este desarrollo, en virtud de su gran cantidad de tierra arable.

En el contexto internacional de la pandemia del coronavirus, la actividad agrícola permanece como una de las únicas actividades que no han sido impactadas significativamene por la recesión mundial.

Durante el último año se ha producido una fuerte escalada de los precios agrícolas y de las commodities en general. Entre las principales causales que pueden identificarse para explicar el ciclo alcista y para analizar la posible prolongación del mismo, además del restablecimiento de la nueva normalidad postpandemia, podemos señalar entre otros a: I) el impacto de las medidas fiscales de estímulo para salir de la depresión económica originada por el coronavirus. II) el posicionamiento de los fondos de inversión en el mercado de futuros agrícolas y III) los bajos stocks mundiales de los principales productos y el papel de China.

Existen elementos que permiten pensar que el sostén sobre los precios de los commodities pueden mantenerse en el corto y mediano plazo, como la liquidez global, el temor a un proceso inflacionario en EEUU (donde forman sus precios muchos de estos bienes) y la novel demanda que proviene del cambio cultural en relación al cuidado del medioambiente.

Las perspectivas para la campaña 2021/22 se avizoran con precios sostenidos y con un impacto climático que puede afectar la producción y con ello acentuar su volatilidad.

Factores claves de la industria

(i) Usos variados de los granos

Entre los granos, el maíz y la soja son utilizados principalmente como alimento para el ganado. Este uso represente el 76% del consumo total de soja y el 59% del consumo total de maíz a nivel mundial. Por otro lado, el trigo es utilizado principalmente para el consumo humano, lo que representa el 78% de su consumo total.

Históricamente el consumo de maíz se vio impulsado por su utilización en la alimentación de ganado, pero en los últimos años se ha ido incrementando sostenidamente, principalmente por la producción de etanol. El etanol con base en maíz se produce principalmente en Estados Unidos, en los cuales la producción de etanol se ha incrementado de 180 millones de toneladas en 1980 a 13.9 billones de toneladas en 2011. Asimismo, se espera que la producción mundial del etanol y de biodiésel se expanda para alcanzar, respectivamente, casi 134.5 Mml hacia 2024 desde los 114 Mnl producidos en 2014. Aproximadamente el 40% de las cosechas de maíz es Estados Unidos son utilizadas para producir etanol, contra el 1% de 1980. Esta tendencia ha resultado en un incremento global del uso industrial del maíz, significando más del 40% del consumo total.

Aunque el trigo es utilizado predominantemente para el consumo humano, también se utiliza como sustito del maíz en la alimentación de animales. Dependiendo de sus precios relativos, el maíz y el trigo se han utilizado como sustitos por muchos años, especialmente en las regiones en las que la producción de trigo es considerablemente superior que la de maíz. Asimismo, el trigo generalmente tiene mayor contenido proteico que el maíz, y por lo tanto es más eficiente para el alimento animal.

La soja, por su parte, solo puede ser sustituida por otros granos o legumbres como arvejas, semillas de palma o alfalfa así como grano secos de destilería (un derivado de la producción del bio combustible que posee un alto contenido proteico). Consecuentemente, la sustitución entre la soja y el trigo o maíz no es posible al mismo nivel que la sustitución entre trigo y maíz. Por lo tanto, el uso de la soja como alimento y alimento de ganado se ha mantenido relativamente estable.

(ii) Áreas geográficas de producción y comercio

El mercado mundial de granos está dominado por un pequeño número de grandes productores y exportadores. Estados Unidos en el mayor productor mundial y exportador, siendo el responsable del 25% de la producción y el 31% de las exportaciones a nivel mundial.

Brasil es también un importante productor de granos, produciendo aproximadamente 8% del grano mundial y siendo el responsable del 15% de las exportaciones. Por su parte China no es auto suficiente en la producción de granos, más allá de ser responsable del 18% de la producción mundial., China es responsable de la importación del 63% de la soja a nivel mundial, lo que cubre un 80% de sus necesidades domésticas.

India produce un nivel similar de granos que Brasil, pero no es un gran exportador. El consumo doméstico cubre la mayor parte de su producción y solo exporta una cantidad limitada de trigo. Argentina, sin embargo, es un importante exportador de granos, más allá que su producción total es significativamente menor que la de India.

Rusia ha sido tradicionalmente un gran exportador de granos, principalmente por su exportación de trigo. Similarmente, Australia y Canadá son importantes exportadores de granos, en parte por sus excedentes en la producción de trigo. En los últimos años Ucrania ha emergido como un exportador clave, debido principalmente a su gran cantidad de tierras agrícolas y el precio competitivo de su maíz y trigo.

Como China, la Unión europea es un gran productor de granos, pero también importador. Aunque es un exportador de trigo, es un importador clave de maíz y soja. Asimismo, países como Mexico, Japón, Egipto y Corea del Sur son grandes importadores. Con tierras cultivables limitadas en relación a sus poblaciones, estos países dependen de la importación para cubrir su demanda doméstica de granos. Las importaciones de estos países representan un 90-95% de su consumo doméstico.

La agricultura en la Argentina

Breve reseña histórica

Uno de los sectores económicos más importantes de la Argentina es la agricultura. Ésta no sólo satisface la demanda interna sino que además sus productos de exportación constituyen una parte importante del valor total de las mercancías que se venden al exterior, representando el 60% de las exportaciones incluyendo los productos primarios y manufacturas de origen agropecuario, según la Bolsa de Comercio de Rosario.

La tierra agrícola en Argentina es de aproximadamente 126 millones de hectáreas, de las cuales solo 27% (34 millones de hectáreas) es utilizada como tierra arable y para cultivos. El restante 73% (92 millones de hectáreas) está cubierta de praderas y pasturas, donde una expansión de la agricultura es posible.

La producción agrícola de clima templado conoció una rápida expansión desde mediados del siglo XIX. El epicentro de la misma estuvo en la pampa argentina, pero también se extendió a otras regiones del país.

En particular, la producción cerealera en Argentina comenzó a expandirse lentamente a partir del año 1860. La ampliación de la zona de cultivo gracias a la conquista y roturación de tierras nuevas fue lo que permitió ampliar el horizonte cerealero, aunque el gran motor que aceleró los cultivos y permitió mayores y crecientes exportaciones fue el ferrocarril, que acercó las zonas productoras a los puertos exportadores. También fue importante la pacificación de las tierras de frontera, mediante la casi total eliminación del peligro indígena, todavía presente en algunas zonas de las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y el sur de Córdoba en los años centrales de la segunda mitad del siglo XIX.

La fuerte inmigración que llegó a las provincias argentinas solucionó eficazmente la falta crónica de mano de obra de la región pampeana y fue otro factor que facilitó la expansión del cultivo de cereal, especialmente de trigo y maíz. Todos estos hechos hicieron posible que entre los años 1895 y 1914 se agregaran al cultivo casi 22 millones de hectáreas, de las que cerca de 20 correspondían a la región pampeana. En muy poco tiempo, el comercio de granos y harinas sería monopolizado por un número limitado de empresas exportadoras.

En la provincia de Buenos Aires se difundió el arrendamiento de tierras, que permitía a los grandes terratenientes la rotación de cultivos. Los arrendatarios se dedicaban a cultivar cereales durante la vigencia de sus contratos, que tenían una duración máxima de cinco años, pero antes de devolver las tierras al propietario y poder cambiar de explotación estaban obligados a sembrar el campo de plantas forrajeras.

Entre los años 1930 y 1991, se utilizaron los réditos generados por las pampas para promover la economía urbana por medio de un doble mecanismo. Las retenciones sobre el producto de los agronegocios transfirieron una gran cantidad de recursos al Gobierno Argentino, los cuales fueron reasignados a políticas de asistencia, promoviendo la industria local como sustitución de las importaciones. Por otra parte, las retenciones bajaron los precios agrícolas, para que los alimentos pudieran llegar a la clase trabajadora a valores accesibles. La reglamentación oficial y la intervención del Gobierno Argentino definían el arbitraje de precios relativos, los precios fijos, y todos los precios de bienes y servicios.

A partir de la década del '90 se crea un escenariopre-competitivo abriendo la economía argentina a la globalización. La reforma del estado, las privatizaciones, y la desregulación total que estableció reglas de mercado y derechos sobre los bienes, constituyeron factores clave del cambio institucional. Se eliminaron las Juntas nacionales de Carne y Granos y se puso fin a la intervención del estado en los mercados de agronegocios. La privatización de puertos, ferrocarriles, petroleras, empresas de energía, sistemas de comunicación, autopistas y sistemas viales, aumentó la competenciay redujo los costos de los agronegocios. Se eliminaron definitivamente -en agronegocios- tanto las retenciones a la exportación como las tarifas de importación. Con la caja de conversión (AR\$ 1 = U\$S 1) también se puso fin a la manipulación del tipo de cambio y con ello a las distorsiones entre precios locales e internacionales. Las políticas centrales impulsaron la competitividad aumentando las ventajas comparativas y la inversión en recursos locales.

En la década antes mencionada Argentina se ubicó entre los cinco primeros exportadores de commodities que prácticamente se mantiene hasta hoy: trigo (5to), grano grueso (2do), soja (3ro), harina de soja(1ro), aceite de soja (1ro),semilla de girasol (3ro), harina de girasol (1ro),aceite de girasol (1ro),miel de abejas (5to). Esta enorme producción agrícola se obtiene actualmente en casi 30 millones de hectáreas de tierra sembradas.

Uno de los factores clave en esta etapa fue la introducción de la siembra directa y las variedades de soja resistentes a los herbicidas. Ese paquete tecnológico tuvo un efecto extraordinario en la creación de riquezas para el productor argentino, a pesar del proteccionismo y los subsidios en otras partes del mundo. Por otra parte, los precios de los agroquímicos bajaron como resultado de la competencia firme entre las empresas internacionales. A s u vez, la reducción de precios incrementó el uso de fertilizantes y otros insumos.Se incrementó también la capacidad de acopio y se expandió y perfeccionó la logística en las zonas portuarias.

Otro factor novedoso e importantísimo fue la incorporación masiva del silo bolsa que ha permitido incrementar la producción sin restricciones ante el déficit estructural de capacidad de acopio que tiene el país así como también el déficit de logística de camiones en las épocas de cosecha.

Tras la crisis de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino con el fin de recobrar ingresos públicos introdujo nuevamente las retenciones que se aplicaban –entre otros- a las exportaciones de sectores tales como los agronegocios, la energía, la minería y el petróleo. Estos sectores representaban casi un 80% del total de exportaciones de Argentina, correspondiente el 50% al sector de los agronegocios. A pesar de dichas retenciones, los agronegocios han podido mantener su competitividad. Dichas retenciones fueron totalmente eliminadas en la mayoría de los cultivos en 2015 a excepción de soja y reinstauradas en el año 2018.

A continuación se transcribe la evolución de las hectáreas sembradas en el país en los principales cultivos:

Principales cultivos

	EVOLUCION DE LAS HECTAREAS SEMBRADAS
CULTIVO	2011/2012	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Trigo	4.630.600	3.160.000	3.650.000	5.260.000	4.370.000	6.360.000	5.900.000	6.290.000	6.800.000	6.500.000
Maiz	5.000.330	6.100.000	6.100.000	6.000.000	6.900.000	8.480.000	9.100.000	9.000.000	7.260.000	7.300.000
Soja	18.670.937	20.000.000	20.000.000	19.790.000	20.600.000	18.000.000	17.100.000	17.000.000	17.200.000	16.900.000
TOTAL	28.301.867	29.260.000	29.750.000	31.050.000	31.870.000	32.840.000	32.100.000	32.290.000	31.260.000	30.700.000

El siguiente cuadro detalla la evolución de la producción (en toneladas) de los principales granos en el país:

	EVOLUCION DE LA PRODUCCIÓN (Toneladas)
CULTIVO	2011/2012	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Trigo	14.500.517	8.200.000	9.200.000	13.900.000	11.300.000	18.390.000	18.500.000	19.460.000	19.500.000	17.000.000
Maiz	21.196.637	32.100.000	33.000.000	33.800.000	39.800.000	49.500.000	43.600.000	57.000.000	51.500.000	51.000.000
Soja	40.100.196	49.300.000	53.400.000	61.400.000	58.800.000	55.000.000	37.480.000	55.300.000	50.700.000	45.000.000
TOTAL	75.797.350	89.600.000		95.600.000 109.100.000 109.900.000 122.890.000					99.580.000 131.760.000 121.700.000 113.000.000

Trigo

El trigo fue el cultivo fundador de la colonización agrícola de la región pampeana, por lo que su historia en el país es paralela a la de la agricultura argentina. La expansión del cultivo se inició en 1870, cuando las colonias agrícolas comenzaron a extenderse por las provincias de Santa Fe, Córdoba, La Pampa y Entre Ríos. La exportación de gran parte de la producción convirtió a la Argentina en "el granero del mundo" y contribuyó a ubicar al país en un lugar destacado en el concierto de las naciones.

En el último decenio, la superficie total sembrada osciló entre 3,4 y 6,8 millones de hectáreas, ocupando principalmente las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Entre Rios. El rendimiento por hectárea se ha mantenido entre los 2.500 y 3.300 kilos, mientras que la producción total varió de 8,5 a 20,0 millones de toneladas anuales. En general, una parte de los granos se destina al consumo interno y el resto se exporta.

Con relación al mercado internacional, seguirá coexistiendo la demanda de trigos de calidad intermedia para mercados de escasa exigencia con una creciente demanda de trigos de muy buena calidad panadera. Argentina es uno de los principales países exportadores junto con Australia, Canadá, Estados Unidos y Francia.

La producción mundial para la campaña 2020/21 se estima en 776 millones de toneladas de acuerdo al informe del USDA del mes de Agosto de 2021. China lidera el ranking de producción con 134 millones de toneladas. Luego sigue la Unión Europea con 126 Mtn. al generar el 16% del trigo global. La India completa el podio con 108 Mtn. Las exportaciones globales se estiman en 198 Mtn. Rusia, con 38.5 Mtn lidera las mismas seguido por la Unión Europea con 31 Mtn. La Argentina en tanto ocupa el séptimo lugar con 9.5 Mtn.

Maíz

Desde comienzos de los años 90, Argentina pasó a ocupar un lugar relevante en la producción y comercialización de granos, destacándose en los logros alcanzados el cultivo de maíz, por ser el que ostenta para el pasado decenio los mayores incrementos porcentuales tanto en los volúmenes cosechados como en la productividad física media por hectárea.

La producción Argentina de maíz que a comienzos de la década citada (campaña 1990/91) totalizaba 7,7 millones de toneladas, mostró un constante crecimiento con excepción de algunos períodos donde por falta de rentabilidad el cultivo hizo que se viera desplazado por la soja.

En las últimas campañas con la reducción de las retenciones y la mejora de los precios internacionales, el cultivo volvió a ocupar un lugar destacado en la producción nacional de granos superando las 7,0 millones de hectáres sembradas y las 50 millones de toneladas de producción.

La producción mundial para la campaña 2020/21 se estima en 1.115 millones de toneladas de toneladas de acuerdo al informe del USDA del mes de Agosto de 2021. Estados Unidos lidera el ranking de producción con 360 millones de toneladas, seguido por China con 260 millones. Para Argentina se estima una producción de 48.5 millones de toneladas.

En cuanto a Exportaciones, los 4 principales países exportadores siguen siendo Estados Unidos, Brasil, Argentina y Ucrania. USA es el líder con una participación del 39% en las exportaciones mundiales de maíz según datos estimados para el ciclo 2020/2021. Le sigue Argentina con una participación del 19% y luego Brasil, con el 15% del comercio internacional de maíz. . Finalmente, cierra Ucrania con despachos al exterior equivalentes al 13% del total mundial de exportaciones de maíz.

Soja

A partir de los primeros años de la década del 60 se comenzó a insinuar en gran parte de la región pampeana un proceso de agriculturización, que se fue acentuando en décadas siguientes. Como resultado final de este proceso, en la última década se ha producido un incremento notable en la producción de granos, alcanzando una cifra récord de 131,5 millones de toneladas en la campaña 2018/2019, con una superficie de 32 millones de hectáreas sembradas, presentando como particularidad, que estos crecimientos se han producido por el protagonismo alcanzado por la soja, especie que en la actualidad aporta sobre el total de granos aproximadamente el 60% de la superficie bajo cultivo.

El punto de inflexión, generador de los cambios señalados, a partir de los cuales se acentuó esta tendencia se dio en la campaña 1996/97, cuando se liberaron para su siembra los primeros materiales de soja transgénica tolerantes a glifosato, situación que facilitó en combinación con la difusión de la siembra directa, la notable expansión del área bajo cultivo con esta oleaginosa y como consecuencia de la producción, posicionando a Argentina como el tercer productor mundial de granos y el primer exportador mundial de aceites.

Sobre un total estimado de producción a nivel mundial de 363 millones de toneladas, nuestro país participó con el 13% de la producción. En orden de importancia Brasil y Estados Unidos, ocupan las dos primeras posiciones en el ranking de productores con 38% y 31% respectivamente.

Argentina como abastecedor mundial de alimentos

• •Argentina es uno de los principales abastecedores de alimentos para el mundo. Está ubicado entre los tres principales proveedores de cereales y oleaginosas.
• •Es el primer exportador mundial de Harina de soja y de Aceite de soja.
• •Es el cuarto exportador mundial de aceites y harina de girasol.
• •Argentina es tercer exportador mundial de poroto de soja. (1º USA y 2º Brasil).
• •Argentina es el segundo exportador mundial de Maíz.
• •Septimo (7º) exportador mundial de trigo.
• •Es el 4° Productor Mundial de Biodiesel y principal exportador mundial.
• •Argentina es el octavo (8º) productor mundial de alimentos según la FAO (Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación)
• •Séptimo exportador (7º) de alimentos según la Organización Mundial de Comercio (OMC). La mayor parte de estos alimentos se cultivan, producen o industrializan en el ámbito geográfico de la Región Centro, integrada por las provincias de Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe.

Riesgo Climático en la agricultura

Este tipo de riesgo está relacionado con la actividad de producción agrícola y el riesgo de sufrir distintos siniestros climáticos, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros episodios climáticos que afecten el rinde de los cultivos. Dicho tipo de riesgo se cubre mediante la contratación de un seguro o a través de un autoseguro (método que permite, mediante la constitución de un fondo económico, soportar las consecuencias económicas que se derivan de los riesgos propios de una persona, sin la intervención de un asegurador).

La Sociedad afronta dichos riesgos climáticos mediante el auto seguro y tiene al respecto una administración natural de estos riesgos a través de un portafolio diversificado de campos agrícolas en los cuales desarrolla sus actividades y que sirven para mitigar los riesgos climáticos. Asimismo, la Sociedad administra el riesgo climático a través de la diversificación de híbridos y la utilización de diferentes fechas de siembra de forma tal que el período crítico de los cultivos se alargue para evitar concentración del mismo en distintas zonas.

Las zonas en dónde la Sociedad opera tienen correlación negativas (en función del riesgo climático), estudiada por un registro de más de un centenar de años de estudios de series históricas de lluvias. La Sociedad utiliza el programa @Risk, que consiste en un modelo de simulación del riesgo climático donde interactúan distintos parámetros como precios, rendimientos, probabilidad de afectación de fenómenos climáticos, correlación entre zonas, correlación entre precios. En función de un planteo técnico definido por el responsable técnico zonal, acordado por el gerente de producción, el programa @Risk determina estadísticamente la probabilidad de ocurrencia de una rentabilidad esperada de acuerdo a un parámetro preestablecido. Este proceso se aplica previo la definición de alquiler de cada campo sembrado, siendo el objetivo de la unidad de producción alcanzar un rendimiento medio (medido en términos de tasa interna de retorno) del veinte por ciento (20%) con el sesenta y seis por ciento (66%) de probabilidad de ocurrencia.

Por otro lado, continuando con el objetivo de minimización del riesgo, la Sociedad comenzó en algunas zonas (sudeste de la provincia de Buenos Aires) a utilizar tecnología de precisión para la fertilización y siembra variable a través de otras herramientas tecnológicas como mapeo satelital y análisis geo referenciado.

Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales

Mediante la Ley N° 26.737, del año 2011 (en adelante, la "Ley de Tierras"), y su Decreto Reglamentario N° 274/2012, (en adelante, el "Decreto Reglamentario"), se ha establecido el "Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales".

Es un régimen legal de "orden público", que resulta aplicable a todas las personas físicas y jurídicas que, por sí o por interpósita persona, resulten titulares o posean tierras rurales, y su objeto consiste en: i) determinar la titularidad catastral y dominial de las tierras rurales, como así también su situación de posesión, bajo cualquier título o situación de hecho; y ii)regular, respecto de las personas físicas y jurídicas extranjeras, los límites a la propiedad y posesión de las tierras rurales.Se considerará como "titularidad extranjera" sobre las tierras rurales aquella que se derive de actos que importen adquisición, transferencia o cesión de derechos, cualquiera sea la forma, denominación y extensión temporal que se fije, otorgados por parte de, y/o a favor de, "personas extranjeras".

En tal sentido, quedan comprendidas dentro del concepto "personas extranjeras" los siguientes supuestos:

• a) Personas físicas de nacionalidad extranjera, con las excepciones previstas en la Ley.
• b) Personas jurídicas, constituidas en el país o en el exterior, cuyo capital social en proporción superior al 51% sea de titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras, o cuando éstas puedan formar voluntad social independientemente de aquel porcentaje (es decir, cuando exista control de derecho o de hecho por parte de personas extranjeras). Asimismo, la Ley considera incluidas en este precepto: i) las personas jurídicas que se encuentren en posición de controladas por cualquier forma societaria o cooperativa extranjera, en porcentaje mayor al 25% o que tenga los votos necesarios para formar la voluntad social; ii) las personas físicas o jurídicas extranjeras que sin acreditar formalmente calidad de socios actúan como tal; iii) las sociedades que hayan emitido obligaciones negociables o debentures convertibles en acciones, y los mismos se encuentren bajo titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras que, previa conversión, devengan en accionistas en un porcentaje superior al 25% o bien con posibilidad de formar voluntad social; iv) los supuestos de dominio fiduciario en virtud de algún contrato de fideicomiso cuyos beneficiarios sean personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al previsto en el inciso anterior; y v) las sociedades de participación accidental, agrupaciones de colaboración y las uniones

transitorias de empresas cuando en ellas participen personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al "autorizado" en la Ley.

• c) Personas jurídicas de derecho público de nacionalidad extranjera.
• d) Simples asociaciones o sociedades de hecho, en iguales condiciones respecto de su capital social (mayorías y porcentajes) a las previstas en el punto b) anterior.

Respecto de las personas jurídicas, la Ley de Tierras establece expresamente la obligación de informar toda modificación en el paquete accionario -o en la participación societaria-, dentro del plazo de 30 días de producido el acto. Según el Decreto Reglamentario, dicha obligación estará en cabeza del órgano de administración de la entidad, y en el caso de las sociedades constituidas en el exterior en cabeza de su representante legal en el país.

La Ley de Tierras establece 3 instancias de limitación, a saber:

• a) El 15% como límite total para la titularidad extranjera sobre el dominio o posesión de tierras rurales en el país. Aclarándose que, a su vez, dicha limitación se computará en relación al territorio del país, como así también en relación al territorio de la provincia y del municipio o entidad administrativa similar en que se encuentre ubicado el inmueble rural de que se trate.
• b) En ningún caso las personas (físicas o jurídicas) de una misma nacionalidad extranjera podrán superar el 30% del porcentaje previsto en el punto precedente (4,5%).
• c) Ninguna persona extranjera podrá ser titular de más de 1.000 has. de tierras rurales en la "zona núcleo", o superficie equivalente en los restantes sectores.

Del mismo modo, se establecen las siguientes restricciones:

• 1) Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales que contengan o sean ribereños de cuerpos de agua de envergadura y permanente.
• 2) Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales ubicados en zonas de seguridad de frontera, con las excepciones y procedimientos contemplados en el régimen jurídico respectivo.

En relación a lo último, corresponde señalar que en la República Argentina existe también un régimen jurídico, establecido a partir del Decreto 15.385/1944 (ratificado por Ley 12.913), y sus normas complementarias, modificatorias y reglamentarias, que regula todo lo concerniente a la adquisición de inmuebles ubicados en las denominadas "Zonas de Seguridad de Frontera", estableciendo los requisitos para ello, y las restricciones en los casos de personas físicas o jurídicas extranjeras.

Para cumplir con las finalidades y propósitos de la Ley, todas las personas físicas y jurídicas extranjeras, que resultaran ser propietarios o poseedores de tierras rurales al momento del dictado de la norma, debían dentro de los 180 días de la fecha de entrada en vigencia del Decreto Reglamentario proceder a denunciar sus derechos ante el Registro Nacional de Tierras Rurales.

Asimismo, la Ley de Tierras dispuso la creación de un "Registro Nacional de Tierras Rurales", cuyas funciones serán: i) llevar el registro de los datos sobre la titularidad extranjera de las tierras rurales, ii) requerir a las dependencias locales la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, iii) expedir los "Certificados de Habilitación" para los actos de transferencia de derechos de propiedad o de posesión sobre tierras rurales, que deberán ser tramitados por el escribano público o la autoridad judicial interviniente, y iv) ejercer el control de cumplimiento del régimen legal, con legitimación activa para impedir en sede administrativa, o reclamar la nulidad en sede judicial, respecto de los actos prohibidos por la Ley (y, por ende, con legitimación para intervenir judicialmente en los fueros civil y penal).El Decreto Reglamentario establece que los escribanos o profesionales intervinientes deberán comunicar al Registro Nacional de Tierras Rurales el otorgamiento del acto de que se trate, dentro de los 20 días de ocurrido.

El decreto 820/2016 firmado por el presidente Mauricio Macri, introdujo modificaciones en otro decreto, el 274/2012 que reglamenta la ley a fin de flexibilizar la llegada de capitales extranjeros. Si bien no se modificó el límite de las 1000 hectáreas para un titular extranjero en la zona núcleo, se creó un Consejo Interministerial (Justicia, Agroindustria, Ambiente e Interior) que podrá modificar el régimen de equivalencias. Las provincias tendrán treinta días para informar dichas equivalencias. De no cumplir, en este plazo, el Consejo Interministerial tendrá 15 días para fijarlas.

El decreto presidencial 820/2016 apunta al derecho adquirido. En este sentido, a diferencia de lo que ocurría antes, se permite la venta y recompra sin los límites de las 1000 hectáreas. Este decreto clarificó que para que una sociedad sea considerada extranjera deberá tener más del 51% del paquete accionario o el 51% de la voluntad mayoritaria.

Adicionalmente, en relación a la limitación del agua que existía se han aclarado aspectos mientras se deberá confeccionar un mapa identificando los cuerpos de agua en cada provincia.

Arrendamiento de Tierras Rurales

La Ley N° 13.246 de Arrendamientos Rurales y Aparcerías establece que habrá arrendamiento rural cuando una de las partes se obligue a conceder el uso y goce de un predio, ubicado fuera de la planta urbana de las ciudades o pueblos, con destino a la explotación agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones y la otra a pagar por ese uso y goce de un precio en dinero. Estos contratos tendrán un plazo mínimo de tres años, y no pueden cederse ni subarrendarse, salvo disposición en contrario.

Asimismo, la ley prevé que queda prohibida toda explotación irracional del suelo que origine su erosión o agotamiento, no obstante cualquier cláusula en contrario que contengan los contratos respectivos. En caso de violarse esta prohibición por parte del arrendatario, el arrendador podrá rescindir el contrato o solicitar judicialmente el cese de la actividad prohibida, pudiendo reclamar en ambos casos los daños y perjuicios ocasionados. Si la erosión o agotamiento sobrevinieren por caso fortuito o fuerza mayor, cualquiera de las partes podrá declarar rescindido el contrato.

Por su parte, quedan excluidos de las disposiciones de la Ley de Arrendamientos Rurales y Aparcería: a) Los contratos en los que se convenga, por su carácter accidental, la realización de hasta dos (2) cosechas, como máximo, ya sea a razón una (1) por año o dentro de un mismo año agrícola, cuando fuera posible realizarla sobre la misma superficie, en cuyo caso el contrato no podrá exceder el plazo necesario para levantar la cosecha del último cultivo.

b) Los contratos en virtud de los cuales se concede el uso y goce de un predio con destino exclusivo para pastoreo, celebrados por un plazo no mayor de un (1) año.

Cabe señalar que la ley no fija plazo máximo para el arrendamiento rural debiendo entonces aplicarse supletoriamente el artículo 1197 del Código Civil y Comercial de la Nación, que establece un plazo máximo de cincuenta años.

c. Descripción de las activades y negocios

Operaciones

Los negocios de la Sociedad pueden dividirse principalmente en dos líneas de negocios: (i) producción agrícola;y (ii) servicios de gerenciamiento.

Producción Agrícola

MSU desarrolla su actividad de producción agrícola en campos propios y campos arrendados en provincia de Buenos Aires, sur de Santa Fe, sur de Córdoba, noreste de La Pampa, Entre Ríos, Noreste de Santiago del Estero y Suroeste de Chaco.La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y maní.

MSU realiza acuerdos en campos de terceros, con planes de rotación de cultivos que aseguren la sustentabilidad de la producción agrícola en el tiempo. Con el objetivo de asegurar la calidad, el control y el seguimiento minucioso en la producción en cada uno de los campos, MSU cuenta con equipos de profesionales y técnicos altamente capacitados y equipados con tecnología de última generación. Bajo esta modalidad estima operar aproximadamente 124.522 hectáreas durante la campaña 2021/2022.

MSU posee además 16.252 hectáreas propias, de las cuales 14.232 hectáreas están en la Provincia de Chaco y 2.020 en la Provincia de Salta. Del total de hectáreas propias 10.551 estarán en producción en la campaña 2021/2022 y 1.247 se arrendarán a terceros.

La Sociedad cuenta con una baja rotación de campos arrendados, aunque es un mercado con alta competencia. Una de las principales fortalezas de la Sociedad es brindarle a los dueños de campo la seguridad de cobro de sus arrendamientos en un entorno incierto y riesgoso como es la agricultura para los pequeños y medianos productores, a través de su gran solvencia institucional, patrimonial y financiera y el respaldo de sus accionistas. Esto ha permitido lograr una muy baja rotación anual (menor al 2%) en su porfolio de campos y alcanzar volúmenes inusuales de área arrendada en nuestro país.

A continuación se expone un cuadro que dimensiona el volumen de operaciones por cada cultivo durante las últimas 6 campañas agrícolas, poniéndose así de manifiesto elevada rotación de cultivos y la diversificación del riesgo de rinde propia de cada cultivo:

	Distribución de la producción agrícola por cultivo
CULTIVOS	Campaña 2015/2016		Campaña 2016/2017		Campaña 2017/2018		Campaña 2018/2019		Campaña 2019/2020			Campaña 2020/2021
	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.
TRIGO	16.551	72.446	16.627	81.268	15.158	62.474	25.828	123.965		25.161 120.668 26.739		111.169
CEBADA	4.762	26.750	2.432	12.927	3.134	14.105	3.131	16.121	2.066	9.714	1.061	5.965
SOJA 2da	20.310	55.650	18.632	51.175	18.142	35.109	27.689	84.814	26.736		74.749 25.185	61.094
SOJA 1ra	56.540	211.303	46.219	176.746	55.483	191.997	53.883	206.697		47.379 173.698 47.385		149.363
MAÍZ	35.294	275.566	46.774	387.100	49.657	377.370	48.803	430.063		56.565 474.262 53.006		393.729
GIRASOL	7.248	18.380	6.736	16.015	5.649	16.022	7.308	17.512	8.037	21.063	4.644	11.703
ALGODÓN BRUTO	2.871	8.176	1.431	3.763
CENTENO	63	124					48	164	138	70	65	141
AVENA							66	109
VICIA							43	18	65	36	86	71
MANI											331	1.603
Total	143.638	668.395	138.850	728.994	147.222	697.076	166.799	879.463		166.147 874.258 158.501		734.839
Has. Arrendadas	112.996		116.025		117.736		127.256		125.205			124.522

Fuente: información interna.

A continuación se expone el cuadro de distribución de la producción agrícola (hectáreas sembradas y producción) por zona geográfica, poniéndose así de manifiesto la dispersión del riesgo climático y la mayor participación de las zonas productivas con mayor potencial y seguridad climática:

	Distribución de la Producción agrícola por zona geográfica
	Campaña 2015/2016			Campaña 2016/2017		Campaña 2017/2018	Campaña 2018/2019		Campaña 2019/2020		Campaña 2020/2021
	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.
Pampa Húmeda	76.242	352.915	69.081	399.809	68.589	350.112	86.194	464.290				86.568 488.377 81.404 415.558
Litoral Sur	12.756	43.586	17.372	67.231	14.298	35.724	16.043	75.256	12.075	46.644	8.606	24.998
Sudeste	13.405	56.152	13.090	49.846	13.157	53.241	12.132	57.878	12.094		56.934 11.626	55.582
NEA	41.236	215.742	39.307	212.108	51.179	257.999	52.431	282.039		55.410 282.303 56.866		238.701
Total	143.638	668.395	138.850	728.994	147.222	697.076	166.799	879.463				166.147 874.258 158.501 734.839

Fuente: información interna.

MSU ha demostrado una gran capacidad de mantener las hectáreas trabajadas en altísimo volumen durante los últimos años. Asimismo ha demostrado aptitud para obtener rindes superiores a la media nacional y de cada zona productiva a pesar del gran volumen de hectáreas que opera; poniéndose así de manifiesto la eficacia de sus políticas productivas y el expertise desarrollado.

A continuación, incorporamos un gráfico comparativo de los rindes de referencia del Ministerio de Agricultura¹ y los rindes de MSU, en quintales por hectárea, para las campañas 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020 y 2020/2021 para cada tipo de cultivo:

TRIGO-CEBADA

Como puede verse, MSU obtiene consistentemente mayores rindes por hectárea que la media nacional.

Por otro lado, MSU contrata a proveedores externos todos los servicios necesarios para las distintas actividades de producción: labranza del suelo, siembra, pulverización, cosecha, acondicionamiento de granos, logística, etc., para las distintas zonas geográficas, bajo la supervisión técnica de MSU. Por otra parte, las decisiones estratégicas de siembra son tomadas por el equipo gerencial de MSU. Adicionalmente, MSU posee 17 camiones para apoyar la logística de suministro en momentos claves.

Servicios de Gerenciamiento

MSU es el administrador y operador de las subsidiarias de Santa Juana Ltd (SJL) en Argentina, las cuales son propietarias en campos en Argentina. Esta compañía es un vehículo que permite a los inversores obtener una renta operativa anual y estar expuestos a la apreciación de los commodities y a la revaluación de los activos

Mercados en los que participa la Sociedad

La Sociedad opera en el mercado local de granos. Dicho mercado se encuentra altamente alineado con los mercados internacionales de granos y se ve afectado por las políticas de restricción a las exportaciones en algunos de sus cultivos así como a las políticas de control de cambio imperantes.

Se puede afirmar que el negocio de la Sociedad no requiere esfuerzo de venta y sí un elevado esfuerzo de producción. En efecto, la Sociedad se encuentra sometida a una alta competencia por el arrendamiento de las tierras productivas, en donde existen numerosos productores, sobre todo pequeños y medianos, que pujan por el usufructo de las mismas. Esto lleva a que la disponibilidad de tierras sea escasa y que ocasionalmente la demanda presione los valores de los arrendamientos.

MSU se ha orientado a la búsqueda de arrendadores de tierras de mayores dimensiones con la finalidad de limitar la demanda de alquileres por parte de los pequeños y medianos productores, asegurando su fidelidad con una política de manejo prudente del riesgo agrícola, un uso sutentable delsuelo y una fuerte solvencia y trayectoria de la Sociedad y de sus accionistas.

Descripción de la estacionalidad de la actividad agrícola de la Sociedad

Las operaciones de la Sociedad son estacionales. El ciclo o campaña agrícola tiene una duración aproximada de doce meses, y destacándose los meses de siembra (mayo y junio para el trigo, septiembre y octubre para el maíz y la soja de primera de Pampa Húmeda, y diciembre para la soja de segunda y los cultivos de verano del NEA) y de recolección o cosecha (diciembre para el trigo, abril a julio para el maíz y la soja de primera, y mayo para la soja de segunda).

Indicamos a continuación las campañas agrícolas contenidas en cada ejercicio respecto a la valuación de la producción agrícola y al reconocimiento de sus resultados:

• 30 de junio de 2019: producción real campaña 2018/2019. Producción trigo/cebada campaña 2019/2020.
• 30 de junio de 2020: producción real campaña 2019/2020. Producción trigo/cebada campaña 2020/2021.
• 30 de junio de 2021: producción real campaña 2019/2020. Producción trigo/cebada campaña 2021/2022.

En la actividad agrícola –negocio principal de la Sociedad- se establecen dos períodos diferenciados:

1) Cosecha Fina (cebada, trigo, colza): el período de siembra es aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos, que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.

2) Cosecha Gruesa (Maíz, Girasol, Soja, Sorgo): el período de siembra es aproximadamente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha durante los meses de marzo a julio. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos y de localización (zonas), que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.

Descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas

Dada la envergadura y madurez del mercado de producción agrícola del país, se dispone de todos los insumos y paquetes tecnológicos de vanguardia sin límites o restricciones significativas. Las principales materias primas o insumos productivos son los siguientes:

a) Semillas, agroquímicos y fertilizantes: Estos insumos (en especial las semillas y los fertilizantes) son provistos por pocos oferentes locales e internacionales, no obstante tales insumos pueden obtenerse en las cantidades necesarias sin restricciones importantes. El volumen con que opera la Sociedad le da una ventaja estratégica respecto de los pequeños y medianos productores ya que le permiten acceder a condiciones comerciales más ventajosas y a un abastecimiento privilegiado con menos limitaciones.

b) Servicios agrícolas de siembra, pulverización, cosecha y embolsado: Estos servicios son tercerizados en contratistas especializados que conforman una red propia de la Sociedad. El volumen a escala adecuada permite la optimización de los costos de los contratistas y posibilita la utilización de maquinarias con tecnología moderna, permitiendo así la adopción de paquetes tecnológicos de vanguardia que facilita la obtención de rindes altos conforme a la potencialidad de los climas y suelos. El volumen de operación de la Sociedad permite el desarrollo constante de contratistas y su perfeccionamiento técnico. Los planes de financiamiento tanto gubernamentales como privados sobre la maquinaria agrícola nacional posibilitan la renovación y crecimiento del parque de maquinarias, aumentando la disponibilidad de estos servicios agrícolas en cantidad y calidad suficiente, sobre todo en la zona núcleo del país.

c) Combustible: El gasoil de uso agrícola es provisto mayormente por YPF, casi como proveedor exclusivo. Normalmente existe un abastecimiento fluido. Los volúmenes que consume la Sociedad permiten realizar contratos de abastecimiento en forma directa con YPF y asegurarse cupos de abastecimiento suficientes.

e) Fletes: Los fletes son realizados básicamente por camiones. La Sociedad utiliza la política de embolsar parte de la producción de granos en los campos de procedencia, planificando la logística de entrega a puerto fuera de la época de cosecha cuando la demanda de camiones está en baja. De esta manera siempre existe oferta de fletes suficientes y a costos más competitivos.

Canales de comercialización que utiliza la Sociedad

La Sociedad comercializa mayormente su producción agropecuaria en el mercado nacional de granos de puerto Rosario, así como de Bahía Blanca y otros puertos del país. Dicho mercado se encuentra acotado a unos cinco grandes exportadores y un grupo relativamente chico de industriales locales. El alto volumen de producción y la posibilidad de planificar la logística a puerto, le dan a la Sociedad una ventaja estratégica respecto al resto de pequeños y medianos productores, permitiéndole así obtener condiciones comerciales ventajosas en la colocación de su producción en el mercado local.

Por otra parte, también dado el volumen de producción propia, la Sociedad podría acceder al mercado internacional para exportar su propia producción si ello fuera conveniente.

La sociedad cuenta con un grupo de operadores comerciales que van monitoreando constantemente las variables internacionales y locales que afectan los cambios de precio; proyectando escenarios para que la Dirección efectué sus decisiones de ventas en el mercado local e internacional así como las coberturas de precios en los mercados de futuros y/o opciones en el país y el exterior a que diera lugar.

Monitoreo y Control de los cultivos

El sistema de control de producción se encuentra relativamente descentralizado a fin de permitir un monitoreo cercano a cada uno de los campos para controlar su adecuada explotación. En el siguiente cuadro se puede visualizar la estructura de distintos niveles de supervisión que aplica la Sociedad a los cultivos, y la superficie a cargo de cada uno de esos responsables:

Cobertura de precios

El precio de los granos ha estado históricamente sujeto a ciclos, hecho que afecta a la rentabilidad de las entidades que participan en el sector agrícola. Dado que la principal actividad de la Compañía es la producción de granos, está expuesta a un riesgo de descenso en los precios. La política de la Compañía consiste en minimizar la exposición a este riesgo mediante la formalización de acuerdos de venta con grandes empresas de exportación, acreditadas y solventes, basados en los precios de cotización vigentes de los productos en el momento del contrato. Las posiciones contractuales han sido diseñadas para garantizar que la Compañía obtenga precios convenientes por su producción. El propósito de la estrategia de cobertura es compensar los efectos en el estado de resultados integrales de los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas.

El objetivo de la política de cobertura es cubrir de la exposición a los cambios en el valor de los activos biológicos (sementeras de granos) y de los productos agrícolas obtenidos de dichos activos biológicos (granos), en la porción atribuible al riesgo precio de los commodities agrícolas que resulta de sus fluctuaciones a la baja desde el momento de contratación del arrendamiento, o alternativamente desde el momento de la implantación en el caso de campos propios, hasta el momento de la plena disponibilidad en el destino comercial de los granos producidos (ventana de exposición) tomando como referencia los niveles de precios proyectados en el Plan de negocios anual (Annual Business Plan). De esta manera la sociedad cubre al menos el 70% de la producción anual.

La cobertura de precios se lleva a cabo mediante la utilización de instrumentos derivados disponibles en los mercados locales o internacionales, privilegiando aquellos de bajo o nulo costo.

Además de los instrumentos de cobertura natural, como son los contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos y los contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos, la Compañía utiliza los siguientes instrumentos derivados:

a) Contratos a término (Forwards): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) a un precio determinado en el momento del contrato o fijación y con entrega física o cancelación en fecha futura fijada en el contrato. Dichos contratos no se negocian en mercados organizados, sino directamente entre las partes; constituyendo una obligación de entrega de la cual no puede salirse ni renegociarse con terceros.

b) Contratos de futuros (Futuros): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) en las que al igual que el anterior, se fija un precio determinado en el momento del contrato con entrega física o cancelación en fecha futura también fijada en el contrato.

Dichos contratos son negociables en el ámbito de mercados institucionalizados del país o del exterior, determinándose diariamente los precios de cierre y los márgenes de variación ocurridos. Las posiciones tomadas por tales contratos pueden cancelarse antes del plazo de finalización haciendo la operación inversa.

c) Contratos de opciones (Call y Put): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos por los cuales una parte (el tomador, titular o comprador), mediante el pago de una suma de dinero (prima o premio), adquiere el derecho (pero no la obligación) ante la otra parte (el lanzador, vendedor o "writer") de compra (en las opciones de compra, llamadas usualmente "Call") o de venta (en las opciones de venta, llamadas usualmente "Put") de un commodity de origen agropecuario con cotización (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) a un precio predeterminado (precio de ejercicio de la opción o "strike price"), durante un período preestablecido (en las opciones de tipo americano) o en cierta fecha fija (opciones del tipo europeo). Dichas opciones podrán tener o no cotización en un mercado institucionalizado. Estos contratos podrán celebrarse con operadores o mercados del país o del exterior.

Estrategia de la Sociedad

La estrategia de la Sociedad se basa fundamentalmente en las siguientes tesis del negocio:

1. En el área de producción agrícola se observa una escasez de management con expertise en el negocio escalable de producción agrícola, lo que posiciona a la Sociedad para tener acceso al mejor talento disponible y para acceder a condiciones preferenciales de financiamiento y tecnología. Dado el volumen de operaciones de este segmento de negocios, la Sociedad tiene un acceso propicio a tierras productivas en un mercado altamente competitivo y cuenta con capacidades de negociación y habilidades de manejo de su portfolio de campos basadas en una alocación eficiente del criterio retornos esperados/riesgo, lo que sumado a las ventajas de negociar condiciones de precios favorables por mayores volúmenes de insumos y acceso preferencial al financiamiento y a la tecnología, le permite a la Sociedad mantener a futuro márgenes operativos generosos a un nivel de riesgos acotado.

2. En el área de negocios de desarrollo de tierras propias y gerenciamiento de tierras para terceros, la Sociedad apuesta a la apreciación del valor de las tierras mediante la incorporación de mejoras y como un refugio a las turbulencias de los mercados y a la inflación, a la vez que los ingresos por gerenciamiento de tierras aportan mayor estabilidad a la generación neta de flujo de fondos creando un balance adecuado de leverage operativo. Factores críticos para esta área de negocios son comprar, cuando existe una clara visibilidad de apreciación de la tierra, y vender oportunamente a inversores cuando los campos están maduros desde el punto de vista de su valor inmobiliario y muestran un buen margen de apreciación.

d. Otra información de la Sociedad

Responsabilidad Social Empresaria del Grupo MSU

El plan de Responsabilidad Social Empresaria de MSU tiene como objetivo estratégico "Mejorar el posicionamiento de la empresa e incrementar la confianza de las comunidades, alentando la articulación con actores locales a través de la generación de proyectos de inversión social, ligados al sector rural y su desarrollo educativo"

Asimismo, el objetivo general de las acciones con la comunidad es "Promover el desarrollo educativo en los ámbitos vinculados al agro, acompañando iniciativas socio-comunitarias y alentando la articulación de diversos actores sociales en las zonas donde tenga presencia la empresa".

Las instituciones destinatarias de la colaboración por la Sociedad son Organizaciones de la Sociedad Civil (Asociaciones o Fundaciones), Clubes, Mutuales, Asociaciones Cooperadoras y Escuelas.

Gobierno corporativo y ética.

La Sociedad sigue mayormente las recomendaciones del "Código de Gobierno Societario" aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante la resolución N°516/2007, conforme fuera modificada, revisa y actualiza anualmente las mismas y contempla la incorporación de las recomendaciones aun no adoptadas.

El 12 de noviembre de 2018, la Sociedad adhirió al registro de participantes del United Nations Global Compact; siendo parte activa de la mayor iniciativa global de responsabilidad empresarial cuyos objetivos son:

• (i) Incorporar en actividades empresariales los 10 Principios en Derechos Humanos, Laborales, Ambientales y Anti-Corrupcion; y
• (ii) Adoptar acciones estratégicas para avanzar en objetivos mas amplios de las Naciones Unidas, como ser los Objetivos de Desarrollo Sostenible, con énfasis en la colaboración e innovación.

Los diez principios del United Global Compact son los siguientes:

Derechos Humanos

• 1. Los negocios deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos proclamados internacionalmente, y
• 1. Asegurarse de que no sean cómplices en abusos a los derechos humanos.

Laboral

• 1. Los negocios deben defender la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a negociar colectivamente;
• 1. La eliminación de todas las formas de trabajo obligatorio y forzado;
• 1. La abolición efectiva del trabajo infantil; y
• 1. La eliminación de descriminacion respecto de empleo y ocupación.

Medio Ambiente

• 1. Se pide a los negocios apoyar un enfoque preventivo frente a los retos medioambientales;
• 1. Adelantar iniciativas para promover una mayor responsabilidad ambiental, y
• 1. Alentar el desarrollo y difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente.

Anti-Corrupcion

1. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno.

Asimismo, en el mes de Abril 2019 la Sociedad ha contratado los servicios profesionales de KPMG para que esta la asista en la implementación de un programa de integridad con el siguiente alcance:

• a) Elaboración de un Codigo de Conducta y políticas anexas a un plan de Integridad
• b) Implementación de un protocolo de Recepción e Investigacion de denuncias
• c) Comunicación y capacitación interna del programa
• d) Elaboración de un mapa de riesgo de soborno y corrupción de alto nivel
• e) Elaboración de un mapa de riesgo inherentes al fraude de alto nivel
• f) Elaboración de un Informe Especial Declaración de integridad y componentes del Programa

En mayo de 2020, el Directorio finalizó y aprobó el proceso de protocolización y registro de las normas éticas y de conducta constituyendo así el Programa de Integridad de MSU, permitiendo a través del mismo dar cumplimiento a las disposiciones vigentes en materia de anticorrupción y ética en todas las actividades desarrolladas, en consonancia con la Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas de Carácter Privado N° 27.401, su Decreto Reglamentario N° 277/18 y las regulaciones de la Oficina Anticorrupción.

En virtud de lo anterior, el Directorio de MSU aprobó:

• Los documentos que conforman el Programa de Integridad compuesto por:
• a- Código de Ética
• b- Política anticorrupción
• c- Política de obsequios y atenciones
• d- Política de conflictos de interés
• e- Política de utilización de vehículos
• f- Política de recursos tecnológicos
• g- Protocolo de recepción y análisis de denuncias
• La implementación y habilitación de la línea ética para recepción de denuncias.
• La creación del comité de ética y la figura de oficial de cumplimiento.

En materia de comunicación:

• La Gerencia General, en su compromiso directo con el programa comunicó al personal de la compañía la aprobación del Programa de Integridad.
• El Comité de Ética entregó a los colaboradores los documentos del programa.

En materia de capacitación:

• Se cumplió con el cronograma de capacitaciones para los administradores de línea ética y la capacitación de alto nivel para el Comité Ejecutivo de la compañía.
• El Oficial de Cumplimiento elaboró el programa de capacitación "Lanzamiento del Programa de Integridad", ejecutándose para todos los colaboradores de la compañía en agosto 2020.

Litigios

Ajuste de precios de transferencias de ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas

Ajustes períodos fiscales 2004/2005/2006

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad mantenía reclamos impositivos por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una determinación de impuesto a las ganancias de \$ 741.958, \$ 602.828 y \$ 938.799 (sin incluir intereses y multas) por los ejercicios fiscales 2004, 2005 y 2006 respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.

Con fecha 2 de septiembre del 2008, la Sociedad interpuso recurso de apelación ante el TFN ofreciendo nuevamente las pruebas desestimadas en la instancia administrativa, y haciendo reserva del caso federal. Este recurso de apelación interpuesto por la Sociedad produjo efectos suspensivos en el total de los reclamos surgidos de las determinaciones de oficio de AFIP, hasta tanto se expida el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 17 de junio de 2009, la Sociedad solicitó la apertura de la causa a prueba, y con fecha 8 de mayo de 2012 reiteró el pedido.

Con fecha 19 de junio de 2013, se notificó el auto de apertura a prueba por el plazo de ley y el TFN hizo lugar a la producción de la prueba informativa que fue diligenciada el 30 de septiembre de 2013, y reiterada el 21 de mayo de 2014, encontrándose agregadas las respuestas de ambas empresas.

Finalmente, el 12 de diciembre de 2013, se realizó una presentación ante el TFN comunicando el sobreseimiento penal de Manuel Santos Uribelarrea por inexistencia de delito. Por auto notificado el 19 de agosto de 2014, se acumuló con el Expediente Nº 38089-I, en trámite ante la Sala D, Vocalía de la 12 Nominación.

A través del interlocutorio de fecha 23 de septiembre de 2014, se abrió a prueba el Expediente Nº38.089- I, produciéndose la prueba pericial contable ofrecida.

En fecha 2 de diciembre de 2016, se presentó un escrito solicitando la certificación de la prueba y la clausura del período probatorio.

El 16 de agosto de 2017, el TFN resolvió acumular al presente expediente el que lleva el Nº 47.012-I Ajustes años 2009/2010/2011).

Este último expediente se abrió a prueba en fecha 27 de febrero de 2018. En dicho marco probatorio, ya se encontraba cumplida la prueba informativa dirigida a LDC Argentina S.A. y la prueba pericial contable oportunamente ofrecida, la cual fue presentada en forma conjunta por los peritos de parte en fecha 21 de septiembre de 2018, e impugnada mediante presentación de fecha 18 de octubre de 2018. Sólo restaba producir la prueba de exhortos diplomáticos dirigida a Urugrain S.A. (empresa radicada en la República Oriental del Uruguay), la cual fue diligenciada en fecha 15 de agosto de 2018.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto acompañó al expediente la contestación de la rogatoria efectuada por la empresa Urugrain S.A. Con la incorporación de la contestación de la rogatoria, toda la prueba se encuentra producida. Ahora, la Sociedad debe aguardar que el Tribunal Fiscal de la Nación disponga la clausura del período probatorio y el llamado de autos para alegar.

El Tribunal Fiscal de la Nación resolvió, mediante las Resoluciones TFN Nº 13/2020, 17/2020 y 30/2020, declarar la feria extraordinaria con suspensión de los términos procesales para los expedientes que tramiten electrónicamente mediante el sistema TAD (es decir, causas iniciadas con posterioridad al 02/05/2019), desde el 17/03/2020 hasta el 09/08/2020, ambas fechas inclusive. Desde el 10/08/2020 en adelante se encuentran reanudados los plazos procesales exclusivamente para los expedientes electrónicos.

En tanto que para los expedientes que tramitan en soporte papel (es decir, aquellas actuaciones iniciadas antes del 02/05/2019, como es el caso de la causa enunciada en el punto 1.- del presente informe), los plazos estuvieron suspendidos de forma general desde el 17/03/2020 hasta el 16/03/2021. En dicha fecha, el Tribunal dictó la Resolución Nº 13/2021, mediante la cual se dispuso el levantamiento de la feria en los expedientes que tramitan bajo soporte papel, cuando los vocales consideren que las particulares situaciones de cada Vocalía y Sala lo permitan, y considerando, asimismo, las restricciones propias de la situación de emergencia sanitaria nacional. Actualmente, no se ha ordenado la reanudación de plazos de la presente causa.

El Directorio estima que existe una alta probabilidad de obtener un resultado favorable.

Ajustes periodos fiscales 2009/01-2010/06-2010

En una situación similar a la descripta en el punto precedente, la Sociedad ha recibido un nuevo reclamo impositivo por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una disminución de quebrantos del impuesto a las ganancias de \$ 18.283.526 \$ 557.100 y \$ 956.384 por los ejercicios fiscales 2009, 01/2010 y 06/2010, respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.

En fecha 23 de junio de 2016, AFIP notificó la Resolución que rechazó el descargo oportunamente presentado por la Sociedad.

El 15 de julio de 2016, la Sociedad presentó el Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 23 de noviembre de 2016, el Fisco Nacional contestó el traslado del recurso de apelación.

El 21 de diciembre de 2016, fue notificado por cédula la elevación a plenario para tratar la posible acumulación de la causa a la que lleva el número de expediente 32.252-I (descripta en el punto anterior). El 16 de agosto de 2017, el Tribunal Fiscal resolvió acumular las presentes actuaciones al que lleva el Nº 32.252-I.

El Directorio estima que existe una alta probabilidad de obtener un resultado favorable.

Diferencias en Declaraciones Juradas de Ventas al Exterior

Mediante Resolución N°1487/2008 publicada en el Boletín Oficial del 30 de junio de 2008, la ONCCA publicó en el Anexo I de la mencionada Resolución, cuatro Declaraciones Juradas de Venta al Exterior (DJVE) de la Sociedad por las cuales afirma no se ha acreditado la tenencia de la mercadería al momento de la presentación de las respectivas DJVE ante la Secretaría de Agricultura, con lo cual corresponde tributar la alícuota mayor entre la vigente a la respectiva fecha de registro de las DJVE y la vigente al momento de embarcar la mercadería.

La Dirección General de Aduanas es el organismo que a partir de la información emanada desde la ONCCA se encuentra facultada a reclamar la diferencia mencionada previamente.

En función de que la ONCCA no otorgó un ámbito y un plazo para permitir a la Sociedad acreditar la tenencia de los granos al momento de registrar las respectivas DJVE, la misma ha impugnado los cargos aduaneros, ha solicitado judicialmente el carácter suspensivo de las impugnaciones y ha solicitado cautelarmente el cese de los efectos de la resolución 1487/2008. La suma en cuestión por diferencia de derechos de exportación asciende a USD 1.112.828.

El 12 de mayo de 2014 el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 9 declara la nulidad de la Resolución N° 1487/2008 de la ONCCA, mediante la cual el Estado reclama diferencias de derechos de exportación.

El 18 de febrero de 2015 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirma la sentencia del juzgado de primera instancia.

El 3 de marzo de 2015 el Estado Nacional presenta un Recurso Extraordinario a la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

El 14 de julio de 2015 y el 6 de agosto de 2015 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestima y declara inadmisible el Recurso Extraordinario presentado por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. A través de estas sentencias se había declarado la nulidad de las Resoluciones (ONCCA) N°1487 y 3406 y se había manifestado que MSU acreditaba la tenencia y/o adquisición de la mercadería involucradas en las respectivas DJVE.

En base a estas sentencias, el 25 de agosto de 2015, se acompañó al Tribunal Fiscal de la Nación el rechazo del recurso extraordinario por parte del fisco ante la CSJN y se solicitó que se resuelva la causa.

En fecha 12 de julio de 2016, el Tribunal ordenó librar oficio al Juzgado en lo Contencioso Administrativo Federal requiriendo copia de la sentencia dictada a favor de la Sociedad.

El 3 de noviembre de 2016, el Tribunal Fiscal designó al perito contador, quien preparó la pericia contable ofrecida.

El 2 de agosto de 2017, se corrió traslado del informe pericial presentado por el Perito Contador Andrés José Espiño.

Finalmente, no existiendo más pruebas pendientes de producción, en abril de 2018 la Sociedad solicitó al Tribunal Fiscal que pase los autos al dictado de la sentencia, lo que así se proveyó en el auto de fecha 24 de abril de 2018.

Atento al tiempo transcurrido sin que se haya dictado sentencia en las presentes actuaciones, en julio de 2019, la Sociedad reiteró al Tribunal el pedido de autos a resolver.

En la actualidad, las actuaciones se encuentran circulando en la sala "E" a la espera de que se dicte en ella una resolución definitiva.

Reclamos ARBA – diferencias en la aplicación de alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos

El 6 de junio de 2013, MSU SA promovió acción declarativa de inconstitucionalidad a efectos de que se declare la inconstitucionalidad en la aplicación del plexo normativo de la Provincia de Buenos Aires mediante la cual se establecieron alícuotas diferenciales en función de la magnitud de las operaciones realizadas y de la radicación de dichas operaciones.

Asimismo, en el marco de la aludida acción, solicitó el dictado de una medida cautelar a los fines de que se ordene a la Agencia de Recaudación (ARBA), abstenerse de iniciar un procedimiento de determinación de oficio, trabar embargos de cualquier clase y ejecutar por vía judicial los montos que pudiera reclamar. Las actuaciones judiciales quedaron radicadas ante el Juzgado Contencioso Administrativo N° 2 de la Ciudad de La Plata.

Con fecha 11 de junio de 2013, el juzgado notificó a la Sociedad la resolución dictada el día 11 de junio de 2013, por la cual se resolvió rechazar la medida cautelar solicitada e intimó a ingresar la tasa de justicia por el trámite de las actuaciones.

Frente a dicha resolución, en fecha 27 de junio de 2013, la Sociedad interpuso recurso de apelación.

Concedidos los recursos interpuestos con relación a la medida cautelar y tasa de justicia el expediente fue elevado a la Cámara del Fuero, la cual mediante sentencia de fecha 5 de agosto de 2013, resolvió rechazar los recursos impetrados. La resolución de la alzada se encuentra firme.

En fecha 2 de junio de 2014, la Sociedad efectuó una presentación en el expediente, denunciando como hecho nuevo el cambio normativo del Código Fiscal, el cual posibilita al organismo a ejecutar por vía de apremio la deuda por gravámenes y sus intereses, sin necesidad de seguir el procedimiento de determinación de oficio de la obligación fiscal, lo cual le causa un agravio al derecho de defensa del contribuyente y consecuentemente, se solicitó el dictado de una medida cautelar.

El 30 de junio de 2014, el juzgado interviniente hizo lugar al planteo efectuado y resolvió hacer lugar a la medida cautelar solicitada y ordenar a ARBA que se abstenga de trabar medidas cautelares y/o ejecutar por vía de apremio a la firma, ello hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en la causa.

Con fecha 14 de mayo de 2015, la Cámara del fuero dictó resolución, revocando la medida cautelar otorgada por el Juzgado de Primera Instancia.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, la Sociedad inició ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, una acción declarativa de inconstitucionalidad en competencia originaria contra la Provincia de Buenos Aires por otros períodos, a fin de obtener un pronunciamiento que declare la inconstitucionalidad de la normativa que establece alícuotas diferenciales en el impuesto sobre los ingresos brutos sobre la base del lugar de radicación de los establecimientos de los contribuyentes.

Asimismo, se peticionó con carácter previo a toda otra medida, y dadas las graves e irreparables consecuencias que produce la vigencia el plexo normativo en cuestión, el dictado de una medida cautelar a fin de que se ordene a la Provincia de Buenos Aires abstenerse de iniciar o proseguir acciones tendientes a determinar o ejecutar las diferencias de gravamen con sustento en las disposiciones cuestionadas, como por ejemplo iniciar ejecuciones fiscales.

En fecha 13 de diciembre de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, resolvió hacer lugar a la medida cautelar de no innovar solicitada. En consecuencia, la Provincia de Buenos Aires deberá abstenerse de reclamar a MSU S.A. las diferencias pretendidas en concepto de impuesto sobre los ingresos brutos, hasta tanto se dicte sentencia definitiva en la causa de fondo.

En cuanto al alcance concreto de la medida cautelar otorgada, cabe destacar que considera la verosimilitud del derecho invocado respecto de la inconstitucionalidad que conlleva la aplicación de alícuotas diferenciales, según se trate de contribuyentes cuyo establecimiento se encuentre radicado o no en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires.

Conforme el análisis de la situación de la Sociedad en cuanto a la discriminación en base al lugar de ubicación del establecimiento y considerando los términos de los fallos "Bayer S.A. c/ Santa Fe, Provincia de s/ Acción declarativa de inconstitucionalidad" CSJ 505/2012, y "Harriet y Donnelly S.A. el Chaco, Provincia del s/ acción declarativa de certeza", contamos con posibilidades de éxito respecto de ese punto, no así en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la Sociedad.

En ese marco, y al efecto de regularizar el reclamo de ARBA en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la Sociedad, en el transcurso del mes de marzo de 2019, la Sociedad se adhirió a un plan de pagos correspondiente a la deuda consolidada por diferencias en la aplicación de la alícuota del 2% para algunas actividades que se reclamaban.

Con fecha 1 de octubre de 2020 se presentó un escrito solicitando al tribunal que resuelva el expediente, posteriormente con fecha 2 de octubre de 2020 la Corte dispuso que el expediente se encontraba a consideración del tribunal.

Con fecha 1 de diciembre de 2020 se presentó un escrito comunicando al Tribunal que la Provincia de Buenos Aires, por medio de la Disposición Nº 4397/2020, decidió iniciar un proceso de determinación de oficio contra MSU respecto a los periodos involucrados en la presente causa. Esto, a efectos de que la CSJN le solicite a la Provincia de Bs. As. la debida suspensión de los procesos vinculados con el objeto de esta acción y referidos al período aquí discutido.

El 18 de marzo de 2021, la Corte Suprema de Justicia resuelve levantar la medida cautelar de no innovar ordenada.

Reclamos Rentas de Chaco – diferencias en la aplicación de alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos

Con fecha 12 de junio de 2015, la Sociedad inició formal acción de amparo contra la Provincia del Chaco – Administración Tributaria Provincial (ATP), de acuerdo a las disposiciones de la Ley N° 4297, a fin de obtener un pronunciamiento que evite el daño que conlleva la aplicación en el caso concreto del art. 12 incisos e) y b) de la Ley Tarifaria Provincial – Decreto Ley N° 2071, modificado por Ley N° 7149, pues: i) resulta violatorio del principio de igualdad consagrado en artículo N° 16 de la Constitución Nacional; ii) resulta discriminatorio, por cuanto existe un contrapunto entre el alcance asignado a dicha normativa Provincial y los arts. 9, 10, 11, 16, 75 inc. 1, y 75 inc. 13 de la Constitución Nacional; iii) lesiona el derecho de propiedad de la empresa, violando el artículo 59 de la Constitución Provincial, iv) vulnera otros principios constitucionales, trabajar y ejercer industria licita, razonabilidad, y supremacía constitucional. Con fecha 13 de agosto de 2018, se presentó un escrito solicitando la remisión de las causas de la Provincia de Chaco a la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con fecha 23 de agosto de 2018, el expediente y sus incidentes fueron remitidos a la Procuración General de la Nación para la emisión del dictamen sobre la competencia de la Corte para entender en las actuaciones.

Al 30 de junio de 2021, si bien no tenemos conocimiento de una disposición expresa por parte de la Provincia de Chaco, en virtud del artículo 3 de la Ley Nº 2965, el expediente se encontraría archivado.

Combinación de negocio

Con fecha 15 de noviembre del 2019, MSU S.A. adquirió el 99,99 % de la compañía brasilera MSU Brasil Agropecuaria Ltda. La contraprestación transferida consistió en un crédito que MSU S.A. mantenía, cuyo valor razonable ascendía al momento de la adquisición a la suma de USD 9.462.587, equivalente a \$ 564.632.566.

Al momento de la adquisición se reconoció una llave de negocio por la suma de \$ 165.835.295 y se identificaron activos intangibles correspondientes a relaciones con clientes por la suma de \$ 204.121.953. La relación con clientes identificada se corresponde al conjunto de clientes que se relaciona asiduamente con un negocio. La relación con clientes se expresa como el valor actual del flujo de fondo neto esperado en el futuro descontados a una tasa de mercado.

La llave de negocio correspondiente al exceso de valor de la contraprestación transferida medida a valor razonable sobre el neto de los importes de los activos identificables y pasivos asumidos al momento de la adquisición se corresponde a los beneficios económicos futuros que se espera de las sinergias que surjan en las operaciones de las dos empresas.

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria agropecuaria, o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON ARGENTINA

La situación financiera internacional.

La economía y los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo Argentina.

También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities, entre otros efectos.

Otro ejemplo reciente de eventos de este tipo fue el denominado "Brexit", o sea, la victoria del sí en el plebiscito celebrado el 23 de junio de 2016 sobre la salida del Gran Bretaña de la Unión Europea. Dicha salida se produjo el 31 de enero de 2020. Las reglas que rigen la nueva relación entre el Reino Unido y la Unión Europea entraron en vigencia de manera provisoria el 1 de enero de 2021, y el pasado 29 de abril de 2021 el Consejo de Europa aprobó formalmente los acuerdos de comercio y cooperación y de seguridad de la información, que entraron en vigor el 1 de mayo de 2021. Este evento inesperado cambió y continúa modificando el panorama global y es una muestra del creciente sentimiento nacionalista y antiglobalización

Se estima que las posibles consecuencias negativas del Brexit para el Reino Unido serán una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra. El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.

Entre los riesgos relacionados al Brexit podemos mencionar:

• El impacto adverso en el crecimiento macroeconómico en la demanda de petróleo y gas;

• La continua volatilidad de las divisas, incluyendo la libra externa y el Dólar estadounidense, que puede afectar nuestros resultados financieros;

• La volatilidad de los mercados de capital y de deuda, y el acceso a otras fuentes de capital;

• La incertidumbre empresarial resultante de las prologandas negociaciones políticas; y
• Estabilidad inceita de la Unión Europea y de la economía mundial si otros países salen de la Unión Europea

Dada la falta de precedentes comparables, no está claro qué implicaciones financieras, comerciales y legales tendrá la renuncia del Reino Unido de la Unión Europea y cómo nos afectará dicha renuncia. Además, Brexit puede llevar a otros países miembros de la Unión Europea a considerar la posibilidad de celebrar referendos en relación con su pertenencia a la Unión Europea. Las consecuencias adversas en relación con Brexit o la Unión Europea podrían incluir el deterioro de las condiciones económicas mundiales, la inestabilidad de los mercados financieros mundiales, la incertidumbre política, la continua volatilidad de los tipos de cambio de divisas o los cambios adversos en los acuerdos transfronterizos en vigor, cualquiera de los cuales podría tener un impacto adverso en nuestros resultados financieros en el futuro.

La situación mundial descripta puede tener efectos significativos de largo plazo en América Latina. Sin embargo, la demanda de los productos que Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales se han mantenido estable en los últimos años.

Las crisis en Medio Oriente y África como así también el acaecimiento de desastres naturales, podrían tener un impacto aún mayor sobre el precio del crudo, en cuyo caso la incipiente recuperación de las economías en desarrollo podría demorarse en el tiempo.

Los acontecimientos que se suscitan en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur y en los países desarrollados, podrían tener efectos nocivos, y en caso de extenderse en el tiempo o profundizarse, hasta efectos materialmente negativos, en la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino.

Por otro lado, las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China podrían afectar el comercio internacional. Al respecto, el gobierno de los Estados Unidos aplicó nuevos o mayores aranceles a ciertos productos importados de China quien a su vez, en represalia, aplicó y anunció un plan para aplicar, aranceles adicionales a un amplio rango de productos estadounidenses. Asimismo, existe la preocupación de que la imposición de aranceles adicionales por parte de los Estados Unidos o China podría resultar en la imposición de aranceles por parte de otros países también, conduciendo a una potencial "guerra" comercial que, a su vez, podría afectar adversamente el crecimiento económico mundial. Al respecto, en su informe de Perspectivas de la Economía Mundial del 5 de octubre de 2018, el FMI advirtió que la intensificación de las tensiones comerciales y el consiguiente recrudecimiento de la incertidumbre en torno a las políticas podrían empañar el optimismo de las empresas y los mercados financieros, desencadenar volatilidad en los mercados financieros y ralentizar la inversión y el comercio internacional. El 15 de enero de 2020 se firmó la fase 1 de un acuerdo comercial entre Estados Unidos y China que buscó aliviar las tensiones entre ambos países, Estados Unidos se comprometió a suspender la aplicación de nuevos aranceles y China se comprometió a aumentar sus compras de productos estadounidenses por cerca de US\$200.000 millones en dos años, en relación a los niveles de 2017. Sin embargo, la pandemia del COVID-19 originada en China, provocó y dañó seriamente la relación entre estos dos países frenando el desarrollo de las próximas fases del acuerdo comercial. A la fecha de la presente, no hay noticias adicionales respecto del progreso del acuerdo entre ambos países..

En abril de 2021 el Presidente de Estados Unidos anunció la extracción de las fuerzas de Estados Unidos y sus Aliados de Afganistán, anunciando el fin de la presencia de las fuerzas estadounidenses luego de aproximadamente 20 años. En julio de 2021 anunció que el proceso de extracción finalizaría en septiembre. Dos semanas antes de que Estados Unidos finalizará su retiro, los Talibanes, grupo militante que gobernó el país a fines de la década del 90, tomaron el poder en Afganistán luego de que el ex presidente Ghani huyera del país. A partir de la toma del poder de los Talibanes, afganos y afganas empezaron a huir del país. No es posible anticipar el impacto que estos acontecimientos generarán a nivel mundial.

Asimismo, las crisis sanitarias – como la derivada de la pandemia COVID-19 – pueden exacerbar riesgos políticos, sociales, económicos, de mercado y financieros preexistentes y podrían afectar y continuar afectando negativamente a la economía global, así como a las economías de países individuales, el desempeño financiero de empresas y sectores, y a los mercados en general de maneras significativas e imprevistas.

La transmisión del COVID-19 y los esfuerzos por contener su expansión resulto en el cierre de fronteras y otras restricciones e interrupciones de viaje; interrupciones en las operaciones comerciales, cadena de suministros y actividades de los consumidores, cancelación y restricción de eventos, cancelación y limitación de servicios, desafíos considerables en la industria médica, y cuarentenas. Ello ha ocasionado una significativa volatilidad y caídas en los mercados financieros mundiales, incluyendo los mercados de petróleo y commodities.

A la fecha del presente, es incierto si la pandemia del COVID-19 y sus efectos se extenderán o no por un período prolongado de tiempo. No obstante, en cualquier caso, podría dar lugar a una significativa recesión económica. Las volatilidades de los mercados resultantes, los cambios dramáticos en las tasas de interés y las condiciones económicas desfavorables podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño de la economía global.

Al respecto, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de abril de 2020, el FMI estableció que, como resultado de la pandemia del COVID-19, la economía mundial sufrió una contracción de 3,2% En su último informe, del 11 de julio de 2021, el FMI proyectó un crecimiento de la economía mundial del 6,0% en 2021 y en un 4.9% en 2022. Asimismo, el FMI actualizó su perspectiva de crecimiento de América latina, pasando de -7.0% en 2020 a 5.8% en 2021 y 3.2% en 2022. Con respecto a la Argentina, proyectó un crecimiento de la economía argentina del 6,4% en el 2021.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, los mayores niveles de incertidumbre asociados con el progreso de una pandemia global implican el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

La ocurrencia de cualquiera de esos supuestos puede ocasionar un impacto sustancial adverso en la economía de la Argentina y en el precio de los valores negociables emitidos por empresas argentinas, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, la contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre la economía argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad y, en especial, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de la Argentina

La economía argentina ha experimentado significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación monetaria. En consecuencia, los negocios y operaciones de la Sociedad, han resultado y pueden en el futuro continuar ser afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos; y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como: la inflación, crisis bancarias, los controles de precios, los controles de cambio; variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.

Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Nacional. Luego de la crisis, de acuerdo con cifras revisadas publicadas por el INDEC en junio de 2016, el Producto Bruto Interno (PBI) creció 8,9% en 2005, 8,0% en 2006, 9,0% en 2007, 4,1% en 2008, y disminuyó 5,9% en 2009. En 2010 y 2011, el PBI creció 10,1% y 6,0%, respectivamente, y disminuyó 1,0% en 2012, creció 2,4% en 2013, se contrajo 2,5% en 2014, volvió a crecer 2,6% en 2015, disminuyó 1,8% en 2016, creció 2,9% en 2017, volvió a disminuir 2,5% en 2018, un 2,2% en 2019 y disminuyó también un 9,9% en 2020. En el primer trimestre del 2021, PBI creció 2,6% en términos desestacionalizados respecto del cuarto trimestre del año pasado y aumentó 2,5% en la comparación frente a igual período de 2020.

Asimismo, cabe destacar que, al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en junio de 2021, denominado REM, estima una inflación minorista del 48% para diciembre de 2021 y una variación del PBI real para 2021 de 6,3%. A su vez, quienes participaron en el REM, previeron una contracción de la actividad económica para el segundo trimestre de 2021 de hasta -2.5%. En agosto de 2021 el Banco Central elaboró un nuevo REM en el cuál se estima una inflación minorista de 48,4% en lo que queda de año y una variación del PBI real de 7.2%. A su vez, se estima un crecimiento al tercer trimestre de un 1.3% y un crecimiento de 0,6% para el cuatro trimestre.

Por su parte, el Fondo Monetario Internacional (el "FMI"), en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de abril de 2021, proyectó un crecimiento de la economía argentina de 5,8% en el 2021 y un crecimiento de 4,9% en 2022. En su informe de julio de 2021, proyectó un crecimiento en la economía argentina de 6,4%.

Durante el periodo abril a septiembre de 2018 el Peso sufrió una significativa devaluación con respecto al dólar estadounidense ante un panorama internacional más desafiante como consecuencia de una confluencia de factores. En respuesta, el gobierno anuncio varias medidas para estabilizar la economía y afianzar la confianza del mercado entre las que se pueden destacar el aumento de las tasas de interés a corto plazo y la celebración de un acuerdo "stand-by" con el FMI por un monto de US\$ 50 millones y tres años de plazo. Para mayor información sobre los efectos de la depreciación del peso y variación del tipo de cambio ver "Una significativa variación del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina".

A pesar de las medidas anunciadas el peso continuo su depreciación y, ante el agravamiento de otras variables como la inflación, pobreza, recesión y riesgo país; el gobierno anuncio a principios de septiembre de 2018 un nuevo grupo de medidas que incluyen, entre otras, la aplicación con carácter transitorio de nuevas retenciones a las exportaciones del campo, industria y servicios; mayor reducción de subsidios e inversiones públicas y aumento de partidas sociales.

Durante 2019 el peso continúo depreciándose y, en septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto 609/19 según fuera modificado, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario. Asimismo, ante la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional, el gobierno reperfiló los vencimientos de determinados títulos públicos por medio del Decreto 596/19.

El 27 de octubre de 2019 tuvieron lugar elecciones presidenciales y legislativas en las que el candidato

presidencial de la coalición Frente de Todos, Alberto Fernández, resulto electo como presidente. El presidente electo asumió el cargo el día 10 de diciembre de 2019 y a la fecha ha anunciado una serie de reformas económicas y políticas significativas, incluyendo, sin limitación, las siguientes

Emergencia Ocupacional. A través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, el Gobierno de Alberto Fernández declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, posteriormente prorrogada en forma sucesiva por los decretos N° 528/2020, N° 961/2020 y N° 39/2021, hasta el 31 de diciembre de 2021. Asimismo, el Gobierno Nacional dispuso que en caso de producirse un despido sin justa causa, el trabajador tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización legal (estas disposiciones no aplican a las relaciones laborales iniciadas en el sector privado a partir del día 14 de diciembre de 2019). El Decreto N°413/2021, además, prorrogó la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor hasta el 31 de diciembre de 2021.

Reperfilamiento de la deuda pública. El 20 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 49/19, el Poder Ejecutivo dispuso que las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses fueran postergadas en su totalidad al 31 de agosto de 2020. Asimismo, el 5 de febrero de 2020 se aprobó la Ley N° 27.544, por la que se autoriza al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos de la Argentina emitidos bajo ley extranjera. Adicionalmente, a través del Decreto N° 141/20, el Poder Ejecutivo dispuso la postergación del pago de la amortización correspondiente a los bonos de Argentina en moneda dual vencimiento 2020 en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de intereses. Mediante Decreto 346/2020, de fecha 5 de abril de 2020, el Gobierno Argentino dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por algunas exenciones) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Economía. Con fecha 8 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nº 27.556, mediante la cual el Gobierno Argentino dispone la reestructuración de su deuda instrumentada en los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina mediante una operación de canje. Los tenedores de aquellos títulos que resulten elegibles que no adhieran a la invitación a canjear continuarán con sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre de 2021.

Reestructuración de la deuda soberana. Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. Con fecha 4 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional informó haber llegado a un acuerdo de reestructuración de la deuda con ciertos acreedores. Con fecha 28 de agosto de 2020 cerró el período para manifestar el consentimiento a la oferta presentada por el Gobierno Nacional. El 31 de agosto de 2020 el Gobierno Nacional anunció que la oferta obtuvo el 93,55% de aceptación, lo que permitió el canje del 99% de los bonos a ser reestructurados. Adicionalmente, con fecha 4 de agosto el Congreso de la Nación aprobó un proyecto de ley para la reestructuración de deuda pública emitida bajo ley argentina, con el objetivo de darle a los acreedores locales, un trato similar al conseguido en el acuerdo de reestructuración con ciertos acreedores bajo ley extranjera. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración. Posteriormente, tras finalizar el período de adhesión temprana, el 4 de septiembre de 2020 el gobierno argentino comunicó que la invitación de canje de títulos denominados en moneda extranjera emitidos bajo ley argentina tuvo una aceptación equivalente al 98,80% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles.

Ley de Fortalecimiento de la Sostenibilidad de la Deuda Pública. Con fecha 3 de marzo de 2021 entró en vigencia la Ley N° 27.612 de Fortalecimiento de la Sostenibilidad de la Deuda Pública que establece que la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional de cada ejercicio deberá prever un porcentaje máximo para la emisión de títulos públicos en moneda extranjera y bajo legislación y jurisdicción extranjeras respecto del monto total de las emisiones de títulos públicos autorizadas para ese ejercicio, a la vez que toda emisión de títulos públicos en moneda extranjera y bajo legislación y jurisdicción extranjeras que supere dicho porcentaje y todo programa de financiamiento u operación de crédito público realizados con el FMI, así como también cualquier ampliación de los montos de esos programas u operaciones, requerirá de una ley del Congreso de la Nación que lo apruebe expresamente. Asimismo, la referida Ley N° 27.612 de Fortalecimiento de la Sostenibilidad de la Deuda Pública dispone que la emisión de títulos públicos en moneda extranjera y bajo legislación y jurisdicción extranjeras, así como los programas de financiamiento u operación de crédito público realizados con el FMI, y las eventuales ampliaciones de los montos de esos programas u operaciones, no podrán tener como destino el financiamiento de gastos primarios corrientes, a excepción de los gastos extraordinarios previstos en el artículo 39 de la Ley N°24.156 de Administración Financiera.

A la fecha del presente Prospecto, aún no es posible realizar un análisis completo sobre el efecto de las medidas adoptadas en materia económica ni el que tendrán en la economía argentina otras que en el futuro se adopten.

Algunas de las medidas propuestas por el Gobierno Argentino han generado y pueden generar oposición política y social, lo cual a su vez puede evitar que el Gobierno Argentino adopte esas medidas tal como las propuso. Aunque la alianza Frente de Todos de la que forma parte Alberto Fernández ganó en la mayoría de las provincias en las elecciones generales, no pudieron ganar la mayoría de las bancas en la Cámara de Diputados del Congreso Nacional. Esto crea más incertidumbre sobre la capacidad del gobierno de turno para aprobar las medidas que esperan implementar.

La incertidumbre política en Argentina relacionada con las medidas que adopte el Gobierno Argentino con respecto a la economía del país podría volatilizar los precios de mercado de los títulos de empresas argentinas, incluidas en particular empresas del sector energético como las nuestras, dado el alto nivel de supervisión e involucramiento regulatorio en este sector.

La Emisora no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede garantizar que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Las elecciones legislativas en Argentina pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

El 12 de septiembre se llevarón a cabo las elecciones legislativas primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (PASO) y, posteriormente, el 14 de noviembre se realizarán las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estarán en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones del 12 de septiembre, el partido Juntos, obtuvo el 40,02% de los votos mientras que el partido oficialista, Frente de Todos, obtuvo el 31,03%. Frente a estos resultados, varios funcionarios presentaron sus renuncias y el Presidente realizo varios cambios en el gabinete. No es posible prever el resultado de las elecciones generales a ser llevadas a cabo el 14 de noviembre ni los resultados económicos y sociales de la posible inestabilidad política de los próximos meses.

Los cambios legislativos en las administraciones locales y federales pueden implicar alteraciones en los programas y políticas actuales que podrían afectar a nuestro negocio y operaciones en función de que el Congreso Nacional tiene poder suficiente para tomar decisiones y determinar políticas y acciones gubernamentales que se relacionen con la economía argentina.

Cualquier cambio en las mayorías en el Congreso Nacional como resultado de las elecciones de mitad de

período puede provocar cambios significativos en las medidas económicas vigentes lo que podría tener un efecto negativo en la economía argentina.

No podemos prever las medidas que podría tomar cualquier administración nacional o provincial, y el efecto que tales medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, que pudieran afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones, y por ende afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por el nuevo Coronavirus

En diciembre de 2019, se informó a la Organización Mundial de la Salud de una nueva forma de neumonía causada por un nuevo Coronavirus, comúnmente denominado como COVID-19, y el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud caracterizó al COVID-19 como una pandemia.

Desde entonces, las principales bolsas mundiales y el mercado de capitales local se han visto materialmente afectados por la propagación del Coronavirus, el cual ha afectado, asimismo, la producción y las ventas de una gran variedad de industrias, interrumpiendo o prolongando materialmente los plazos de las cadenas de suministro locales e internacionales y ha causado una grave situación de desempleo en varias actividades proveedoras de bienes y servicios. El alcance del impacto del Coronavirus en nuestro desempeño operativo y financiero dependerá de la evolución de los hechos (su propagación, y la duración del brote y de las medidas gubernamentales nacionales e internacionales tomadas como consecuencia)

El Gobierno Nacional ha adoptado ciertas restricciones y limitaciones en materia de circulación, acceso al país y ciertas medidas económicas para hacer frente a el impacto de la pandemia de COVID-19. A continuación se describen las más recientes:

En respuesta, el gobierno amplio mediante el Decreto N° 260 del 12 de marzo de 2020 la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Por otra parte, ante el agravamiento de la situación epidemiológica a nivel internacional y a nivel nacional, mediante el Decreto N° 297 del 19 de marzo de 2020 y sus modificatorios Nº 325/20, 335/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20, 792/20, 814/20, 875/20, 956/20, N°956/2020, N°985/2020, N°1033/2020 y 4/2021; el gobierno estableció (i) el aislamiento social preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas con transmisión comunitaria del virus o que no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos; con los alcances y salvedades allí indicados; y (ii) el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas sin transmisión comunitaria del virus y con los alcances y salvedades allí indicados. Mediante su última modificación, a través del Decreto N° 687 del 1/10/2021, fueron flexibilizadas las medidas preventivas generales, habilitando, entre otras cosas, la realización de aquellas actividades que dan cumplimiento a los protocolos y recomendaciones de las autoridades sanitarias. También, se flexiblizó la obligatoriedad del uso de tapacobas, permitiendo su no uso cuando se circule al aire libre a más de dos metros de distancia de otras personas. A su vez, se prorrogo la prohibición de ingreso al país hasta el 31 de octubre de 2021 inclusive, con excepción a persons nacionales o residentes de países limítrofes. A la fecha del presente, no se han anunciado nuevas medidas sanitarias.

El 8 de abril de 2021, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 235/2021, el Gobierno Argentino dispuso nuevas medidas generales de prevención focalizadas en mitigar la propagación del COVID-19. Las medidas de prevención se extenderieron hasta el 30 de abril de 2021, inclusive. Por medio del Artículo 11 del Decreto se suspendió en todo el territorio nacional durante toda su vigencia las siguientes actividades: (i) viajes grupales con diversos fines, y (ii) actividades y reuniones sociales en domicilios particulares de más de 10 personas. Seguidamente, el decreto dispuso una serie de parámetros sanitarios para definir qué partidos y departamentos de Argentina calificarán como "lugares de riesgo epidemiológico y sanitario" y la suspensión en dichas regiones durante toda su vigencia de las siguientes actividades: (i) actividades y reuniones sociales en domicilios particulares; (ii) actividades y reuniones sociales en espacios públicos al aire libre de más de 20 personas; (iii) la práctica de deportes en lugares cerrados donde participen más de 10 personas o que no permita mantener el distanciamiento de mínimo 2 metros entre participantes, con ciertas excepciones; (iv) actividades de casinos, bingos, discotecas y salones de fiesta; y (v) locales gastronómicos entre las 23:00 y las 6:00 del día siguiente. Además, se estableció una nueva restricción de circulación entre las 0 horas y las 6:00 del día siguiente en aquellos lugares de alto riesgo epidemiológico y sanitario. Por otra parte, el mismo decreto dispuso la prórroga hasta el día 30 de abril de 2021 inclusive del cierre de las fronteras dispuesto por el Decreto N° 274/20 (conforme fuera extendido y complementado). Adicionalmente, el 14 de abril de 2021 mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 241/2021, se anunciaron nuevas medidas para el Área Metropolitana de Buenos Aires, entre ellas, la restricción a la circulación entre las 20:00 y las 6:00 horas, la suspensión del dictado de clases presenciales, y de actividades recreativas, sociales, culturales, deportivas y religiosas que se realicen en lugares cerrados. Posteriormente, el 30 de abril de 2021 mediante el Decreto N°287/2021 se prorrogaron las medidas establecidas por el Decreto N° 241/2021, retomando el dictado de clases presenciales, a excepción de los aglomerados que se encuentran en Alarma Epidemiológica y Sanitaria, y ampliando la circulación entre las 6:00 y las 00:00 horas. El 21 de mayo de 2021, ante el agravamiento de la situación epidemiológica y el récord de casos diarios, el gobierno dispuso mediante el Decreto 334/2021 la suspensión de la presencialidad en las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, culturales, deportivas, religiosas, educativas, turísticas, recreativas y sociales, así como la obligación de permanencia en los hogares por parte de las personas y la restricción de la circulación nocturna entre las 18:00 y las 6:00 horas. Habiendo vencido la vigencia del decreto 334/2021, el 11 de junio de 2021 y el 26 de junio de 2021, mediante los Decretos N° 381/2021 y 411/2021, respectivamente, se prorrogaron las medidas establecidas por el Decreto N°287/2021 hasta el 9 de julio. Ante el vencimiento del decreto 411/2021 y, con el objetivo principal de evitar que ingrese al país la variante Delta, mediante el Decreto 455/2021, el gobierno prorrogo las medidas establecidas por el Decreto N°287/2021 hasta el 6 de agosto. A la luz del descenso de contagios y fallecimientos por el coronavirus, el 7 de agsto de 2021 el gobierno, a través del decreto 494/2021, confirmó nuevas flexibilizaciones, entre ellas, la práctica de deportes, eventos sociales, culturales, recreativos y religiosos en espacios cerrados; como así también los cines, teatros, clubes, locales gastronómicos, centros culturales, gimnasios, casinos y bingos, con un aforo del 70 por ciento. Este decreto tendrá vigencia hasta el 1 de octubre de 2021. El 20 de septiembre de 2021, la Ministra de Salud Pública de la Nación, Carla Vizzotti, anunció nuevas flexibilizaciones, entre ellas, levantó la obligatoriedad del uso del tapaboca al aire libre. Además, anunció que se permitirá realizar reuniones sociales sin límites de personas; se permitirá el aforo del 100% en actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales en lugares cerrados y, las discotecas podrán abrir con aforo del 50%, con esquema completo de vacuna (14 días previos al evento). En relación a la apertura de las fronteras, se anunció que a partir del 1 de octubre se autorizará el ingreso de extranjeros de países limítrofes sin aislamiento y que, a partir del 1 de noviembre, se habilitará el ingreso de todos los extranjeros con esquema de vacunación completo. A la fecha del presente, no se han anunciado nuevas medidas sanitarias.

Asimismo, el gobierno adoptó distintas medidas económicas para mitigar los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el aislamiento social, preventivo y obligatorio; entre las que se destacan: (i) el establecimiento de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 31 de enero de 2021; (ii) la creación del Ingreso Familiar de Emergencia consistente en uno o más pagos excepcionales de \$10.000 para ciertos beneficiarios, (iii) suspensión de cierre de cuentas bancarias con motivos de rechazo de cheques por falta de fondos, (iv) suspensión temporaria de corte de servicios para ciertos beneficiaros (electricidad, agua, gas, internet, telefonía móvil y fija y cable) hasta el 31 de diciembre de 2020; (v) créditos a MiPyMEs para el pago de sueldos; (vi) pago extraordinario de \$ 5.000 a personal sanitario por tareas prestadas durante los meses determinados; (vii) créditos a tasa de interés nominal anual de hasta 24% para (a) MiPyMEs que destinen al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo y (b) prestadores de servicios de salud humana en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (viii) prórroga del plazo para acogerse al Régimen de Regularización de Deudas de la Ley N° 27.541 hasta el 15 de diciembre de 2020; (ix) congelamiento de cuotas hipotecarias de viviendas únicas y ocupadas hasta el 31 de enero de 2021 y de créditos UVA, y suspensión de ejecuciones hipotecarias por el mismo plazo y tipo de vivienda; (x) congelamiento de precios de alquiler hasta el 31 de enero de 2021 y suspensión de desalojos por falta de pago; (xi) extensión y actualización del programa Ahora 12 hasta el 31 de diciembre de 2020; (xii) creación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa; (xiii) prohibición de despidos y suspensiones hasta el 30 de enero de 2021; (xiv) la creación del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción consistente en (a) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales destinadas al sistema previsional; (b) la asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado, (c) créditos a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos; y (d) prestación económica por desempleo; de acuerdo con los términos previstos por el Decreto 332/2020 y modificatorios; (xv) pago extraordinario de \$4000 o \$6000, según el caso, para titulares de la Tarjeta Alimentar; (xvi) la suspensión de pago de cuotas de crédito ANSES vigentes para los meses abril a noviembre, (xvii) el establecimiento de un régimen de facilidades de pago hasta el 30 de septiembre de 2020 para obligaciones impositivas, aduaneras y de los recursos de la seguridad social, incluidas en distintos planes de facilidades de pago caducos al 30 de junio de 2020, (xviii) prorroga de los vencimientos de las prestaciones por desempleo hasta el 31 de diciembre de 2020, (xix) el establecimiento de un Plan de Facilidades para que aquellas empresas que accedieron al beneficio del pago de contribuciones del programa ATP en marzo, abril y mayo, cancelen las contribuciones patronales postergadas destinadas al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) en hasta 8 cuotas, (xx) la suspensión de nuevas ejecuciones fiscales hasta el 31 de diciembre de 2020, y (xxi) la prórroga de suspensión de embargos a las MiPyMEs hasta el 31 de diciembre de 2020. Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del gobierno argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno).

El gobierno espera que las medidas adoptadas a la fecha del presente Prospecto continúen ocasionando una significativa desaceleración de la actividad económica que afectará negativamente el crecimiento económico en 2021. De acuerdo con cifras del INDEC, el Estimador Mensual de la Actividad Económica exhibio en julio de 2021 una variación de 11,7% respecto al mismo mes de 2020.

No se pueden predecir los efectos a largo plazo sobre la economía argentina del actual brote de COVID-19 y de las medidas adoptadas o que se adopten en el futuro. Ellos pueden incluir riesgos para la salud y seguridad de los ciudadanos, así como una disminución de la actividad económica, que a su vez puede resultar en una disminución de los ingresos para el gobierno, mayores gastos y afectar adversamente la economía argentina y, por lo tanto, la actividad y el resultado de las operaciones de la Emisora.

Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.

Debido a diversas razones como las fuerzas del mercado o la regulación gubernamental, las perspectivas para las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros pueden ser limitadas en términos de del financiamiento disponible, y las condiciones y el costo de esta financiación.

Argentina sufrió defaults de deuda soberana en los años 2001 y 2002. En 2005, Argentina completó con éxito la reestructuración de una porción sustancial de su deuda en bonos y canceló toda su deuda con el FMI. Además, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los bonos en estado de cesación de pagos que no fueron canjeados en el 2005. Como resultado de los canjes del 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos sobre los cuales Argentina entró en estado de cesación de pagos ha sido reestructurada.

En abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los tenedores que no hubieran entrado en la reestructuración, Argentina emitió los siguientes bonos por un monto total de US\$ 16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US2.750 millones; (ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de US\$4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de US\$4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de US\$2.750 millones; lo que ha contribuido al levantamiento de ciertas órdenes judiciales que limitaban la capacidad del país para atender su deuda y completar las reestructuraciones previas.

El levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes de 2005 y 2010 eliminó un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, lo que ha quedado demostrado por las exitosas emisiones de bonos que el gobierno realizó en abril de 2016 y enero de 2017, respectivamente. No obstante, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los bonistas no aceptantes continúan. Esto, a su vez, podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar ciertas reformas previstas e impulsar el crecimiento económico, lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad de la Sociedad de obtener acceso al mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el Gobierno durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron distintos reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") contra la Argentina. Los demandantes alegan que las medidas de emergencia fueron incongruentes con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados de inversión bilaterales en los cuales la Argentina era sujeto obligado oportunamente. El CIADI se pronuncio en contra de Argentina en varios de los reclamos obligando al Gobierno Nacional a pagar a los demandantes.

En julio de 2017, un tribunal del CIADI resolvió que Argentina había violado los términos de un tratado bilateral de inversiones con España, alegando la expropiación ilegal por parte del Estado Argentino de la compañía Aerolíneas Argentinas y sus afiliadas; multando a la Argentina por un monto aproximado de US\$328,8 millones.

En mayo de 2019, el CIADI resolvió rechazar la solicitud de anulación de Argentina contra el laudo dictado por el mismo tribunal en 2017 en el que se había resuelto multar a la Argentina por un monto aproximado de US\$328,8 millones con relación a la expropiación por parte del Estado Argentino de la compañía Aerolíneas Argentinas y sus afiliadas.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI") y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional ("CCI"). Ambos tribunales también se han pronunciado en contra de la Argentina en varios laudos.

A la fecha del presente Prospecto, aun existen demandas pendientes de resolver ante el CIADI y otros tribunales arbitrales.

La Sociedad no puede dar ninguna garantía de que Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas. Las demandas en curso ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían conducir a nuevas sentencias contra Argentina, que podrían tener un efecto adverso en nuestra capacidad de acceso al crédito internacional.

Una significativa variación del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina

A pesar de los efectos positivos de la devaluación del Peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas.

Por un lado, la devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Sociedad.

Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

A partir de abril de 2018 el Peso sufrio una significativa devaluación con respecto al dólar estadounidense y al 1 de noviembre de 2021, el tipo de cambio de cierre fue de Pesos 99,82 por Dólar Estadounidense. Por mayor informacion de la variación del tipo de cambio ver "XI. Informacion Adicional- f. Variacion del tipo de cambio". Para mayor información sobre la normativa cambiaria y sus efectos, ver el factor de riesgo "Controles de cambio y de capitales".

No es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Emisora. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad parte de los ingresos del sector público provienen de los impuestos a las exportaciones.

Sin perjuicio de lo expuesto, no puede garantizarse que no se modificará la situación imperante ni de pronosticar con precisión el efecto de una variación del Peso contra el Dólar Estadounidense sobre la economía argentina y las actividades de MSU, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso significativo directo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad y, en particular, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

Frente a la significativa devaluación del Peso con respecto al dólar estadounidense a partir de abril de 2018 y a fin de reducir el impacto de la mayor volatilidad financiera internacional en la economía argentina, el gobierno solicitó formalmente al FMI el 14 de junio de 2018 un préstamo bajo la modalidad "stand-by" por un periodo de 36 meses y un monto de USD 50 mil millones (el "Acuerdo") cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 de junio de 2018.

Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante él envió de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.

A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo y se elevó el monto total disponible en el marco del programa a USD 56.300 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se considerarán de carácter precautorio.

Con el cambio de gobierno, y tras haberse desembolsado la suma de USD 44.149 millones, el Gobierno

decidió no solicitar los fondos remanentes del Acuerdo suscripto con el FMI y comenzar negociaciones para alcanzar un programa nuevo. No podemos asegurar el impacto de las medidas citadas con anterioridad en la economía argentina ni la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo de la Emisora, sus resultados y los de sus operaciones y/o negocios.

Asimismo, se puso en marcha una serie de comisiones de asesoramiento para elaborar propuestas para el pago de la deuda. Asimismo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva facultó al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina.

En ese sentido, el 5 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la ley de "Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa" mediante la cual se declara prioritario para el interés de Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública externa y autorizando a ese fin, al Ministerio de Economía para realizar las operaciones de administración de pasivos, canjes o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera.

Asimismo, el 31 de enero de 2020, el gobierno argentino llamó a los tenedores del bono dual AF20 –que debía pagar el 13 de febrero una suma de \$105.000 millones- a un canje voluntario por hasta cuatro nuevos instrumentos. El 4 de febrero de 2020 se informó que el canje fue por US\$ 164,4 millones, lo que implica una reducción de la deuda por US\$ 7,1 millones, aproximadamente un 10% del monto a vencer. También, el 10 de febrero de 2020, el gobierno argentino declaró desierta la licitación de tres de los instrumentos destinados al canje voluntario.

Con fecha 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 que postergó hasta el al 30 de septiembre de 2020, la totalidad del pago de la amortización de los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual". No obstante, dicho decreto no alcanza a las personas humanas que conservaban una tenencia inferior de US\$ 20.000 de valor nominal original al 20 de diciembre de 2019.

Posteriormente, los días 20 y 26 de febrero el gobierno ofreció un nuevo canje para los tendedores del bono dual AF20 por un bono a tasa de interés Badlar más 100 puntos básicos con vencimiento en 2021 (TB21).

El 9 de marzo de 2020, el gobierno estableció - por medio del Decreto N° 250/20- en USD 68.842.528.826 o su equivalente en otras monedas, el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos de Argentina emitidos bajo ley extranjera existentes al 12 de febrero de 2020, detallados en dicho decreto; y que, conforme lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N° 27.544, por hasta un monto que no supere el indicado anteriormente, que las prórrogas de jurisdicción sean a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en las ciudades de Nueva York, Londres y de los tribunales ubicados en la ciudad de Tokio.

Adicionalmente, mediante el Decreto N°346 del 5 de abril de 2020 se difirió hasta el 31 de diciembre de 2020 –o fecha anterior que el Ministerio de Economía determine- los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina, salvo aquellos expresamente exceptuados por el mencionado Decreto.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no tiene exposición al diferimiento de pago de servicios de capital e intereses establecido por el Decreto N° 346/20 al no poseer en cartera títulos comprendidos por dicho Decreto.

En dicho contexto, mediante el Decreto N° 391/20 de fecha 21 de abril de 2020, el gobierno dispuso la reestructuración de los títulos públicos elegibles emitidos bajo ley extranjera en el marco de la reestructuración del año 2005 y bajo el contrato de fideicomiso del 2016 (los "Bonos Elegibles"); mediante una invitación a su canje (la "Oferta de Canje") de acuerdo con los términos del suplemento de prospecto de la misma fecha, según fuera enmendado, por los siguientes diez nuevos títulos denominados en dólares estadounidenses y euros: i) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2030; ii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2035; iii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2038; iv) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2041; y v) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2046. Asimismo, la Oferta de Canje incluyó la entrega de un bono denominado en dólares estadounidenses con vencimiento en 2030 o la entrega de un bono denominado en euros con vencimiento en 2030, en cada caso, por un monto total de capital determinado en referencia al interés devengado e impago desde el 22 de abril de 2020 inclusive hasta el 4 de septiembre de 2020 exclusive. La Oferta de Canje estaba originalmente abierta hasta el 8 de mayo de 2020 pero, atento al bajo nivel de aceptación y a fines de continuar las negociaciones hacia una reestructuración exitosa de la deuda, el gobierno argentino resolvió extenderla sucesivamente hasta el 4 de agosto de 2020.

El 31 de agosto de 2020, el Ministerio de Economia anuncio que el dia 28 de agosto de 2020, los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles aceptaron la Oferta de Canje y brindaron su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta de Canje; y que, en consecuencia, obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles.

A su vez, el 4 de agosto de 2020 el Congreso sanciono la Ley N° 27.556 de "Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos emitidos bajo la ley de la República Argentina" que dispuso la reestructuración del tramo de la deuda pública emitida en dólares estadounidenses bajo ley argentina, a través de un canje voluntario por nuevos bonos, con un tratamiento similar a la propuesta realizada a los acreedores bajo ley extranjera. El 15 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economia anuncio que la invitación al canje recibió una adhesión del 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles a ser reestructurados.

En este contexto, el gobierno argentino postergó el pago de una cuota de US\$ 2.100 millones Club de París, cuyo vencimiento estaba previsto para el 5 de mayo de 2020. Conforme a lo anunciado por el gobierno argentino, el Club de París habría aceptado la postergación de pago de dicha cuota, en el marco de una negociación destinada a restructurar la deuda vigente con dicho organismo. El 12 de abril de 2021, una delegación del Gobierno Argentino encabezada por el Ministro de Economía Martín Guzmán comenzó una gira por Europa con el principal objetivo de entablar conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, de cara a los vencimientos establecidos para el 30 de mayo de 2021 por un total de U\$S 2.300 millones de dólares. Con fecha 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Gobierno Argentino deberá pagar un total de US\$ 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 de marzo de 2022. A la fecha del presente, el Gobierno Argentino realizó un primer pago de US\$ 226 millones el 28 de julio de 2021.

Por otra parte, la reestructuración se desarrolla en forma simultánea con vencimientos de deuda como el de US\$ 503 millones correspondiente a intereses de los bonos Global 2021, 2024 y 2026 (bonos elegibles dentro de la Oferta de Canje), ocurrido el 23 de abril de 2020, el cual no fue abonado por el gobierno argentino a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. El plazo final para el pago de este vencimiento ocurrió el 22 de mayo de 2020. Sin perjuicio de ello, Argentina unilateralmente decidió extender el plazo hasta el 2 de junio para continuar las negociaciones con los acreedores, a riesgo de que se decrete el default.

El 26 de mayo de 2020, como consecuencia de la falta de pago de los bonos Global 2021, 2024 y 2026, la calificadora de riesgo Fitch Ratings rebajo la calificación de emisor de moneda extranjera a largo plazo de Argentina de 'C' a default restringido ("RD").

Además, el 28 de junio de 2020, el gobierno argentino no realizó pagos de interés vencidos y pagaderos sobre los Bonos 2117 en US\$ y el 30 de junio de 2020, tampoco realizó pagos de interés vencidos y pagaderos sobre los Bonos Descuento en Euros y los Bonos Descuento en US\$.

Con fecha 16 de julio de 2020, el gobierno argentino presentó ante el Congreso de la Nación un proyecto

de ley para reestructurar el tramo de la deuda pública emitida en Dólares Estadounidenses bajo ley argentina, a través de un canje voluntario por nuevos bonos, con un tratamiento similar a la propuesta realizada a los acreedores bajo ley extranjera. Adicionalmente, con fecha 17 de julio de 2020, el gobierno canjeó aproximadamente US\$ 4.109 millones de dólares en bonos emitidos bajo legislación argentina, por dos nuevos bonos emitidos en pesos ajustados por el Coeficiente de Estabilización de Referencia.

A fines de mayo de 2021 se venció el pago de US\$ 2.248 millones que, el entonces ministro de Economía, Axel Kicillof, logró reestructurar en 2014 con el Club de París. Recientemente, el Gobierno Nacional entabló conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, en razón del vencimiento establecido para el 30 de mayo de 2021 por un total de US\$ 2.300 millones, que tiene un período de gracia de 60 días. Con fecha 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Gobierno Argentino deberá pagar un total de US\$ 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 de marzo de 2022. El 28 de julio de 2021, se realizó un primer pago de US\$ 226 millones.

El 23 de agosto de 2021 el FMI repartió entre todos sus miembros alrededor de US\$ 650.000 millones por derechos especiaes de giro, la moneda del organismo, de los cuales Argentina recibió US\$ 4.355 millones. Con ese dinero, el país incrementará sus reservas y contará eventualmente con los fondos necesarios para cumplir con el pago de compromisos en dólares con los organismos internacionales para lo que resta del año.

Asimismo, con fecha 24 de junio de 2021, MSCI (Morgan Stanley Capital International) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría standalone o independiente con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices del MSCI. En junio de 2019, Argentina había accedido a la categoría de mercado emergente. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019.

A la fecha del presente Prospecto, si bien se ha logrado finalizar con éxito el Canje y reestructurar su deuda pública externa e interna, aún existe incertidumbre respecto a si el gobierno nacional tendrá éxito en renegociar un nuevo programa con el FMI y su deuda con el Club de París. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

El 24 de enero de 2002, el Gobierno modificó la Carta Orgánica del BCRA para permitirle emitir moneda sin tener que mantener una relación directa y fija con las reservas de oro y de divisas. Esta modificación le confirió facultades al BCRA para otorgar adelantos a corto plazo al Gobierno para cubrir su déficit de presupuesto y para brindar asistencia a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia. Ello podría traer aparejado un aumento de la inflación si no hay una adecuada política e independencia por parte de la autoridad monetaria, provocando efectos adversos en la economía argentina en general.

En el pasado, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.

La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el "IPC") después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación aumentó nuevamente 6,1% en 2004 y 12,3% en 2005, de acuerdo con el INDEC. En 2006, 2007 y 2008 de acuerdo con el INDEC, la inflación fue del 9,8%, 8,5% y 7,2%, respectivamente, en parte debido a diversas acciones implementadas por el gobierno para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados. Del 2008 al 2014, el IPC se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 %, 10,9% y 23,9%, respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1%, 14,7% y 28,3%, respectivamente.

En el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 el aumento del IPC fue de 10.7% de acuerdo a datos oficiales; y antes de que el índice de inflación de noviembre 2015 fuera publicado, el IPCNu fue discontinuado. Al respecto ver "Las mediciones del INDEC podrían ser nuevamente cuestionadas por no reflejar la realidad económica argentina".

En junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de las tasas de inflación bajo una nueva metodología e informó un aumento del 16,9% en el periodo de mayo a diciembre de 2016; de 24,8% en 2017, de 47,6% en 2018 y de 53,8% en el 2019 y de 36,1% en el 2020. Con respecto a 2021, la inflación de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto y septiembre fue de de 4,0%, 3,6%, 4,8%, 4,1%, 3,3%, 3,2%,3,0%, 2,5% y 3,5% respectivamente. Con fecha 17 de septiembre de 2021, el gobierno de Argentina presentó ante el Congreso de la Nación el Proyecto de Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio Fiscal del año 2022 en el cual se proyecta que la inflación se desacelerará a un 33% interanual para dicho año.

La alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

No puede garantizarse que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de la Sociedad. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados y las actividades de MSU, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa, lo que afectaría el pago de las Obligaciones Negociables.

Las mediciones del INDEC podrían ser nuevamente cuestionadas por no reflejar la realidad económica argentina

Por otra parte, entre los años 2007 y 2015, el INDEC, principal organismo estadístico del gobierno argentino, estuvo sometido a un proceso de reformas institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de inflación, PBI, desempleo y pobreza.

Estos eventos afectaron seriamente la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del IPC para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. Por su parte el directorio del Fondo Monetario Internacional ("FMI") emitió una "moción de censura" contra la Argentina por la falta de credibilidad de sus estadísticas públicas nacionales y lo emplazó para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y el crecimiento.

El 8 de enero de 2016, habiendo determinado que el INDEC no había publicado información estadística confiable, en particular en relación con el IPC, el PBI y los datos sobre comercio exterior y las tasas de pobreza y desempleo, el gobierno nacional declaró el estado de emergencia administrativo en el sistema estadístico nacional y al INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de la declaración de emergencia el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa sea realizado con el fin de suministrar datos estadísticos suficientes y confiables. Durante la implementación de estas reformas, no obstante, el INDEC utilizó números de IPC y otras estadísticas oficiales publicados por la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires.

Después de la declaración de emergencia administrativa, el INDEC publicó algunos datos revisados de comercio exterior, balanza de pagos y PBI correspondientes a los años 2011 a 2015 inclusive, y el IPC correspondiente al período mayo a diciembre de 2016. En junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de las tasas de inflación bajo una nueva metodología. El 9 de noviembre de 2016 el FMI levantó su declaración de censura contra Argentina, señalando que el país había reanudado la publicación de datos de manera consistente con sus obligaciones conforme al Convenio Constitutivo de la entidad.

A pesar de las nuevas estadísticas, no se puede asegurar que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía y la situación financiera argentina y, como consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Sociedad.

Un aumento del déficit fiscal primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.

A lo largo de su historia, Argentina ha manteniendo altos déficits durante períodos prolongados que han desembocado en financiamiento monetario y/o altos niveles de endeudamiento que a su vez desencadenaron crisis recurrentes.

Recientemente el país atravesó uno de estos períodos de alto gasto público y déficits sostenidos lo que, entre otras razones, terminó generando una crisis de confianza y una corrida contra el Peso en abril de 2018. Como respuesta a esa crisis y a la imposibilidad de renovar los vencimientos de la deuda pública en el mercado el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo con el FMI en el que se comprometió a avanzar en una reducción del déficit fiscal primario. Tanto en 2018 como en 2019 el Gobierno cumplió con la meta prevista en el acuerdo, cerrando 2019 con un déficit primario de sólo 0,4% del PBI. Sin embargo, el resultado fiscal al cierre del ejercicio 2020 fue con un déficit primario de un 6,5% del PBI.

Si bien el esfuerzo por reducir el déficit fue significativo, en 2020 no se cumplió con dicho objetivo y por lo tanto es posible que este no sea suficiente para volver sustentable la situación de la deuda pública ya que el déficit financiero continúa siendo elevado y los mercados voluntarios de deuda se encuentran cerrados.

Adicionalmente, el gobierno introdujo recientemente ciertos programas en marco de la emergencia pública establecida por la Ley N° 27.541 como así también en el marco de la pandemia del COVID-19, que pueden resultar en un aumento significativo del gasto público.

Si el gasto del sector público continúa superando los ingresos fiscales, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán ser requeridas para su utilización las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social.

Dicho aumento del déficit podría tener un efecto negativo sobre la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, podría limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, lo cual podría afectar adversamente el negocio, situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Emisora.

La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.

Durante 2001 y el primer semestre de 2002, se produjo el retiro de un monto considerable de depósitos de las entidades financieras, debido en gran medida a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de cancelar sus deudas, incluyendo sus deudas con el sistema financiero, y de mantener la paridad entre el Peso y el Dólar en el contexto de su crisis de solvencia.

Para impedir una corrida sobre las reservas de dólares estadounidenses de los bancos locales, el Gobierno restringió las sumas de dinero que cada titular de cuenta podría retirar de los bancos e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales.

Si bien la situación del sistema financiero de Argentina ha mejoradoy las regulaciones se han flexibilizado considerablemente (excepto aquellas relacionadas con regulaciones cambiarias), todo acontecimiento económico adverso, aún si no se relaciona con el sistema financiero o no es atribuible al mismo, podría fácilmente ocasionar un retiro de depósitos de los bancos y su ingreso al sistema cambiario, puesto que los depositantes procuran proteger sus activos financieros de una nueva crisis. Toda corrida sobre depósitos podría crear problemas de liquidez y aún de solvencia para las entidades financieras y traer aparejadas una contracción del crédito disponible.

En caso de producirse en el futuro una nueva crisis, como la quiebra de uno o más bancos o la pérdida de la confianza de los depositantes, el Gobierno Argentino podría imponer controles cambiarios y restricciones a las transferencias adicionales que podrían generar nuevamente tensiones políticas y sociales, perjudicando las finanzas públicas, que podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre las perspectivas de crecimiento económico, lo cual podría ocasionar asimismo un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Intervenciones del gobierno en la economía argentina

Durante los últimos veinte años, el gobierno argentino incremento su intervención directa en la economía, incluso a través de la implementación de medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y controles cambiarios.

En el 2008, el gobierno argentino absorbió y reemplazó el anterior sistema privado de pensiones por un sistema público. Como resultado, todos los recursos administrados por los fondos de pensiones privados, incluyendo intereses de capital significativos en una amplia gama de sociedades cotizantes, se transfirieron a un fondo separado (Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el "FGS") para ser administrados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (la "ANSES"). La disolución de los fondos privados de pensiones y la transferencia de sus activos financieros a los FGS han tenido importantes repercusiones sobre la financiación de las empresas del sector privado. Deuda e instrumentos de capital que anteriormente podían ser colocados con los administradores de fondos de pensiones están ahora totalmente sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Desde la adquisición de participaciones en empresas de propiedad privada a través del proceso de sustitución del sistema de pensiones, la ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en los directorios de estas entidades. De conformidad con el Decreto N° 1.278/12, emitida por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES deben reportar directamente a el Ministerio de Economía y están sujetos a un régimen de intercambio de información obligatoria, en las que, entre otras obligaciones, deben informar inmediatamente al Ministerio de Economía la agenda de cada asamblea de directores y proporcionar la documentación relacionada.

En abril de 2012, el gobierno argentino decreto la remoción de los directores y los oficiales senior de YPF S.A. ("YPF"), la empresa de petróleo y gas más grande del país, que estaba controlada por el grupo español Repsol, y presentó un proyecto de ley Congreso argentino para expropiar acciones en poder de Repsol que representaban el 51% de las acciones de YPF. El Congreso argentino aprobó el proyecto de ley en de mayo de 2012 (Ley Nº 26.741) la cual declaró a la producción, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, como actividades de interés público y políticas fundamentales de la Argentina, y faculto al gobierno argentino a adoptar cualquier medida necesaria para lograr la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a pagar a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicha indemnización ascendió a US\$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por la Ley N° 26.932, resolvió la demanda interpuesta por Repsol ante el CIADI.

El 28 de septiembre de 2014 entró en vigencia la Ley Nº 26.991 (la "Ley de Abastecimiento"). La Ley de Abastecimiento se aplica a todos los procesos económicos relacionados con productos, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfagan necesidades básicas de la población ("Bienes de Necesidades Básicas") y otorga amplias delegaciones de poderes a sus autoridades de aplicación para involucrarse en dichos procesos. También faculta a las autoridades de aplicación para disponer la venta, producción, distribución y/o entrega de los Bienes de Necesidades Básicas en todo el país en caso de desabastecimiento.

En febrero de 2015, el gobierno argentino envió un proyecto de ley al Congreso con el fin de revocar

ciertas concesiones tren, devuelva la red ferroviaria nacional al control del Estado y proporcionar poderes para revisar todas las concesiones actualmente en vigencia. El proyecto de ley fue promulgado el 20 de mayo de 2015 como la Ley N° 27.132.

Además, el 24 de agosto de 2015 el gobierno argentino envió un proyecto de ley al Congreso, el cual proponía limitar la venta de acciones del gobierno argentino, de titularidad de la ANSES, en empresas argentinas sin la previa aprobación de los dos tercios de los miembros del Congreso, con la excepción de las acciones del gobierno en YPF. El proyecto fue aprobado y promulgado como la Ley N° 27.181 en octubre del mismo año. En septiembre de 2015, el gobierno argentino a través de la Resolución Nº 646/2015 emitida por la CNV, modifico los criterios de valoración aplicable a valores negociados fuera de Argentina que componen las carteras de gestión de activos. La resolución estableció que dichos valores deben ser valuados en la moneda en que fueron emitidos en la medida en que dicha moneda sea la moneda en la que se realicen los pagos. El tipo de cambio comprador aplicable a las transferencias financieras establecidas por el Banco de la Nación Argentina debe ser utilizado para realizar dicha valoración. La Resolución N ° 646/2015 dio lugar a un cambio contable en la valoración de los fondos de inversión.

A principios de septiembre de 2018, como consecuencia de un contexto internacional más desafiante, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal, y la significativa devaluación del peso y su efecto en los precios internos; el gobierno emitió el Decreto 793/18 por el cual se modificaron transitoriamente los derechos de exportación. Así, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB (si lo hubiera) a todas las exportaciones; el cual, sin embargo, no podrá exceder de Ps. 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; o los Ps. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Paralelamente, se anunció la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja. No obstante, el 14 de diciembre de 2019, por medio del Decreto 37/2019 se dejó sin efecto el límite de Ps. 4 por cada dólar estadounidense y se fijó una alícuota de derecho de exportación del 9% para las exportaciones allí enumeradas.

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto N° 522/2020, el poder ejecutivo nacional dispuso la intervención transitoria de la agroexportadora Vicentin S.A.I.C. por un plazo de 60 días, otorgando al interventor y al subinterventor –en su caso- las facultades que por estatuto le corresponden al directorio y al presidente de la compañía. En paralelo, el Gobierno Nacional anuncio el envío de proyecto de ley para declarar de utilidad pública y expropiar a la sociedad Vicentin S.A.I.C. El 19 de junio de 2020, el Juzgado de Primera Instancia, Civil y Comercial de la Segunda Nominación de Reconquista (Santa Fe) –a cargo del concurso preventivo de Vicentin- resolvió reponer en sus funciones a los directores de la sociedad desplazados y, a su vez, que los interventores designados por el decreto 522/2020, continúen desarrollando su tarea, pero con el grado de veedores controladores. Tras el fallo, el gobernador de la Provincia de Santa Fe anuncio la presentación de una propuesta de intervención mixta "sin expropiación" mediante la conformación de un Órgano de Intervención durante todo el plazo que se extienda el proceso judicial; la cual fue respaldada por el gobierno nacional. Sin embargo, recientemente el presidente Alberto Fernández se refirió al repudio social que recibió el gobierno como consecuencia de la intervención, y mencionó que siguen evaluando cuál es la mejor solución para el caso.

El 21 de agosto de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 690/2020 , el gobierno resolvio que los Servicios TIC, el acceso a las redes de telecomunicaciones y la telefonía en todas sus modalidades son servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia; y que sus precios, los que deberán ser justos y razonables, serán regulados por el Ente Nacional de Comunicaciones. Se establece que las licenciatarias de los servicios de las TIC fijarán sus precios, lo que deberán ser justos y razonables, debiendo cubrir los costos de explotación, tender a una prestación eficiente y a un margen razonable de operación. A su vez, se dispone que los precios serán regulados por la autoridad de aplicación en el caso de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los prestadores en función del Servicio Universal y aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público. También, se congelaron los precios de los servicios de las TIC - incluyendo a los servicios de radiodifusión por suscripción y de telefonía fija o móvil - desde el 31 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020. Por su parte, el 18 de diciembre de 2020, el Ente Nacional de Comunicaciones (ENACOM) emitió la Resolución N° 1466/2020 que dispuso que los licenciatarios de Servicios de TIC que presten servicios de Acceso a Internet, de Radiodifusión por Suscripción mediante vínculo físico, radioeléctrico o satelital; Servicio de Telefonía Fija y de Comunicaciones Móviles -todos con sus distintas y respectivas modalidades- , podrán incrementar el valor de sus precios minoristas, hasta un cinco por ciento (5%) para el mes de enero de 2021, y para el caso de los licenciatarios que posean menos de cien mil (100.000) accesos y que no hubieran aumentado sus precios en cualquiera de sus planes y servicios durante el año 2020, podrán incrementar el valor de sus precios minoristas, hasta un ocho por ciento (8%) para el mes de enero de 2021. Para establecer los porcentajes aprobados, se deberán tomar como referencia sus precios vigentes al 31 de julio 2020. Asimismo, el ENACOM emitió la Resolución N° 1467/2020 en fecha 21 de diciembre de 2020, mediante la cual se aprobaron "Prestaciones Básicas Universales Obligatorias" tanto para el Servicio Básico Telefónico, los Servicios de Comunicaciones Móviles, el Servicio de Valor Agregado de Acceso a Internet, los servicios de televisión paga por suscripción mediante vínculo físico o radioeléctrico o satelital y servicios de Radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico o radioeléctrico (SRSVR) o vínculo satelital, destinados a usuarios y usuarias que cumplan con determinadas condiciones, dirigidos esencialmente a los sectores más vulnerables.

Las acciones previas y actuales tomadas por el gobierno argentino concernientes a la economía, incluidas decisiones con respecto a las tasas de interés, impuestos, controles de precios, los aumentos salariales, la provisión de beneficios de empleado adicionales, de los controles de cambio y los cambios potenciales en el mercado de divisas, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto adverso en el crecimiento económico de Argentina y, a su vez afectar nuestra condición financiera y resultados de operación. Además, cualquier política adicional del gobierno argentino para adelantarse a, o en respuesta de, el malestar social puede afectar negativa y sustancialmente a la economía, y por lo tanto al negocio de la Emisora.

Es ampliamente reportado por los economistas privados que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras implicaciones directas del gobierno argentino en la economía han tenido un impacto adverso en los niveles de inversión en Argentina, en el acceso de empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y en las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Si el nivel de la intervención del gobierno en la economía continúa o aumenta, la economía argentina y, a su vez, los negocios, resultados de operaciones y situación financiera de la Emisora pueden ser adversamente afectados.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante varios años las tarifas de los servicios públicos estuvieron pesificadas y crecieron por debajo de la inflación. Producto de dicha política se redujeron las inversiones en producción y transporte de gas y energía eléctrica al mismo tiempo que aumentaba el consumo debido al crecimiento económico y a las tarifas bajas. Esto generó que sea necesario importar energía y que, en ciertos períodos de alta demanda, se produzcan situaciones de desabastecimiento.

En consecuencia, la administración Macri declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, a través de diversas Resoluciones del Ministerio de Energía y Minería de la Nación; del Ente Nacional Regulador de la Electricidad y del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y se produjo un aumento sustancial de las tarifas eléctricas y de gas.

Al respecto, y de acuerdo con cifras del Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires, el incremento interanual del servicio de electricidad para los años 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 fue de 253,3%, 174,3%, 46,2%,43% y 0,0%, respectivamente; mientras que el del servicio de gas por red para los mismos años fue de 153,2%, 87%, 76,6%,33% y 0,5%, respectivamente.

El 23 de diciembre de 2019 se promulgó la ley 27.541 mediante la cual se congelan por 180 días las tarifas actuales de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y se faculta al Gobierno nacional a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario para fijar los nuevos valores de los servicios públicos. Dicho plazo fue prorrogado por 180 días adicionales desde su vencimiento por medio del Decreto N° 543 del 18 de junio de 2020 y, ante el vencimiento de este último se prorrogo nuevamente, mediante el Decreto N° 1020/20, el plazo por 90 días. Al finalizar esta última prórroga las tarifas fueron descongeladas.

Como consecuencia de la pandemia del COVID-19 los precios del petróleo cayeron significativamente, lo cual podría dificultar materialmente la consumación de los proyectos de producción local de petróleo, al menos en el corto y mediano plazo.

Asimismo, a través del Decreto Nº 488/2020, publicado en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional fijó transitoriamente, desde el día de la publicación del mismo hasta el 31 de diciembre de 2020 inclusive, el precio de comercialización en el mercado local del barril de petróleo crudo, estableciendo como referencia para el crudo tipo Medanito el precio U\$S 45 por barril (USD 45/bbl), ajustado por calidad y flete. El decreto consiste de un precio sostén, más alto que el precio internacional, revisable cada 3 meses, para preservar los niveles de actividad y de producción de la industria en sus distintas etapas, mantener la inversión y las fuentes de trabajo como preservar el abastecimiento del país con hidrocarburos de fuente argentina.

Por otra parte, como consecuencia de la expansión del COVID-19, el gobierno argentino resolvió a través del Decreto 311/2020 (reglamentada por la Resolución 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo), según fuera modificado, que las empresas que prestan servicios de energía eléctrica, gas por redes, agua corriente, telefonía fija o móvil, internet, T.V. por cable no podrán por 180 días, suspender o cortar el servicio por mora o falta de pago de hasta 6 facturas con vencimiento desde el 01/03/2020. Esta medida fue extendida hasta el 31 de diciembre de 2020 por el Decreto 756/2020.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APN-SEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas de 180 días establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social.

El 16 de noviembre de 2020, mediante el Decreto 892/20, el gobierno declaró de interés público nacional la promoción de la producción del gas natural argentino y aprobó el "Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024" o "Plan GasAr", el que se basa en un sistema competitivo en el punto de ingreso al sistema de transporte ("PIST") mediante subastas diaria de 70 millones de m3 (modificables) para los 365 dias de cada año de duración del esquema. Asimismo, se establece que el estado nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST para administrar el impacto del traslado del costo del gas a los usuarios; y, que el BCRA debera establecer mecanismos idóneos para faiclitar el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas o la atención de servicios de renta o principal de endeudamientos financieros del exterior, en la medida que los fondos hayan sido destinado a la financiación de proyectos en el marco del Plan GasAr.

Si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de las operaciones de la Emisora.

Controles de cambio y de capitales

A partir de 2001 y 2002, la Argentina estableció regulaciones cambiarias y a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. Se introdujeron además ciertas regulaciones con respecto al repago de obligaciones con no residentes (como por ejemplo las limitaciones para su repago anticipado).

Por otra parte, en 2005 el gobierno dictó varias normas y reglamentaciones que establecieron pautas al ingreso de capitales con el objetivo de desincentivar el ingreso de capitales especulativos para poner límite al impacto de esos flujos sobre el tipo de cambio.

En octubre de 2011, se implementaron nuevas medidas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. En el 2012, 2013 y 2014 se impusieron restricciones adicionales tanto a las compras de moneda extranjera como a las transferencias de divisas al exterior.

En diciembre de 2015, a través de una serie de comunicaciones del BCRA y resoluciones de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la "AFIP") y del Ministerio de Hacienda, el Gobierno Argentino flexibilizó sustancialmente las restricciones cambiarias impuestas durante la anterior administración. Adicionalmente el 8 de agosto de 2016, el Banco Central eliminó otras restricciones todavía en vigencia y el 19 de mayo de 2017, modificó y flexibilizó significativamente todas las normas que reglamentaban la operatoria en el mercado de cambios mediante la Comunicación "A" 6244, según fuera modificada.

A pesar de lo anterior y a raíz de un aumento exorbitante de moneda exranjera, en septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto 609/19 según fuera modificado, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario revirtiendo fuertemente la tendencia hacia la flexibilización del mercado cambiario que fue la norma en los años anteriores.

Recientemente el BCRA establecio restricciones adicionales para el acceso al mercado de cambios relacionadas a la importación de bienes, egresos a través del mercado de cambios, a la venta o transferencia al exterior de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y la obtención de créditos a tasa nominal anual de hasta 24% dispuestas por la Comunicación "A" 6937 y complementarias; o "Crédito a Tasa Cero" previstos en el Decreto N° 332/2020 y modificatorios.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no realiza operaciones de liquidación de títulos en moneda extranjera en el exterior con regularidad en el desarrollo de sus negocios, como así tampoco cuenta con tenencia de títulos públicos en cartera. Asimismo, las restricciones cambiarias dispuestas por el T.O Comunicación 7272 (como se define más adelante) no poseen impacto alguno en las operaciones vinculadas a la gestión del flujo de fondos de la Emisora. Esto se debe a que actualmente MSU no dispone de activos externos líquidos disponibles de acuerdo a la consideración del BCRA, como así tampoco posee deuda con compañías vinculadas que se encuentren en el exterior y por las cuales acceda regularmente al mercado de cambios para cancelar servicios de endeudamiento .

Por otra parte, mediante el T.O Comunicación 7272 (como se define más adelante) el BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital de deuda financiera por un monto mayor al equivalente a US\$ 2 millones por mes calendario, hasta el 31 de diciembre de 2021, deberán refinanciarlos. En este sentido, el BCRA dará acceso al mercado de cambios en los plazos originales por un monto de hasta 40% de los vencimientos -o superior, sólo si se cumplen determinadas condiciones- y deberá refinanciarse el resto del capital a un plazo de, como mínimo, dos años de vida promedio. A la fecha del presente Prospecto, MSU no tiene vencimientos de capital que se encuentren afectados por las disposiciones de la Comunicación "A" 7106. No es posible garantizar que el plazo cubierto no sea prorrogado o reinstalado en el futuro por el BCRA o que se dicten otras normas con efectos similares que limiten la habilidad de la Compañía para acceder al mercado cambiario oficial para pagar sus obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, las cuales podrían tener un impacto negativo en la Compañía y sus negocios y operaciones.

No puede asegurarse que las reglamentaciones cambiarias vigentes no serán modificadas en el futuro tornándolas más flexibles o restrictivas. Mayores regulaciones podrían tener un impacto negativo sobre la actividad económica del país ya sea limitando el acceso a bienes importados o a fuentes de financiamiento externas o desincentivando el ingreso de inversiones de no residentes ante la incertidumbre sobre su capacidad de repatriar sus ganancias. No se puede asegurar que cambios en esta regulación no afectarán adversamente la capacidad de la Emisora de honrar sus deudas en moneda extranjera actuales o que asuma en el futuro (ya sean comerciales o financieras). Para mayor información sobre normativa cambiaria ver el Capítulo XI "Información Adicional - Controles de cambio" del presente Prospecto.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA REGIÓN EN LA QUE OPERA LA SOCIEDAD

Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.

Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que opera o que se propone operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.

La Sociedad enfrenta el riesgo de crisis política y económica, inestabilidad, terrorismo, conflictos civiles, expropiación y otros riesgos derivados del desarrollo de actividades comerciales en mercados emergentes.

Además de Argentina, desarrollamos o nos proponemos desarrollar nuestras operaciones en otros países latinoamericanos. Los acontecimientos políticos y económicos de estos países, incluyendo todo futuro cambio económico o crisis (tales como inflación o recesión), paralización gubernamental, inestabilidad política, terrorismo, conflictos civiles, cambios en las leyes y reglamentaciones, expropiación o nacionalización de bienes, así como controles cambiarios podrían afectar de modo adverso las actividades, situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.

Aunque las condiciones económicas de un país pueden diferir considerablemente de las de otro país, no pueden brindarse garantías de que los acontecimientos de un país en particular no afectarán de modo adverso las actividades de la Sociedad.

Los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar ejercen una considerable influencia en sus economías.

Los gobiernos de mercados emergentes, incluyendo los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera y espera operar, frecuentemente intervienen en las economías de sus respectivos países y ocasionalmente introducen cambios significativos en las políticas y reglamentaciones. Las medidas gubernamentales para controlar la inflación y demás políticas y reglamentaciones en general implican, entre otras medidas, controles de precios, devaluaciones de la moneda, control de los capitales y límites a las importaciones. Las actividades, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Sociedad pueden verse afectados de modo adverso por los cambios en las políticas o reglamentaciones gubernamentales, incluyendo factores tales como:

• políticas en materia de tipo de cambio y controles cambiarios;
• índices de inflación;
• tasas de interés;
• políticas tarifarias y de control de la inflación;
• derechos de importación sobre equipo relacionado con tecnología de la información;
• liquidez de los mercados de capitales y de préstamo locales;
• racionalización de la electricidad;
• políticas tributarias; y
• otros acontecimientos políticos, sanitarios, diplomáticos, sociales y económicos en los países en los que operamos o que afecten a los mismos.

Una eventual reducción de las inversiones extranjeras en cualquiera de los países en los que MSU opera o espera operar podría tener un impacto negativo en la economía de dicho país, afectando las tasas de interés y la capacidad de empresas como la Sociedad de acceder a los mercados financieros.

Las monedas locales empleadas en el desarrollo de las actividades de la Sociedad están sujetas a volatilidad del tipo de cambio y a controles cambiarios.

Las monedas de muchos países latinoamericanos han experimentado una considerable volatilidad en los últimos años. Los movimientos de monedas, así como mayores tasas de interés han afectado de modo sustancial y adverso las economías de muchos países latinoamericanos, incluyendo países que representan o se prevé que representarán una parte significativa de los ingresos de la Sociedad. La depreciación de las monedas locales podrían tener un efecto benefico sobre MSU en general siendo que el mercado de los productos que comercializa está denominado en moneda dura y algunos de sus costos están denominados en moneda local, si bien en el mediano plazo una devaluación usualmente da origen a presiones inflacionarias que podrían tener un efecto adverso posterior en general, y podrían restringir el acceso a los mercados de capitales internacionales. Por otra parte, la apreciación de las monedas locales frente al Dólar estadounidense podría conducir a un deterioro de la balanza de pagos de los países en los que la Sociedad opera o espera operar, así como a un menor crecimiento económico

Además, la Sociedad podría quedar sujeta a reglamentaciones en materia de control cambiario en estos países latinoamericanos lo que podría restringir su capacidad de convertir las monedas locales a Dólares estadounidenses.

La inflación y determinadas medidas del gobierno para poner freno a la inflación podrían tener efectos adversos en las economías de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar, en sus actividades y operaciones.

La mayoría de los países en los que MSU opera o se propone operar históricamente han experimentado altos índices de inflación. La inflación y algunas medidas implementadas para ponerle freno han tenido efectos negativos considerables en las economías de los países latinoamericanos. Las medidas gubernamentales adoptadas para poner freno a la inflación, junto con la especulación acerca de las posibles medidas futuras, han contribuido, en ocasiones, a una incertidumbre económica en la mayoría de los países latinoamericanos. Estos países en los que la Sociedad opera o se propone operar, podrían experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría conducir a una ulterior intervención del gobierno en la economía, incluyendo la introducción de políticas gubernamentales que podrían afectar de modo adverso los resultados de sus operaciones. Además, si alguno de estos países experimentara altos índices de inflación, la Sociedad podría no estar en condiciones de ajustar el precio de sus servicios de modo suficiente, como para compensar los efectos de la inflación en la estructura de costos. Un entorno de alta inflación, también podría tener efectos negativos en el nivel de actividad económica y empleo, y afectar de modo adverso las actividades y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los acontecimientos en otros mercados podrían afectar a los países latinoamericanos en los que la Sociedad opera o se propone operar. Como resultado de eso, podrían verse adversamente afectadas su situación patrimonial y los resultados de las operaciones.

El valor de mercado de los títulos de empresas como MSU, podría verse afectado, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país, podría afectar de modo sustancial el ingreso de capitales y los títulos de emisores de otros países, incluyendo a los países latinoamericanos. Diversas economías latinoamericanas, se han visto afectadas de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes en los últimos años. Asimismo, las economías latinoamericanas podrían verse afectadas por acontecimientos que se produzcan en economías desarrolladas que son socios comerciales o que tienen impacto en la economía global y afectar de modo adverso las actividades de la Sociedad y los resultados de las operaciones.

Los terrenos ubicados en países latinoamericanos podrían ser objeto de expropiación u ocupación.

Nuestros terrenos podrían ser objeto de expropiación por parte de los gobiernos de los países en donde operamos y tenemos la intención de operar. Una expropiación podría menoscabar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o bien tener un efecto adverso significativo en el resultado de nuestras operaciones. Además, algunos movimientos sociales tienen una activa participación en algunos de los países en donde operamos o tenemos intención de operar. Dichos movimientos reclaman reformas agrarias y la redistribución obligatoria de propiedades por parte de los gobiernos. La invasión y ocupación de terrenos en áreas rurales por parte de un gran número de personas es una práctica común de estos movimientos, y en determinadas áreas, incluyendo algunas en las que podríamos invertir, los propietarios no cuentan con protección policial ni con procedimientos de desalojo efectivos. En consecuencia, no podemos brindarles ninguna garantía de que nuestras propiedades no serán objeto de expropiación, invasión u ocupación por parte de estos grupos. Toda expropiación, invasión u ocupación de tierras podría afectar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o tener un efecto adverso significativo sobre la Sociedad o su capacidad de repagar la deuda a su vencimiento.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA SOCIEDAD Y CON EL SECTOR EN EL QUE LA SOCIEDAD SE DESARROLLA.

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa el negocio y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La rápida propagación mundial de la cepa de coronavirus ("COVID-19") ha creado y continúa creando disrupción económica mundial e incertidumbre.

Además del impacto en la vida humana y la salud de más de un millón y medio de personas en todo el mundo, la propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que ha evolucionado y continua evolucionando rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo y/o cancelando viajes aéreos y todo otro tipo de transportes, cerrando fronteras, cerrando centros comerciales y hoteles, prohibiendo la concurrencia a determinados trabajos considerados no esenciales para las diferentes comunidades, suspendiendo las clases o, en los casos que resulta posible, realizándolas a través de diferentes herramientas informáticas como ser en las escuelas, universidades y demás institutos educativos, cancelando eventos públicos masivos, incluidos eventos deportivos, conferencias y reuniones, y declarando la cuarentena y el aislamiento obligatorio en la mayoría de los países del mundo afectados.

Estas medidas adoptadas a nivel global, han provocado y continúan provocando disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda, que se espera que sigan provocando fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia y que continúen generando un impacto global negativo en el PBI mundial en 2021; aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; la volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia. La pandemia golpeó a Argentina a principios de marzo de 2020, cuando el país todavía estaba luchando por salir de una profunda recesión y preparándose para resolver su problema de deuda externa.

La escala y el alcance de la pandemia de COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en el negocio, desempeño financiero y resultados operativos de la Sociedad para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2021, los cuales podrían ser materiales y afectar a la Sociedad de formas que la Sociedad no puede predecir en este momento.

Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y

económicas, COVID-19 ha impactado, y puede afectar aún más, el negocio de la Sociedad de varias maneras, que incluyen, entre otras:

• La volatilidad en los mercados, las turbulencias financieras, una disminución generalizada del ritmo económico, la contracción mundial y local de la economía y una alta volatilidad en los precios internacionales de los commodities, podría tener un impacto material en sus resultados;

• La situación generada por el COVID-19 podría ocasionar un incremento de sus costos operativos y de los costos operativos de sus proveedores;

• Cualquier medida restrictiva imprevista que pudiere ser establecida como consecuencia de un rebrote del COVID-19 podría tener un efecto material adverso en sus operaciones comerciales e, inclusive, podría tener un impacto material en su capacidad para operar y alcanzar sus objetivos comerciales; y

• El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de sus empleados. Si bien ha implementado un plan de continuidad operativa para proteger la salud de sus empleados y cuenta con planes de contingencia para empleados clave u oficiales ejecutivos que pueden enfermarse o no pueden realizar sus tareas durante un período prolongado de tiempo, dichos planes no pueden anticipar todos los escenarios, y puede experimentar una posible pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de ciertos planes estratégicos.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento la Sociedad no puede estimar razonablemente la magnitud del impacto final que COVID-19 tendrá en su negocio, desempeño financiero y resultados operativos. La Sociedad cree que el impacto adverso de COVID-19 en su negocio, desempeño financiero y resultados operativos serán impulsados por una serie de factores que no puede predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para COVID-19.

El virus COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que se identifican en el Prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa el negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) de la Sociedad y/o de alguna otra manera que actualmente la Sociedad no conozca o que actualmente no considere que resulta ser un riesgo significativo para sus operaciones. Además, la propagación de COVID-19 también podría afectar negativamente el negocio y las operaciones de proveedores de servicios tercerizados que realizan servicios críticos para la Sociedad.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que se esta experimentando actualmente, más graves podrían ser los efectos adversos en el negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender el endeudamiento actual y futuro de la Sociedad.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no se conozca la duración y alcance del virus, es posible que la Sociedad no pueda predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. Si bien no se puede predecir con exactitud, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa el negocio y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Sin embargo, durante los primeros meses de 2021, Argentina dio comienzo a su campaña de vacunación masiva y a la fecha de este Prospecto, el número de vacunas aplicadas es 60.566.556. No es posible asegurar en qué momento Argentina tendrá el grado de inmunidad necesario para disminuir las medidas impuestas para limitar los contagios.

Efectos de la pandemia sobre la Sociedad durante el año 2020 y el primer semestre de 2021

La Sociedad realiza actividades de producción de la cadena primaria, las cuales son de primera necesidad y por lo tanto se mantuvo operativa sin interrumpir en ningún momento la actividad durante la pandemia.

Algunos impactos sobre la actividad y operaciones del Grupo que se estiman son los siguientes:

• 1- Respecto de la conservación de los granos, previamente MSU S.A. había adquirido una cantidad considerable de silos bolsas como para poder conservar los granos cosechados en los campos si los mismos no pudieran ser trasladados a puerto. Siendo que no ha habido suspensión de actividades, los granos cosechados se están entregando dentro los parámetros definidos por la empresa según su política comercial y los contratos celebrados. En el caso de granos mantenidos en stock, su condición de acopio es óptima.
• 2- Respecto a la cadena de suministro de insumos y materiales productivos no se ha visto afectada significativamente. Adicionalmente, MSU S.A. contaba con los stocks de respaldo necesarios para poder seguir operando y no eran significativos los requerimientos para suplantarlo por otros productos u otros proveedores En la medida en que la situación se fue estabilizando los proveedores reanudaron las provisiones, ya que muchos de ellos se encuentran dentro del marco de la exclusión.
• 3- Respecto a la comercialización, y dado que MSU S.A. coloca la mayor parte de su producción a exportadores de la zona de Rosario quienes por la importancia en la generación de divisas quedaron exceptuados del aislamiento, y luego de un impase de unos días por temas logísticos en los puertos, fueron reanudando las actividades de carga y despacho a plaza de los embarques, siguiendo los lineamientos sanitarios impuestos por el Gobierno Nacional y provincial en cuanto al control de ingreso de camiones y contenedores en los puertos.

La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos, en virtud de que las condiciones climáticas resultan impredecibles.

Los riesgos climáticos están en la propia naturaleza del negocio de producción agrícola, por su característica de industria a "cielo abierto" y por el hecho que los cultivos son seres vivos, muy expuestos al contexto climático. Ejemplos de estos riesgos son la sequía, la inundación/anegamiento, el granizo y las heladas.

La Sociedad mitiga los riesgos antes mencionados mediante las siguientes acciones:

• diversificación geográfica del portfolio de campos en las distintas zonas productivas del país
• coberturas de seguros para riesgos climáticos específicos
• sofisticados sistemas de información para pronosticación climática
• selección del paquete tecnológico (variedades de semillas) a sembrar en función de parámetros ambientales
• escalonamiento de la ventana de siembra de los cultivos, a los efectos de evitar la existencia de un único período crítico para la floración de los mismos
• red muy confiable de contratistas rurales con equipamiento de última generación que aseguran su disponibilidad en los momentos oportunos del ciclo agrícola
• uso intensivo de herramientas de agricultura de precisión

No obstante lo anteriormente descripto, no puede asegurarse la eliminación del riesgo climático en la producción agrícola de la Sociedad y su efecto sobre los rindes de los distintos cultivos.

La creación de nuevos impuestos a las exportaciones podría tener un impacto adverso en las ventas de la Sociedad.

En diciembre de 2015, el gobierno argentino eliminó, mediante el decreto 133/2015, las retenciones a la exportación de trigo, maíz, carne y productos de las economías regionales. Además, redujo de 35% a 30% la alícuota de la retención a la exportación de soja y planteó un esquema de reducción gradual de la alícuota.

No obstante ello, a principios de septiembre de 2018, como consecuencia de un contexto internacional mas desafiante, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal, y la significativa devualación del peso y su efecto en los precios internos; el gobierno emitio el Decreto 793/18 por el cual se modificaron transitoriamente los derechos de exportación. Así, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB (si lo hubiera) a todas las exportaciones; el cual, sin embargo, no podra exceder de Ps. 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; o los Ps. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Paralelamente, se anunció la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja.

Luego, en diciembre de 2019, ante la grave situación de las finanzas publicas y el deterioro del valor del peso, el gobierno establecio, mediante el Decreto 37/19, la derogación de las retenciones fijas en pesos pero las sustituyó por retenciones porcentuales pasando a ser del 12 % del valor FOB en el caso del trigo y del maíz y del 30 % para el caso de la soja.

Al mismo tiempo, mediante la sancion de la Ley de Solidaridad Social y Reactivacion Productiva en el Marco de la Emergencia Publica, se otorgó al gobierno hasta el 31 de diciembre de 2021, la facultad para aumentarlas un 3% adicional; y en línea con ello, por medio del Decreto 230/2020 del 5 de marzo de 2020, se incrementaron al 33% las retenciones a la soja pero, a su vez, se redujeron al 5% las alícuotas aplicables a arvejas, porotos, garbanzos, lentejas y maní; y al 7% las retenciones a la harina de trigo y girasol, aunque para el girasol confitero y aceite de girasol, la reducción es a 5%, entre otros.

Por otra parte, en octubre de 2020 el gobierno establecio, mediante el decreto 790/20, una reducción temporal para las retenciones de la soja y la reimplantación de un diferencial de derechos de exportación para sus subproductos. En dicho sentido, los derechos de exportación de los granos de soja se redujeron de 33 a 30% en octubre, pero luego se incrementaron al 31,5% en noviembre, al 32% en diciembre y volvieron al 33% en enero de 2021. En cuanto al aceite y harina de soja (subproductos), las retenciones se establecieron al 28%, 29,5%, 30%, 29,5% y 31% para los meses de octubre, noviembre, diciembre 2020 y enero de 2021, respectivamente. A la fecha del presente, no ha habido actualizaciones al respecto.

Los impuestos a la exportación podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. MSU produce productos de exportación y, por lo tanto, un incremento en el impuesto a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio de sus productos, y, en consecuencia ocasionar una reducción en las ventas. No puede garantizarse que el Gobierno no tomará medidas similares en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.

Riesgo relacionado a la no devolución de las retenciones del impuesto al valor agregado ("IVA").

En virtud de la Resolución General (AFIP) 4310/2018 y modificatorias, se establece un régimen de retención del IVA respecto de las operaciones de compraventa de granos no destinados a la siembra (con ciertas excepciones). La Compañía es una empresa agropecuaria dedicada a la producción de cereales, conforme surge de su inscripción en el Registro Fiscal de Operadores de Granos de la AFIP y, por lo tanto, al consistir su actividad principalmente en la producción de cereales con destino a empresas locales se encuentra sujeta al citado régimen de retención.

Conforme dicho régimen,el monto de las retenciones sufridas tendrá para los responsables inscriptos el carácter de impuesto ingresado, debiendo su importe ser computado en la declaración jurada del período fiscal en el cual se sufrieron, salvo casos especiales. Si el cómputo de importes atribuibles a las retenciones origina un saldo a favor del responsable, el mismo tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser utilizado como un saldo de libre disponibilidad, creando, la propia norma, un régimen de reintegro sistemico.

De acuerdo con la normativa, la acreditación del reintegro se efectuará hasta el último día hábil administrativo, inclusive, del mes siguiente al de la presentación de la declaración jurada de IVA correspondiente al período fiscal en el cual se practicaron las retenciones. Se destaca que tales declaraciones tienen carácter mensual. Sin perjuicio de ello, en la actualidad la AFIP no estaría cumpliendo con los plazos previstos para acreditar los reintegros de las retenciones sufridas generando que las compañías que lo requieren se vean privadas de disponer de esos créditos en el tiempo estipulado, pudiendo ocasionar dicho retraso perjuicios financieros para las compañías que no pueden utilizar esos créditos libremente.

Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades

Los cultivos que realiza la Sociedad se encuentran sujetos a distintas plagas y enfermedades, como ser: a) en la soja se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas de orugas, chinches y el picudo negro, así como las enfermedades de la roya y otros hongos; b) en el maíz se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del barrenador del tallo y gusano cogollero, así como las enfermedades de achaparramiento y mal de rio cuarto; y c) en el trigo se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del pulgón y las orugas, así como las enfermedades de fusarium y el carbón. Los métodos utilizados para prevenir tales plagas y enfermedades se basan en la rotación planificada de los cultivos, el tratamiento químico de las semillas, el uso de variedades resistentes a plagas/enfermedades que mejoran la sanidad de las plantas, y el monitoreo constante del desarrollo de los cultivos en los lotes. La Sociedad aplica un sistema de estricto control y monitoreo del estado de los cultivos, permitiendo detectar las distintas plagas y enfermedades a tiempo y tomar las medidas correctivas adecuadas.

Considerando que losriesgos descriptos son inherentes a la esencia de la producción agrícola, y en función que los activos biológicos tienen comportamientos muy influenciados por su contexto medioambiental, la Sociedad gerencia su actividad de producción en los campos con un cuádruple nivel de supervisión agronómica sobre los cultivos.

No obstante, no puede asegurarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente los efectos adversos de plagas y enfermedades, que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Sociedad.

Los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen en gran medida de los precios de granos

Una parte sustancial de las ganancias de MSU derivan de la venta de granos. Entre otros factores que pueden impactar el precio de los mismos, está la oferta y demanda, eventos económicos y financieros globales y el clima. Si el precio de los granos que produce la Sociedad bajara, esto implicaría un efecto adverso para los resultados de la Sociedad, lo que podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio y resultado de las operaciones de MSU.

La mayoría de los activos fijos de la Sociedad están compuestos por campos, que son ilíquidos

Las tierras rurales y campos son activos generalmente ilíquidos. Por ello es poco probable que la Sociedad pueda ajustar los inmuebles que posee como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio. Las condiciones ilíquidas del mercado local pueden afectar negativamente la capacidad de la Sociedad de disponer de los inmuebles, o de recibir las sumas por dichas ventas.

Fluctuación del precio de commodities

Históricamente, los precios de los granos han sido cíclicos y sensibles a los cambios de oferta y demanda, tanto nacional como internacional, por lo que pueden variar significativamente. La Sociedad se dedica principalmente a la producción de soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón, los cuales son commodities con mercados transparentes, sin posibilidad que la Sociedad pueda influenciar en la formación de precios. Adicionalmente, la Sociedad produce algunos productos diferenciados ("specialties" en la jerga) que permiten capturar un diferencial de precio por sus características específicas. La Sociedad tiene como parte de su estrategia comercial el acceso a múltiples fuentes de información respecto a proyecciones futuras de evolución de precios. El manejo de toda esa información es responsabilidad directa de la Gerencia Comercial, quien ejecuta las estrategias de cobertura de precios definidas por el Directorio y por el Comité Ejecutivo.

En cuanto a los riesgos de precios de los granos, la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de política de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos: a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.

Los análisis de estructura de oferta y demanda de los commodities agrícolas proyectan una tendencia alcista en largo plazo apoyada en la creciente demanda de los mismos motivada fundamentalmente por:

• el uso de los granos para producción de biocombustibles y energías renovables (biodiesel y etanol);
• el aumento de la población mundial, previsto en 9.000 millones de habitantes para el año 2050; y
• el cambio en los hábitos alimentarios de las economías emergentes, con mayor consumo de proteínas de origen animal (la cual se produce a base de granos).

Sin embargo, no puede asegurarse que dichos pronósticos no puedan verse afectados por otros factores que tengan como efecto una baja en los precios de los commodities que produce la Sociedad. Así, los precios que MSU puede obtener de los granos, dependen de varios factores fuera del control de la Sociedad, como ser:

• Los precios de los commodities a nivel mundial, los que históricamente han estado sujetos a importantes fluctuaciones en periodos cortos de tiempo, dependiendo de la demanda y oferta mundial;
• Cambios en los subsidios agrícolas de productores mundiales (principalmente Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
• Cambios en las barreras de ciertos mercados de consumo importantes (como ser China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
• Niveles de inventario mundiales;
• Las condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas; y
• La capacidad de producción de los competidores de la Sociedad.

Asimismo, existe una fuerte relación entre el valor de las tierras de MSU y los precios de mercado de los commodities que la Sociedad produce, los que se encuentran afectados por las condiciones económicas globales. Una baja en el precio de los granos por un periodo sostenido podría reducir significativamente el valor de los campos de la Sociedad y afectar adversamente su condición financiera y el resultado de sus operaciones.

Cupos para las exportaciones de granos

Existían ciertas regulaciones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos, que tenían por objetivo asegurar el abastecimiento del mercado local. Fundamentalmente, las restricciones a las exportaciones se aplicaban para el maíz y el trigo.

La Sociedad realizaba anualmente las gestiones necesarias para la obtención de los permisos de exportación (ROEs) para comercializar parte de su producción en el exterior del país y de esta forma garantizar el acceso a precios de mercados internacionales para los productos antes mencionados.

El gobierno de anterior anunció e implementó varias reformas económicas y políticas significativas, en comercio exterior especialmente en lo atinente a la eliminación de ROEs sobre productos agrícolas destinados a ser comercializados en el exterior del país.

El gobierno de turno anunció, mediante el Decreto Nº 408 de fecha 22 de junio de 2021, la suspensión total o parcial de las exportaciones para determinados cortes de origen bovino, hasta el 31 de agosto de 2021. El citado decreto fijó el máximo de toneladas mensuales, el que no podría superar el 50% de lo exportado en el periodo julio-diciembre de 2020 inclusive, y se delegó en el Ministerio de Desarrollo productivo y Ministerio de agricultura, ganadería y pesca la facultad de determinar la metodología para fijar los cupos o cuotas individuales. A la fecha del presente Prospecto, el gobierno, a través de la Resolución Conjunta 7/2021, prorrogo el Decreto N°408 hasta el 31 de octubre de 2021.No podemos asegurar que en un futuro no se impongan medidas similares para la exportación de granos.

No puede garantizarse que las actuales decisiones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos que tengan demanda interna vuelvan en el futuro , ni que las regulaciones del Gobierno Argentino en dichos aspectos no afecten los negocios de la Sociedad de manera adversa y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Disponibilidad y precio de los insumos

A fin de lograr un adecuado manejo de los cultivos, la Sociedad debe contar con todos los insumos necesarios para la producción en tiempo y forma. Para ello cuenta con un sector de compras de insumos que planifica con la suficiente antelación la necesidad de productos de acuerdo al plan de siembra y la oportunidad de su aplicación, y con un sector de logística de Insumos encargado de los aspectos de distribución y almacenamiento de forma que los mismos estén disponibles en el momento exacto de su necesidad en cada uno de los campos. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con una flota de camiones propios que utiliza principalmente para la logística de insumos, dada la criticidad de los tiempos ante la necesidad de preparar el lote, sembrar, fumigar y fertilizar.

Asimismo, y en virtud de que el precio de los insumos agropecuarios es altamente volátil por su correlación con el precio del petróleo y los granos, la Sociedad lleva adelante las siguientes acciones tendientes a mitigar el riesgo que implica la volatilidad de los precios de los insumos productivos, a saber:

• planificación antes del inicio del ciclo agrícola de los productos a negocias y comprar en función del plan de siembra aprobado por el Directorio y el Comité Ejecutivo;
• negociación con las principales compañías proveedoras de insumos, que le permite obtener precios competitivos dada la escala productiva bajo gerenciamiento de la Sociedad; y
• fijación de precios al inicio de la campaña correlacionados con los precios de los granos.

No puede asegurarse sin embargo que por cuestiones vinculadas con la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos no puedan afectar de manera adversa los negocios y operaciones de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables

Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento

La actividad agrícola requiere uso intensivo del factor dinero para financiar capital de trabajo. La necesidad de endeudamiento en esta industria tiene los siguientes fundamentos:

• los frutos del proceso de producción se cosechan al final del ciclo agrícola generando en ese momento el principal evento de liquidez; y
• los pagos de alquileres, insumos, impuestos, servicios, estructura, etc. en buena parte se desembolsan a lo largo de todo el ciclo agrícola (con lo cual el endeudamiento soluciona esta atemporalidad del flujo de fondos).

La Sociedad financia su capital de trabajo principalmente a través del descuento del flujo futuro de fondos (tal como lo hacen el resto de los pares en el negocio de producción de granos). Dicha financiación se instrumenta mediante la cesión de derechos de cobro a favor de las fuentes de financiamiento de los contratos forward que la Sociedad celebra como parte de la política de cobertura de precios antes mencionada.

La Sociedad mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales.

En el año 2011 la Sociedad comenzó un proceso de desarrollo de productos de deuda estructurada para mejorar la composición de su cartera de deuda. Desde dicha fecha se han celebrado las siguientes operaciones:

• Préstamo sindicado de US\$ 13.000.000 a tres años de plazo (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 16 de diciembre de 2013;
• Préstamo sindicado de \$ 54.000.000 a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, Banco Itaú y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 27 de mayo de 2015;
• Préstamo sindicado de \$ 47.860.000 también a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, HSBC Bank y Banco Ciudad de Buenos Aires);el cual fue cancelado el 11 de julio de 2016
• Prestamo Sindicado de U\$S 18.000.000 a tres años de plazo estructurado el 29 de mayo de 2017 (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires)el cual fue cancelado en su totalidad el 29 de Julio de 2020.
• Obligaciones Negociables Serie I a 24 meses por un monto US\$ 18.111.679 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el11 de junio de 2015;
• Obligaciones Negociables Serie II a 30 meses por un monto US\$ 12.000.000,la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 18 de mayo de 2016;
• Obligaciones Negociables Serie III a 36 meses por un monto US\$ 8.577.422 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 4 de julio de 2017;
• Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 en dólares estadounidenses por USD 1.410.000 y Clase 2 en pesos por \$76.895.962 las cuales fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 29 de mayo de 2017 y 29 de diciembre de 2016 respectivamente
• Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 en dólares estadounidenses por USD 6.956.030 y Clase 2 en pesos por \$ 22.375.000 las cuales fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 4 de diciembre de 2017.
• Obligaciones Negociables Serie VI a 26 meses por un monto de US\$ 15.000.000 cancelada en su totalidad al vencimiento el 4 de octubre de 2019.
• Obligaciones Negociables Serie VII, Clase A denominadas en dólares estadounidenses cancelables en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión por un monto total de US\$ 2.699.725 y Clase B denominadas y cancelables en dólares estadounidenses por un monto total de US\$ 11.152.017. Ambas clases fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 10 de junio de 2021.
• Obligaciones Negociables Serie VIII denominada en Dólares estadounidenses, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de USD 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengan una tasa de interés de 0 % nominal anual.
• Obligaciones Negociables Serie IX denominadas en Dólares estadounidenses, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 23 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de USD 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengan una tasa de interés de 4 % nominal anual.

A la fecha del presente, MSU dispone de aproximadamente USD 68 Millones en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales USD 49 Millones no se encuentran utilizados a la fecha.

Sin perjuicio de lo antedicho, no puede asegurarse que en el futuro la Sociedad pueda acceder a las antedichas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente los negocios y operaciones de la Sociedad, y en tal sentido, el cumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Dependencia del management

Dada la envergadura de la Sociedad (uno de los mayores productores de granos del país), y considerando los diversos factores de riesgo involucrados en el negocio agrícola, el desempeño del management es una de las principales variables que apalancan el retorno financiero de la Sociedad.

Los antecedentes profesionales del Directorio y de los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran descriptos en el capítulo "Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización".

La Sociedad podría no tener la capacidad de atraer, entrenar, motivar y retener el personal gerencial para sus áreas estratégicas. La pérdida de personal clave puede conllevar efectos adversos a los negocios de la Sociedad. No obstante ello, la sociedad ha logrado llevar adelante numerosas transiciones de miembros de su Comité Ejecutivo en el pasado reciente.

El principal accionista de la Sociedad tiene la capacidad de dirigir sus negocios y asuntos y sus intereses podrían entrar en conflicto con los nuestros

Al 30 de junio de 2021, MSU Agribusiness Holding SL, era el titular beneficiario de aproximadamente el 99,9996% (en una base totalmente diluida) de nuestras acciones ordinarias. Como resultado de su influencia considerable sobre la Sociedad, MSU Agribusiness Holding SL ha podido elegir una mayoría de los miembros del directorio, dirigir la administración y determinar el resultado de sustancialmente todas las resoluciones que requieren la aprobación de los accionistas, incluyendo operaciones societarias fundamentales y el pago de dividendos.

La Sociedad posee una estructura operativa descentralizada que podría generar problemas de control

MSU posee una estructura productiva descentralizada que podría generar problemas de control. Esta estructura descentralizada es una característica del negocio de producción a gran escala, que responde a la necesidad de un control y monitoreo permanente sobre los cultivos. Para mitigar este riesgo, la Sociedad cuenta con:

• Un sistema de procesamiento de datos integrado en todas sus áreas
• Disponibilidad de hardware y software para accesos en tiempo real y en forma remota
• Herramientas de Business Intelligence para el monitoreo a distancia por parte de la Gerencia de Producción
• Flota de vehículos con frecuencia de radio llamado y telefonía celular
• Cuatro niveles de supervisión (Gerente de Producción, Coordinadores Regionales, Supervisores Zonales y Encargados de campo)
• Reportes gerenciales diarios de estatus de las tareas realizadas en los campos
• Monitoreo satelital de cosecha y labores
• Diseño de protocolos de cultivos por zonas que aseguran la ejecución de los procedimientos productivos
• Digitalización de toda la información de campo; desde las ordenes de trabajo de labores hasta el peso de los granos al momento de cosecha

No obstante, no puede asegurarse la inexistencia de algún problema productivo para la Sociedad, que podría afectar adversamente sus operaciones.

La Sociedad está sujeta a una libre competencia de los mercados en los cuales opera

Las actividades que desarrolla la Sociedad son altamente competitivas y se prevé que lo seguirán siendo en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas agrícolas en Argentina. Actualmente la sociedad se encuentra entre los tres principales productores agrícolas del país, fruto de su "expertise", capacidad operativa y financiera. Con el fin de mantener y acrecentar esta posición en el mercado, la Sociedad ha definido dentro de su grupo de interés a los arrendadores de campos y contratistas de labores rurales con los cuales ha aplicado políticas amigables de desarrollo, beneficio y confianza mutua, con el fin de mantener un crecimiento sustentable. En una encuesta realizada a arrendandores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.

No obstante, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que ingresen al mercado empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y mayores recursos que los de la Sociedad.

La Sociedad está sujeta a la disponibilidad de tierras para el desarrollo de sus operaciones

La disponibilidad de tierras aptas para la siembra es un elemento clave para el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Existe una alta demanda de campos, lo que genera un aumento de los costos de arrendamientos que erosionan la rentabilidad de la unidad. La Sociedad no tiene actualmente como prioridad la compra o adquisición de campos para la siembra sino que se maneja casi exclusivamente con contratos de arrendamiento o aparcería rural.

Para mitigar el riesgo de disponibilidad de tierras, y cumplir el plan de arrendamientos fijado para cada año, MSU cuenta con un equipo altamente profesionalizado dedicado al relevamiento y análisis de factibilidad productiva y económica de cada campo. Un factor importante que permite llegar al volumen de hectáreas planificado es la diversificación geográfica de las tierras, ya que la Sociedad posee estructuras productivas locales en las principales regiones productivas del país, lo que le otorga una mayor apertura y flexibilidad al momento de la búsqueda de nuevas oportunidades.

Adicionalmente la Sociedad ha identificado las demandas y expectativas del grupo de interés constituido por los arrendadores rurales, a quienes les brinda seguridad de cobro de sus arrendamientos con sus políticas prudentes de gestión de los riesgos agrícolas así como la solvencia y seriedad de su grupo accionario.

Otro factor importante a tener en cuenta es la dispersión de la propiedad de la tierra cada vez en mayor cantidad de propietarios rurales sin "expertise" agrícola y/o capacidad operativa y financiera, producto básicamente del proceso hereditario de la propiedad, la baja rentabilidad o endeudamiento de los pequeños productores y también de la adquisición de tierras por inversores de otros sectores de la economía nacional con fines de renta inmobiliaria. Dichos factores han movilizado el mercado de arrendamiento en el pasado y se espera que se mantenga en crecimiento en el futuro.

En una reciente encuesta realizada a arrendandores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.

No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad cuente con una disponibilidad adecuada de tierras que le permita cumplir con el plan anual de arrendamientos, lo que podría afectar adversamente las operaciones y negocios de MSU.

La dependencia de la Sociedad en la provisión de servicios por parte de terceros puede afectar adversamente la rentabilidad de MSU

La Sociedad terceriza en algunos proveedores ciertos servicios, como ser cosecha, almacenamiento, transporte y manejo de granos. El éxito de MSU depende de su habilidad de reclutar y retener proveedores con la requerida experiencia y pericia. La Sociedad podría no retener un número suficiente de proveedores para llevar a cabo sus operaciones.

Asimismo, los resultados de la Sociedad dependen de su capacidad para manejar los costos de terceros. Si los costos de tercerizar aumentaran sensiblemente, el negocio, resultado de operaciones y situación financiera de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.

La Sociedad puede estar sujeta a un riesgo en la comercialización de commodities

La Sociedad se dedica principalmente a la producción y comercialización de commodities, los que son principalmente adquiridos por grandes traders internacionales. Estas empresas internacionales poseen un alto nivel de solvencia y prácticamente carecen de riesgo de incobrabilidad. Esta es una gran fortaleza de su cadena de valor que se ve reflejada en el hecho que el índice histórico de incobrabilidad por ventas de granos de MSU sea cero.

La Sociedad no tiene exposición crediticia con otros productores locales ya que no comercializa insumos o servicios en el mercado interno.

No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad no pueda verse obligada a comercializar sus productos con otro tipo de compradores, los que podrían no tener la misma solvencia y riesgo crediticio que los traders internacionales, lo que podría afectar adversamente las operaciones comerciales de MSU.

El negocio de la Sociedad es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos

Dado que MSU es una compañía agrícola, sus operaciones son predominante y naturalmente estacionales. La siembra de maíz y soja ocurre generalmente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha entre marzo a agosto dependiendo de la zona y el cultivo. Por su parte, la siembra de cebada y trigo ocurre aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de cosecha. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de MSU.

La cobertura de seguros de la Sociedad podría ser insuficiente

Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendio, plagas y enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, y contingencias ambientales, entre otros. Los seguros con los que cuenta MSU actualmente solo cubren parte de las pérdidas en las que MSU podría incurrir. Asimismo, no puede asegurarse que las sumas eventualmente pagadas por la aseguradora sean suficientes para compensar a la Sociedad por las pérdidas sufridas.

La Sociedad ha incurrido en el pasado en pérdidas y flujos de caja negativos, lo que podría continuar y afectar adversamente la capacidad de la sociedad de cumplir sus objetivos de crecimiento y negocios

En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, la Sociedad ha incurrido en pérdidas y flujos de caja negativos, en virtud de las desfavorables condiciones climáticas que marcaron la campaña 2011/2012, la cual fue afectada por el fenómeno climático de la niña por el cual se produjeron sequías o falta de humedad en ciclos claves de los cultivos que redujeron sensiblemente los rendimientos esperados. Este último fenómeno si bien es cíclico y predecible en el comportamiento climático histórico, sólo cabe esperarlo con esa virulencia en un período no menor a los cinco años.

Desde 2012 a la fecha la sociedad ha sorteado eficazmente períodos de excesos hídricos o sequías puntuales gracias a la diversificación y selección de su portafolio de campos.

No puede asegurarse que la Sociedad no incurra en pérdidas nuevamente o posea flujos de caja negativos, lo que podría tener un efecto material adverso en los negocios de MSU.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada. La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;
• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, como así también por otras razones. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Quiebras"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Dicho sistema diferencia sólo computa la mayoría de capital, 2/3 de la deuda, y no exige mayoría de acreedores que resulten titulares de las ONs, conforme se explicita más abajo. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Quiebras (según texto del art. 16 de la Ley N° 25.589/2002) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías de capital.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a. Política ambiental o de sustentabilidad

A continuación se detallan las principales acciones que lleva adelante la Sociedad para asegurar la sustentabilidad ambiental de las actividades y operaciones agrícolas.

• 1- Utilización responsable del agua

• a. Siembra directa: MSU aplica en todos los lotes el sistema de siembra directa el cual mejora la eficiencia del uso del agua en el suelo, protege la superficie aumenta la infiltración y la preservación del agua almacenada en el perfil.

• b. Toda la superficie sembrada por la Sociedad se realiza sin riego, por lo que prácticamente no se utiliza agua dulce en nuestro sistema de producción.

• c. Las pulverizaciones se realizan con sistemas de bajo volumen lo que permite ahorrar hasta un 60% de agua en las aplicaciones.
• 2- Utilización responsable del suelo
• a. Sistema de labranza cero: protege el suelo contra la erosión del viento y el agua debido a que los residuos quedan en la superficie. En aquellas zonas en la que el esto no es suficiente un cultivo de invierno no comercial (cobertura) se siembra para mantener la superficie del suelo cubierta y protegida. Este sistema ayuda a preservar y aumentar el contenido de materia orgánica mejorando su estructura.
• b. Rotación de cultivos: la rotación de cultivos realizada por MSU garantiza un uso equilibrado de los nutrientes
• c. Aplicación de fertilizantes: los fertilizantes se aplican en base a los análisis de suelo que se realizan periódicamente, rendimientos esperados y parámetros de umbral con el fin de evitar por un lado el agotamiento de los nutrientes y por otro su uso excesivo.
• 3- Utilización responsable de agroquímicos
• a. MSU sólo utiliza agroquímicos aprobados oficialmente, reduciendo el uso de los agroquímicos etiqueta roja y aumentando los de etiqueta verde (baja toxicidad). Cada lote tiene un protocolo de exploración y monitoreo de plagas para asegurar una aplicación efectiva y eficiente, de manera de evitar un uso excesivo. Las dosis aplicadas son chequeadas por el técnico regional de acuerdo a las recomendaciones de la etiqueta y su experiencia.
• b. Todos los años se realizan talleres y seminarios con técnicos especialistas, de los cuales participan personal de MSU y contratistas de manera tal de mantener actualizado a todo el equipo de trabajo en el uso los mismos y en la calibración de las maquinarias.
• c. Solo se contratan contratistas que contengan sus maquinarias en excelente estado técnico, para garantizar aplicaciones eficientes y un manejo, manipulación y almacenamiento adecuado de los productos químicos.

Disposición final de envases vacíos: los envases vacíos se lavan 3 veces antes de su disposición final (reciclado o destrucción) y no se permite manipulación cerca de cursos de agua.

b. Política de dividendos

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a. Directores y Gerentes

Directorio

Generalidades

De conformidad con los artículos sexto y séptimo del estatuto social de MSU, la Sociedad estará administrada por un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete. El Directorio de MSU está actualmente compuesto por tres miembros. Las asambleas de accionistas también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Los directores se desempeñarán durante tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo. No resulta necesario revestir la calidad de accionista para ocupar el cargo de director.

Una vez elegidos los directores, ellos en su primera sesión designarán un Presidente y un Vicepresidente. El directorio sesionará al menos trimestralmente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes en la reunión.

Deberes y obligaciones de los directores

En virtud de la ley No. 19.550 y sus modificatorias (la "Ley General de Sociedades"), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el estatuto de la sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; y (iii) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

Miembros del Directorio

La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en la asamblea ordinaria celebrada el 8 de octubre de 2019 y posteriormente en la asamblea ordinaria y extraordinaria del 26 de febrero de 2020. A la fecha cuenta con tres Directores Titulares.

Director	Cargo	CUIT	Fecha de inicio cargo	Fecha finalización cargo*
Manuel Santos De Uribelarrea Duhau	Presidente	20-11266678-9	08/10/2019	30/06/2022
Gonzalo Edo	Vicepresidente	20-25701408-9	08/10/2019	30/06/2022
Guillermo José Marseillán	Director Titular	20-21107067-7	26/02/2020	30/06/2022

*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.

Manuel Santos De Uribelarrea Duhau. Nacido el 23/12/1954. DNI 11.266.678, CUIT 20-11266678-9. Es el Co-Fundador de MSU y miembro de la quinta generación de una tradicional familia del sector agropecuario argentino. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Presidente del Directorio y CEO de Juamarita S.A., Don Manuel Santos S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A. y Co-Fundador y Presidente de MSU Energy S.A. Es Director en MSU Energy Ramallo S.A., MSU Energy Lagos S.A., MSU Energy San Martín S.A., MSU Energy Cogeneración S.A. y MSU Energy Timbues S.A. En 2008, el Sr. Uribelarrea Duhau fue distinguido con el Premio Konex como la personalidad agroindustrial de la década en Argentina. El Sr. Uribelarrea Duhau realizó estudios en Administración Ejecutiva en la Universidad Austral.

Gonzalo Edo. Nacido el 14/12/1976. Su DNI es 25.701.408, y su CUIT 20-25701408-9. Es licenciado en mecanización agrícola, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa y posee un MBA realizado en el Massachusetts Institute of Technology (MIT). Posee más de dieciocho años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2003, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos, luego como Gerente de Producción en Argentina y actualmente como Gerente General.

Guillermo José Marseillán: Nacido el 24/10/1969. Su DNI es 21.107.067, y su CUIT 20-21107067-7. Es Ingeniero en Producción Agropecuaria de la UCA y tiene estudios de postgrado en Agronegocios (Universidad de Belgrano) y Administración de Empresas (Universidad de Palermo). Asimismo es Director de las siguientes sociedades: MSU Energy, Uenergy S.A., Uonic S.A. y Parque Eólico UONIC II.

Gerentes

Gerente General. Gonzalo Edo. Ver antecedentes del Sr. Edo bajo el título "Miembros del Directorio" más arriba.

CFO. Federico Raúl Walter. Nacido el 04/05/82. DNI 29.216.790, CUIT 20-29216790-4. Curso sus estudios de Licenciatura de Economía (Tesis pendiente), en la Universidad Nacional de Sur. Colaborador de MSU desde el año 2008, se desempeña actualmente como CFO, habiéndose desempeñado anteriormente como Gerente de Planificación durante 5 años también en MSU.

Gerente Comercial. Alfredo Margaría: Nacido el 29/04/1971. DNI 22.051.017, CUIT 20-22051017-5. Colaborador de MSU desde el año 2001 en la función de Gerente Comercial. El Sr. Margaría es Licenciado en Economía Agropecuaria y posee más de 27 años de experiencia en la actividad Agropecuaria. Anteriormente se desempeñó en Nidera Argentina. Asimismo es Director suplente de MSU Servicios S.A. También es Socio Gerente de Miguel y Alfredo Margaría S.R.L.

Gerente de Producción (Región Sur). Juan Cruz Carman. Nacido el 15/12/1971. DNI es 22.533.304, CUIT 20-22533304-2. Es Ingeniero en Producción agropecuaria, egresado de la Universidad Católica Argentina (UCA). Posee más de 24 de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2008, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos y actualmente como Gerente de Producción en Argentina. Anteriormente se desempeñó durante 10 años en Nidera Argentina.

Gerente de Producción (Región Norte) Agustin Garat. Nacido el 08/05/1978. DNI 26.420.008, CUIT 20- 26420008-4. Ingresó en MSU en el año 2013. El Sr. Garat es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral (IAE). Posee mas de 18 años de experiencia en el sector, habiéndose desempeñado anteriormente en Calyxagro como Regional Manager de Uruguay.

Gerente de Relaciones con Inversores. Agustín Martignone: Nacido el 13/04/1968, se desempeña en calidad de Gerente de Relaciones con Inversores de la sociedad desde 01/04/2008. DNI es 20.205.885, CUIT 20-20205885-0. Agustín es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Agronegocios en la Universidad de Purdue (USA). Posee más de 27 años de experiencia en la actividad, anteriormente se desempeñó como C.E.O. de Alisana Alimentos Sanos y Naturales S.A.

Gerente de Administración. Adrián Marcelo Menin.Nacido el 08/05/75. DNI 24.373.577, CUIT 20- 24373577-8. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario en el año 2000. Se desempeña actualmente como Gerente de Administración de MSU desde mayo de 2013, habiéndose desempeñado anteriormente como Responsable de Contabilidad durante 7 años también en MSU, y como analista contable durante 4 años en Cargill S.A.C.I.

b. Remuneración

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los directores por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2019, el 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2021, ascendieron a \$53.907.931, \$ 72.451.966 y \$ 86.734.254 respectivamente. Dichos montos incluyen las remuneraciones por el cumplimiento de funciones técnico administrativas.

a. Órganos de Fiscalización

La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de tres ejercicios sociales de conformidad con el artículo nueve del estatuto social de MSU, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de dos miembros y resuelve por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente corresponden a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elige al Presidente de la Comisión Fiscalizadora por mayoría de votos. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenan las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.

Síndicos	Cargo	Fecha de inicio cargo	Fecha finalización cargo*
Eduardo Inda	Síndico Titular	08-10-2019	30-06-2022
Ramiro Inda	Síndico Titular	08-10-2019	30-06-2022
Gonzalo Ugarte	Síndico Titular	08-10-2019	30-06-2022
Ricardo Enrique Panighini	Síndico Suplente	08-10-2019	30-06-2022
Gustavo Hernan Bellotti	Síndico Suplente	08-10-2019	30-06-2022
Adalberto Ramiro Barbosa	Síndico Suplente	08-10-2019	30-06-2022

* Sin perjuicio de las fechas antes indicadas, los síndicos tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea que designe los nuevos miembros del órgano de fiscalización.

Eduardo Inda. Nacido el 11/03/56. DNI es 11.968.221, CUIT 20-11968221-6. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario. Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (ex-corresponsales de Cooper & Lybrand en la provincia de Santa Fe). Desarrolla su actividad profesional en el área de consultoría administrativa y en el área de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo es síndico en las siguientes sociedades: MSU Energy y Dilcar S.A.

Ramiro Inda.Nacido el 10/12/83. DNI es 30.560.560, CUIT 20-30560560-4. Es Contador Público y Máster en Administración de Empresas (MBA) egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina – Facultad de Ciencias Económicas del Rosario. Desarrolló su actividad profesional de auditor como miembro de la firma Deloitte& Co. – Oficina Rosario (período 2006-2007), y de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (período 2008 - 2015). Desarrolla la actividad de consultor laboral y societario así como la planificación y control de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo es síndico titular en MSU Energy y síndico suplente en Dilcar S.A.

Gonzalo Ugarte. Nacido el 9/10/1980. DNI es 28.460.729, CUIT 20-28460729-6. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con orientación en derecho empresarial. Como miembro de Barbosa Ugarte Abogados, se desempeña como asesor legal externo de la Sociedad. Asimismo es gerente en Xelios Biometrics SRL e IES BIOGAS SRL, y director en las siguientes sociedades: Sant Ambrogio S.A. y Starfly SA.

Ricardo Enrique Panighini. Nacido el 4/12/43. DNI es 6.053.111, CUIT 20-06053111-1.Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables y Consultoría en temas de Administración y Societarios. Asimismo es síndico suplente de MSU Energy y Liquidador de Señalcom S.A.

Gustavo Hernan Bellotti. Nacido el 30/08/55. DNI es 11.753.896, CUIT 20-11753896-7. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables. Especialista en planificación, ejecución y control de auditoría de estados contables sujetos a normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el ámbito nacional. Asimismo es síndico titular en Faiart Argentina S.A. y síndico suplente en MSU Energy.

Adalberto Ramiro Barbosa. Nacido 21/3/1971. DNI es 21.968.933, CUIT 20-21968933-1.Es abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como socio del estudio Cárdenas entre febrero 2006 y marzo de 2009. Con anterioridad, trabajó durante 11 años en Bank Boston, N.A., Fleet National Bank y Bank of America Corporation. Es miembro de Barbosa Ugarte Abogados desde 2009. Asimismo es director suplente en Sant Ambrogio S.A.

c. Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización

De conformidad con lo requerido por la normativa de la CNV, no hay en vigencia acuerdos con los directores o administradores de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus respectivos mandatos.

Los directores, síndicos y gerentes establecen su domicilio en la sede social de la Emisora sito en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, ciudad de Buenos Aires.

d. Asesores

Los principales asesores legales con los que cuenta la Sociedad son el estudio Riol, Margariti y Asociados de la ciudad de Rosario, con domicilio en la calle Rioja 1027, Piso 1°, Rosario; y el estudio Barbosa Ugarte Abogados de la ciudad de Buenos Aires, con domicilio en Viamonte 332 Piso 2 Of.17 - Buenos Aires.

Con relación al presente Programa se han desempeñado como asesores legales de la Sociedad el Estudio Bruchou, Fernández Madero y Lombardi, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

e. Auditores

El auditor externo de la Sociedad con mandato vigente para los ejercios cerrados al 30 de Junio de 2021 y 30 de Junio de 2020 fue DELOITTE & Co. S.A. con domicilio en Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Socio titular: Eduardo Rubén Selle, D.N.I. N° 14.494.924, CUIT 20-14494924-3, Paraguay 777, Piso 14, Rosario, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 290 Fº 153; y socio suplente: Gonzalo Daniel Lacunza, D.N.I. N° 22.588.843, CUIT 20-22588843-5, Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 319 Fº 045).

El informe del Balance al 30 de junio de 2019 fue emitido con fecha 5 de septiembre de 2019 por KPMG con domicilio en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal (Socio titular: Tamara Vinitzky, D.N.I. N° 24.977.892 CUIT 27-24977892-9, Bouchard 710 (1106) Ciudad Autonoma de Buenos Aires, y matriculada

en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tº 274 Fº 42 ; y socia suplente: Maria Gabriela Saveedra, DNI 22.976.216, CUIT 27-22976216-3, con domicilio profesional en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal y matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 260, Folio 161).

En todos los casos expresando que los estados contables consolidados de la sociedad presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y sus Subsidiarias al 30 de Junio de cada año, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera.

f. Empleados

Los siguientes cuadros muestran la evolución de la dotación de empleados durante los últimos tres ejercicios y la actual dispersión geográfica de los mismos:

Al 30 de junio de 2021	198 empleados
Al 30 de junio de 2020	197 empleados
Al 30 de junio de 2019	194 empleados

Dispersión geográfica

Ciudad de Buenos Aires	7 empleados
Villa Cañas, Santa Fe	119 empleados
Noreste argentino	38 empleados
Pampa húmeda	34 empleados
Total	198

Propiedad accionaria

Los Directores y Gerentes no poseen participación accionaria directa en la Emisora.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Estructura y grupo económico

Sociedades controlantes

El principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, la cual pose 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.

Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes formaban la voluntad social de MSU Agribusiness Holding SL son Manuel Santos de Uribelarrea con un 60.4% de participación y Manuel Santos Uribelarrea con un 38.4% de participación.

Para mayor información sobre los accionistas principales de la Sociedad y de sus respectivos controlantes ver el Capítulo "Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas"-"Accionistas Principales" del presente Prospecto.

Sociedades controladas

La Sociedad controla a MSU Brasil Agropecuaria Ltda.

MSU Brasil Agropecuaria Ltda.

Con fecha 15 de noviembre del 2019, MSU adquirió el 99,99 % de la compañía brasilera MSU Brasil Agropecuaria Ltda. La contraprestación transferida consistió en un crédito que la sociedad mantenía con MSU Agribusiness Holding S.L., cuyo valor razonable ascendía al momento de la adquisición a la suma de USD 9.462.587, equivalente a \$ 564.632.566. Al momento de la adquisición se reconoció una llave de negocio por la suma de \$ 165.835.295 y se identificaron activos intangibles correspondientes a relaciones con clientes por la suma de \$ 204.121.953.

MSU Brasil Agropecuaria Ltda. es una compañía agrícola radicada en la República Federativa de Brasil. Actualmente, MSU Brasil Agropecuaria Ltda. presta servicios de management a dos fondos internacionales de inversión. La superficie total bajo administración alcanza las 34.000 hectáreas agrícolas y ganaderas.

La sociedad fue constituida con fecha 21 de febrero de 2007, e inscripta ante la Junta Comercial de San Pablo el 6 de marzo de 2007. La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de San Pablo. El Directorio está compuesto por los directores titulares Jorge Martin Agnoletti, Francisco Javier Salvatelli y Marcos Saraiva Vella.

Los accionistas de MSU Brasil Agropecuaria Ltda. son MSU SA, con el 99,999994% de las acciones y derechos de voto y MSU Agropy S.A. con el 0,000006% de las acciones y derechos de voto de dicha sociedad.

Breve descripción de las empresas relacionadas

MSU Agropy S.A.

Compañía agrícola radicada en la República del Paraguay. Actualmente, MSU Agropy S.A. presta servicios de management a un fondo internacional de inversión. La superficie total bajo administración alcanza las 7.885 hectáreas agrícolas y ganaderas.

La compañía fue constituida el 2 de abril de 2007, e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Asunción el 30 de abril de 2007. La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Asunción del Paraguay. El Directorio está compuesto por Carlos T. Mersán Galli, en su carácter de Presidente y Carmen Leticia Belotto Galeano como Director Titular. El órgano de fiscalización está compuesto por un Síndico Titular, Sr. Carlos Acuña, y un Síndico Suplente, Sra. Henriette Rambo.

Finalmente, MSU Agribusiness Holding SL posee el 99,996% del capital accionario y votos de la sociedad, mientras que Agrouy S.A. posee el 0,004% de las acciones y votos de dicha sociedad.

Agrouy S.A.

Compañía agrícola radicada en la República Oriental del Uruguay. Actualmente, Agrouy S.A. presta servicios de management a un fondo internacional de inversión. La superficie total bajo administración alcanza las 8.460 hectáreas agrícolas y ganaderas.

La compañía fue constituida el 17 de octubre de 2003, e inscripta ante El Registro de Personas Jurídicas de Uruguay, con fecha 08 de diciembre de 2003. El Directorio está compuesto por Jorge Martín Agnoletti, como Presidente. La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Montevideo.

En cuanto a su composición accionaria, MSU Agribusiness Holding SL posee el 100% del capital accionario y votos de dicha sociedad.

b. Accionistas principales

A la fecha del presente Prospecto, el principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.

MSU Agribusiness Holding SL es una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, e inscripta de conformidad con el Artículo 123 de la Ley General de Sociedades ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de septiembre de 2008, bajo el número 1322, del libro 58, tomo B de Estatutos Extranjeros.

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por:

Presidente: Manuel Santos de Uribelarrea Duhau Vicepresidente. Lorenzo Martínez Maeso Secretario No Consejero: Paula Garbati Gómez Consejero: Martín Múgica Landa

MSU Agribusiness Holding SL no cuenta con órgano de fiscalización.

El capital social de MSU Agribusiness Holding SL está conformado por 2.112.584 participaciones, conforme sus estados contables al 30 de junio de 2021.

A la fecha del presente Prospecto, el 40% de las acciones de MSU Agribusiness Holding SL son de titularidad de Safenyl S.A.; el 30% de las acciones son de titularidad de Edelny S.A. y el 30% de las acciones restantes corresponden a la titularidad de Capidem S.A.; todas ellas empresas constituidas y existentes de conformidad con las leyes de la República Oriental del Uruguay.

Asimismo, el Sr. Manuel Santos Uribelarrea Duhau es titular directo del 100% de las acciones de Safenyl S.A. Por otra parte, el Sr. Manuel Santos Uribelarrea Duhau y el Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce son titulares del 20% y el 80% de Edelny S.A., respectivamente. Safenyl S.A., Coraldor S.A. (empresa constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Oriental del Uruguay) y el Sr. Guillermo Marseillan, , son titulares del 48%, 48% y 4%, respectivamente, de las acciones de Capiden S.A. Por último, Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balncarce es titular directo del 100% de las acciones de Coraldor S.A.

De esta forma, las personas físicas últimas beneficiarias y quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness Holding SL son Manuel Santos de Uribelarrea Duhau con un 60,4% de participación y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce con un 38,4 % de participación.

Ninguna de las sociedades mencionadas se encuentran sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de incorporación de conformidad con la normativa aplicable en sendas jurisdicciones.

c. Transacciones con partes relacionadas

A continuación se detallan los balances y las operaciones con partes vinculadas que surgen de los estados contables anuales al 30 de junio de cada año.

(a) Balances y operaciones con accionistas:

Valores expresados en Pesos

	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de Junio de 2019
Otros créditos – corriente
MSU Agribusiness Holding SL	-	-	355.054.537
		-	355.054.537
Intereses ganados
MSU Agribusiness Holding SL	-	7.437.296	15.767.925
		7.437.296	15.767.925
Comisiones ganadas
MSU Agribusiness Holding SL	-	1.936.350	4.492.085
		1.936.350	4.492.085

(b) Balances y operaciones con sociedades

	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar –corrientes
UCSA S.A.	-	19.767.258	-
Agrouy S.A.		-	22.098.449
MSU Agropy S.A.		-	33.524.241
MSU BrasilAgropecuaria Ltda.		-	37.795.382
Farminvest S.A.	-	1.873.324	1.128.964
Torogei S.A.		-	2.336.017
Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña	-	-	506.372

Safenyl S.A.	335.020.000	-	-
Starfly S.A.	102.440.405	-	-
	437.460.405	21.640.582	97.389.425
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar –
corriente
Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A.	- -	- -	74.560.464 11.956.023
La Glorieta S.A.	-	-	21.449.124
Maria Teresa S.A.	-	-	10.714.740
Estancia Fortin Dos S.A.	-	-	18.596.841
Juamarita S.A.	1.592.935	-	-
	1.592.935	-	137.277.192
Venta de servicios de administración
La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A.	-	962.500	2.675.864
La Glorieta S.A.	-	1.375.000	3.822.780
Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña	-	2.828.500	7.645.806
Rio Pora S.A.	-	1.375.000	3.822.780
Estancia Fortin Dos S.A.	-	1.375.000	3.822.780
Torogei S.A.	-	962.500	2.293.587
Maria Teresa S.A.	-	962.500	2.675.864
	-	9.422.209	26.759.461
Venta de servicios operacional
La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A.	-	341.997	1.245.489
La Glorieta S.A	-	92.815	345.286
Rio Pora S.A.	-	1.499.918	2.743.314
Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña	-	437.836	4.386.001
Estancia Fortín Dos S.A.	-	163.988	578.415
María Teresa S.A.	- -	- 2.536.554	- 9.298.505
Alquileres
UCSA S.A.	40.000	160.000	-
	40.000	160.000	-
Arrendamientos
Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña		- (127.756.624)	(109.351.391)
La Glorieta S.A.		- (32.873.293)	(18.154.415)
Estancia Fortín Dos S.A.		- (24.094.988)	(20.168.335)
La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A.		- (12.392.792)	(9.703.097)
Maria Teresa S.A.		- (10.764.262)	(9.457.064)
		- (207.881.959)	(166.834.302)
Intereses ganados Aitonaren Landa S.L.	-	2.743.385	-
	-	2.743.385	-
Compra de activos fijos UCSA SA	389.171.004	278.241.348	-
	389.171.004	278.241.348	-
Compra de activos biológicos
UCSA SA	-	3.476.250	- -
	-	3.476.250

(c) Balances y operaciones con directores:

30 de junio	30 de junio	30 de junio

	de 2021	de 2020	de 2019
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Manuel Santos de Uribelarrea	10.976	14.405	16.557
Manuel Santos Uribelarrea	-	-	-
Gonzalo Edo	113.507	97.922	59.947
	112.327	112.327	76.504
	30 de junio	30 de junio	30 de junio
	de 2021	de 2020	de 2019
Acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar
Manuel Santos Uribelarrea	-	2.162	2.162
	2.162	2.162	2.162

ACTIVOS FIJOS DE LA SOCIEDAD

Campo	Localidad	Hectáreas
El Zaino	Pampa del Infierno (Chaco)	4.970
El Tordillo	Pampa del Infierno (Chaco)	1.404
	El Pentágono Pampa del Infierno (Chaco)	2.701
Don Álvarez	Pampa del Infierno (Chaco)	2.231
Pinedo	General Pinedo (Chaco)	59
Pizarro	General Pizarro (Salta)	2.020
Desvío	Pampa del Infierno (Chaco)	65
Parcela 607	Bermejo (Chaco)	814
Las Victorias	Pampa del Infierno (Chaco)	1.988
Total		16.252

La Sociedad es propietaria de nueve (9) campos, en conjunto totalizan 16.252 hectáreas:

La valuación de mercado de los campos de la sociedad, realizada por valuador independiente (Nordheimer) asciende a USD 45.695.089.

El Zaino: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción. El establecimiento cuenta con casas, oficina, galpones, báscula, represas, molinos y planta de combustible.

Don Alvarez: El campo se encuentra a 84 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

El Pentágono: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

El Tordillo: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

Pinedo: El campo se encuentra ubicado en Ruta 89 (interprovincial) y ruta 5 (provincial) a 5 km de la Localidad de General Pinedo en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo con aptitud agrícola, pero que además poseen la característica de su estratégica ubicación para convertirla en fracciones de uso industrial o comercial (plantas de acopio, estación de servicio, plantas procesadoras de pellets, aceites y/o harinas derivados de las materias primas que se producen en la zona y no se están procesando en origen).

Pizarro: El campo se encuentra ubicado en el Departamento Anta, región Noreste de la provincia de Salta, a 6,5 km de la ruta pavimentada provincial Nº5, con excelente acceso, y a 50 km al Norte de Las Lajitas. Se trata de un campo agrícola en producción (principales cultivos: soja, maíz y girasol). El establecimiento cuenta con viviendas.

El Desvío: El campo se encuentra ubicado en el Departamento Almirante Brown, de la Provincia de Chaco, sobre la Ruta 16 y el ramal C12 de la línea General Belgrano, entre las estaciones Pampa del Infierno y Los Frentones. La propiedad se sitúa en una de las regiones de mayor potencial de crecimiento agrícola de la provincia. La ruta 16 es el principal corredor de granos del norte de la provincia y vía de conexión al puerto de Barranqueras. Paralelo a la ruta 16 corre la vía férrea del FFCC Belgrano Cargas, que ha visto una renovación importante en los tramos más comprometidos, a lo largo de 600 km de vía, entre Santa Fe y Salta. Esta obra redujo notablemente el costo de logística de la producción de granos de la zona.

Parcela 607 (Bohacek): El campo se encuentra ubicado en el Departamento Almirante Brown, de la Provincia de Chaco, a 46 km al NE de Pampa del Infierno y a 42 km al N de Concepción del Bermejo, Ruta 16 y vías del FFCC Belgrano Cargas. La propiedad se sitúa en una de las regiones de mayor potencial de crecimiento agrícola de la provincia. Se trata de un campo agrícola en producción.

Las Victorias: El campo está ubicado en el Departamento Almirante Brown en la provincia de Chaco, 22 km al este de la localidad de Los Frentones en el noroeste de la provincia, una de las zonas le mayor crecimiento agrícola. Posee infraestructura con Casa principal, casa de personal, galpón de herramientas, electrificación rural. Excelente caminería interna y alambrados en muy buenas condiciones.

Adionalmente, la Sociedad es propietaria de un moderno edificio de oficinas de 1.850 m2, en la localidad de Villa Cañas. En el edificio funcionan las oficinas centrales de MSU, y cuenta con puestos de trabajo para más de 70 personas, salas de reuniones y un auditorio con capacidad para 120 personas. Las instalaciones incorporan los últimos adelantos tecnológicos en edificios "inteligentes", y priorizan la funcionalidad y el confort de los equipos de trabajo. El predio donde está construido el edificio de oficinas cuenta con 17 hectáreas. En el mismo funcionan un depósito de insumos y semillas, una planta de silos para almacenamiento de granos y un lote para realizar ensayos de variedades de semillas.

La Sociedad posee dos plantas de silos, en las localidades de Coronel Granada y Chacabuco, las cuales se encuentran alquiladas. Además MSU cuenta con una flota de 17 camiones y 75 camionetas para el desarrollo de sus actividades productivas y de logística.

Cabe señalar que todos los activos de la sociedad se encuentran libres de gravámenes.

Los activos fijos mencionados anteriormente se encuentran incluidos en la cuenta "Campos y Terrenos" del cuadro "Propiedad, Planta y Equipo" en Nota 11 de los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2021. La apertura por campo, hectáreas y descripción de cada uno corresponde a información interna de la Compañía.

Activos arrendados por la Sociedad

La Sociedad prevee arrendar campos de terceros por un total de aproxiadamente 124.522 hectáreas durante la campaña 2021/2022. El siguiente cuadro muestra la evolución de las hectáreas arrendadas por zona:

Activos Arrendados por la Sociedad
		2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Zona	2016/2017 Has	Has	Has	Has	Has	Has (*)
Pampa Húmeda	63.254	58.299	66.723	66.685	62.316	66.914
Litoral Sur	12.569	11.409	12.270	9.011	6.692	6.096
Sudeste	10.295	9.678	9.597	9.031	8.346	8.694
NEA	29.906	38.351	38.667	40.479	42.521	42.818
TOTAL	116.025	117.736	127.256	125.205	119.875	124.522
(*) Estimado					-	-

La información precedente es interna de la compañía.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Estados contables y otra información contable

a. Estados Financieros

Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 yel 30 de junio de 2019; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:

Estado Financiero	Fecha de publicación	ID
Anual al 30 de junio de 2021	8 de septiembre de 2021	2791090
Anual al 30 de junio de 2020	9 de septiembre de 2020	2653792
Anual al 30 de junio de 2019	6 de septiembre de 2019	2518120

Asimismo, también se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la Emisora (www.msu.com.ar).

No existen hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera con posterioridad al cierre de los Estados Contables al 30 de junio de 2021.

Información contable y financiera

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los períodos indicados a continuación.

A partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012, y con motivo del ingreso en el régimen de oferta pública, la Sociedad comenzó a aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Esta adopción fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas.

Asimismo, no existen hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera con posterioridad al cierre de los Estados Contables al 30 de junio de 2021.

El siguiente resumen de la información contable surge de los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019:

1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

ESTADOS CONSOLIDADOS DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL Valores expresados en Pesos	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
Resultados de producción:
Ingresos de producción	11.730.943.079	6.040.654.793	4.183.503.937
Servicios de gerenciamiento	128.229.816	51.605.197	36.057.966
Otros servicios agrícolas prestados	4.567.628	24.368.925	4.933.439
Costos de producción y prestación de
servicios	(7.484.955.803)	(5.613.417.783)	(3.451.783.274)

	4.378.784.720	503.211.132	772.712.068
Cambios en el valor neto de realización de los
productos agrícolas	994.952.335	3.282.223.055	1.496.520.227
Ganancia bruta	5.373.737.055	3.785.434.187	2.269.232.295
Otros ingresos	73.036.030	66.149.884	27.693.269
Otros egresos	(38.940.339)	(64.612.990)	-
Gastos de comercialización	(1.806.920.904)	(1.667.755.047)	(913.947.298)
Gastos de administración	(823.507.353)	(605.420.199)	(313.475.641)
Ganancia operativa	2.777.404.489	1.513.795.835	1.069.502.625
Ingresos financieros	129.271.761	105.275.108	86.852.994
Costos financieros	(693.277.626)	(683.885.407)	(229.415.962)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	2.213.398.624	935.185.536	926.939.657
Impuesto a las ganancias	(874.961.676)	(393.706.631)	(447.751.200)
Resultado del ejercicio	1.338.436.948	541.478.905	479.188.457
Cambios en la reserva de revalorización de
tierras agrícolas	-	102.790.737	-
Cambios en la reserva de revalorización de
bienes de uso – impuesto diferido	(251.936.954)	(25.697.684)	-
Cambios en la reserva de ajuste por
conversión	480.871.163	1.379.962.164	533.406.197
Partidas que se reclasifican al resultado del
ejercicio: Cambios en la reserva de ajuste por
conversión	54.594.902	68.550.660
Otros resultados integrales del ejercicio	283.529.111	1.525.611.979	533.406.197
Resultado integral del ejercicio	1.621.966.059	2.067.090.884	1.012.594.654
Ganancia(Pérdida) del ejercicio atribuible a:
Socios accionistas de la sociedad controlante	1.338.431.594	541.475.521	479.186.569
Participaciones no controlantes	5.354	3.384	1.888
Otros resultados integrales del ejercicio
atribuible a:
Socios accionistas de la sociedad controlante	1.621.959.571	2.067.081.398	533.404.063
Participaciones no controlantes Ganancia (Pérdida) por acción ordinaria	6.488	9.486 9,13	2.134 8,08

30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
		1.748.869.105
		-
		-
		8.492.600
		-
		14.655.765
23.930.000	-	-
7.254.683.497	4.726.669.002	1.772.017.470
8.896.540.810	4.935.271.833	3.082.068.336
		1.242.733.067
1.805.980.466	1.080.194.867	1.040.377.259
	5.041.056.469 1.646.089.087 39.383.696 19.164.963 265.966.922 219.092.360 2.680.102.184	3.331.890.923 788.100.885 160.897.454 24.107.431 195.779.663 225.892.646 1.541.966.248

Inversiones	561.323.348	444.091.952	559.703.851
Efectivo y saldos bancarios	170.348.365	459.577.131	86.380.513
Total activos corrientes	14.114.295.173	8.461.102.031	6.011.263.026
TOTAL ACTIVOS	21.368.978.670	13.187.771.033	7.783.280.496
PATRIMONIO
Capital social	59.287.000	59.287.000	59.287.000
Conversión del capital social	1.424.738.504	1.090.047.426	599.077.336
Reserva de revalorización de tierras agrícolas	1.670.071.964	1.488.539.887	806.206.513
Reserva Legal	104.878.253	81.225.145	46.527.571
Reserva facultativa	920.410.558	228.762.372	569.138.277
Reserva de ajuste por conversión	124.716.335	70.121.433	70.121.433
Ganancias acumuladas	749.787.520	413.947.300	316.630.086
Patrimonio atribuible a los socios accionistas de
la sociedad controlante	5.053.890.134	3.431.930.563	2.398.437.555
Participaciones no controlantes	29.739	23.251	13.765
Total patrimonio	5.053.919.873	3.431.953.814	2.398.451.320
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Préstamos	2.203.657.973	-	257.608.868
Pasivo por arrendamiento	1.445.597.144	659.564.644	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	-	7.283.798	20.063.678
Pasivo por impuesto diferido	2.180.854.328	1.061.551.708	597.541.317
Total pasivos no corrientes	5.830.109.445	1.728.400.150	875.213.863
Pasivos corrientes
Préstamos	2.312.516.654	2.811.825.796	1.739.937.371
Pasivo por arrendamiento	3.220.007.964	1.611.470.871	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.574.974.051	3.253.411.724	2.531.540.462
Impuesto a las ganancias a pagar	377.450.683	350.708.678	238.137.480
Total pasivos corrientes	10.484.949.352	8.027.417.069	4.509.615.313
TOTAL PASIVOS	16.315.058.797	9.755.817.219	5.384.829.176
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS	21.368.978.670	13.187.771.033	7.783.280.496

3) Estado de Cambios en el Patrimonio

Principales políticas contables

Cambio de política contable durante el ejercicio

La Sociedad ha modificado su política contable de imputación del ajuste por conversión de MSU S.A. generada por la conversión de sus estados financieros a la moneda de presentación.

Hasta el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020, la Sociedad imputaba la diferencia de cambio generada en la conversión en una única cuenta de "Reserva de ajuste por conversión". De esta manera, los componentes del patrimonio neto correspondientes a: aporte de los propietarios, reservas de revalorización de tierras agrícolas, reserva legal, reservas facultativas y resultados acumulados, se registraban y exponían en moneda pesos históricos.

Con la nueva política El Grupo distingue y acumula i) la porción correspondiente al efecto de conversión de los resultados del ejercicio (tipo de cambio de cada transacción versus tipo de cambio de cierre) así como de los resultados acumulados al inicio y sus movimientos del ejercicio junto con el resto de los resultados acumulados; ii) la porción correspondiente al efecto de conversión sobre las cuentas con los propietarios (capital social y equivalentes) junto con las cuentas de aportes de los propietarios (en cuenta especial separada "Conversión del Capital social); iii) la porción correspondiente al efecto de conversión sobre las cuentas de reservas (Legal, Revalorización de tierras agrícolas y Facultativas) junto con las cuentas de reservas que específicamente la generan.

Con respecto a los dividendos, estos serán medidos en la moneda funcional de la fecha de su puesta a disposición y convertidos a la moneda de presentación al tipo de cambio de cierre del ejercicio.

La Gerencia considera que esta presentación suministra información fiable y más relevante sobre los efectos de las transacciones, otros eventos o condiciones que afecten a la situación financiera del Grupo, para las necesidades de toma de decisiones por parte de los usuarios de los estados financieros.

Como consecuencia de la aplicación de la política descripta, la conversión de moneda funcional a una moneda distinta de presentación no modifica la forma en que se miden los elementos subyacentes, preservando los montos, tanto resultados como capital a mantener, medidos en la moneda funcional en la que se generan.

A continuación, se muestra el impacto del cambio de la política contable en las partidas que conforman el patrimonio de la Sociedad:

		1 de julio de 2019			30 de junio de 2020
	Reportado previamente	Aumento / (Disminución)	Readecuado	Reportado previamente	Aumento / (Disminución)	Readecuado
Capital social	59.287.000	-	59.287.000	59.287.000	-	59.287.000
Conversión Capital social Reserva de revalorización	-	599.077.336	599.077.336	-	1.090.047.426	1.090.047.426
de tierras agrícolas	39.021.676	767.184.837	806.206.513	116.114.729	1.372.425.158	1.488.539.887
Reserva legal	11.857.400	34.670.171	46.527.571	11.857.400	69.367.745	81.225.145
Reserva facultativa Reserva de ajuste por	553.694.552	15.443.725	569.138.277	-	228.762.372	228.762.372
conversión	1.256.847.707	(1.255.276.935)	1.570.772	2.670.489.878	(2.600.368.445)	70.121.433
Ganancias acumuladas	477.729.220	(161.099.134)	316.630.086	574.181.556	(160.234.256)	413.947.300
Patrimonio atribuible a los socios de la sociedad
controladora Particip. no	2.398.437.555	-	2.398.437.555	3.431.930.563	-	3.431.930.563
controladoras	13.765	-	13.765	23.251	-	23.251
Total Patrimonio	2.398.451.320	-	2.398.451.320	3.431.953.814	-	3.431.953.814

Estos cambios fueron realizados en forma retroactiva, por lo que las cifras comparativas fueron readecuadas.

Estos cambios no tuvieron impacto en el resultado y los flujos de efectivo del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020.

4) Estado Consolidado de Flujo de Efectivo

	30/6/2021	30/6/2020	30/6/2019
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO: Resultado del ejercicio	1.338.436.948	541.478.905	479.188.457
Ajustes por: Impuesto a las ganancias	874.961.676	393.706.631	447.751.200
Depreciación de propiedad planta y equipo	115.015.344	76.174.616	64.827.138
Amortización de activos Intangibles	28.684.443	39.378.262	45.692.886
Depreciación de derechos de uso	2.684.497.302	1.228.482.169	-
Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo	(17.605.319)	(13.840.325)	(12.730.438)
Cambios en el valor razonable de las propiedades	4.611.981	17.389.527	-
Desvalorización de activos intangibles	34.328.358	-	-

Participación no controlante	-	-	(4.022)
Cambio en el valor razonable de los activos biológicos	(10.941.201.275)	(5.419.955.999)	(3.841.512.604)
Intereses perdidos	445.454.404	300.681.361	122.749.285
Intereses perdidos por arrendamiento	226.935.261	96.367.175	-
Cambios en activos y pasivos de explotación:
Variación en inventarios	(2.185.211.151)	(75.421.999)	(1.072.190.839)
Variación en activos biológicos	9.803.065.339	5.120.722.818	3.303.469.126
Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(749.715.599)	(496.331.415)	(314.811.640)
Variación en el pasivo por impuestos diferidos	-	-	(276.693.658)
Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.440.666.622	180.693.352	912.621.624
Impuesto a las ganancias a pagar	-	-	201.159.661
Pago impuesto a las ganancias	-	-	-
Efectivo neto (utilizado en) generado por las actividades de
explotación	3.102.924.342	1.989.525.078	59.516.176
Adquisición de propiedad, planta y equipo	(523.460.893)	(590.615.983)	(80.917.324)
Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo	19.580.054	31.203.822	13.352.906
Adquisición de inversiones	4.948.956	(15.605.345)	(8.492.600)
Aumento de efectivo por combinación de negocios	-	75.187.575	-
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión	(498.931.883)	(499.829.931)	(76.057.018)
Aumento de préstamos	4.764.217.787	2.241.762.227	1.208.757.277
Pago de préstamos	(3.205.351.949)	(1.738.251.742)	(515.971.948)
Pago de intereses	(299.466.305)	(86.279.464)	(39.327.182)
Pago de dividendos	-	(1.033.588.390)	(128.117.900)
Pago de arrendamientos	(3.136.643.826)	(988.409.427)	-
Efectivo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación	(1.877.244.293)	(1.604.766.796)	525.340.247
Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo	(898.240.422)	372.656.368	(34.864.978)
Aumento (Disminución) neta en efectivo y equivalentes al
efectivo	(171.997.370)	257.584.719	473.934.427
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio	903.669.083	646.084.364	172.149.937
Efectivo y equivalentes al efectivo al término del ejercicio	731.671.713	903.669.083	646.084.364

b. Indicadores

INDICADORES FINANCIEROS	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente)	1.35	1,05	1,33
Solvencia (Patrimonio/ Pasivo)	0.31	0,35	0,45
Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del activo) Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto	0.34	0,36	0,23
promedio)	0.32	0.19	0.25

c. Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019.

La información está expresada en pesos.

En pesos	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
Capitalización
PATRIMONIO
Capital social	59.287.000	59.287.000	59.287.000
Conversión del capital social	1.424.738.504	1.090.047.426	599.077.336
Reserva de revalorización de tierras agrícolas	1.670.071.964	1.480.539.887	806.206.513
Reserva Legal	104.878.253	81.225.145	46.527.571
Reserva facultativa	920.410.558	228.762.372	569.138.277
Reserva de ajuste por conversión	124.716.335	70.121.433	1.570.772
Ganancias acumuladas	749.787.520	413.947.300	316.630.086
Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la
sociedad controlante	5.053.890.134	3.431.930.563	2.398.437.555
Participaciones no controlantes	29.739	23.251	13.765
Total patrimonio	5.053.919.873	3.431.953.814	2.398.451.320
Endeudamiento
PASIVOS
Deuda financiera a largo plazo
Préstamos	2.203.657.973	-	257.608.868
Total deuda financiera a largo plazo	2.203.657.973	-	257.608.868
Deuda financiera a corto plazo
Préstamos	2.312.516.654	2.811.825.796	1.739.937.371
Total deuda financiera a corto plazo	2.312.516.654	2.811.825.796	1.739.937.371
Total endeudamiento	4.516.174.627	2.811.825.796	1.997.546.239
TOTAL CAPITALIZACIÓN Y
ENDEUDAMIENTO	9.570.094.500	6.243.779.610	4.395.997.559

Sobre el monto total, \$767.857.973 corresponde a endeudamiento garantizado y \$3.748.316.655 corresponde a endeudamiento no garantizado.

d. Capital social

En virtud de la reforma del estatuto de la Sociedad, resuelta mediante reunión de la asamblea extraordinaria celebrada con fecha 25 de junio de 2007, el capital social se fijó en la suma de cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil pesos (\$59.287.000) representado por cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil (59.287.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso (\$1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Con posterioridad al aumento de capital indicado, no ha habido ningún otro aumento de capital en la Sociedad.

La Sociedad no es poseedora de ninguna de sus acciones. La Sociedad tampoco posee capital autorizado pero no emitido, ni compromisos de incrementar su capital social. No existen personas que tengan opción, o hubiesen acordado realizar opciones sobre el capital social de la Sociedad.

Aprobaciones Societarias

1. El Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada

el 22 de febrero de 2013 y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013.

• 1. La prorroga del Programa ha sido aprobada por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018 y la reunión de Directorio de fecha 19 de febrero de 2018.
• 1. La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por la reunión de Directorio de fecha 10 de noviembre de 2020.
• 1. El aumento del monto del Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria el 25 de agosto de 2021 y por la reunión de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2021.
• 1. La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por la reunión de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2020.
• 1. Excepto lo informado en este Prospecto, no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial de la Sociedad desde el 30 de junio de 2021, la fecha de los últimos estados contables incluidos en este Prospecto.

e. Hechos relevantes posteriores al cierre de ejercicio

• Obligaciones Negociables

Con fecha 24 de agosto de 2021 se procedió a la emisión de la Serie IX de Obligaciones Negociables. La Serie IX fue emitida en una sola clase, está denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizarán en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 23 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El tipo de cambio inicial fue de 97,2883 pesos por dólar y el monto total emitido fue de USD 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengarán una tasa de interés de 4 % nominal anual.

• Destino resultados Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021

El Directorio en ocasión de la Memoria del Balance Anual del Ejercicio cerrado al 30 de junio de 2021 propone afectar el resultado del ejercicio a la Reserva Facultativa, propuesta que será somitida a aprobación de los accionistas.

• Venta de Acciones de MSU Servicios S.A.

El 27 de octubre de 2021 MSU recibió una oferta de compra de la totalidad de acciones que poseía de MSU Servicios S.A.. MSU era tenedora del 99,75% del paquete accionario (802.673 acciones nominativas no endosables de v/n \$1 cada una y con derecho a un voto por acción). El 29 de octubre de 2021, MSU S.A acepto la oferta.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

a. Resultado operativo

Comparación de resultados

El cuadro detallado a continuación presenta en forma comparativa los resultados de los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2019, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en pesos):

30 de junio de	30 de junio de	30 de junio de
2021	2020	2019
\$	\$	\$

Resultado integral del ejercicio	1.621.966.059	2.067.090.884	1.012.594.654
Otro resultado integral del ejercicio	283.529.111	1.525.611.979	533.406.197
Cambios en la reserva de ajuste por conversión	54.594.902	68.550.660	-
Partidas que se reclasifican al resultado del ejercicio:
Cambios en la reserva de ajuste por conversión	480.871.163	1.379.962.164	533.406.197
Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido	(251.936.954)	(25.697.684)	-
Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas	-	102.790.737	-
Resultado del ejercicio	1.338.436.948	541.478.905	479.188.457
Impuesto a las ganancias	(874.961.676)	(393.706.631)	(447.751.200)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	2.213.398.624	935.185.536	926.939.657
Costos financieros	(693.277.626)	(683.885.407)	(229.415.962)
Ingresos financeiros	129.271.761	105.275.108	86.852.994
Ganancia operativa	2.777.404.489	1.513.795.835	1.069.502.625
Gastos de administración	(823.507.353)	(605.420.199)	(313.475.641)
Gastos de comercialización	(1.806.920.904)	(1.667.755.047)	(913.947.298)
Otros Egresos	(38.940.339)	(64.612.990)	-
Otros Ingresos	73.036.030	66.149.884	27.693.269
Ganancia bruta	5.373.737.055	3.785.434.187	2.269.232.295
agrícolas	994.952.335	3.282.223.055	1.496.520.227
Cambios en el valor neto de realización de losproductos
	4.378.784.720	503.211.132	772.712.068
Costos de producción	(7.484.955.803)	(5.613.417.783)	(3.451.783.274)
Otros Servicios agrícolas prestados	4.567.628	24.368.925	4.933.439
Servicios de gerenciamiento	128.229.816	51.605.197	36.057.966
Ingresos de producción	11.730.943.079	6.040.654.793	4.183.503.937
Resultados de producción:

b. Liquidez y recursos de capital

MSU financia su operación de agricultura mediante la reinversión de las utilidades que la Sociedad genera, la emisión de obligaciones negociables, financiamiento bancario y de proveedores. Las utilidades que la Sociedad reinvierte son variables en función de los resultados de la operación de agricultura.

Respecto a las líneas de financiamiento con bancos, la Sociedad mantiene fluidas relaciones con el sistema financiero en general disponiendo de las facilidades crediticias en cantidad suficiente para el desarrollo de su actividad de agricultura. Lo mismo aplica para la compra de insumos productivos, para los cuales la Sociedad dispone de amplios márgenes de crédito comercial por parte de proveedores.

MSU dispone de aproximadamente USD 68MM en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales USD49MM no se encuentran utilizados a la fecha.

Por lo antes expuesto, la Sociedad entiende que la disponibilidad de liquidez permite financiar el capital de trabajo que demanda el desarrollo normal y habitual de sus operaciones.

En el cuadro siguiente se describen todos los orígenes de fondos de la Sociedad por los últimos 3 años (en Moneda Local). La facturación se compone de varios rubros, siendo los granos de propia producción el concepto holgadamente más significativo. En segundo lugar de importancia está la facturación de servicios de management que la Sociedad realiza sobre porfolio de campos de terceros, que le representa un ingreso libre de riesgo agricultura.

VENTAS	jul-20 a jun-21	jul-19 a jun-20	jul-18 a jun-19
Ventas de productos agropecuarios	11.754.800.274	9.659.478.527	5.040.876.212
Ventas de servicios de gerenciamiento	128.229.816	51.605.197	36.057.966
Otros servicios agrícolas prestados	4.567.628	24.368.925	4.933.439
Ingresos netos por venta de insumos	9.345.795	4.892.462	952.704
Otras ventas	1.316.222	2.142.794	1.904.356
Subtotal	11.898.259.735	9.742.487.905	5.084.724.677
INGRESOS FINANCIEROS
Comisiones	0	1.936.350	4.492.085
Intereses	129.271.761	105.275.108	86.852.994
Subtotal	129.271.761	107.211.458	91.345.079
TOTAL	12.027.531.496	9.849.699.363	5.176.069.756

La apertura de ventas surge de los registros contables de la sociedad al 30 de Junio de cada año.

• ‐ Ventas de productos agropecuarios: Balance 2021-2020 Nota 36, Balance 2019 Nota 32, Costos de los bienes vendidos y servicios prestados
• ‐ Venta de servicios de gerenciamiento: Estados consolidados del resultado y de otro resultado integral
• ‐ Otros servicios agrícolas prestados: Estados consolidados del resultado y de otro resultado integral
• ‐ Ingresos por venta de Insumos: Balance 2021-2020 Nota 26, Balance 2019 Nota 23, Otros Ingresos Netos
• ‐ Otras Ventas: Balance 2021-2020 Nota 26, Balance 2019 Nota 23, Otros Ingresos Netos
• ‐ Comisiones: Balance 2021-2020 Nota 26, Balance 2019 Nota 23, Otros Ingresos Netos
• ‐ Intereses: Balance 2021-2020 Nota 26, Balance 2019 Nota 24, Ingresos financieros y gastos financieros

El detalle de la deuda financiera al 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019 se informa en los siguientes cuadros:

	30 de junio de 2021	30 de junio de 2020	30 de junio de 2019
Moneda
Dólar estadounidense	2.203.657.973	2.262.409.628	1.945.434.028
Peso argentino	2.312.516.654	549.416.168	52.112.211
	4.516.174.627	2.811.825.796	1.997.546.239

La información precedente surge de la nota 20 a los estados contables consolidados al 30 de junio de cada año.

Los términos y condiciones de los préstamos pendientes son los siguientes:

	Moneda		30 de junio de 2021		30 de junio de 2020
Tipo documento	Vto.	Valor nominal	Valor en libros	Valor nominal	Valor en libros
Obligaciones Negociables SerieVIII – Simple	USD	2022	1.435.800.000	1.435.800.000	-	-
Tarjetas rurales	ARS	2021	862.388.894	862.388.894	287.805.037	287.805.037
Préstamos interempresariales	USD	2023	767.857.973	767.857.973	-	-
Préstamos – Com.4015	ARS	2021	814.588.986	814.588.986	-	-
Préstamos – a sola firma	ARS	2021	635.538.774	635.538.774	261.611.131	261.611.131
Obligaciones Negociables SerieVII – Clase B	USD	2021	-	-	789.646.154	739.284.622
Préstamos – Com.5908	USD	2021	-	-	253.204.284	253.204.284
Obligaciones Negociables SerieVII – Clase A	ARS	2021	-	-	191.160.707	190.566.840
Préstamos – Com.4453	USD	2021	-	-	144.719.049	144.719.049
Préstamos – a sola firma	USD	2021	-	-	225.661.437	225.661.437
Préstamos sin cesión	USD	2021	-	-	319.675.765	319.675.765
Sindicado IV	USD	2021	-	-	389.654.723	389.297.631
Total			4.516.174.627	4.516.174.627	2.863.138.287	2.811.825.796

La información precedente surge de la Nota 20 a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2021.

Obligaciones Negociables bajo el Programa

- Series canceladas

Serie I: Con fecha 11 de junio de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa por un monto de U\$S 18.111.679 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 2.49% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, el 11 de junio de 2015.

Serie II: Con fecha 18 de noviembre de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie II bajo el Programa por un monto de U\$S 12.000.000 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 0.67% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 18 de mayo de 2016.

Serie III: Con fecha 4 de julio de 2014 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie III bajo el Programa por un monto de U\$S 8.577.422 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 4.75% nominal anual, con interess pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de julio de 2017.

Serie IV: Con fecha 28 de mayo de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de U\$S 1.410.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 4,99%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de \$ 76.895.962, con vencimiento a los 19 meses desde la Fecha de Emisión a una tasa fija equivalente al 30,5% nominal anual durante los primeros nueve (9) meses y a Tasa Badlar más 475 puntos básicos durante los restantes diez (10) meses. Ambas clases fueron canceladas en su totalidad en sus respectivas fechas de vencimiento.

Serie V: Con fecha 2 de diciembre de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de U\$S 6.956.030, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5,98%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de \$ 22.375.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión devengando intereses a una tasa Badlar más 6 puntos básicos. Ambas clases fueron canceladas a su vencimiento el 4 de diciembre de 2017.

Serie VI: Con fecha 3 de agosto de 2017 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie VI por un monto de U\$S 15.000.000, con vencimiento a los 26 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5%. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de octubre de 2019.

Serie VII: Con fecha 10 de marzo de 2020 se emitió la Serie VII de Obligaciones Negociables en dos clases, Clase A y Clase B. Las ON Clase A fueron denominadas en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 15 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de USD 2.699.725 (Dólares estadounidenses), y devengaron una tasa de interés de 9 % nominal anual. El tipo de cambio inicial fue de 62,3577 pesos por dólar. En tanto las ON Clase B, fueron denominadas en dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en dicha moneda. Las mismas fueron emitidas a 15 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de USD 11.152.017 (Dólares estadounidenses), y devengaron una tasa de interés de 9 % nominal anual.

- Series en circulación

A la fecha del presente prospecto, MSU tiene en circulación un monto de US\$ 30.000.000 correspondiente a las siguientes emisiones:

Serie VIII: Con fecha 31 de julio de 2020 se procedió a la emisión de la Serie VIII de Obligaciones Negociables. La Serie VIII fue emitida en una sola clase, está denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizarán en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El tipo de cambio inicial fue de 72,135 pesos por dólar y el monto total emitido fue de USD 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengarán una tasa de interés de 0 % nominal anual.

Serie IX: Con fecha 24 de agosto de 2021 se procedió a la emisión de la Serie IX de Obligaciones Negociables. La Serie IX fue emitida en una sola clase, está denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizarán en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 23 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El tipo de cambio inicial fue de 97,2883 pesos por dólar y el monto total emitido fue de USD 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengarán una tasa de interés de 4 % nominal anual.

La deuda financiera de la Sociedad tiene su vencimiento atado al período de mayor liquidez que genera el ciclo agrícola, que es el momento de la cosecha de soja y maíz (que comienza en marzo de cada año, culminando en julio/agosto de cada año). La deuda financiera de la Sociedad se contrajo en dólares estadounidenses y en moneda de curso legal.

Todas las operaciones de deuda para financiación de capital de trabajo se contrajeron a tasa fija

Como la Sociedad produce granos, que es un activo nominado en dólares estadounidenses, no necesita contratar servicios de cobertura por riesgos de fluctuación de monedas, ya que la cobertura está dada por la moneda funcional de sus activos. Los excedentes de la Sociedad se mantienen normalmente en forma de granos, realizándolos en la medida que la Sociedad necesita disponer de liquidez.

La Sociedad no registra compromisos significativos de inversión al cierre de los estados financieros finalizado el 30 de junio de 2021.

INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA

Conversión de monedas extranjeras

(a) Moneda funcional y de presentación

Los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados de la Sociedad se valoraron utilizando dólares estadounidenses, la moneda del principal entorno económico en el que opera la Sociedad (la "moneda funcional"). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos (la "moneda de presentación"), de acuerdo a la Resolución N° 562/09 de la CNV.

La Sociedad no practica ajuste por inflación debido a que su moneda funcional es el dólar estadounidense.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones denominadas en otras divisas se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de medición a valor razonable, en su caso. El estado consolidado del resultado y de otro resultado integral se reconocen las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio derivadas de la liquidación de esas transacciones y de la conversión, a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de los activos y pasivos monetarios denominados en otras divisas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en la línea de "Ingresos financieros" o "Costos financieros", según proceda.

(c) Conversión a la moneda de presentación

La información preparada en dólares fue convertida a pesos aplicando el siguiente procedimiento:

• los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre;
• los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio de la fecha de la transacción, y
• las diferencias de conversión que se ponen en evidencia en función de lo anterior se incluyen desde la fecha de transición en "Otros resultados integrales", en el patrimonio.

Propiedad, planta y equipo

Las partidas de propiedad, planta y equipo, salvo en el caso de tierras agrícolas, se reconocen al costo de adquisición menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. El costo de adquisición incluye el precio de compra y los gastos directamente atribuibles a la adquisición.

Las tierras agrícolas de similar naturaleza y uso han sido medidas a su valor razonable. Las revaluaciones fueron llevadas a cabo por tasadores calificados independientes al cierre de cada ejercicio. La revalorización fue expuesta en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, en la línea "cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas" y acumulada en el estado de cambios en el patrimonio, excepto si revierte una disminución en la revaluación del mismo activo previamente reconocido en resultados, en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida en que reduce el gasto por la disminución efectuada previamente Las pérdidas por revaluación son reconocidas en el estado consolidado del resultado y de otros resultado integral en la línea "Otros egresos", en la medida que no exista saldo en el superávit de revaluación en relación con ese activo.

La frecuencia de las revaluaciones dependerá de los cambios que experimenten los valores razonables de las partidas de propiedades, planta y equipo sujetas a revaluación. Cuando el valor razonable del activo revaluado difiera significativamente de su importe en libros, será necesaria una nueva revaluación.

Algunos partidas de propiedades, planta y equipo experimentan cambios significativos y volátiles en su valor razonable, por lo que necesitarán revaluaciones anuales. Tales revaluaciones frecuentes son innecesarias para partidas de propiedades, planta y equipo con variaciones insignificantes en su valor razonable. Para éstos, pueden ser suficientes revaluaciones hechas cada tres o cinco años.

El valor razonable de las tierras agrícolas se basa en el importe por el cual podría ser intercambiado el activo a la fecha de valuación entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

Arrendamientos

La Sociedad como arrendatario evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento al inicio del contrato. Una vez identificado el arrendamiento, la Sociedad reconoce las siguientes partidas:

Activo por derecho de uso:

El costo incluye:

• a) el importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento;
• b) cualquier pago por arrendamiento abonado al arrendador con anterioridad a la fecha de comienzo o en la misma fecha, una vez descontado cualquier incentivo recibido por el arrendamiento; y
• c) los costos directos iniciales incurridos por el arrendatario.

Posteriormente, la medición del derecho de uso de los activos se determinara de conformidad con el modelo del costo establecido en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" (reconociendo depreciación y el eventual deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias). La Sociedad aplica la NIC 36 para evaluar la recuperabilidad del activo por derecho de uso.

La diferencia entre el activo y el pasivo inicial a la fecha de transición por la aplicación de la NIIF 16 "Arrendamientos", obedece a que se incluyeron en el saldo inicial de "Activo por Derecho de uso" los pagos que se habían efectuado por arrendamientos en los últimos meses del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 correspondientes a la campaña agrícola 20/21, y que otorgaban a la Sociedad el derecho de uso de los campos arrendados, importes que serían computados en el costo de producción que habría de aparearse con los ingresos de esa misma campaña.

Pasivo por arrendamiento

El pasivo por arrendamiento, medido como la sumatoria de los pagos futuros por arrendamiento, ha sido descontado utilizando la tasa incremental por préstamos del arrendatario dada la complejidad de determinar la tasa de interés implícita en el arrendamiento. La Sociedad aplicó a los pasivos por arrendamiento reconocidos en el estado de situación financiera la tasa incremental por préstamos del arrendatario en la fecha de aplicación inicial.

Los pasivos por arrendamiento incluyen:

• a) pagos fijos (incluyendo los pagos en esencia fijos), menos cualquier incentivo de arrendamiento por cobrar;
• b) pagos variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo del contrato;
• c) importes que la Sociedad espera pagar como garantías de valor residual;
• d) el precio de ejercicio de una opción de compra si la Sociedad está razonablemente seguro de ejercer esa opción; y

e) pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el período del arrendamiento refleja que la Sociedad ejercerá una opción de terminarlo (es decir, porque existe una certeza razonable al respecto).

Posteriormente, la Sociedad incrementa el pasivo por el arrendamiento para reflejar el interés devengado (y reconocido en las cuentas de pérdidas y ganancias o capitalización de intereses), deduce las cuotas que se van pagando del pasivo y recalcula de nuevo el valor contable para reflejar cualquier revisión, modificación del arrendamiento o revisión de las denominadas cuotas en sustancia fijas, aplicando una tasa de descuento revisada en caso de corresponder.

La Sociedad revisa el pasivo por arrendamiento en los siguientes casos:

• a) cuando se produzca un cambio en el importe esperado a pagar en virtud de una garantía de valor residual;
• b) cuando se produzca un cambio en las futuras cuotas de arrendamiento para reflejar la variación de un índice o en un tipo de interés utilizado para determinar dichas cuotas (incluida, por ejemplo, una revisión del alquiler de mercado);
• c) cuando se produzca un cambio en la duración del arrendamiento como resultado de una modificación en el período no cancelable del mismo (por ejemplo, si el arrendatario no ejerce una opción previamente incluida en la determinación del período de arrendamiento); o
• d) cuando se produzca un cambio en la evaluación de la opción de compra del activo subyacente.

La Amortización de los derechos de uso de arrendamientos bajo NIIF 16, los arrendamientos que califican como de corto plazo y arrendamientos con activos subyacentes de bajo valor se reconocen en el estado del resultado y otro resultado integral:

• en el mismo periodo donde se registran los ingresos asociados para el caso de arrendamientos de tierras agrícolas,
• como gasto del periodo linealmente durante la duración del arrendamiento.

Activos biológicos

Los activos biológicos incluyen los granos en desarrollo (trigo, soja, girasol, maíz, etc.), desde el momento de la siembra hasta el momento de la cosecha (aproximadamente 5 a 7 meses dependiendo del cultivo). Al momento de la cosecha los activos biológicos se transforman en productos agrícolas.

Los activos biológicos se valoran al valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas de tales mediciones se incluyen en el estado consolidado del resultado y otro resultado integral en el ejercicio en que se generan, en la línea "Ingresos de producción".

Como generalmente no hay precios de mercado disponibles para los activos biológicos mientras están en la etapa de transformación, el valor razonable se obtiene usando el valor presente del flujo de fondos neto esperado del activo, descontado a una tasa de mercado. El cálculo del valor presente considera las hectáreas productivas, los rendimientos estimados, los costos estimados de cosecha y demás costos a incurrir hasta que los cultivos alcancen la madurez (principalmente costos de pesticidas, herbicidas y el servicio de fumigación), los costos estimados de transporte, los precios de mercado futuros de los granos y los insumos, aplicando una tasa de descuento que tenga en cuenta los riesgos productivos asociados.

Los activos biológicos que se encuentran en su fase inicial (para los que la transformación biológica no es significativa) se valoran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas, de corresponder, un importe que se aproxima al valor razonable. La inversión en granos en desarrollo incluye los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.

En el punto de cosecha los productos agrícolas son medidos al valor razonable menos los costos de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas del reconocimiento inicial de los productos agrícolas se incluyen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en el ejercicio en que se generan en la línea "Ingresos de producción".

Tras la cosecha, los productos agrícolas se contabilizan como inventarios.

Inventarios

Los inventarios incluyen los productos agrícolas a partir de su cosecha, los costos previos de los activos biológicos, las materias primas y otros.

Los productos agrícolas se miden al valor neto de realización debido a que existe un mercado activo, el riesgo de no venta es insignificante. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones menos los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los cambios en el valor neto de realización se reconocen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en el ejercicio en que se producen, en la línea "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas" en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral. En consecuencia esta cuenta representa la diferencia de valor de los productos agrícolas desde el momento de la cosecha hasta el momento de su venta. La fecha de venta puede ser anterior o posterior a la de cosecha.

Los costos previos de los activos biológicos son aquellos costos incurridos antes de que el activo biológico exista, e incluyen los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.

Las materias primas y consumibles se valoran al costo, o al valor neto de realización el menor. El costo se determina utilizando el método del costo promedio ponderado.

Reconocimiento de ingresos

La actividad principal de la Sociedad, agricultura, comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros.

De acuerdo con la NIC 41, Agricultura, los activos biológicos se miden al valor razonable menos costos de venta, y los productos agrícolas se medin al valor neto de realización, y ambos cambios se reconocen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral a medida que generan. En consecuencia, las ganancias y pérdidas provenientes del reconocimiento inicial y de los cambios en el valor razonable de los activos biológicos, y el reconocimiento inicial de los productos agrícolas en el punto de cosecha se reconocen en la línea "Ingresos de producción" en los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral.

De acuerdo con la NIC 2, Inventarios, los productos agrícolas después de la cosecha se miden al valor neto de realización con cambios en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral a medida que surgen. En consecuencia, los cambios en el valor neto de realización representan la diferencia de valor desde la última medición hasta el momento de la venta y se muestran en la linea "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas". Por lo tanto, la cobranza por la venta de los productos agrícolas a terceros no representa una ganancia adicional por la venta, desde que las ganancias y las pérdidas ya han sido reconocidas en las lineas "Ingresos de producción" y "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas" en el estado de resultados integrales consolidado.

La Sociedad proporciona además determinados servicios relacionados con la agricultura, como la gestión de tierras agrícolas. Los ingresos derivados de servicios se reconocen a medida que se prestan tales servicios.

Razones de la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente.

En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar

Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Emisora	MSU S.A.
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Descripción Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no.

• Monto de Obligaciones Negociables El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal U\$S 100.000.000, o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series y/o Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación que se cancelen en forma total o parcial.
• Plazo del Programa El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 23 de mayo de 2018 mediante Resolución N° 19.554 de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
• Denominación de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.
• Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
• Emisión en Series y Clases Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las "Series"), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las "Clases"). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas, las que no podrán contradecir los términos y condiciones del Programa.
• Plazo de amortización El plazo de amortización de las Obligaciones Negociables será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.
• Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Tasa de Interés".
• Pago de Servicios Los intereses y/o amortizaciones de capital (los "Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento

correspondiente. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Pagos de Interés y Amortizaciones".

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad La Sociedad podrá rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad". Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad.

Reembolso anticipado por razones impositivas Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas".

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

• Forma de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. Para más información, véase la sección "Forma de las Obligaciones Negociables" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.
• Titularidad y legitimación En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Para más información, véase la sección "Titularidad y Legitimación" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.
• Transferencias Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. Para más información, véase la sección "Transferencias" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.

• Derechos reales y gravámenes Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ONs nominativas, todo derecho real que grave tales ONs. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.
• Negociación y listado A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.
• Colocación. Condicionamiento. Resultado Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building), subasta o licitación pública admitidos por la CNV, y los mercados de valores donde se solicite la negociación. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
• Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente.
• Garantías Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común.

Prelación de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

• Aspectos Impositivos Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Aspectos Impositivos".
• Causales de Incumplimiento Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en "Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento". En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, según corresponda,una vez de vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los

	intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, al mercado de valores donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento".
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en "Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad", sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase en beneficio de los Obligacionistas.
Compromisos de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero	La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.
Avisos	Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín del mercado en donde se negocien dichos valores, y en la AIF de la CNV.
Destino de los Fondos	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos,según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
	Mientras se encuentren pendientes de aplicación, MSU podrá invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. A título de ejemplo dichas inversiones transitorias podrían canalizarse a Fondos de inversión Money Market, cauciones, plazos fijos, letras del tesoro, cuentas remuneradas, conforme se detalle en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Asamblea de tenedores	Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Prospecto o los Suplementos respectivos. Para mas información ver el Capítulo "Términos y Condiciones de Generales del Programa – Asamblea de tenedores" del presente Prospecto.
Ley aplicable	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá prever otra legislación.

Cláusula Arbitral	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales., por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de nulidad y aclaratoria; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral".
Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ONs podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.
Calificación de riesgo	La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.
Fiduciarios y otros agentes	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

DE LA OFERTA, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los que no podrán contradecir los términos y condiciones establecidos en el Programa.

Emisión y monto del Programa

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cien millones (U\$S 100.000.000) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 23 de mayo de 2018 mediante Resolución N° 19.554 de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las ONs en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Emisión en Series y Clases

Las ONs se emitirán en series, y dentro de cada serie en una o más clases (las "Series" y "Clases", respectivamente). Dentro de cada Clase, las ONs tendrán idénticas condiciones de emisión. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Plazo de amortización

El plazo de amortización de las ONs será de no menos de treinta (30) días ni superior a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital ("Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.

Pagos

El agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que el Suplemento respectivo prevea que será otra entidad distinta habilitada a tales efectos. Para las Obligaciones Negociables que estén documentadas en certificados globales, los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente.Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Asimismo, el rescate conforme la presente siempre se efectuará respetando el trato igualitario de los inversores. No obstante lo anterior, el Suplemento respectivo podrá prever otra forma de cálculo para el precio de rescate de las Obligaciones Negociables en cuestión.

La notificación de rescate se publicará con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, a cuyo fin publicará el aviso respectivo en la AIF de la Emisora en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv); y en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el mismo.

No obstante lo previsto precedentemente, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado por razones impositivas.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por Parte de la Sociedad

La Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en "Causales de Incumplimiento" del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso prohibir a la Sociedad la compra o adquisición de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la "Ley de Obligaciones Negociables") y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las Obligaciones Negociables se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativos endosables. El registro de los valores nominativos o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A.se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores S.A.

Titularidad y Legitimación

En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de ONs escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales ONs o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Transferencias

Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de ONs nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las ONs nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las ONs al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. En relación con las ONs escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ON nominativas, todo derecho real que grave tales ON. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.

Negociación y listado

A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building) o subasta o licitación pública admitidos por la CNV. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad

Aspectos Impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los "Tributos"), excepto que la Sociedad esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sin perjuicio de aquellas otras que pudieren establecerse en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase, sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor que en ese momento sea titular de ONs en circulación que represente un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase – o el fiduciario y /o agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior a US\$ 20.000.000 y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el Mercado de Valores donde se negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de negociación. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente(n) al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, una vez vencido el plazo de remedio aplicable,declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde se negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie y/o Clase. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (f) Cumplimiento de Leyes y Contratos: La Emisora cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre la Sociedad, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales la Sociedad sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de la Emisora.

Compromiso de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero

106 La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. Por su parte, los tenedores de ONs se comprometen a colaborar con, y a facilitar a la Sociedad, toda la documentación e información que les sea requerida a tales efectos.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Avisos

Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín del mercado en donde se negocien y en la AIF de la CNV, de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, a opción de la Emisora, cualquier aviso podrá publicarse en un diario de gran circulación nacional. Toda publicación a través de los medios indicados constituirá notificación suficiente para los obligacionistas.

Destino de los fondos

En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital en sociedades conroladas o vinculadas a la sociedad emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Mientras se encuentren pendientes de aplicación, MSU podrá invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. A título de ejemplo dichas inversiones transitorias podrían canalizarse a Fondos de inversión Money Market, cauciones, plazos fijos, letras del tesoro, cuentas remuneradas, conforme se detalle en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Asamblea de Tenedores

Las asambleas de tenedores de ONs de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la normativa de la CNV que resulte aplicable,en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Programa y/o los Suplementos respectivos.

Ley Aplicable

Todas las cuestiones relacionadas con las ONs se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.

Cláusula Arbitral

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de aclaratoria y de nulidad; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Conforme la norma antes citada, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, la norma antes citada deja a salvo el derecho de inversores en conflicto con la emisora para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.

Calificación de Riesgo

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

INFORMACION ADICIONAL

a. Instrumento Constitutivo y Estatutos

La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación "Manuel Santos de Uribelarrea S.A." e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.

Objeto Social

La Sociedad tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.

b. Contratos Importantes de la Emisora

Los contratos originados en el curso ordinario de los negocios están vinculados con el arrendamiento agrícola, la compraventa de cereales, la venta futura de granos, entre otros.

Asimismo, uno de los principales acuerdos de la Sociedad es el gerenciamiento y gestión de las subsidiarias de Santa Juana Limited en Argentina. Así, desde el año 2007, MSU presta estos servicios a los vehículos de inversión de Santa Juana titulares de inmuebles agropecuarios en la República Argentina. El plazo de estos acuerdos ha sido extendido hasta diciembre de 2021, quedando sujeto a renovaciones anuales. Existen otras causales de resolución del contrato ante eventos de liquidez, cambio de control, o incumplimientos entre otros. Los servicios gerenciamiento son remunerados en un importe fijo con más los gastos de personal asociados. Los ingresos por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021 por este concepto fueron de \$\$128.229.816 .

Este contrato implicó la incorporación de una nueva línea de negocios a la cartera de la Sociedad, que consiste en prestar servicios de gestión en el sector agrícola a terceros inversores.

c. Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, Argentina declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002, según fuera modificado por la ley N° 27.744, el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) el mercado libre de cambios ("MLC") por el cual deben cursarse las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera; y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central.

En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto N° 609/19 y modificatorias, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso MLC. En tal sentido se estableció que (i) el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA y (ii) el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el MLC y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas, entre otras medidas. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno del Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y Comunicación "A" 6854 y 6856 del BCRA.

Asimismo, el Decreto 609 contempla que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

El artículo 4° del Decreto 609 sustituye el artículo 2° del Decreto N° 596/2019 (el "Decreto 596") que disponía que la postergación dispuesta en dicho decreto no alcanzaba a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo cuyos tenedores registrados al 31 de julio de 2019 en Caja de Valores S.A. sean personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; por un nuevo artículo que aclara el alcance de tenencia directa e indirecta de las personas humanas, disponiendo que dicha postergación no alcanzará a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo en los casos en que las tenencias: (a) consten al 31 de julio de 2019 en sistemas de registro a través de entidades locales cuyas registraciones sean verificables por las autoridades competentes de contralor de la República Argentina, y (b) correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Idéntico tratamiento tendrán los títulos suscriptos en la licitación del 13 de agosto de 2019 por personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la respectiva fecha de pago. También estarán incluidos en el tratamiento que les dispensa este artículo, los títulos representativos de deuda alcanzados por este decreto, cuyo titular sea una persona humana que los haya entregado en garantía de operaciones de mercado y los recupere manteniendo su titularidad a la fecha de pago, siempre y cuando la trazabilidad de su titularidad esté asegurada a criterio de la CNV.

Mediante el Decreto 609 también se dispone que los tenedores de los títulos de la deuda pública referidos en el mencionado Decreto 596, cuya fecha de vencimiento original se encuentre vencida, podrán darlos en pago, computándolos a su valor técnico calculado a la fecha de su vencimiento original, para la cancelación de las siguientes obligaciones de la seguridad social, vencidas y exigibles al 31 de julio de 2019: (1) Aportes y contribuciones con destino al Sistema Previsional Integrado Argentino, establecido por la Ley N°24.241, sus modificaciones y complementarias; (2) Aportes y contribuciones con destino al Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados, establecido por la Ley N°19.032 y sus modificaciones; (3) Contribuciones con destino al Régimen Nacional de Asignaciones Familiares, establecido por la Ley N°24.714 y sus modificaciones; y (4) Contribuciones con destino al Fondo Nacional de Empleo, instituido por la Ley N°24.013. Las obligaciones indicadas precedentemente con más sus intereses resarcitorios, punitorios y multas, se calcularán hasta la fecha de cancelación mediante la dación en pago de los títulos indicados en el Decreto 596.

El BCRA dictó la Comunicación "A" 6770, según fuera posteriormente modificada, la cual, a partir del 1 de septiembre de 2019, implementó un amplio mecanismo de control de cambios. Con fecha 28 de febrero de 2020, el BCRA aprobó un nuevo texto ordenado de las normas sobre "Exterior y cambios", que contempla las resoluciones difundidas por las Comunicaciones "A" 6770 y modificatorias y complementarias; y "B" 11892. El 27 de abril de 2021 el BCRA, a través de la Comunicación "A" 7272, aprobó un nuevo texto ordenado de las normas sobre "Exterior y cambios" (conforme fuera modificada o complementada, el "T.O. Comunicación 7272"). A continuación, se detalla un resumen de las principales regulaciones establecidas.

Exportaciones (Bienes)

Obligación de ingreso y liquidación

Conforme con el punto 7.1 del texto ordenado de "Exterior y Cambios", modificado por la Comunicación "A" 7374, el contravalor en divisas de las exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada, deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en los plazos allí indicados. Sin perjuicio de los plazos máximos establecidos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen "Exporta Simple" deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US\$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Por otro lado, los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están también alcanzados por la obligación de ingreso y liquidación.

Conforme a la Comunicación "A" 7374, cuando al vencimiento del plazo para el ingreso y liquidación de las divisas no haya sido posible, por causas ajenas a la voluntad del exportador, determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación, la entidad podrá extender el plazo hasta los 120 días corridos a contar desde la fecha de cumplido de embarque que figura en el permiso de embarque provisorio. Para ello la entidad encargada del seguimiento deberá verificar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) El exportador haya registrado imputaciones por las modalidades admitidas por al menos el 85% del valor del permiso de embarque provisorio, y

(ii) El exportador ha entregado una declaración jurada en la que deja constancia de los motivos ajenos a su voluntad por los cuales a la fecha no ha sido posible determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación.

A su vez, el exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el "Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes". La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior

Los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior deben ser ingresadas y liquidadas en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior.

Asimismo, las prefinanciaciones, postfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales deberán ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

El punto 7.5.2. del T.O. Comunicación 7272 dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.

b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.

c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.

d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272 cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Comunicación 7272 el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Cancelación de anticipos u otras financiaciones de exportación sin aplicación de divisas por cobros de exportaciones de bienes.

Como regla general, estas operaciones deberán ser canceladas con fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes, salvo que el cliente pueda demostrar que no puede hacerlo de dicha forma por causas ajenas a su voluntad, en cuyo caso el acceso al MLC para cancelar anticipos u otras financiaciones de exportaciones del exterior sin aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes se regirá por las normas para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Comunicación 7272 establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

• i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
• ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

• (a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Comunicación 7272, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
• (b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
• iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.

El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US\$ 250.000 en el mes calendario en curso

Exportaciones (Servicios)

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. Comunicación 7272 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Comunicación 7272, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Liquidación de Endeudamientos con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Comunicación 7272 establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la a la Posición General de Cambios (PGC).

Asimismo, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Pago de servicios de capital e intereses

Para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las deudas de carácter financiero con el exterior desembolsadas a partir del 1 de septiembre de 2019 se debe demostrar su ingreso y liquidación; y, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

El requisito de ingreso y liquidación no resulta de aplicación para aquellos endeudamientos con el exterior originados a partir del 1 de septiembre de 2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación "A" 7030 y modificatorias, se establecio que hasta el 31 de diciembre de 2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, excepto que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años. Este requisito no resulta de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

A su vez, de acuerdo a la Comunicación "A" 7123 y complementarias, se permite la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a, entre otras operaciones, i) el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior en la medida que su vida promedio, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, no sea inferior a un año, y ii) a las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de "Exterior y cambios" y cuya vida promedio sea no inferior a un año considerando los vencimientos de capital e intereses. En ambos casos se deben verificar asimismo las demás condiciones previstas en dicha Comunicación.

Precancelación

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, excepto que se verifiquen las siguientes condiciones: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela, y (iv) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Por otra parte, conforme a lo dispuesto por la Comunicación "A" 7133, se podrá acceder al MLC con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda de conformidad con la Comunicación "A" 7106 y se verifica la totalidad de las condiciones establecidas en la Comunicación "A" 7133.

Asimismo, la anterior Comunicación también permite el acceso al MLC con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las condiciones allí establecidas.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Comunicación 7272, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021

A través de la Comunicación "A" 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O Comunicación 7272, se establece que a partir del 14 de junio de 2021 que los clientes que cuenten con un "Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

• a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año 2021 y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año 2020.
• b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
• c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año 2020.
• d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
• e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
• f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo

acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.16. del T.O. Comunicación 7272 (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Comunicación 7272), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US\$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados "activos externos líquidos" a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. Comunicación 7272; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Comunicación 7272 (conforme fuera modificada por la Comunicación "A" 7327 de BCRA) establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive) y, con vigencia a partir del 12 de junio de 2021, que en el día en que solicite acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (pero no más alá del 12 de julio de 2021) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, su transferencia a entidades depositarias del exterior canjes de títulos valores por otros activos externos pueden resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

El 28 de octubre de 2021 el BCRA emitió la Comunicación "A" 7385 en la cual establece que la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores externos quedará comprendida entre las operaciones alcanzadas por lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 4.3.2 del T.O Comunicación 7272. A los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.3.2. se tomarán en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29.10.21.

Adicionalmente, la Comunicación "A" 7327 de fecha 12 de julio de 2021 al Banco Central agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que consta:

• a) El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control director deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1 de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA; y
• b) Dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:
• a. Dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
• b. Dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o
• c. Quien solicite el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títuos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

El punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272 establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al mercado de cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7272.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital no supere el equivalente a US\$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades..

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

El punto 7.10 del T.O. Comunicación 7272 establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto N° 234/21 (el "Régimen de Fomento") y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

120 (i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;

• (ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
• (iii) los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones "SEPAIMPO" a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, hasta el 31 de diciembre de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando no supere en más del equivalente a US\$250.000 al monto que surge de considerar (i) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios, (ii) más el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, (iii) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos b) a g) debajo, no asociados a importaciones comprendidas los puntos (i) y (ii) del presente párrafo, .(iv) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido de importaciones de bienes que corresponda a operaciones

que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: (i) el sector público, (ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

g) Se trate de un pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital. A tal efecto se deberán considerar las posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias). Si en un mismo pago anticipado se abonasen bienes de capital y otros bienes que no revisten tal condición, se podrá canalizar el pago por este punto en la medida que los primeros representen como mínimo el 90 % del valor total de los bienes adquiridos al proveedor en la operación y la entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la cual deje constancia de que los restantes bienes son repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes de capital que se están adquiriendo. Conforme la Comunicación "A" 7385, este inciso se encuentra suspendido hasta el 30.11.21 inclusive, y a partir del 1.11.21 aplicará lo siguiente: se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente destinado a la adquisición de bienes de capital y en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la suma de los pagos anticipados cursados en el marco de este punto no supera el 30% del monto total de los bienes a importar; y (ii) la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto, no supera el 80% del monto total de los bienes a importar.

h) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US\$3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

i) Se trate de un pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las siguientes condiciones: (i) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país; y (ii) los pagos cursados por el presente punto no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de las entidades, el monto que se obtiene de considerar el promedio del monto de las importaciones totales de bienes computables a los efectos del punto 10.11.1. T.O Comunicación 7272 en los últimos doce meses calendarios cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador. Estas condiciones deberán ser constatadas bajo declaración jurada.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

A través de la Comunicación "A" 7348, a partir del 26 de agosto de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes sin la conformidad previa del BCRA, cuando se trate del pago de capital de deudas comerciales vigentes al 30 de junio de 2021 por la importación de bienes según lo dispuesto en el punto 10.2.4. del T.O Comunicación 7272 y, el cliente cuente con una certificación de una entidad emitida de conformidad con el punto 3.19 del T.O Comunicación 7272.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Por su parte, mediante la Comunicación "A" 7138, el BCRA estableció como requisito para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado "SALIDA" con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

Al mismo tiempo, el punto 10.4.2.6 del T.O. Comunicación 7272, dispuso que, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones de:

• (i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque;
• (ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y
• (iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de:
• (a) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero;
• (b) la liquidación en el mercado de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado;
• (c) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o
• (d) la conformidad del BCRA para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

Adicionalmente, los puntos 10.3.2.5 y 10.3.2.6 del T.O. Comunicación 7272 establecen restricciones al mercado de cambios, imponiendo limitaciones de acceso para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales (ello comprende productos suntuarios como automóviles y motos de alta gama; jets privados con valor superior al millón de dólares; embarcaciones de uso recreativo; bebidas como champagne, whisky, licores y demás espirituosas con un precio superior a 50 dólares el litro; caviar; perlas, diamantes y otras piedras preciosas, entre otros productos).

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la realización de:

• a) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.1 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 90 días desde el despacho a plaza de estos productos.
• b) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 365 días desde el despacho a plaza de estos productos.
• c) Acceso de las entidades financieras para la cancelación de líneas comerciales del exterior aplicadas a partir del 7 de enero de 2021 a financiar importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los puntos 10.10.1 y 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272, excepto cuando el acceso tenga lugar una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos anteriores.

El plazo indicado no resultará de aplicación cuando la mercadería haya sido embarcada hasta el 6 de enero de 2021 o se verifiquen las condiciones de exclusión previstas para la posición. En caso de cursar pagos por dichas posiciones antes del plazo enunciado, la entidad deberá archivar a disposición de la SEFyC la documentación que le permitió considerar al pago exceptuado del mencionado requisito.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. Comunicación 7272 que se permite el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

A través de la Comunicación "A" 7301, a partir del 14 de junio de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior sin la conformidad previa del BCRA cuando el cliente cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021".

A través de la Comunicación "A" 7348, a partir del 26 de agosto de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior a partir del vencimiento del capital de deudas vigentes al 30 de junio de 2021 sin la conformidad previa del BCRA cuando el cliente cuente con una certificación de una entidad de conformidad con el punto 3.19 del T.O. Comunicación 7272, por el equivalente al valor que se abona.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. Comunicación 7272, se permite el acceso al mercado de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:

• i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
• ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Comunicación 7272, permite el acceso al mercado de cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al mercado de cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

• ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
• iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
• iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
• v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.;
• vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

c. El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:

• Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.

• El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.

• El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto

no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.

ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:

• La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;

• El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;

• La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y

• El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto

iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272:

• La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;

• El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;

• El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y

• El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

• i. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;

• ii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

e. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

• i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
• ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; y
• iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

f. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

g. Hasta el 31 de diciembre de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado

de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

h. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

El punto 3.19 del T.O. Comunicación 7272 dispone:

a) quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30 de junio de 2021, aquellos clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad que establezca su cumplimiento con los requisitos del punto b.

En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables en virtud de la normativa cambiara.

b) La entidad por la cual se haya producido la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero podrá emitir la certificación en la medida que cuando verifique las siguientes condiciones:

i. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a dos años y que no se registren vencimientos de capital como mínimo tres meses después de su liquidación.

ii. El monto certificado no debe superar el monto ingresado y liquidado en el mercado de cambios a partir del 27 de agosto de 2021.

iii. La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dónde consta que a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a USD 5 millones, incluyendo la certificación solicitada, y b) el nuevo endeudamiento financiero con el exterior no se encuentre receptado dentro de los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10 del T.O. Comunicación 7272.

iv. La certificación podrá ser utilizada dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los fondos

Adicionalmente, conforme a la Comunicación "A" 7374, las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

• (i) El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos.
• (ii) La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato.
• (iii) La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios.
• (iv) El beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla.
• (v) El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios.
• (vi) El plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

• i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
• ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Comunicación 7272 fija la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

-Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

-Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

-Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

-Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del mercado de cambios.

-Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

-Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Comunicación 7272 se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El punto 3.8 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Comunicación 7272) cuando supere el equivalente de US\$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US\$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

• La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a US\$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

-El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.

-El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

-El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

• i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)".
• ii. "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)".

• iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias.

• El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

-El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

-La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.

-La entidad ha constatado en el sistema "online" implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.

-En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de la CNV de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US\$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Comunicación 7272 que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Comunicación 7272 establece que cuando los montos imputados a los

consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US\$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria ("PAIS") y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Comunicación 7272 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US\$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso,

Asimismo, mediante la Comunicación "A" 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el

acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Comunicación 7272 ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

• (a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
• (b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (US\$ 100.000.000);
• (c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
• (d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. Comunicación 7272 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US\$ 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del "Relevamiento de activos y pasivos externos", en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

• los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

-aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia "COVID 19" entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021 y por la Resolución General 895/21) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con

prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados, se deberá observar:

(a) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(b) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(c) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP , creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 878/2021 de la CNV, conforme fuera modificada por la Resolución General 895/2021, estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII, y para el conjunto de esos valores negociables, se deberá observar, al cierre de cada semana del calendario, que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a:

• (i) CIEN MIL (100.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley local, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, y
• (ii) CINCUENTA MIL (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción.

Dichos límites resultan aplicables para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que asimismo deben cumplir con el inciso (ii) precedente las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI ("cartera propia") y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II.

La Comunicación "A" 7340 incorpora el punto 4.3.3 al T.O Comunicación 7272 mediante el cual se establecen mecanismos para abonar aquella compra – venta de títulos valores que se realice con liquidación en moneda extranjera. Los mecanismos son los siguientes: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

Además, se establece que, en ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US\$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Conforme a la Comunicación "A" 7375, se establece que deberán ser reportadas, según el régimen informativo de Anticipo de operaciones cambiarias, las operaciones a concretarse a partir del 6.10.21 inclusive, cuando las operaciones de egresos comprendidas impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a USD 10.000 (diez mil dólares estadounidenses).

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Comunicación 7272 por la que resolvió establecer el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes". Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 31 de mayo de 2021.

A partir del 1 de junio de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" cuyo trámite conste como "No inscripto".

Con fecha 29 de abril de 2021, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7273, prorrogó (i) hasta el 31 de mayo de 2021, el vencimiento del plazo para que los exportadores e importadores obligados cumplimenten el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" establecido por la Comunicación "A" 7200 del BCRA (el "Registro de Información Cambiaria"); y (ii) hasta el 1° de junio de 2021, la fecha a partir de la cual las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios a ser realizadas por exportadores e importadores obligados cuyo trámite de cumplimiento con el Registro de Información Cambiaria conste como "No Inscripto".

Comisión Nacional de Valores

R.G CNV 841/2020

El 25 de mayo de 2021 la CNV emitió la Resolución General N°841/2021 (la "RG CNV 841") mediante la cual estableció un plazo mínimo de cinco días hábiles, después de que los valores relevantes sean acreditados con el agente depositario, para consumar las transacciones de venta de valores con liquidación de divisas o transferencias de estas a entidades depositarias del exterior. Tal término no será aplicable en aquellos casos en los que: (i) se relacione con la compra de valores denominados en moneda extranjera y la venta de dichos valores denominados en moneda extranjera en la misma jurisdicción de liquidación que los compra; y (ii) se relaciona a compras de valores con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra la jurisdicción local, excepto en los casos previstos en el artículo 1 del Título XVIII, Capítulo V, de la Resolución General No. 622/2013 (según enmendada, las "Reglas de la CNV").

R.G CNV 843/2020

El 19 de junio de 2020 la CNV emitió la Resolución General 843 que establece un número de medidas complementarias a la RG CNV 841, que se enumeran a continuación: (i) se estableció un plazo mínimo de tenencia por cinco días hábiles, desde el crédito a la subcuenta del custodio local, para valores de entidades depositarias del exterior y acreditado con el custodio local para ser aplicado a la liquidación de transacciones denominadas en moneda extranjera; (ii) Consumación y liquidación de operaciones en moneda local con valores admitidos a cotización y/o negociación Argentina, por subcuentas de cartera propia mantenidas por agentes registrados y otros sujetos bajo supervisión de la CNV, podrá realizarse en mercados autorizados y/o cámaras de compensación inscritas en la CNV únicamente; y (iii) que (a) en aquellos casos donde en la consumación local de transacciones con liquidación en moneda extranjera y en consumación de transacciones en mercados extranjeros como cliente, a través de subcuentas mantenidas por agentes registrados, el número vendido en La conexión con cualquier valor excederá la cantidad comprada, si de ello se derivan fondos en exceso, al menos 90% de dicho exceso a operaciones de compra de valores en moneda extranjera consumadas en el local regulado mercado y/o compras en mercados extranjeros como cliente, y (b) cuando la compensación implique compra y venta transacciones como cliente en mercados extranjeros, los agentes registrados deben informar, en forma de declaración jurada mensual y para cada una de las subcuentas involucradas, fecha de consumación/liquidación, contraparte, clase, monto y precio, detallado y agrupado según fecha de consumación, justificando que al cierre de cada semanario período, el monto neto resultante de dicha liquidación más las ventas al exterior como cliente, no ha superado el compras con liquidación en el mercado local más compras de valores en el exterior. Dichos documentos de respaldo deben ser enviado a la CNV por los mercados y debe ser relevado en el momento en que se realicen las auditorías en relación con agentes registrados.

R.G. CNV 856/2020

De acuerdo con la Resolución General N ° 856 emitida por la CNV el 15 de septiembre de 2020, se realizaron cambios y la implementación de otras medidas complementarias a los términos en las Resoluciones Generales No. 841 y 843, incluyendo, pero no limitado a: (i) eliminar el término para el mantenimiento de valores, permitiendo que aquellas personas humanas que adquieran activos en moneda extranjera no tengan que observar un plazo de permanencia de la cartera, independientemente de si la liquidación sea en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles para transferir valores adquiridos mediante liquidación en moneda local, a entidades depositarias del exterior, a partir del fecha en la que se acredita al Agente Depositario; (iii) establecer un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles, para que los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina sean utilizado en la liquidación de transacciones en moneda local; (iv) especificar que las transacciones consumadas en los mercados desde el exterior como cliente por subcuentas en poder de los Agentes registrados deben realizarse exclusivamente en mercados autorizados y regulados por una autoridad gubernamental, que no forman parte de países no cooperantes para fines de transparencia de conformidad con el artículo 24 del Anexo del Decreto No. 862/2019; y (v) las restricciones vigentes En relación al plazo de permanencia de los valores, será de aplicación tanto a las personas humanas como jurídicas.

R.G. CNV 861/2020

El 8 de octubre de 2020 la CNV emitió la Resolución General 861/2020 en dónde fueron aprobadas reglamentos relacionados con el refinanciamiento de deuda privada mediante oferta de canje o pago de nuevas emisiones de pagarés. Para cumplir con el requisito de colocación de oferta pública, se estableció que: (i) la nueva emisión debe ser suscrita por los acreedores de la empresa cuyas notas sin oferta pública y/o reclamaciones preexistentes representan un porcentaje que no exceda del 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante debe ser suscrito y pagado en efectivo o mediante un pago en especie entregando notas originalmente colocadas a través del oferta, siempre que la emisión sea suscrita y pagada por personas domiciliadas en Argentina o en cualquier otro país que no han sido incluidos en la lista de jurisdicciones que no cooperaron a efectos de transparencia fiscal. Además, en aras de la transparencia del proceso, se establece que es obligatorio poner a disposición de los CNV los documentos que acrediten la existencia de valores sujetos a canje, otros reclamos, condición, valor y registros contables de los mismos, gestiones de colocación y adjudicación de estos en el marco del proceso de colocación. Asimismo, la Resolución 861/2020 determina las pautas para calcular el porcentaje máximo del 30% que puede estar representado por las nuevas notas con notas privadas y/o reclamos preexistentes.

Por otro lado, en aquellos casos en los que la reestructuración se lleve a cabo mediante un acuerdo preventivo extrajudicial o procedimientos de reorganización, se considera cumplido el requisito de oferta pública en aquellos casos en los que los pagarés objeto de reestructuración hayan sido colocados en oferta pública de conformidad con las regulaciones aplicables.

Por último, prevé la reducción del plazo de divulgación de un día hábil para cuestiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, salvo emisiones destinadas al refinanciamiento de deuda sin oferta pública.

R.G CNV 862/2020

El 19 de octubre de 2021 la CNV emitió la Resolución General 862/2020 que modifica la Resolución General 856 con relación al plazo mínimo de permanencia. De esta manera, se estableció un plazo de tres días hábiles para (i) efectuar transacciones de venta de valores liquidados en moneda extranjera (a partir de la fecha en que se acredite al Agente Depositario) (este plazo mínimo de permanencia no aplicará en aquellos casos en los que se trate de compras de valores con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferencia de valores liquidada en pesos a entidades depositarias del exterior (a partir de la fecha de acreditación del Agente Depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se relacionan con acciones y/o certificados de depósito (es decir, cedear) negociados en mercados regulados por la CNV y (iii) efectúan liquidaciones en el mercado local de valores transferidos de entidades depositarias del exterior a una entidad local (a la fecha de su abono en la subcuenta(s) de custodia local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará en aquellos casos en que se relacione con liquidaciones de acciones en pesos y/o certificados de depósito argentinos (es decir, cedear) negociados en mercados regulados por la CNV. Dicho plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas como jurídicas; agentes de liquidación y compensación, así como los agentes comerciales, quienes serán responsables de certificar el cumplimiento del mínimo mencionado anteriormente.

R.G CNV 871/2020

El 26 de noviembre de 2020 la CNV publicó la Resolución General 871/2020, en dónde se introducen un número de cambios a las provisiones de la Resolución General 862. En este sentido, con el fin de efectuar operaciones de venta con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos desde depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en el mercado local, el mínimo el período de permanencia se reduce a dos días hábiles. El período de permanencia para las transacciones que involucran la venta de valores con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores adquiridos a través de la liquidación en pesos a depositarios del exterior se reduce a tres días hábiles. Además, cualquier restricción relacionada a ventas de activos con liquidación en pesos fue eliminada; por lo tanto, el plazo de permanencia de tres días hábiles ya no es aplicable para las personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia de destinatario y luego venden los valores con liquidación en moneda local. Finalmente, se modificó la normativa en relación a la consumación y liquidación de operaciones de los Agentes registrados ante la CNV para su propia cartera, para ajustarlas a la segmento de ofertas con prioridad en cuanto a precio y tiempo.

R.G CNV 878/2021

El 11 de enero de 2021, la CNV emitió la Resolución General 878/2021, en la cual se reduce a un día hábil el plazo de permanencia para consumar las operaciones de venta de valores con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en moneda extranjera en el mercado local. Además, se estableció un límite máximo para el segmento de ofertas con prioridad en términos de precio y tiempo, en relación al número de valores denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por Argentina, según las leyes locales, vendidos en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera con respecto al número de dichos valores comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por el agente subcuentas que no estén sujetos a lo dispuesto en el artículo 5 del Capítulo V, Título XVIII "Temporal Disposiciones "de las Normas de la CNV y para dichos valores en su conjunto.

R.G CNV 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General 895/2021, mediante la cual se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para:

• i) Valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera.
• ii) Valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y
• iii) Valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera

Asimismo, la CNV agregó limites a la cantidad nomina de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo, para operaciones que no sean de la cartera propia de los agentes. Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI ("cartera propia") y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

R.G CNV 898/2021

El 12 de agosto de 2021, la CNV emitió la Resolución General 898/2021 mediante la cual se establecen limitaciones al alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC). Se observa la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el marco del Mercado de Capitales. Se establecen tres categorías de ALYC:

• (i) Agente de liquidación y compensación integral: cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros agentes de negociación (AN) registrado.
• (ii) Agente de liquidación y compensación propio: cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes

(iii) Agente de liquidación y compensación – participante directo: cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios

El artículo 3 da un plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la Resolución General para i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

R.G CNV 907/2021

El 6 de octubre de 2021 la CNV emitió la Resolución General 907/21 (la "RG CNV 907") mediante la cual sustituyó el artículo 6 e incorporó el artículo 6 bis en relación con la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera del Tít. XVIII, Cap. V de su texto ordenado. Esta norma modifica la R.G CNV 895/2021.

El artículo 6 establece que:

• i. En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.
• ii. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del límite por subcuenta comitente

Asimismo, elimina el límite de cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción. El artículo 6 bis establece que:

i. se establece como requisito previo para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII de las normas de la CNV, o transferir valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, no haber realizado ventas con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses, emitidos por la República Argentina bajo ley local, en los 30 días previos y comprometerse a no hacerlo en los 30 días corridos subsiguientes.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán, en forma previa a concertar las operaciones referidas en el primer párrafo del presente artículo, requerir la presentación de una Declaración Jurada por medio de la cual se deje constancia del cumplimiento de esta normativa.

Se aclara a través del Criterio Interpretativo N° 76 que las subcuentas comitentes alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5 de las Normas de la CNV deberán dar cumplimiento a los límites establecidos por el artículo 6 y a las restricciones en el artículo 6 bis de esta resolución general. Además, las restricciones establecidas en el artículo 6 bis serán asimismo de aplicación en forma previa a la concertación de operaciones con valores negociables alcanzados por lo normado en el artículo 6 con liquidación en moneda extranjera y en el segmento de negociación bilateral. Los plazos comenzarán a regir a partir de la entrada en vigencia de la R.G. CNV 907/2021.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economia (www.economia.gob.ar) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

d. Carga Tributaria

El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias impositivas de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Cabe destacar que el 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley Nº 27.430 (la "Ley de Reforma Tributaria"), que introdujo diversas modificaciones al régimen tributario anterior. El 12 de abril de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (AFIP) Nº 4227/2018 que reglamenta la Ley de Reforma Tributaria con respecto al impuesto a las ganancias aplicable a las ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior (según se definen a continuación) provenientes de operaciones financieras, entre otras cuestiones. El 27 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°1170/2018, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Asimismo, el 06 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 824/2019 mediante el cual se aprueba un nuevo texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El 09 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 862/2019 el cual dispuso un nuevo texto ordenado del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias junto con ciertas modificaciones. Cabe señalar que el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.541 (la "Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva"), que también introdujo diversas modificaciones al régimen tributario argentino, tales como el tratamiento de las ganancias obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país derivadas de operaciones financieras, entro otras cuestiones. El 28 de diciembre de 2019, el 30 de enero de 2020 y el 1 de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N°99/2019, el Decreto N°116/2020 y el Decreto N°330/2020 respectivamente, mediante los cuales el Poder Ejecutivo Nacional reglamentó algunos aspectos de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Más tarde, el 26 de agosto de 2020, el 31 de octubre de 2020 y el 1° de diciembre de 2020, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.562 y los Decretos N°833/2020 y 966/2020, ampliando el alcance y vigencia de la moratoria incluida en la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Además, las citadas leyes han sido reglamentadas a través del dictado de la Resolución General (AFIP) N°4659/2020 (B.O. 07/01/2020), la Resolución General (AFIP) N°4664/2020 (B.O. 15/01/2020), la Resolución General (AFIP)N°4667/2020 (B.O. 31/01/2020), la Resolución General (AFIP) N°4673/2020 (B.O.07.02.2020), la Resolución General (AFIP) N°4690/2020 (B.O. 01.04.2020), la Resolución General (AFIP) N°4691/2020 (B.O. 02/04/2020), la Resolución General (AFIP) N°4815/2020 (B.O. 16.09.2020), la Resolución General (AFIP) N° 4816/2020 (B.O. 16.09.2020), la Resolución General (AFIP) N° 4850/2020 (B.O. 06.11.2020), la Resolución General N°4855/2020 (B.O. 10.11.2020), la Resolución General (AFIP) N°4873/2020 (B.O. 04.12.2020 entre otras. Asimismo, con fecha 16 de junio de 2021 y 04 de agosto de 2021, el Boletín Oficial publicó las Leyes N° 27.630 y N ° 27.638, respectivamente, que nuevamente introdujeron modificaciones a la Ley de Impuesto a las Ganancias, entre otras, que pueden ser relevantes según las circunstancias de cada caso.

Este resumen incluye las modificaciones introducidas en virtud de las citadas normas; no obstante, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien consideramos que esta descripción es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto, no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes, las que inclusive podrían tener efectos retroactivos. Al respecto destacamos que sin perjuicio de que se han dictado las citadas normas, se espera que a la brevedad se emitan más reglamentaciones y aclaraciones, toda vez que a la fecha no resulta posible determinar cómo las modificaciones incorporadas serán reguladas y aplicadas por las autoridades fiscales de la Argentina. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina).

Impuesto a las Ganancias

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

El Artículo 32 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva deroga a partir del período fiscal 2020, el Artículo 95 y parte de las disposiciones del Articulo 96 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que establecen para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 un impuesto cedular a la renta financiera aplicable al rendimiento producto de la colocación de capital en valores (por ejemplo, intereses derivados de obligaciones negociables).

Asimismo, a través del Artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva se restablece, entre otras cuestiones, la vigencia de las exenciones derogadas por los incisos b), c) y d) del artículo 81 de la Ley de Reforma Tributaria, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país(siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias). En virtud de ello, las ganancias derivadas de los intereses de obligaciones negociables, así como los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, permuta, conversión o disposición de las mismas que cumplan con las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encontrarán exentos para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

Además, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, con aplicación a partir del período fiscal 2020, dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentas por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación el citado Artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

b) Entidades Argentinas

En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante- beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción), las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el Artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias (las "Entidades Argentinas") tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias. A partir de los ejercicios fiscales iniciados el 1° de enero de 2021, inclusive las Entidades Argentinas están sujetas bajo un sistema de alícuotas progresivas implementado por el artículo 3 de la Ley Nº 27.630, con una tasa del 25% al 35% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7% a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen dichos sujetos a las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior (conforme se define a continuación), independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición de los mencionados accionistas

La Ley de Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Ley de Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

c) Beneficiarios del Exterior

Por último, la Ley de Reforma Tributaria establece que tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los "Beneficiarios del Exterior") se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del Artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que (i) se trate de obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes ni los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra).

En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el Artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

De conformidad con el Artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los "Requisitos y Condiciones de Exención"):

(i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina, adquisición de fondos de comercio situados en la Argentina, integración de capital de trabajo en la Argentina o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados;

(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) anterior.

En caso que la Emisora fuera una entidad financiera en el marco de la Ley N° 21.526 (la "Ley de Entidades Financieras"), los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el punto (ii). En este supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza (i) a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley de Entidades Financieras y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que (ii) a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte eximen del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables así como también a los intereses de las mismas que cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso de Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Artículo 240 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el Artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables (por lo tanto, no exenta bajo el Artículo 26 u) previamente mencionado). La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en (a) jurisdicciones no calificadas como de baja o nula tributación o (b ) que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco o (iii) el tomador de los fondos sea una entidad regida por la Ley de Entidades Financieras. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados. Similar tratamiento correspondería si el emisor fuera una entidad financiera argentina regida por la Ley de Entidades Financieras.

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre la base presunta prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley. La Resolución General AFIP N° 4227/2018 establece los distintos mecanismos de retención y/o ingreso del tributo, tanto para el caso de intereses y rendimientos como para el caso de operaciones de enajenación, de acuerdo al caso concreto de que se trate.

Según el Artículo 252 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en los supuestos contemplados en el último párrafo del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el enajenante Beneficiario del Exterior deberá ingresar el impuesto directamente a través del mecanismo que a esos efectos establezca la AFIP, o podrá hacerlo: (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) por su representante legal domiciliado en el país.

Impuesto sobre los Bienes Personales

- Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina

Respecto de los períodos fiscales 2019 y siguientes, las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas allí radicadas, por los bienes ubicados en Argentina y en el exterior, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales (el "IBP") situados en el país y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, salvo que aplique una exención. En tal sentido, los sujetos pasivos del IBP se regirán por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el Artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de "domicilio". Asimismo, el Decreto N° 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación "domicilio" con relación al IBP, debe entenderse referida a "residencia".

De conformidad con el Artículo 28 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, con efectos a partir del período fiscal 2019, inclusive, las alícuotas aplicables al gravamen a ingresar por las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas allí radicadas, por un valor que exceda el mínimo no imponible (bienes no incluidos en el artículo agregado a continuación del Artículo 25 de la Ley de IBP cuyo valor en conjunto sea igual o inferior a \$.2.000.000,00 o inmuebles destinados a casahabitación cuyo valor sea igual o inferior a \$18.000.000,00) se regirán de acuerdo a la siguiente tabla:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán \$	Más el %	Sobre el excedente de \$
Más de \$	A \$
0	3.000.000, inclusive	0	0,50 %	0
3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75 %	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00 %	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25 %	18.000.000

Además, se delega en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019, se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior El valor total de los bienes situados en		el exterior que exceda el mínimo no
Más de \$	a \$	imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
0	3.000.000, inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Cabe señalar que las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior.

- Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior

Respecto del período fiscal 2019 y siguientes para las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior por los bienes situados en el país, corresponderá aplicar la alícuota del 0,50% (conforme el Artículo 31 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva). Sin embargo, no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a \$255,75.

Resulta importante destacar que por medio de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, se encuentran exentas del impuesto las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los Requisitos y Condiciones de Exención.

En caso de no aplicar dicha exención, el impuesto se aplica (i) en el caso de obligaciones negociables con cotización, sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables; y (ii) en el caso de obligaciones negociables sin cotización, sobre los costos de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieren devengado. En ambos casos, el valor se establece al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas humanas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina o con aplicación para los períodos fiscales 2019 y siguientes, de las personas humanas o sucesiones indivisas no residentes en la Argentina, técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (Artículos aplicables de la Ley N°23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N°127/96 (y sus modificaciones). El sistema de "obligado sustituto" (conforme se define a continuación) establecido en el párrafo primero del Artículo 26 de la Ley de IBP (una persona humana, ideal o sucesión indivisa domiciliada o residente en el país que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, la tenencia, custodia, administración o guarda de bienes) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP).

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas o con residencia, según el período fiscal que corresponda, en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o su naturaleza jurídica, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas o residentes en el país, según el período fiscal correspondiente, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el "Obligado Sustituto"). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores (tal como lo son las Obligaciones Negociables): (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 22 de julio de 1996 y sus modificatorias establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a los títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución General Nº 2151/2006 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la emisora será responsable del pago del IBP.

Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del impuesto al valor agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos en la sección correspondiente a Beneficiarios del Exterior. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De conformidad con la ley del impuesto al valor agregado, la transferencia de los títulos se encuentra exenta de dicho impuesto, aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención previstos en la sección correspondiente a Beneficiarios del Exterior.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En virtud de lo dispuesto en el Artículo 76 de la Ley N°27.260, el impuesto a la ganancia mínima presunta se deroga para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N°25.413, con su modificatoria, se creó un impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias (el "ICD") aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras y sus modificaciones cualquiera fuera su naturaleza; (ii) las operatorias que efectúen las entidades financieras referidas en el punto anterior en las que los ordenantes o beneficiarios no utilicen las cuentas allí indicadas, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo.

Respecto del punto (i), señalamos que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019 establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las Obligaciones Negociables (en concepto de capital, intereses u otras sumas) a obligacionistas que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota general del 0,6%, a menos que aplique alguna exención.

En algunos casos se podrá emplear una alícuota incrementada del 1,2 % y una reducida del 0,075%.

De conformidad con el Decreto N°409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2008) en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota del 0,6%, y a la del 1,2% el 33% del impuesto determinado y percibido por el agente de percepción sobre los montos acreditados y debitados en dichas cuentas podrá computarse como crédito de impuestos y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del impuesto a las ganancias.

En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo de crédito de impuestos y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20 %.

En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo a lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el impuesto a las ganancias puede ser mayor, según sea el caso.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación "A" 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. (Para más información ver Artículo 10, inciso (s) del Anexo del Decreto N°380/2001).

Además, el artículo 10 inciso (a) del Anexo del Decreto N° 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900/2016.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

La Resolución General (AFIP) N°4815/2020 estableció sobre las operaciones alcanzadas por el PAIS y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, esta resolución establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto provincial que grava el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción argentina en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con las obligaciones negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras resulte de aplicación la exención en el impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (el "Consenso Fiscal" y/o el "Consenso"), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el impuesto sobre los ingresos brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, en los hechos, a la fecha, el Consenso Fiscal 2019 (Ley Nº 27.542) y el acuerdo firmado el 4 de diciembre de 2020 han suspendido determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, aumentando ciertas jurisdicciones determinadas alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Santa Fe, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango entre 0,01% y 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Asimismo, por medio del acuerdo suscripto el 4 de diciembre de 2020, entre la Nación y los representantes de las provincias (salvo algunas), las provincias argentinas firmantes asumieron el compromiso de procurar las medidas necesarias en los procedimientos vigentes en cada jurisdicción a efectos de aplicar mecanismos de devolución automática, compensación o transferencia de crédito del Impuesto sobre los Ingresos Brutos a aquellos contribuyentes que tengan saldos a favor generados por retenciones, percepciones y/o recaudaciones, siempre que cumplan con los requisitos específicos del caso en cuestión. Ambos acuerdos, producirán efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

Deberá corroborarse en cada caso la efectiva implementación de estas disposiciones según la jurisdicción de que se trate.

Los inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción involucrada.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un tributo provincial, por lo que debería hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular. Dicho impuesto grava en general, los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 497, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N°23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. Asimismo, el Artículo 497 inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N°26.831, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores negociables. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Asimismo, según el Artículo 497, inciso 52 se encuentran exentos, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la Comisión Nacional de Valores.

Esta exención quedará sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En la Provincia de Buenos Aires, el Articulo 297, inciso 45 del Código Fiscal de la citada provincia dispone una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualquier otro título valor destinado a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811 por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención se aplica asimismo a la constitución de garantías vinculadas con la citada emisión, a n, ya sea anteriores, simultáneas o posteriores a dicha emisión.

Sin embargo, esta exención queda sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Además, en la Provincia de Buenos Aires, el Artículo 297, inciso 46 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Ley N°23.576 y con la Ley N°23.962. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen por la conversión de las obligaciones negociables indicadas en la oración anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Asimismo, se establecen exenciones en la Provincia de Buenos Aires para los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV siempre que se cumpla con ciertos requisitos. Se debe tener en consideración que cualquier transferencia de los títulos instrumentada mediante un acuerdo escrito podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Producto del Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de impuesto de sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. No obstante, dicho cronograma fue prorrogado por el plazo de un año calendario conforme al Consenso Fiscal firmado en 2018 por parte de Nación, las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Lo anterior se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. Al igual que en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en los hechos, a la fecha -con el Consenso Fiscal 2019 (Ley Nº 27.542)- y el acuerdo firmado el 4 de diciembre 2020 se han suspendido determinadas disposiciones de los compromisos asumidos referidos a la reducción del Impuesto de Sellos.

Considerando las atribuciones autónomas conferidas a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, debe analizarse cualquier posible efecto derivado de estas operaciones, en forma adicional al tratamiento impositivo establecido por las demás jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se impondrá la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3% en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o del 1,5 % en el caso de juicios sucesorios, entre otros) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el "ITGB") (Ley N°14.044 y sus modificatorias y Ley N°10.097, respectivamente). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

1. El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

2. Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

3. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires

4. Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

5. En la Provincia de Buenos Aires, respecto del período fiscal 2021 están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a \$.322.800, monto que se eleva a \$ 1.344.000, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

6. En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% y el pago de una suma fija de ITGB, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará el impuesto a las ganancias sobre el receptor local calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

• también se determinará el impuesto al valor agregado (e impuestos internos, de corresponder) sobre el receptor local, calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Sin perjuicio que el significado del concepto "ingresos provenientes" no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el Artículo 82 de la Ley de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a "países de baja o nula tributación" o "países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal", deberá entenderse que hace alusión a "jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación", en los términos dispuestos por los Artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones.

Por su parte, el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto. En tal sentido, el Artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que son consideradas como jurisdicciones "no cooperantes" en los términos del Artículo 19 de la mencionada ley, las siguientes: 1. Bosnia y Herzegovina, 2. Brecqhou, 3. Burkina Faso, 4. Estado de Eritrea, 5. Estado de la Ciudad del Vaticano, 6. Estado de Libia, 7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, 8. Estado Plurinacional de Bolivia, 9. Isla Ascensión, 10. Isla de Sark, 11. Isla Santa Elena, 12. Islas Salomón, 13. Los Estados Federados de Micronesia, 14. Mongolia, 15. Montenegro, 16. Reino de Bután, 17. Reino de Camboya, 18. Reino de Lesoto, 19. Reino de Suazilandia, 20. Reino de Tailandia, 21. Reino de Tonga, 22. Reino Hachemita de Jordania, 23. República Kirguisa, 24. República Árabe de Egipto, 25. República Árabe Siria, 26. República Argelina Democrática y Popular, 27. República Centroafricana, 28. República Cooperativa de Guyana, 29. República de Angola, 30. República de Bielorrusia, 31. República de Botsuana, 32. República de Burundi, 33. República de Cabo Verde, 34. República de Costa de Marfil, 35. República de Cuba, 36. República de Filipinas, 37. República de Fiyi, 38. República de Gambia, 39. República de Guinea, 40. República de Guinea Ecuatorial, 41. República de Guinea-Bisáu, 42. República de Haití, 43. República de Honduras, 44. República de Irak, 45. República de Kenia, 46. República de Kiribati, 47. República de la Unión de Myanmar, 48. República de Liberia, 49. República de Madagascar, 50. República de Malaui, 51. República de Maldivas, 52. República de Malí, 53. República de Mozambique, 54. República de Namibia, 55. República de Nicaragua, 56. República de Palaos, 57. República de Ruanda, 58. República de Sierra Leona, 59. República de Sudán del Sur, 60. República de Surinam, 61. República de Tayikistán, 62. República de Trinidad y Tobago, 63. República de Uzbekistán, 64. República de Yemen, 65. República de Yibuti, 66. República de Zambia, 67. República de Zimbabue, 68. República del Chad, 69. República del Níger, 70. República del Paraguay, 71. República del Sudán, 72. República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, 73. República Democrática de Timor Oriental, 74. República del Congo, 75. República Democrática del Congo, 76. República Democrática Federal de Etiopía, 77. República Democrática Popular Lao, 78. República Democrática Socialista de Sri Lanka, 79. República Federal de Somalia, 80. República Federal Democrática de Nepal, 81. República Gabonesa, 82. República Islámica de Afganistán, 83. República Islámica de Irán, 84. República Islámica de Mauritania, 85. República Popular de Bangladés,86. República Popular de Benín, 87. República Popular Democrática de Corea, 88. República Socialista de Vietnam, 89. República Togolesa, 90. República Unida de Tanzania, 91. Sultanato de Omán, 92. Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, 93. Tristán da Cunha, y 94. Tuvalu, 95. Unión de las Comoras.

Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del Artículo 73 de esa ley. El Artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por "régimen tributario especial" se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición, vigentes con varios países (Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Uruguay y Qatar). Los convenios firmados con China, Luxemburgo, Austria, Japón y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto. Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Tasa de Justicia

En caso que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0% -1,5%) sobre el monto del reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

f. Variación del tipo de cambio

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales, máximo, mínimo, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

	Tipos de cambio
	Máximo(1)	Mínimo(1)	Promedio(1) (2)	Al cierre(3)
2005	3,052	2,859	2,923	3,032
2006	3,107	3,030	3,074	3,070
2007	3,179	3,055	3,115	3,151

2008	3,453	3,012	3,161	3,453
2009	3,854	3,449	3,730	3,797
2010	3,985	3,794	3,912	3,976
2011	4,303	3,971	4,130	4,304
2012	4,918	4,304	4,552	4,917
2013	6,518	4,923	5,479	6,518
2014	8,556	6,543	8,119	8,552
2015	13,763	8,554	9,269	13,005
2016	16,039	13,069	14,779	15,850
2017…………………………………………….	18,830	15,174	16,556	18,774
2018	40,896	18,415	28,093	37,808
2019…………………………………………….	60,003	37,035	48,242	59,895
2020	86,145	59,852	70,594	84,145
Enero 2021	87,298	84,703	86,000	87,298
Febrero 2021	89,825	87,605	88,715	89,825
Marzo 2021	91,985	90,085	91,035	91,985
Abril 2021	93,555	92,236	92,895	93,555
Mayo 2021	94,685	93,675	94,180	94,685
Junio 2021	95,726	94,735	95,230	95,726
Julio 2021	96,685	95,766	96,225	96,685
Agosto 2021	97,752	96,782	97,214	97,752
Septiembre 2021	98,735	97,780	98,257	98,735
Al 1 de noviembre de 2021	-	-	-	99,825

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA.

(2) Determinado en base a promedios diarios.

(3) Tipo de cambio al cierre del período.

d. Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El concepto de "lavado de dinero" se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo, modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734– (la "Ley Antilavado"). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010).

La Ley Nº 25.246 (la "Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo") creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ("PLA/FT"), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la "UIF") como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el

financiamiento del terrorismo.

Mediante el Decreto N° 360/2016 se creó el "Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo", en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Recientemente, mediante la ley N° 27.446, se introdujeron modificaciones a Ley N° 25.246 tendientes a simplificar y agilizar los procesos judiciales, adecuando la normativa vigente a la realidad operativa de la UIF; y a receptar ciertos estándares internacionales en materia de intercambio de información entre los sujetos obligados.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que – por su profesión, actividad o industria–ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los "Sujetos Obligados") son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las "entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias" y a "los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto".

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus normas complementarias.

Delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El término "lavado de activos" se utiliza para referirse a transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de la comisión de un delito en el sistema financiero legal y así darles una apariencia legítima.

La Ley Nº 25.246 (la "Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo") creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ("PLA/FT"), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la "UIF") como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus normas complementarias.

Delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

a) Lavado de activos

El Código Penal (el "CP") tipifica en su art. 303 el delito de lavado de activos, estableciendo que éste se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El art. 303 del CP establece las siguientes penas:

(i) Si el monto de la operación supera los AR\$ 300.000, pena de prisión de tres (3) a diez (10) años y multas de dos a diez veces el monto de la operación. Dicha pena se incrementará en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, cuando:

(a) la persona realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

(b) la persona sea un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requiriera habilitación especial.

(ii) quien recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las descriptas precedentemente, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

(iii) si el valor de los bienes no excediese la suma de AR\$ 300.000, la pena será de prisión por el plazo de seis meses a tres años.

b) Sanciones para personas jurídicas

Asimismo, el CP prevé en su art. 304 que cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

(ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

(v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;

(vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones suspensión de actividades ni de cancelación de la personería.

c) Financiamiento del terrorismo

Asimismo, el artículo 306 del CP tipifica el delito de financiamiento del terrorismo. Comete este delito cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

(i) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP (actos cometidos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo);

(ii) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP;

(iii) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP.

La pena prevista es prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos a diez veces el monto de la operación. Asimismo, serán de aplicación las mismas sanciones para personas de existencia ideal descriptas para el delito de lavado de activos.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

La Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en línea con los estándares internacionales de PLA/FT, no se limita a designar a la UIF como el organismo a cargo de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, sino que también establece determinadas obligaciones a diversas entidades del sector público y privado, que son designados como Sujetos Obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las normas que la complementan, las siguientes personas, entre otras, son Sujetos Obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) Agentes de Liquidación y Compensación² , Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo, Agentes Asesores Globales de Inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (iv) organizaciones gubernamentales tales como el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (v) profesionales del área de ciencias económicas y escribanos públicos.

Los Sujetos Obligados tienen los siguientes deberes:

(i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipulen (lo cual deberá traducirse en una política de "conozca a su cliente" o "KYC");

(ii) Realizar un procedimiento de Debida Diligencia de sus clientes y reportar cualquier operación o hecho sospechoso (que, de acuerdo con las prácticas habituales del área involucrada, así como la experiencia y competencia de los Sujetos Obligados, sean operaciones tentadas o consumadas que previamente se identificaron como operaciones inusuales por el Sujeto Obligado, así como cualquier operación sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada, independientemente de su monto);

² La norma establece que no se considerará como Sujeto Obligado a aquellos Agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de esa comisión, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 731/2018 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de divulgar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución Nº 154/2018 de la UIF (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA")³ como la CNV 4 son considerados "Órganos de Contralor Específicos". En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de PLA/ FT por parte de los Sujetos Obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los Sujetos Obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales.

El BCRA y la CNV deben cumplir asimismo con las normas sobre PLA/ FT establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los Sujetos Obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones UIF N° 30/17 y 21/2018, respectivamente. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Fundamentalmente, las mencionadas normas (cuyos Textos Ordenados fueron aprobados posteriormente por la Resolución UIF N° 156/18⁵ , a la cual recomendamos remitirse para consultar el estado actualizado de las normativas citadas) cambian el enfoque de cumplimiento normativo formalista por un Enfoque Basado en Riesgos ("EBR"), en base a las recomendaciones revisadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (el "GAFI") en el año 2012, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los Sujetos Obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, se receptan las disposiciones de la Resolución UIF N° 4/17, estableciendo la posibilidad de llevar a cabo procedimientos de due dilligence especiales respecto de clientes supervisados en el extranjero (antes denominados "inversores internacionales") y clientes locales que sean Sujetos Obligados ante la UIF.

Normas de la CNV

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los Sujetos Obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados considerados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

Para conocer un análisis ampliado del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del Código Penal de la Nación y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economíaa (www.argentina.gob.ar/economia), de la sección de información legislativa (www.infoleg.gob.ar), de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif), de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y/o del BCRA, (www.bcra.gov.ar). La información contenida en dichos sitios no forma parte de este

³ Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 97/2018.

⁴ Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 155/2018.

⁵ Disponible aquí: http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=307435

Prospecto.

e. Programas de asistencia estatal durante la pandemia

La Sociedad no es beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores ("ATP"), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 y normas complementarias y modificatorias.

f. Informes de calificación de riesgo de Obligaciones Negociables en circulación

Fix SCR S.A Agente de Calificación de Riesgo confirmo en su dictamen del 6 de agosto de 2021 la Categoría A-(arg) de emisor de largo plazo de MSU S.A.

Serie VIII

Las Obligaciones Negociables Serie VIII han sido calificadas por FIX SCR S.A. con la nota "A-(arg)" perspectiva estable, conforme dictamen de fecha 6 de agosto de 2021.

Serie IX

Las Obligaciones Negociables Serie IX han sido calificadas por FIX SCR S.A. con la nota "A-(arg)", conforme dictamen de fecha 6 de agosto de 2021.

Con referencia a la calificación "A-" correspondiente a la última emisión, FIX SCR S.A. destaca los siguientes aspectos:

• Fix mantiene la perspectiva estable en el sector agroindustrial debido a su menor exposición relativa al impacto negativo generado por el COVID-19 comparada con el resto de las industrias
• FIX entiende que la campaña 20/21 fue buena en téminos de área cosechada y rindes, con un nivel de precios internacionales favorable.
• FIX entiende que la campaña 20/21 se ubicará en términos de área cosechada y rindes, por debajo de la cosecha 19/20, aunque con un nivel de precios internacionales sensiblemente superiores.
• FIX considera que MSU presenta una liquidez adecuada.
• FIX considera que MSU posee buena diversificación geográfica que le permite mitigar el riesgo climático y lograr una estructura de costos eficiente.
• Las medidas crediticias de MSU son fuertes, con un ratio deuda/EBITDA de 1,4x a mar-21. MSU ha mostrado un acceso a diversas fuentes de financiamiento, y ha mantenido un nivel de apalancamiento conservador lo cual le permitirá afrontar los ciclos adversos.

Para mayor información ver los informes de calificación mencionados y sus actualizaciónes, los que se encuentran a disposición del público inversor en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com).

g. Documentos a disposición

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) y en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar). Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

La acción ejecutiva se encuentra regulada en el ámbito de la Capital Federal, por los Artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el "CPCCN"). El Artículo 523 del CPCCN enumera los títulos que traen aparejada su ejecución, disponiendo asimismo que también serán títulos ejecutivos los demás títulos que tuvieren fuerza ejecutiva por ley y no estén sujetos a un procedimiento especial. Dentro de esta previsión queda comprendido el supuesto establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cuanto dispone que los títulos representativos de las Obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

Además, la procedencia de la vía ejecutiva impone la existencia de ciertos supuestos específicos, a saber: a) que haya legitimación activa y pasiva; b) que la deuda esté instrumentada; y c) que de los títulos surja que se trata de una deuda de dinero líquida o fácilmente liquidable, exigible y no sometida a condición ni prestación.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en sus Artículos 30 y 31 que las obligaciones negociables podrán estar representadas por un certificado global o que las mismas podrán otorgarse en forma escritural sin encontrarse representadas en títulos. Es decir, que las obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables pueden asumir tres formas diversas: (i) cartular de título individual; (ii) cartular de título global; o (iii) escritural. Cuando el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confiere fuerza ejecutiva a las obligaciones negociables no discrimina ni distingue entre este tipo de instrumentaciones. Es decir que el título ejecutivo se encuentra constituido por la obligación negociable en sí, independientemente de que asuma la forma de un título individual, de un título global o de una anotación escritural.

A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el inciso e) del artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, la cual establece:

". . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación."