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MSU S.A. Capital/Financing Update 2019
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ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO
MSU S.A.
Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples Por hasta
V/N U$S 50.000.000
O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
El presente prospecto corresponde al programa global de obligaciones negociables (el “Prospecto” y el “Programa” respectivamente) de MSU S.A. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, y su modificatoria Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”, en forma indistinta) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de precio del Prospecto (el “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S 50.000.000), o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie que, a su vez, podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ONs de las distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave de la Emisora-Factores de Riesgo” del Prospecto y en el respectivo Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013 y prórroga del plazo del programa autorizada por Resolución Nº 19.554 de fecha 14 de junio de 2018 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los Auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla información significativa que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes en la República Argentina; y que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como minimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
El presente Prospecto es una actualización del prospecto del Programa de fecha 16 de enero de 2019. Podrán obtenerse copias del presente en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, en el horario de 10 a 15. Asimismo, estará disponible en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar). Por último, se publicará una versión resumida del Prospecto en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV.
La fecha del presente Prospecto es 27 de noviembre de 2019.
AVISOS IMPORTANTES
EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE MSU S.A. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE.LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO.
EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UN ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), ART. 119, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
ASIMISMO, EL ART. 120 DE LA MISMA LEY PREVE QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
III. INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA 18
IV. EL SECTOR AGRICOLA. LA AGRICULTURA EN ARGENTINA 51
V. INFORMACION SOBRE LA EMISORA 61
VI. RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 77
VII. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 83
VIII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 85
X. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 94
XII. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 117
XIII. APROBACIONES SOCIETARIAS. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA 118
XIV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 119
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.
En las ofertas públicas iniciales de las Obligaciones Negociables, los colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de agronegocios argentino, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.
Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Prácticas contables. Los estados financieros al 30 de junio de 2019 se refieren al septimo ejercicio económico en que la sociedad aplica las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de julio de 2012 como consecuencia de la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas en su reunión del 22 de febrero de 2013 de ingresar en el régimen de oferta pública.
Normativa de Comisión Nacional de Valores. La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2012, siendo los estados financieros finalizados el 30 de junio de 2013, los primeros estados financieros anuales presentados bajo estas normas.
Los estados financieros al 30 de junio de 2019 han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que esperamos que sean aplicables a dicha fecha.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
- Directorio
Generalidades
De conformidad con los artículos sexto y séptimo del estatuto social de MSU, la Sociedad estará administrada por un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete. El Directorio de MSU está actualmente compuesto por cuatro miembros. Las asambleas de accionistas también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Los directores se desempeñarán durante tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo. No resulta necesario revestir la calidad de accionista para ocupar el cargo de director.
Una vez elegidos los directores, ellos en su primera sesión designarán un Presidente y un Vicepresidente. El directorio sesionará al menos trimestralmente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes en la reunión.
Deberes y obligaciones de los directores
En virtud de la ley No. 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el estatuto de la sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; y (iii) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.
Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.
Miembros del Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en la asamblea ordinaria celebrada el 8 de octubre de 2019. A la fecha cuenta con cuatro Directores Titulares.
| Director | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Manuel Santos De Uribelarrea Duhau | Presidente | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Gonzalo Edo | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Agustín Jorge Eduardo Martignone | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Alfredo Agustin Margaría | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.
Manuel Santos De Uribelarrea Duhau. Nacido el 23/12/1954. Su DNI es 11.266.678, y su CUIT 20-11266678-9. Es el fundador de MSU y miembro de la quinta generación de una tradicional familia del sector agropecuario argentino. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Don Manuel Santos S.A., Juamarita S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A., Chateau D’ivry S.A, UONIC S.A., Parque Eolico Uonic I S.A., Parque Eolico Uonic II S.A., Parque Eolico Uonic III S.A., Parque Eolico Uonic IV S.A., MSU Energy Cogeneracion S.A., MSU Energy Ramallo S.A., MSU Energy Timbues S.A. y MSU Energy San Martin S.A.
Gonzalo Edo. Nacido el 14/12/1976. Su DNI es 25.701.408, y su CUIT 20-25701408-9. Es licenciado en mecanización agrícola, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa y posee un MBA realizado en el Massachusetts Institute of Technology (MIT). Posee más de dieciséis años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2003, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos, luego como Gerente de Producción en Argentina y actualmente como Gerente General.
Agustín Jorge Eduardo Martignone. Nacido el 13/04/1968, se desempeña en calidad de Gerente de Relaciones con Inversores de la sociedad desde 01/04/2008. Su DNI es 20.205.885, y su CUIT 20-20205885-0. Agustín es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Agronegocios en la Universidad de Purdue (USA). Posee más de 11 años de experiencia en la actividad, anteriormente se desempeñó como C.E.O. de Alisana Alimentos Sanos y Naturales S.A.
Alfredo Margaría. Nacido el 29/04/1971. Su DNI es 22.051.017, y su CUIT 20-22051017-5. Colaborador de MSU desde el año 2001 en la función de Gerente Comercial. El Sr. Margaría es Licenciado en Economía Agropecuaria y posee vasta experiencia en la actividad Agropecuaria. Anteriormente se desempeñó en Nidera Argentina. Asimismo es Director suplente de MSU Servicios S.A. También es Socio Gerente de Miguel y Alfredo Margaría S.R.L.
Gerentes de Primera Línea
Gerente General. Gonzalo Edo. Ver antecedentes del Sr. Edo bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Gerente de Relaciones con Inversores. Agustín Martignone. Ver antecedentes del Sr. Martignone bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Gerente Comercial. Alfredo Margaría.Ver antecedentes del Sr. Margaría bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Gerente de Administración. Adrián Marcelo Menin.Nacido el 08/05/75. Su DNI es 24.373.577, y su CUIT 20-24373577-8. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario en el año 2000. Se desempeña actualmente como Gerente de Administración de MSU desde mayo de 2013, habiéndose desempeñado anteriormente como Responsable de Contabilidad durante 7 años también en MSU, y como analista contable durante 4 años en Cargill S.A.C.I.
Gerente de Finanzas. Federico Raúl Walter. Nacido el 04/05/82. Su DNI es 29.216.790, y su CUIT 20-29216790-4. Curso sus estudios de Licenciatura de Economía (Tesis pendiente), en la Universidad Nacional de Sur. Se desempeña actualmente como Gerente de Finanzas de MSU desde enero de 2016, habiéndose desempeñado anteriormente como Responsable del área de Planificación durante 5 años también en MSU.
Gerente de Producción. Juan Cruz Carman. Nacido el 15/12/1971. Su DNI es 22.533.304, y su CUIT 20-22533304-2. Es Ingeniero en Producción agropecuaria, egresado de la Universidad Católica Argentina (UCA). Posee más de veinte años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2008, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos y actualmente como Gerente de Producción en Argentina. Anteriormente se desempeñó durante 10 años en Nidera Argentina.
Responsable de nuevos negocios. Agustin Garat. Nacido el 08/05/1978. Su DNI es 26.420.008, y su CUIT 20-26420008-4. Ingresó en MSU en el año 2013 en la función de Responsable de Nuevos Negocios. El Sr. Garat es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral (IAE). Posee mas de 15 años de experiencia en el sector, habiéndose desempeñado anteriormente en Calyxagro como Regional Manager de Uruguay.
- Órganos de Fiscalización
La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de tres ejercicios sociales de conformidad con el artículo nueve del estatuto social de MSU, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de dos miembros y resuelve por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente corresponden a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elige al Presidente de la Comisión Fiscalizadora por mayoría de votos. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenan las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.
| Síndicos | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Eduardo Inda | Síndico Titular | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
| Ramiro Inda | Síndico Titular | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
| Gonzalo Ugarte | Síndico Titular | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
| Ricardo Enrique Panighini | Síndico Suplente | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
| Gustavo Hernan Bellotti | Síndico Suplente | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
| Adalberto Ramiro Barbosa | Síndico Suplente | 08-10-2019 | 30-06-2022 |
* Sin perjuicio de las fechas antes indicadas, los síndicos tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea que designe los nuevos miembros del órgano de fiscalización.
Eduardo Inda. Nacido el 11/03/56. Su DNI es 11.968.221, y su CUIT 20-11968221-6. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario. Es socio de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (ex-corresponsales de Cooper &Lybrand en la provincia de Santa Fe). Desarrolla su actividad profesional en el área de consultoría administrativa y en el área de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo es síndico en las siguientes sociedades:MSU Servicios S.A. y Dilcar S.A.
Ramiro Inda (*).Nacido el 10/12/83. Su DNI es 30.560.560, y su CUIT 20-30560560-4. Es Contador Público y Máster en Administración de Empresas (MBA) egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina – Facultad de Ciencias Económicas del Rosario. Desarrolló su actividad profesional de auditor como miembro de la firma Deloitte& Co. – Oficina Rosario (período 2006-2007), y de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (período 2008 - 2015). Desarrolla la actividad de consultor laboral y societario así como la planificación y control de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo es síndico suplente en Dilcar S.A.
Gonzalo Ugarte. Nacido el 9/10/1980. Su DNI es 28.460.729, y su CUIT 20-28460729-6.Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con orientación en derecho empresarial. Como miembro de Barbosa Abogados, se desempeña como asesor legal externo de la Sociedad. Asimismo es gerente en Xelios Biometrics S.A,IES BIOGAS SRL, y director en las siguientes sociedades: Sant Ambrogio S.A. y Maquinvest SA.
Ricardo Enrique Panighini (*). Nacido el 4/12/43. Su DNI es 6.053.111, y su CUIT 20-06053111-1.Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables y Consultoría en temas de Administración y Societarios. Asimismo es síndico suplente de MSU Servicios S.A. y Liquidador de Señalcom S.A.
Gustavo Hernan Bellotti. Nacido el 30/08/55. Su DNI es 11.753.896, y su CUIT 20-11753896-7. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables. Especialista en planificación, ejecución y control de auditoría de estados contables sujetos a normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el ámbito nacional. Asimismo es síndico en Faiart Argentina S.A.
Adalberto Ramiro Barbosa. Nacido 21/3/1971. Su DNI es 21.968.933, y su CUIT 20-21968933-1.Es abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como socio del estudio Cárdenas entre febrero 2006 y marzo de 2009. Con anterioridad, trabajó durante 11 años en Bank Boston, N.A., Fleet National Bank y Bank of AmericaCorporation. Es miembro de Barbosa Abogados desde 2009. Asimismo es director suplente en Sant Ambrogio S.A.
Otra información relativa al órgano de administración y funcionarios
De conformidad con lo requerido por la normativa de la CNV, no hay en vigencia acuerdos con los directores o administradores de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus respectivos mandatos.
Los directores, síndicos y gerentes establecen su domicilio en la sede social de la Emisora sito en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, ciudad de Buenos Aires.
- Asesores
Los principales asesores legales con los que cuenta la Sociedad son el estudio Riol, Margariti y Asociados de la ciudad de Rosario, con domicilio en la calle Rioja 1027, Piso 1°, Rosario; y el estudio Barbosa Ugarte Abogados de la ciudad de Buenos Aires, con domicilio en Viamonte 332 Piso 2 Of.17 - Buenos Aires.
Con relación al presente Programa se han desempeñado como asesores legales de la Sociedad el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
- Auditores
Los auditores externos de la Sociedad con mandato vigente para el ejercicio en curso son DELOITTE & Co. S.A. con domicilio en Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Socio titular: Juan Jose López Forastier, D.N.I. N° 24.294.663, CUIT 20-24294663-5, Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 366 Fº 95; y socio suplente: Gonzalo Daniel Lacunza, D.N.I. N° 22.588.843, CUIT 20-22588843-5, Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 319 Fº 045).
Los informes de los Balances al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2018 y 30 de junio 2017 fueron emitidos con fecha 5 de septiembre de 2019, 6 de septiembre de 2018 y 7 de septiembre de 2017 respectivamente por KPMG con domicilio en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal (Socio titular: Tamara Vinitzky, D.N.I. N° 24.977.892 CUIT 27-24977892-9, Bouchard 710 (1106) Ciudad Autonoma de Buenos Aires,y matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tº 274 Fº 42 ; y socia suplente: Maria Gabriela Saveedra, DNI 22.976.216, CUIT 27-22976216-3, con domicilio profesional en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal y matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 260, Folio 161). En todos los casos expresando que los estados contables consolidados de la sociedad presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y su Subsidiaria al 30 de Junio de cada año, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO
La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
| Emisora | MSU S.A. |
| Descripción | Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no. |
| Monto de Obligaciones Negociables | El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S50.000.000), o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series y/o Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación que se cancelen en forma total o parcial. |
| Plazo del Programa | El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 23 de mayo de 2018 mediante Resolución N° 19.554 de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. |
| Denominación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Emisión en Series y Clases | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las “Series”), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas, las que no podrán contradecir los términos y condiciones del Programa. |
| Plazo de amortización | El plazo de amortización de las Obligaciones Negociables será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Tasa de Interés”. |
| Pago de Servicios | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Pagos de Interés y Amortizaciones”. |
| Reembolso anticipado a opción de la Sociedad | La Sociedad podrá rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad. |
| Reembolso anticipado por razones impositivas | Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas”. |
| Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. Para más información, véase la sección “Forma de las Obligaciones Negociables” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Titularidad y legitimación | En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Para más información, véase la sección “Titularidad y Legitimación” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Transferencias | Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. Para más información, véase la sección “Transferencias” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Derechos reales y gravámenes | Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ONs nominativas, todo derecho real que grave tales ONs. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros. |
| Negociación y listado | A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior. |
| Colocación. Condicionamiento. Resultado | Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building) o subasta o licitación pública admitidos por la CNV, y los mercados de valores donde se solicite la negociación. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente. |
| Garantías | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común. |
| Prelación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad. |
| Aspectos Impositivos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Aspectos Impositivos”. |
| Causales de Incumplimiento | Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, según corresponda,una vez de vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, al mercado de valores donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. |
| Compromisos generales de la Sociedad | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en “Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase en beneficio de los Obligacionistas. |
| Compromisos de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero | La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. |
| Avisos | Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín del mercado en donde se negocien dichos valores, y en la AIF de la CNV. |
| Destino de los Fondos | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. |
| Asamblea de tenedores | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Prospecto o los Suplementos respectivos. Para mas información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de Generales del Programa – Asamblea de tenedores” del presente Prospecto. |
| Ley aplicable | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá prever otra legislación. |
| Cláusula Arbitral | Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires(en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales., por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de nulidad y aclaratoria; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.Ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral”. |
| Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables | En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ONs podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs. |
| Calificación de riesgo | La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. |
| Fiduciarios y otros agentes | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. |
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA
- Información contable y financiera
El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los períodos indicados a continuación.
A partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012, y con motivo del ingreso en el régimen de oferta pública, la Sociedad comenzó a aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Esta adopción fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas.
El siguiente resumen de la información contable surge de los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2017:
Valores expresados en Pesos
| ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 |
| ACTIVOS | |||
| Activos no corrientes | |||
| Propiedad, planta y equipo | 1.748.869.105 | 1.180.761.697 | 753.858.601 |
| Inversiones | 8.492.600 | - | - |
| Activos Intangibles | 14.655.765 | 44.713.144 | 46.090.477 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | - | 13.851 | 251.981 |
| Total activos no corrientes | 1.772.017.470 | 1.225.488.692 | 800.201.059 |
| Activos corrientes | |||
| Inventarios | 3.082.068.336 | 2.009.877.497 | 804.342.353 |
| Activos biológicos | 1.242.733.067 | 704.689.589 | 441.132.403 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.040.377.259 | 725.551.768 | 546.575.026 |
| Inversiones | 559.703.851 | 166.644.561 | 96.363.514 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 86.380.513 | 5.505.376 | 106.658.328 |
| Total activos corrientes | 6.011.263.026 | 3.612.268.791 | 1.995.071.624 |
| TOTAL ACTIVOS | 7.783.280.496 | 4.837.757.483 | 2.795.272.683 |
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 39.021.676 | 39.021.676 | 88.824.865 |
| Reserva Legal | 11.857.400 | 11.857.400 | 11.857.400 |
| Otras Reservas | 553.694.552 | 352.213.806 | 301.574.404 |
| Reserva de ajuste por conversión | 1.256.847.707 | 723.443.644 | 218.621.016 |
| Ganancias acumuladas | 477.729.220 | 328.141.297 | 109.470.237 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 2.398.437.555 | 1.513.964.823 | 789.634.922 |
| Participaciones no controlantes | 13.765 | 9.743 | 4.873 |
| Total patrimonio | 2.398.451.320 | 1.513.974.566 | 789.639.795 |
| PASIVOS | |||||
| Pasivos no corrientes | |||||
| Préstamos | 257.608.868 | 852.679.523 | 310.614.837 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 20.063.678 | - | - | ||
| Pasivo por impuesto diferido | 597.541.317 | 426.483.775 | 283.475.052 | ||
| Total pasivos no corrientes | 875.213.863 | 1.279.163.298 | 594.089.889 | ||
| Pasivos corrientes | |||||
| Préstamos | 1.739.937.371 | 368.659.284 | 462.466.449 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 2.531.540.462 | 1.638.982.516 | 865.942.095 | ||
| Impuesto a las ganancias a pagar | 238.137.480 | 36.977.819 | 83.134.455 | ||
| Total pasivos corrientes | 4.509.615.313 | 2.044.619.619 | 1.411.542.999 | ||
| TOTAL PASIVOS | 5.384.829.176 | 3.323.782.917 | 2.005.632.888 | ||
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 7.783.280.496 | 4.837.757.483 | 2.795.272.683 |
| ESTADOS CONSOLIDADOS DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL Valores expresados en Pesos | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 |
| Resultados de producción: | |||
| Ingresos de producción | 4.183.503.937 | 2.356.539.577 | 1.549.202.278 |
| Servicios de gerenciamiento | 36.057.966 | 55.056.868 | 75.137.098 |
| Otros servicios agrícolas prestados | 4.933.439 | 3.809.401 | 10.302.621 |
| Costos de producción y prestación de servicios | (3.451.783.274) | (1.749.663.243) | (1.291.859.127) |
| 772.712.068 | 665.742.603 | 342.782.870 | |
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 1.496.520.227 | 534.752.322 | 505.707.881 |
| Ganancia bruta | 2.269.232.295 | 1.200.494.925 | 848.490.751 |
| Otros ingresos netos | 27.693.269 | 25.889.179 | 24.394.541 |
| Gastos de comercialización | (913.947.298) | (600.607.310) | (479.888.255) |
| Gastos de administración | (313.475.641) | (169.632.168) | (150.632.443) |
| Ganancia operativa | 1.069.502.625 | 456.144.626 | 242.364.594 |
| Ingresos financieros | 86.852.994 | 43.724.198 | 22.284.791 |
| Costos financieros | (229.415.962) | (88.885.805) | (87.643.413) |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 926.939.657 | 410.983.019 | 177.005.972 |
| Impuesto a las ganancias | (447.751.200) | (81.432.507) | (66.674.388) |
| Resultado del ejercicio | 479.188.457 | 329.550.512 | 110.331.584 |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas | - | (84.624.868) | - |
| Cambios en la reserva de revalorización de bienes de uso – impuesto diferido | - | 34.821.679 | - |
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 533.406.197 | 504.824.448 | 48.455.235 |
| Otros resultados integrales del ejercicio | 533.406.197 | 455.021.259 | 48.455.235 |
| Resultado integral del ejercicio | 1.012.594.654 | 784.571.771 | 158.786.819 |
| Ganancia(Pérdida) del ejercicio atribuible a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 479.186.569 | 329.547.462 | 110.331.159 |
| Participaciones no controlantes | 1.888 | 3.050 | 425 |
| Otros resultados integrales del ejercicio atribuible a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 533.404.063 | 455.019.439 | 48.455.041 |
| Participaciones no controlantes | 2.134 | 1.820 | 194 |
| Ganancia (Pérdida) por acción ordinaria | 8,08 | 5,56 | 1,86 |
Principales políticas contables
Las políticas contables que incluyen y definen los principales criterios de reconocimiento, valuación y presentación de los estados financieros, y que se relacionan básicamente con la actividad agropecuaria se detallan a continuación:
Conversión de monedas extranjeras
(a) Moneda funcional y de presentación
Los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados de la Sociedad se valoraron utilizando dólares estadounidenses, la moneda del principal entorno económico en el que opera la Sociedad (la “moneda funcional”). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos (la “moneda de presentación”), de acuerdo a la Resolución N° 562/09 de la CNV.
(b) Transacciones y saldos
Las transacciones denominadas en otras divisas se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de medición a valor razonable, en su caso. En los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral se reconocen las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio derivadas de la liquidación de esas transacciones y de la conversión, a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de los activos y pasivos monetarios denominados en otras divisas.
Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral en la línea de “Ingresos financieros” o “Costos financieros”, según proceda.
(c) Conversión a la moneda de presentación
La información preparada en dólares fue convertida a pesos aplicando el siguiente procedimiento:
- los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre;
- los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio de la fecha de la transacción, y
- las diferencias de conversión que se ponen en evidencia en función de lo anterior se incluyen desde la fecha de transición en “Otros resultados integrales”, en el patrimonio.
En tal sentido, los Estados Financieros Consolidados han sido preparados convirtiendo la moneda funcional a la moneda de presentación sin incluir efectos adicionales por reexpresión, debido a que sus partidas se encuentran expresadas en moneda de cierre.
Propiedad, planta y equipo
La propiedad, planta y equipo, salvo en el caso de tierras agrícolas, se reconoce al costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. El costo histórico incluye el precio de compra y los gastos directamente atribuibles a la adquisición.
Las tierras agrícolas de similar naturaleza y uso han sido valoradas a su valor razonable. Las valoraciones fueron llevadas a cabo por tasadores calificados independientes al 30 de junio de cada año. La revalorización es expuesta en el Estado de cambios en el patrimonio consolidado, en “Reserva de Revalorización de tierras agrícolas”.
El valor razonable de las tierras agrícolas se basa en el importe por el cual podría ser intercambiado el activo a la fecha de valuación entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.
Para estimar al valor razonable se utilizó el Método de Comparación de Ventas, basado en los precios de propiedades comparables recientemente vendidas o actualmente a la venta.
Arrendamientos
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva sustancialmente todos los riesgos y recompensas de la titularidad se clasifican como operativos. Los pagos efectuados en virtud de arrendamientos operativos se cargan en el estado de resultados integrales:
- en el mismo período en el que se reconocen los ingresos vinculados, en el caso de arrendamientos de tierras agrícolas.
- según el método lineal durante el período de arrendamiento, en los arrendamientos restantes.
Activos biológicos
Los activos biológicos incluyen los granos en desarrollo (trigo, soja, girasol, algodón, maíz, etc.), desde el momento de la siembra hasta el momento de la cosecha (aproximadamente 5 a 7 meses dependiendo del cultivo). Al momento de la cosecha los activos biológicos de transforman en productos agrícolas.
En su fase inicial los activos biológicos se valoran al valor razonable menos los costos en el punto de venta estimados. Las ganancias o pérdidas derivadas de tales valoraciones se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Como generalmente no hay precios de mercado disponibles para los activos biológicos mientras están en la etapa de transformación, el valor razonable se obtiene usando el valor presente del flujo de fondos neto esperado del activo, descontado a una tasa de descuento de mercado. El cálculo del valor presente considera las hectáreas productivas, los rendimientos estimados, los costos estimados de cosecha y demás costos a incurrir hasta que los cultivos alcancen la madurez (principalmente costos de pesticidas, herbicidas y el servicio de fumigación), los costos estimados de transporte, los precios de mercado futuros de los granos y los insumos, y una tasa de descuento que tenga en cuenta los riesgos productivos asociados.
Los activos biológicos que se encuentran en su fase inicial (para los que la transformación biológica no es significativa) se valoran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas, de haberlas, un importe que se aproxima al valor razonable. La inversión en granos en desarrollo incluye los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
En el punto de cosecha los productos agrícolas son valorados al valor razonable menos los costos de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas del reconocimiento inicial de los productos agrícolas se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Tras la cosecha, los productos agrícolas se contabilizan como inventarios.
Inventarios
Los inventarios comprenden los productos agrícolas a partir de la cosecha, los costos previos de los activos biológicos, las materias primas y otros.
Los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización debido a que existe un mercado activo para los productos agrícolas, el riesgo de no venta es insignificante y en el sector está muy arraigada la práctica de contabilizar las inventarios al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones menos los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los cambios en el valor neto de realización se reconocen en el estado de resultados integrales en el período en que se producen, incluidos en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas” en el estado de resultados integrales. En consecuencia este epígrafe representa la diferencia de valor de los productos agrícolas desde el momento de la cosecha hasta el momento de su venta. La fecha de venta puede ser anterior o posterior a la de cosecha.
Los costos previos de los activos biológicos son aquellos costos incurridos antes de que el activo biológico exista, e incluyen los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
Las materias primas y consumibles se valoran al costo, o valor neto de realización el menor. El costo se determina utilizando el método del costo promedio ponderado.
Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura.
La Sociedad gestiona la exposición al riesgo del precio de los productos agrícolas utilizando instrumentos de cobertura que proveen el resultado económico apropiado. Los principales instrumentos de cobertura utilizados son futuros, forwards y opciones de granos. La Sociedad no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.
Los instrumentos derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable al momento de la celebración del contrato, y posteriormente son revaluados a su valor razonable, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura.
La política de la Sociedad es aplicar contabilidad de cobertura a relaciones de cobertura cuando sea permitido según la NIC 39, viable de realizar y su aplicación reduzca la volatilidad, no obstante las transacciones que sean coberturas efectivas en términos económicos no siempre calificaran para la contabilidad de cobertura según la NIC 39. Consecuentemente, los cambios en el valor razonable de un instrumento financiero derivado son inmediatamente reconocidos en el estado de resultados integrales. Por otro lado, si se establece una relación de cobertura entre un instrumento de cobertura y una partida cubierta, la ganancia o pérdida por la revaluación del instrumento de cobertura a su valor razonable es reconocida en el estado de resultados integrales ajustando la ganancia o la pérdida de la partida cubierta atribuida al riesgo cubierto.
Cualquier derivado que la Sociedad mantenga para cubrir estos riesgos, son expuestos en el mismo rubro que la partida cubierta en el estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas de los instrumentos derivados son expuestas en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Reconocimiento de ingresos
La actividad principal de la Sociedad, agricultura, comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros.
De acuerdo con la NIC 41, Agricultura, los activos biológicos se valoran al valor razonable menos costos de venta, y los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización, y ambos cambios se reconocen en el estado de resultados integrales a medida que surgen. En consecuencia, las ganancias y pérdidas provenientes del reconocimiento inicial y de los cambios en el valor razonable de los activos biológicos, y el reconocimiento inicial de los productos agrícolas en el punto de cosecha se reconocen en el estado de resultados integrales en “Ingresos de producción”.
De acuerdo a la NIC 2, Inventarios, los productos agrícolas después de la cosecha se valoran al valor neto de realización con cambios en el estado de resultados integrales a medida que surgen. Entonces, los cambios en el valor neto de realización representan la diferencia de valor desde la última valoración hasta el momento de la venta y se muestran en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Por lo tanto, la cobranza por la venta de los productos agrícolas a terceros no representa una ganancia adicional por la venta, desde que las ganancias y las pérdidas ya han sido reconocidas en “Ingresos de producción” y “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
La Sociedad proporciona además determinados servicios relacionados con la agricultura, como la gestión de tierras agrícolas. Los ingresos derivados de servicios se reconocen a medida que se prestan tales servicios.
- Indicadores
| INDICADORES FINANCIEROS | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 |
| Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente) | 1,33 | 1,77 | 1.41 |
| Solvencia (Patrimonio/ Pasivo) | 0,45 | 0,46 | 0.39 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del activo) | 0,23 | 0,25 | 0.29 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto promedio) | 0.245 | 0.29 | 0.15 |
- Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2017.
La información está expresada en pesos.
| En pesos | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 |
| Capitalización | |||
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 39.021.676 | 39.021.676 | 88.824.865 |
| Reserva Legal | 11.857.400 | 11.857.400 | 11.857.400 |
| Otras Reservas | 553.694.552 | 352.213.806 | 301.574.404 |
| Reserva de ajuste por conversión | 1.256.847.707 | 723.443.644 | 218.621.016 |
| Ganancias (Déficit) acumuladas | 477.729.220 | 328.141.297 | 109.470.237 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 2.398.437.555 | 1.513.964.823 | 789.634.922 |
| Participaciones no controlantes | 13.765 | 9.743 | 4.873 |
| Total patrimonio | 2.398.451.320 | 1.513.974.566 | 789.639.795 |
| Endeudamiento | |||
| PASIVOS | |||
| Deuda financiera a largo plazo | |||
| Préstamos | 257.608.868 | 852.679.523 | 310.614.837 |
| Total deuda financiera a largo plazo | 257.608.868 | 852.679.523 | 310.614.837 |
| Deuda financiera a corto plazo | |||
| Préstamos | 1.739.937.371 | 368.659.284 | 462.466.449 |
| Total deuda financiera a corto plazo | 1.739.937.371 | 368.659.284 | 462.466.449 |
| Total endeudamiento | 1.997.546.239 | 1.221.338.807 | 773.081.286 |
| TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | 4.395.997.559 | 2.735.313.373 | 1.562.721.081 |
Sobre el monto total, $546.666.278 corresponde a endeudamiento garantizado y $1.450.879.961 corresponde a endeudamiento no garantizado.
Posterior al cierre del ejercicio anual al 30 de junio de 2019 y con fecha 8 de octubre de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la distribución de dividendos en efectivo por la suma de pesos 1.033.588.390.
- Razones de la oferta y destino de los fondos
Tal como se describa en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:
- Inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en la República Argentina,
- Adquisición de fondos de comercio situados en Argentina,
- Integración de capital de trabajo en Argentina,
- Refinanciación de pasivos,
- Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas,
- Adquisición de participaciones sociales, y/o
- Financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente;
En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar
- Factores de Riesgo
Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.
La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.
Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria agropecuaria, o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.
Factores de Riesgo relacionados con Argentina
La situación financiera internacional.
La economía y los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo Argentina.
El 23 de junio de 2016, en el Reino Unido se realizó un referéndum respecto de si el Reino Unido debía seguir siendo parte o no de la Unión Europea, el cual fue denominado “Brexit” por su abreviatura en inglés que significa la salida del Reino Unido de la Unión Europea. El proceso tiene varias etapas que se están llevando adelante para que la salida no sea traumática, una transición que se denomina "soft Brexit".
Inicialmente, se definio que la fecha y hora del Brexit seria el viernes 29 de marzo de 2019 a las 23 GMT, pero tras sucesivas prorrogas aquella fue extendida hasta el 31 de enero de 2020.
Por su parte, Daniel Hannan, miembro del Parlamento Europeo y presidente del Instituto de Libre de Comercio (IFT) de Reino Unido, considerado uno de los autores intelectuales del Brexit, en su última visita a Buenos Aires consideró que las barreras que dejarán de existir generarán la oportunidad de entablar acuerdos entre la Argentina y el Reino Unido", sobre todo considerando que la agricultura representa solo el 1% de la economía inglesa. La economía del Reino Unido marcha bien, el desempleo está más bajo que nunca, y la moneda se sobrevaloró", agregó.
En noviembre de 2016 Donald Trump fue electo presidente de los Estados Unidos. Trump llevó una campaña con índoles populistas y fuertemente controversiales en áreas tanto económicas como políticas y sociales; prometiendo una política más proteccionista en relación con la industria nacional estadounidense y la reducción de impuestos corporativos y del tamaño del estado. Esto ha tenido un efecto positivo en la bolsa de Wall Street, que desde la elección ha ido en alza.
Si bien el actual presidente de los Estados Unidos no ha cumplido aún con todas sus promesas de campaña, sí ha dado pasos concretos para consolidar una política económica exterior más proteccionista. Todavia es incierto el efecto que tendrá la designación de Trump en la economía global, pero en caso de que la nueva administración adoptare políticas más proteccionistas, es esperable que tal escenario pueda no resultar favorable a los mercados emergentes.
La situación mundial descripta pudo tener efectos significativos de largo plazo en América Latina aunque en la Argentina, ciertos factores como la falta de acceso al crédito internacional, la salida de capitales y el impacto en la confianza de los consumidores se han revertido aunque la inversión directa externa aún no evidencia signos claros de recuperación. En tanto, la demanda de los productos que Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales se ha mantenido estable en los últimos años.
Las crisis en Medio Oriente y África como así también el acaecimiento de desastres naturales, podrían tener un impacto aún mayor sobre el precio del crudo, en cuyo caso la incipiente recuperación de las economías en desarrollo podría demorarse en el tiempo.
Los acontecimientos que se suscitan en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur y en los países desarrollados, podrían tener efectos nocivos, y en caso de extenderse en el tiempo o profundizarse, hasta efectos materialmente negativos, en la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino.
Al respecto, el 28 de octubre de 2018 Jair Bolsonaro fue electo presidente de Brasil. No se puede predecir cuál será el impacto en la economía global, y particularmente en Argentina, de las políticas de la administración de Bolsonaro y, consecuentemente, los resultados del negocio, las condiciones financieras y el resultado de las operaciones de la Sociedad
Recientemente, el gobierno de los Estados Unidos ha aplicado nuevos o mayores aranceles a ciertos productos importados de China. En represalia por las aranceles actuales y los propuestos, China ha aplicado y anunciado un plan para aplicar, aranceles adicionales a un amplio rango de productos estadounidenses. Asimismo, existe la preocupación de que la imposición de aranceles adicionales por parte de los Estados Unidos o China podría resultar en la imposición de aranceles por parte de otros países también, conduciendo a una potencial “guerra” comercial que, a su vez, podría afectar adversamente el crecimiento económico mundial. Al respecto, en su informe de Perspectivas de la Economía Mundial del 5 de octubre de 2018, el FMI advirtió que la intensificación de las tensiones comerciales y el consiguiente recrudecimiento de la incertidumbre en torno a las políticas podrían empañar el optimismo de las empresas y los mercados financieros, desencadenar volatilidad en los mercados financieros y ralentizar la inversión y el comercio internacional.
La ocurrencia de cualquiera de esos supuestos puede ocasionar un impacto sustancial adverso en la economía de la Argentina y en el precio de los valores negociables emitidos por empresas argentinas, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, la contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre la economía argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad y, en especial, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de la Argentina
La economía argentina ha experimentado significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación monetaria. En consecuencia, los negocios y operaciones de la Sociedad, han resultado y pueden en el futuro continuar ser afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos; y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como: la inflación, crisis bancarias, los controles de precios, los controles de cambio; variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.
Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Nacional. Luego de la crisis, de acuerdo con cifras revisadas publicadas por el INDEC en junio de 2016, el Producto Bruto Interno (PBI) creció 8,9% en 2005, 8,0% en 2006, 9,0% en 2007, 4,1% en 2008, y disminuyó 5,9% en 2009. En 2010 y 2011, el PBI creció 10,1% y 6,0%, respectivamente, y disminuyó 1,0% en 2012, creció 2,4% en 2013, se contrajo 2,5% en 2014, volvió a crecer 2,6% en 2015, disminuyó 1,8% en 2016 , crecio 2,9% en 2017 y volvió a disminuir 2,5% en 2018. De acuerdo con las estimaciones preliminares publicadas por el INDEC, el PBI arrojó en el segundo trimestre de 2019 un crecimiento de 0,6% con relación al mismo período del año anterior.
Por su parte, el Fondo Monetario Internacional, en sus Perspectivas de la Economia Mundial de abril de 2019, proyecto una contracción de la economía argentina en el primer semestre de 2019 y un retorno al crecimiento en el segundo semestre del año debido a la recuperación del ingreso disponible real y al repunte de la producción agrícola tras la sequia del 2018.
Desde que asumió el cargo el 10 de dicembre de 2015, el gobierno de Macri ha anunciado o implementado varias reformas económicas y políticas significativas, entre las que se encuentran (i) las reformas al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos con el objetivo de corregir la información distorsionada que dicho organismo publicó durante los últimos años en relación a la inflación, (ii) las reformas en las operaciones cambiarias a fin de eliminar restricciones en el mercado de cambios, (iii) las reformas en las operaciones de comercio exterior tendientes a eliminar las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y a la reducción del 35% al 30% en el caso de la soja, (iv) ajustes a las tarifas de gas, transporte, agua y electricidad, (v) la implementación de un régimen de sinceramiento fiscal con el objeto de promover la declaración voluntaria de activos por parte de los residentes argentinos, (vi) la fijación de una política fiscal para reducir el déficit fiscal primario, (vii) las modificaciones al Impuesto a las Ganancias, (viii) la reforma previsional, (ix) la reforma tributaria y (x) la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, que introdujo importantes modificaciones a las leyes de Mercado de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia.
Durante el periodo abril a septiembre de 2018 el Peso sufrio una significativa devaluación con respecto al dólar estadounidense ante un panorama internacional más desafiante como consecuencia de una confluencia de factores. En respuesta, el gobierno anuncio varias medidas para estabilizar la economía y afianzar la confianza del mercado entre las que se pueden destacar el aumento de las tasas de interés a corto plazo y la celebración de un acuerdo “stand-by” con el FMI por un monto de US$ 50 millones y tres años de plazo. Para mayor información sobre los efectos de la depreciación del peso y variación del tipo de cambio ver “Una significativa variación del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina” en el presente capitulo y “XI. Informacion Adicional- f. Variacion del tipo de cambio”.
A pesar de las medidas anunciadas el peso continuo su depreciación y, ante el agravamiento de otras variables como la inflación, pobreza, recesión y riesgo país; el gobierno anuncio a principios de septiembre de 2018 un nuevo grupo de medidas que incluyen, entre otras, la aplicación con carácter transitorio de nuevas retenciones a las exportaciones del campo, industria y servicios; mayor reducción de subsidios e inversiones publicas y aumento de partidas sociales.
En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto 609/19 y modificatorios, ciertas reglas extraordinarias y transitorias relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario. Asimismo, ante la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional, el gobierno reperfilo los vencimientos de determinados títulos públicos por medio del Decreto 596/19.
A la fecha del presente, aún no es posible realizar un análisis completo sobre la efectividad de las medidas adoptadas en materia económica ni el que tendrán en la economía argentina otras que en el futuro se adopten.
En el terreno político, lograr la coalición parlamentaria que permita la gobernabilidad es el desafío más importante que enfrenta el gobierno de Macri. Si bien las últimas elecciones legislativas del 22 de octubre de 2017 han dejado un panorama muy favorable para el oficialismo, este no cuenta aun con la mayoría de las bancas en ambas Cámaras del Congreso de la Nación, por lo que las negociaciones para la sanción de leyes podrían representar un obstáculo para los planes de reforma del estado que el poder ejecutivo quiere llevar adelante, lo cual crea incertidumbre en cuanto a su capacidad para llevar a cabo las medidas que se propone implementar.
La incapacidad del gobierno de Macri para implementar adecuadamente las medidas como resultado de la falta de apoyo político puede afectar negativamente la economía argentina y la situación financiera y, como consecuencia, la economía y la situación financiera de la Sociedad.
Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.
Debido a diversas razones como las fuerzas del mercado o la regulación gubernamental, las perspectivas para las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros pueden ser limitadas en términos de del financiamiento disponible, y las condiciones y el costo de esta financiación.
Argentina sufrió defaults de deuda soberana en los años 2001 y 2002. En 2005, Argentina completó con éxito la reestructuración de una porción sustancial de su deuda en bonos y canceló toda su deuda con el FMI. Además, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los bonos en estado de cesación de pagos que no fueron canjeados en el 2005. Como resultado de los canjes del 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos sobre los cuales Argentina entró en estado de cesación de pagos ha sido reestructurada.
En abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los tenedores que no hubieran entrado en la reestructuración, Argentina emitió los siguientes bonos por un monto total de US$ 16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US2.750 millones; (ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de US$4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de US$4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de US$2.750 millones; lo que ha contribuido al levantamiento de ciertas órdenes judiciales que limitaban la capacidad del país para atender su deuda y completar las reestructuraciones previas.
El levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes de 2005 y 2010 elimina un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, lo que ha quedado demostrado por las exitosas emisiones de bonos que el gobierno realizó en abril de 2016 y enero de 2017, respectivamente. No obstante, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los bonistas no aceptantes continúan. Esto, a su vez, podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar ciertas reformas previstas e impulsar el crecimiento económico, lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad de la Sociedad de obtener acceso al mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.
Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.
En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el Gobierno durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron distintos reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) contra la Argentina. Los demandantes alegan que las medidas de emergencia fueron incongruentes con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados de inversión bilaterales en los cuales la Argentina era sujeto obligado oportunamente. El CIADI se pronuncio en contra de Argentina en varios de los reclamos obligando al Gobierno Nacional a pagar a los demandantes.
En julio de 2017, un tribunal del CIADI resolvió que Argentina había violado los términos de un tratado bilateral de inversiones con España, alegando la expropiación ilegal por parte del Estado Argentino de la compañía Aerolíneas Argentinas y sus afiliadas; multando a la Argentina por un monto aproximado de US$328,8 millones.
En mayo de 2019, el CIADI resolvió rechazar la solicitud de anulación de Argentina contra el laudo dictado por el mismo tribunal en 2017 en el que se había resuelto multar a la Argentina por un monto aproximado de US$328,8 millones con relación a la expropiación por parte del Estado Argentino de la compañía Aerolíneas Argentinas y sus afiliadas.
Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”). Ambos tribunales también se han pronunciado en contra de la Argentina en varios laudos.
A la fecha del presente Prospecto, aun existen demandas pendientes de resolver ante el CIADI y otros tribunales arbitrales.
La sociedad no puede dar ninguna garantía de que Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas. Las demandas en curso ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían conducir a nuevas sentencias contra Argentina, que podrían tener un efecto adverso en nuestra capacidad de acceso al crédito internacional.
Una significativa variación del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina
A pesar de los efectos positivos de la devaluación del Peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas.
Por un lado, la devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.
Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Sociedad.
Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.
A partir de abril de 2018 el Peso sufrio una significativa devaluación con respecto al dólar estadounidense y al 4 de noviembre de 2019, el tipo de cambio de cierre fue de Pesos 59,76 por Dólar Estadounidense. Por mayor informacion de la variación del tipo de cambio ver “XI. Informacion Adicional- f. Variacion del tipo de cambio”.
Sin perjuicio de lo expuesto, no puede garantizarse que no se modificará la situación imperante ni de pronosticar con precisión el efecto de una variación del Peso contra el Dólar Estadounidense sobre la economía argentina y las actividades de MSU, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso significativo directo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad y, en particular, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
El incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina.
Frente a la significativa devaluación del Peso con respecto al dólar estadounidense a partir de abril de 2018 y a fin de reducir el impacto de la mayor volatilidad financiera internacional en la economía argentina, el gobierno solicitó formalmente al FMI el 14 de junio de 2018 un préstamo bajo la modalidad “stand-by” por un periodo de 36 meses y un monto de USD 50 mil millones (el “Acuerdo”) cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 de junio de 2018.
Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante él envió de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.
A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo. De esta manera, sujeto a la aprobación del Directorio del FMI, el Acuerdo revisado refuerza la etapa inicial de financiamiento del FMI aumentando los recursos disponibles por USD 19.000 millones hasta fines de 2019, y eleva el monto total disponible en el marco del programa a USD 57.100 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se considerarán de carácter precautorio.
A la fecha del presente Prospecto, la capacidad del gobierno para cumplir con los términos del acuerdo es incierta y no se puede predecir con exactitud las medidas que se adoptaran para cumplir con aquellos ni los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Sociedad.
Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera
El 24 de enero de 2002, el Gobierno modificó la Carta Orgánica del BCRA para permitirle emitir moneda sin tener que mantener una relación directa y fija con las reservas de oro y de divisas. Esta modificación le confirió facultades al BCRA para otorgar adelantos a corto plazo al Gobierno para cubrir su déficit de presupuesto y para brindar asistencia a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia. Ello podría traer aparejado un aumento de la inflación si no hay una adecuada política e independencia por parte de la autoridad monetaria, provocando efectos adversos en la economía argentina en general.
En el pasado, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.
La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación aumentó nuevamente 6,1% en 2004 y 12,3% en 2005, de acuerdo con el INDEC. En 2006, 2007 y 2008 de acuerdo con el INDEC, la inflación fue del 9,8%, 8,5% y 7,2%, respectivamente, en parte debido a diversas acciones implementadas por el gobierno para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados. Del 2008 al 2014, el IPC se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 %, 10,9% y 23,9%, respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1%, 14,7% y 28,3%, respectivamente.
En el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 el aumento del IPC fue de 10.7% de acuerdo a datos oficiales; y antes de que el índice de inflación de noviembre 2015 fuera publicado, el IPCNu fue discontinuado. Ver “Se ha cuestionado el método empleado para calcular el IPC, publicado por el INDEC, así como otros índices relacionados con el IPC” más adelante.
En junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de las tasas de inflación bajo una nueva metodología e informó un aumento del 16,9% en el periodo de mayo a diciembre de 2016; de 24,8% en 2017 y de 47,6% en 2018. En el 2019, la tasa de inflación fue de 2,9% en enero, 3,8% en febrero, 4,7% en marzo, 3,4% en abril, 3,1% en mayo, 2,7% en junio, 2,2% en julio, 4% en agosto y 5,9% en septiembre; acumulando en los primeros nuevos meses del año un incremento de 32,7%.
Hay acuerdo entre los analisas privados en que las nuevas cifras son consistentes.
Por otra parte, según el Relevamiento de Expectativas del Mercado (REM) de septiembre de 2019, mediante el cual el Banco Central realiza un seguimiento sistemático de los principales pronósticos macroeconómicos de corto y mediano plazo que habitualmente realizan analistas especializados, locales y extranjeros, la inflación en 2019 rondaría el 55% y para el 2020 bajaría a valores cercanos al 40,5%.
Asimismo, el Gobierno nacional implementó una política monetaria contractiva y anunció un régimen de metas de inflación, en paralelo con un régimen de tipo de cambio flexible. En este sentido, las políticas del BCRA se han orientado a inducir un proceso de deflación sostenido, instrumentado, principalmente, a través de la fijación de una tasa de interés positiva en término reales, de manera de contener la tendencia esperada de la inflación para los distintos períodos.
Conforme al Acuerdo stand-by celebrado con el FMI en junio de 2018, las nuevas metas de inflación fijadas son del 17% anual para el año 2019, 13% para el año 2020, y 9% para 2021.
Un regreso a un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.
No puede garantizarse que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de la Sociedad. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados y las actividades de MSU, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa, lo que afectaría el pago de las Obligaciones Negociables.
Se ha cuestionado el método empleado para calcular el IPC, publicado por el INDEC, así como otros índices relacionados con el IPC.
Bajo el gobierno anterior, el INDEC, principal organismo estadístico del gobierno argentino, estuvo sometido a un proceso de reformas institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de inflación, PBI, desempleo y pobreza.
Estos eventos afectaron seriamente la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del IPC para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. Por su parte el directorio del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) emitió una “moción de censura” contra la Argentina por la falta de credibilidad de sus estadísticas públicas nacionales y lo emplazó para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y el crecimiento.
El 8 de Enero de 2016, habiendo determinado que el INDEC no había publicado información estadística confiable, en particular en relación con el IPC, el PBI y los datos sobre comercio exterior y las tasas de pobreza y desempleo, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia administrativo en el sistema estadístico nacional y al INDEC hasta el 31 de Diciembre de 2016. Luego de la declaración de emergencia el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa sea realizado con el fin de suministrar datos estadísticos suficientes y confiables. Durante la implementación de estas reformas, no obstante, el INDEC utilizó números de IPC y otras estadísticas oficiales publicados por la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires. A la fecha del presente, el INDEC resumió la publicación de estadísticas oficiales.
Después de la declaración de emergencia administrativa, el INDEC publicó algunos datos revisados de comercio exterior, balanza de pagos y PBI correspondientes a los años 2011 a 2015 inclusive, y el IPC correspondiente al período mayo a diciembre de 2016. El 9 de noviembre de 2016 el FMI levantó su declaración de censura contra Argentina, señalando que el país había reanudado la publicación de datos de manera consistente con sus obligaciones conforme al Convenio Constitutivo de la entidad.
A pesar de las nuevas estadísticas, no se puede asegurar que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía y la situación financiera argentina y, como consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Sociedad..
Un aumento del déficit fiscal primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.
Durante los últimos años del mandato de Fernández de Kirchner, se incrementó el gasto público sustancialmente; y, a la luz de finanzas públicas cada vez más estrechas, el gobierno de Fernández de Kirchner adoptó ciertas medidas para financiar sus gastos públicos tales como salir al mercado de capitales local para obtener nuevo financiamiento y la aplicación de una política monetaria expansiva. Estas políticas han dado lugar a una alta inflación al poder adquisitivo de los consumidores y la actividad económica. En el 2015, el gasto primario del sector público se incrementó un 34,5% comparado con 2014 y el gobierno registro un déficit fiscal primario de $244.101 millones, equivalente al 4,2% del PBI.
No obstante, desde que asumió el cargo, el gobierno de Macri ha adoptado medidas para anclar las cuentas públicas, incluyendo la eliminación de los subsidios a los servicios públicos y otras medidas fiscales, lo cual redujo el déficit fiscal primario en aproximadamente el 1,8% del PBI en diciembre de 2015. En el año 2016, el déficit fiscal primario como porcentaje del PBI fue de 4,6%, alcanzando la meta fiscal para 2016 del 4,8%; y en el año 2017 el déficit fiscal primario acumulado fue del 3,9% del PBI, sobrecumpliendo la meta esperada del 4,2% para todo el año. Con respecto al déficit fiscal primario del año 2018, el acumulado fue del 2,4% del PBI, por debajo de la meta esperada del 2,7%. En tanto durante el primer semestre del año 2019 se alcanzó un superávit primario de $30.000 millones, sobre-cumpliendo la meta fiscal para el período en más de $ 48.000 millones siendo la primera vez en ocho años que el sector público nacional no financiero tiene un primer semestre con superávit primario.
Como consecuencia del Acuerdo stand-by celebrado con el FMI en junio de 2018 el gobierno ha anunciado nuevas meta de reducción de déficit fiscal primario a 2,7% en 2018, 1,3% en 2019 y 0% en 2020. Adicionlamente, el gobierno anuncio que un elemento central del plan económico será alcanzar el equilibrio presupuestario en 2019, un año antes de lo previsto, y avanzar hacia un superávit primario del 1% en 2020
A la fecha del presente Prospecto, aunque el gobierno ha comenzado a tomar acciones específicas para reducir el gasto público y para asegurar una financiación adecuada, existe incertidumbre acerca de los efectos que esta y otras políticas futuras puedan tener en la economía argentina y en los negocios de la Sociedad.
La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.
Durante 2001 y el primer semestre de 2002, se produjo el retiro de un monto considerable de depósitos de las entidades financieras, debido en gran medida a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de cancelar sus deudas, incluyendo sus deudas con el sistema financiero, y de mantener la paridad entre el Peso y el Dólar en el contexto de su crisis de solvencia.
Para impedir una corrida sobre las reservas de dólares estadounidenses de los bancos locales, el Gobierno restringió las sumas de dinero que cada titular de cuenta podría retirar de los bancos e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales.
Si bien la situación del sistema financiero de Argentina ha mejoradoy las regulaciones se han flexibilizado considerablemente, todo acontecimiento económico adverso, aún si no se relaciona con el sistema financiero o no es atribuible al mismo, podría fácilmente ocasionar un retiro de depósitos de los bancos y su ingreso al sistema cambiario, puesto que los depositantes procuran proteger sus activos financieros de una nueva crisis. Toda corrida sobre depósitos podría crear problemas de liquidez y aún de solvencia para las entidades financieras y traer aparejadas una contracción del crédito disponible.
En caso de producirse en el futuro una nueva crisis, como la quiebra de uno o más bancos o la pérdida de la confianza de los depositantes, el Gobierno Argentino podría imponer controles cambiarios y restricciones a las transferencias adicionales que podrían generar nuevamente tensiones políticas y sociales, perjudicando las finanzas públicas, que podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre las perspectivas de crecimiento económico, lo cual podría ocasionar asimismo un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Intervenciones del gobierno en la economía argentina
Durante la ultima decada, el gobierno argentino incremento su intervención directa en la economía, incluso a través de la implementación de medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y controles cambiarios.
En el 2008, el gobierno argentino absorbió y reemplazó el anterior sistema privado de pensiones por un sistema público. Como resultado, todos los recursos administrados por los fondos de pensiones privados, incluyendo intereses de capital significativos en una amplia gama de sociedades cotizantes, se transfirieron a un fondo separado (Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el "FGS") para ser administrados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”). La disolución de los fondos privados de pensiones y la transferencia de sus activos financieros a los FGS han tenido importantes repercusiones sobre la financiación de las empresas del sector privado. Deuda e instrumentos de capital que anteriormente podían ser colocados con los administradores de fondos de pensiones están ahora totalmente sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Desde la adquisición de participaciones en empresas de propiedad privada a través del proceso de sustitución del sistema de pensiones, la ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en los directorios de estas entidades. De conformidad con el Decreto N° 1.278/12, emitida por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES deben reportar directamente a el Ministerio de Economía y están sujetos a un régimen de intercambio de información obligatoria, en las que, entre otras obligaciones, deben informar inmediatamente al Ministerio de Economía la agenda de cada asamblea de directores y proporcionar la documentación relacionada.
En abril de 2012, el gobierno argentino decreto la remoción de los directores y los oficiales senior de YPF S.A. (“YPF”), la empresa de petróleo y gas más grande del país, que estaba controlada por el grupo español Repsol, y presentó un proyecto de ley Congreso argentino para expropiar acciones en poder de Repsol que representaban el 51% de las acciones de YPF. El Congreso argentino aprobó el proyecto de ley en de mayo de 2012 (Ley Nº 26.741) la cual declaró a la producción, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, como actividades de interés público y políticas fundamentales de la Argentina, y faculto al gobierno argentino a adoptar cualquier medida necesaria para lograr la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a pagar a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicha indemnización ascendió a US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por la Ley N° 26.932, resolvió la demanda interpuesta por Repsol ante el CIADI.
La Ley Nº 26.991 (la “Ley de Abastecimiento”) entro en vigencia el 28 de septiembre de 2014. La Ley de Abastecimiento se aplica a todos los procesos económicos relacionados con productos, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfagan necesidades básicas de la población (“Bienes de Necesidades Básicas”) y otorga amplias delegaciones de poderes a sus autoridades de aplicación para involucrarse en dichos procesos. También faculta a las autoridades de aplicación para disponer la venta, producción, distribución y/o entrega de los Bienes de Necesidades Básicas en todo el país en caso de desabastecimiento.
En febrero de 2015, el gobierno argentino envió un proyecto de ley al Congreso con el fin de revocar ciertas concesiones tren, devuelva la red ferroviaria nacional al control del Estado y proporcionar poderes para revisar todas las concesiones actualmente en vigencia. El proyecto de ley fue promulgada el 20 de mayo de 2015 como la Ley N° 27.132.
Además, el 24 de agosto de 2015 el gobierno argentino envió un proyecto de ley al Congreso, el cual proponía limitar la venta de acciones del gobierno argentino, de titularidad de la ANSES, en empresas argentinas sin la previa aprobación de los dos tercios de los miembros del Congreso, con la excepción de las acciones del gobierno en YPF. El proyecto fue aprobado y promulgado como la Ley N° 27.181 en octubre del mismo año. En septiembre de 2015, el gobierno argentino a través de la Resolución Nº 646/2015 emitida por la CNV, modifico los criterios de valoración aplicable a valores negociados fuera de Argentina que componen las carteras de gestión de activos. La resolución estableció que dichos valores deben ser valuados en la moneda en que fueron emitidos en la medida en que dicha moneda sea la moneda en la que se realicen los pagos. El tipo de cambio comprador aplicable a las transferencias financieras establecidas por el Banco de la Nación Argentina debe ser utilizado para realizar dicha valoración. La Resolución N ° 646/2015 dio lugar a un cambio contable en la valoración de los fondos de inversión.
Asimismo, el 22 de julio de 2016 se promulgó la ley No. 27.260, que implementa un “Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados”, con el fin de, entre otros, pagar las deudas con los jubilados que demandaron al estado por el reajuste de sus haberes y crear una “Pensión Universal para el Adulto Mayor” para todas las personas de 65 años de edad o más, incluso si nunca han hecho contribuciones o no calificaran para la pensión estándar. Los nuevos pagos serían cubiertos con los fondos que el gobierno espera obtener con el nuevo régimen de sinceramiento fiscal y con la venta de activos, incluidas participaciones accionarias, del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES.
A principios de septiembre de 2018, como consecuencia de un contexto internacional mas desafiante, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal, y la significativa devualación del peso y su efecto en los precios internos; el gobierno emitio el Decreto 793/18 por el cual se modificaron transitoriamente los derechos de exportación. Así, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB (si lo hubiera) a todas las exportaciones; el cual, sin embargo, no podra exceder de Ps. 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; o los Ps. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Paralelamente, se anunció la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja.
Las acciones previas y actuales tomadas por el gobierno argentino concernientes a la economía, incluidas decisiones con respecto a las tasas de interés, impuestos, controles de precios, los aumentos salariales, la provisión de beneficios de empleado adicionales, de los controles de cambio y los cambios potenciales en el mercado de divisas, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto adverso en el crecimiento económico de Argentina y, a su vez afectar nuestra condición financiera y resultados de operación. Además, cualquier política adicional del gobierno argentino para adelantarse a, o en respuesta de, el malestar social puede afectar negativa y sustancialmente a la economía, y por lo tanto al negocio de la Emisora.
Es ampliamente reportado por los economistas privados que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras implicaciones directas del gobierno argentino en la economía han tenido un impacto adverso en los niveles de inversión en Argentina, en el acceso de empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y en las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Si el nivel de la intervención del gobierno en la economía continúa o aumenta, la economía argentina y, a su vez, los negocios, resultados de operaciones y situación financiera de la Emisora pueden ser adversamente afectados.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.
Como resultado de varios años de caída en la inversión en el sector, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes en relación al aumento de la demanda de energía que creció de la mano de la recuperación económica. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado substancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos.
En consecuencia, la administracion Macri declaro el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitio al gobierno Argentino tomar las acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, la administración Macri a través de la Resolución Nº 6/2016 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación; la Resolución Nº 1/2016 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad y once (11) Resoluciones del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y aumentaron sustancialmente las tarifas eléctricas y de gas.
Al respecto, y de acuerdo con cifras del Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires, el incremento interanual del servicio de electricidad para los años 2016, 2017 y 2018 fue de 253,3%, 174,3% y 46,2%, respectivamente; mientras que el del servicio de gas por red para los mismos años fue de 153,2%, 87% y 76,6%, respectivamente. Por otra parte, se prevén aumentos del 55% en las tarifas de electricidad y del 35% en las de gas durante 2019.
Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada; así como las operaciones y resultados de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Controles de cambio y de capitales
A partir de 2001 y 2002, la Argentina estableció regulaciones cambiarias y a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. Se introdujeron además ciertas regulaciones con respecto al repago de obligaciones con no residentes (como por ejemplo las limitaciones para su repago anticipado).
Por otra parte, en 2005 el gobierno dictó varias normas y reglamentaciones que establecieron pautas al ingreso de capitales, con el objetivo de desincentivar el ingreso de capitales especulativos para poner límite al impacto de esos flujos sobre el tipo de cambio.
En octubre de 2011, se implementaron nuevas medidas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. En el 2012, 2013 y 2014 se impusieron restricciones adicionales tanto a las compras de moneda extranjera como a las transferencias de divisas al exterior.
En diciembre de 2015, a través de una serie de comunicaciones del Banco Central de la República Argentina y resoluciones de la Administración Federal de Ingresos Públicos y del Ministerio de Hacienda, el Gobierno Argentino flexibilizó sustancialmente las restricciones cambiarias impuestas durante la anterior administración. Adicionalmente el 8 de agosto de 2016, el Banco Central elimino otras restricciones todavía en vigencia y el 19 de mayo de 2017, modificó y flexibilizó significativamente todas las normas que reglamentaban la operatoria en el mercado de cambios mediante la Comunicación “A” 6244, según fuera modificada.
No obstante ello, en septiembre de 2019 y como como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto del mismo año, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto 609/19 y modificatorios, ciertas reglas extraordinarias y transitorias relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario.
A pesar del carácter transitorio y extraordinario de las normas introducidas por la Comunicación “A” 6770, según fuera complementada o modificada, del Banco Central, en línea con lo dispuesto por el Decreto 609/19, no puede asegurarse que aquellas no serán modificadas nuevamente tornándolas mas restrictivas o que su plazo no sera extendido. Los controles cambiarios y de capitales podrían afectar adversamente la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Sociedad, su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre normativa cambiaria ver el Capítulo XI “Información Adicional - Controles de cambio" del presente Prospecto.
Riesgo relacionado con las próximas elecciones presidenciales y parlamentarias.
En el mes de octubre de 2019 se llevarán a cabo en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias. Se desconoce a la fecha de este Prospecto qué resultado arrojarán dichas elecciones. Sin embargo, cualquier cambio de autoridades a nivel ejecutivo o cambio de mayorías a nivel legislativo puede generar cambios significativos respecto de las políticas y medidas adoptadas durante la gestión del actual gobierno. Asimismo no se puede asegurar que puedan generarse incertidumbres futuras y en su caso, que éstas vayan a tener o no un efecto adverso sobre la economía y/o el mercado de valores de Argentina.
La Sociedad no puede garantizar qué impacto tendrán sobre su situación patrimonial, económica y/o financiera los resultados de las próximas elecciones ni los eventuales cambios en las políticas adoptadas por el nuevo gobierno.
Riesgos relacionados al tipo de cambio
Los resultados de las operaciones de la Sociedad son afectados por la fluctuación del valor del peso con respecto al dólar estadounidense y otras monedas.
Casi el 100% de los ingresos de la Sociedad deriva de las ventas de Granos, los cuales están denominadas en, o vinculados a, dólares estadounidenses. Al mismo tiempo, una porción sustancial de los costos está denominada en pesos, aproximadamente un 50%. Si bien la depreciación del peso generalmente resulta en menores costos en dólares estadounidenses; el efecto podría ser compensado por una mayor inflación en Argentina. No obstante esto último, una depreciación del peso, generalmente deriva en una mayor rentabilidad en el negocio agropecuario.
Sensibilidad
Los flujos de efectivo, los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral y el estado consolidado de situación financiera de la Sociedad se generan en dólares estadounidenses y pueden verse afectados por fluctuaciones en los tipos de cambio. Los riesgos cambiarios, según la definición recogida en la NIIF 7, se originan en los activos y pasivos monetarios denominados en una moneda distinta de la moneda funcional.
El cuadro siguiente muestra un desglose de la posición monetaria neta de la Sociedad en las monedas en las que opera expresada en la moneda funcional y en la moneda de presentación de los estados financieros consolidados:
| Moneda funcional (dólar estadounidense) | Presentados en el estado de situación financiera consolidado (expresados en pesos argentinos) | |||
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | |
| Posición monetaria neta activo (pasivo) | ||||
| Peso | 345.593 | 5.578.067 | 14.674.920 | 160.927.233 |
| Total | 345.593 | 5.578.067 | 14.674.920 | 160.927.233 |
Partiendo del cuadro anterior, el análisis de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda local frente al dólar estadounidense (moneda funcional). La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento del 10% (o debilitamiento) de la moneda local frente a la moneda funcional al cierre del ejercicio aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo descrito en el cuadro inferior (importes expresados en la moneda funcional):
| Moneda funcional (dólar estadounidense) | ||||
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | |||
| +10% | -10% | +10% | -10% | |
| Dolar | 31.418 | (38.399) | 507.097 | (619.785) |
| Total | 31.418 | (38.399) | 507.097 | (619.785) |
| Efecto en pesos argentinos a tipo de cambio de cada ejercicio | ||||
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | |||
| +10% | -10% | +10% | -10% | |
| Peso | 1.334.103 | (1.630.537) | 14.629.748 | (17.880.797) |
| Total | 1.334.103 | (1.630.537) | 14.629.748 | (17.880.797) |
Riesgos relacionados a inversiones en bonos del gobierno nacional
La Sociedad invierte sus posiciones de caja en instrumentos de alta liquidez como cuentas remuneradas, cauciones y fondos comunes de inversión que invierten también en dichos instrumentos.
La Sociedad no tenía exposición en bonos del estado que hayan sido reprogramados (como Lecpas, Letes, etc), ni en fondos comunes de inversión que invirtieran en los mismos, a la fecha en que aquella reprogramación se hizo efectiva. Tampoco poseía ni posee otros títulos públicos que hayan sido afectados por la volatilidad del mercado ocurrida durante los últimos meses.
Factores de Riesgo Relacionados con LA REGIÓN EN LA QUE OPERA LA SOCIEDAD
Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.
Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que opera o que se propone operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.
En los años anteriores, la economía mundial experimentó los efectos de la crisis que se desarrolló a mediados de 2008. Aunque se ha producido cierta recuperación, una interrupción de dicha recuperación puede tener un impacto en las condiciones económicas difíciles de predecir. Si se suceden hechos menos favorables o un entorno internacional desfavorable para los países en los que la Sociedad opera o tiene intención de operar, forzando ajustes de política nacional, que podrían causar las condiciones económicas adversas y afectar adversamente los negocios de la Sociedad.
La Sociedad enfrenta el riesgo de crisis política y económica, inestabilidad, terrorismo, conflictos civiles, expropiación y otros riesgos derivados del desarrollo de actividades comerciales en mercados emergentes.
Además de Argentina, desarrollamos o nos proponemos desarrollar nuestras operaciones en otros países latinoamericanos. Los acontecimientos políticos y económicos de estos países, incluyendo todo futuro cambio económico o crisis (tales como inflación o recesión), paralización gubernamental, inestabilidad política, terrorismo, conflictos civiles, cambios en las leyes y reglamentaciones, expropiación o nacionalización de bienes, así como controles cambiarios podrían afectar de modo adverso las actividades, situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.
Aunque las condiciones económicas de un país pueden diferir considerablemente de las de otro país, no pueden brindarse garantías de que los acontecimientos de un país en particular no afectarán de modo adverso las actividades de la Sociedad.
Los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar ejercen una considerable influencia en sus economías.
Los gobiernos de mercados emergentes, incluyendo los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera y espera operar, frecuentemente intervienen en las economías de sus respectivos países y ocasionalmente introducen cambios significativos en las políticas y reglamentaciones. Las medidas gubernamentales para controlar la inflación y demás políticas y reglamentaciones en general implican, entre otras medidas, controles de precios, devaluaciones de la moneda, control de los capitales y límites a las importaciones. Las actividades, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Sociedad pueden verse afectados de modo adverso por los cambios en las políticas o reglamentaciones gubernamentales, incluyendo factores tales como:
- políticas en materia de tipo de cambio y controles cambiarios;
- índices de inflación;
- tasas de interés;
- políticas tarifarias y de control de la inflación;
- derechos de importación sobre equipo relacionado con tecnología de la información;
- liquidez de los mercados de capitales y de préstamo locales;
- racionalización de la electricidad;
- políticas tributarias; y
- otros acontecimientos políticos, diplomáticos, sociales y económicos en los países en los que operamos o que afecten a los mismos.
Una eventual reducción de las inversiones extranjeras en cualquiera de los países en los que MSU opera o espera operar podría tener un impacto negativo en la economía de dicho país, afectando las tasas de interés y la capacidad de empresas como la Sociedad de acceder a los mercados financieros.
Las monedas locales empleadas en el desarrollo de las actividades de la Sociedad están sujetas a volatilidad del tipo de cambio y a controles cambiarios.
Las monedas de muchos países latinoamericanos han experimentado una considerable volatilidad en los últimos años. Los movimientos de monedas, así como mayores tasas de interés han afectado de modo sustancial y adverso las economías de muchos países latinoamericanos, incluyendo países que representan o se prevé que representarán una parte significativa de los ingresos de la Sociedad. La depreciación de las monedas locales podrían tener un efecto benefico sobre MSU en general siendo que el mercado de los productos que comercializa está denominado en moneda dura y algunos de sus costos están denominados en moneda local, si bien en el mediano plazo una devaluación usualmente da origen a presiones inflacionarias que podrían tener un efecto adverso posterior en general, y podrían restringir el acceso a los mercados de capitales internacionales. Por otra parte, la apreciación de las monedas locales frente al Dólar estadounidense podría conducir a un deterioro de la balanza de pagos de los países en los que la Sociedad opera o espera operar, así como a un menor crecimiento económico
Además, la Sociedad podría quedar sujeta a reglamentaciones en materia de control cambiario en estos países latinoamericanos lo que podría restringir su capacidad de convertir las monedas locales a Dólares estadounidenses.
La inflación y determinadas medidas del gobierno para poner freno a la inflación podrían tener efectos adversos en las economías de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar, en sus actividades y operaciones.
La mayoría de los países en los que MSU opera o se propone operar históricamente han experimentado altos índices de inflación. La inflación y algunas medidas implementadas para ponerle freno han tenido efectos negativos considerables en las economías de los países latinoamericanos. Las medidas gubernamentales adoptadas para poner freno a la inflación, junto con la especulación acerca de las posibles medidas futuras, han contribuido, en ocasiones, a una incertidumbre económica en la mayoría de los países latinoamericanos. Estos países en los que la Sociedad opera o se propone operar, podrían experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría conducir a una ulterior intervención del gobierno en la economía, incluyendo la introducción de políticas gubernamentales que podrían afectar de modo adverso los resultados de sus operaciones. Además, si alguno de estos países experimentara altos índices de inflación, la Sociedad podría no estar en condiciones de ajustar el precio de sus servicios de modo suficiente, como para compensar los efectos de la inflación en la estructura de costos. Un entorno de alta inflación, también podría tener efectos negativos en el nivel de actividad económica y empleo, y afectar de modo adverso las actividades y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Los acontecimientos en otros mercados podrían afectar a los países latinoamericanos en los que la Sociedad opera o se propone operar. Como resultado de eso, podrían verse adversamente afectadas su situación patrimonial y los resultados de las operaciones.
El valor de mercado de los títulos de empresas como MSU, podría verse afectado, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país, podría afectar de modo sustancial el ingreso de capitales y los títulos de emisores de otros países, incluyendo a los países latinoamericanos. Diversas economías latinoamericanas, se han visto afectadas de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes en los últimos años. Asimismo, las economías latinoamericanas podrían verse afectadas por acontecimientos que se produzcan en economías desarrolladas que son socios comerciales o que tienen impacto en la economía global y afectar de modo adverso las actividades de la Sociedad y los resultados de las operaciones.
Los terrenos ubicados en países latinoamericanos podrían ser objeto de expropiación u ocupación.
Nuestros terrenos podrían ser objeto de expropiación por parte de los gobiernos de los países en donde operamos y tenemos la intención de operar. Una expropiación podría menoscabar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o bien tener un efecto adverso significativo en el resultado de nuestras operaciones. Además, algunos movimientos sociales tienen una activa participación en algunos de los países en donde operamos o tenemos intención de operar. Dichos movimientos reclaman reformas agrarias y la redistribución obligatoria de propiedades por parte de los gobiernos. La invasión y ocupación de terrenos en áreas rurales por parte de un gran número de personas es una práctica común de estos movimientos, y en determinadas áreas, incluyendo algunas en las que podríamos invertir, los propietarios no cuentan con protección policial ni con procedimientos de desalojo efectivos. En consecuencia, no podemos brindarles ninguna garantía de que nuestras propiedades no serán objeto de expropiación, invasión u ocupación por parte de estos grupos. Toda expropiación, invasión u ocupación de tierras podría afectar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o tener un efecto adverso significativo sobre la Sociedad o su capacidad de repagar la deuda a su vencimiento.
Factores de Riesgo Relacionados con la Sociedad y con el Sector en el que la Sociedad se desarrolla.
La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos, en virtud de que las condiciones climáticas resultan impredecibles.
Los riesgos climáticos están en la propia naturaleza del negocio de producción agrícola, por su característica de industria a “cielo abierto” y por el hecho que los cultivos son seres vivos, muy expuestos al contexto climático. Ejemplos de estos riesgos son la sequía, la inundación/anegamiento, el granizo y las heladas.
La Sociedad mitiga los riesgos antes mencionados mediante las siguientes acciones:
- diversificación geográfica del portfolio de campos en las distintas zonas productivas del país
- coberturas de seguros para riesgos climáticos específicos
- sofisticados sistemas de información para pronosticación climática
- selección del paquete tecnológico (variedades de semillas) a sembrar en función de parámetros ambientales
- escalonamiento de la ventana de siembra de los cultivos, a los efectos de evitar la existencia de un único período crítico para la floración de los mismos
- red muy confiable de contratistas rurales con equipamiento de última generación que aseguran su disponibilidad en los momentos oportunos del ciclo agrícola
- uso intensivo de herramientas de agricultura de precisión
No obstante lo anteriormente descripto, no puede asegurarse la eliminación del riesgo climático en la producción agrícola de la Sociedad y su efecto sobre los rindes de los distintos cultivos.
La creación de nuevos impuestos a las exportaciones podría tener un impacto adverso en las ventas de la Sociedad.
A fin de impedir que la inflación y las variaciones en el tipo de cambio afecten de modo adverso los precios de los productos primarios y manufacturados (incluyendo productos agrícolas) y con el objeto de incrementar las recaudaciones impositivas y reducir el déficit fiscal argentino, el Gobierno Argentino ha establecido nuevos impuestos sobre las exportaciones. De acuerdo con la Resolución N° 11/02 del Ministerio de Economía y Producción, con las reformas introducidas por las Resoluciones 35/02, 160/2002, 307/2002 y 530/2002, con vigencia a partir del 5 de marzo de 2002, el Gobierno Argentino impuso un impuesto a las exportaciones del 20%, 10% y 5% sobre los productos primarios y manufacturados. Asimismo, en enero de 2007 aumentó el impuesto a las exportaciones de soja del 23,5% al 27,5%. De acuerdo con las Resoluciones Nº 368/07 y 369/07, ambas de fecha 12 de noviembre de 2007, el Ministerio de Economía y Producción incrementó el impuesto a las exportaciones de soja de un 27,5% a un 35,0%. Asimismo, incrementó los impuestos a las exportaciones de trigo y maíz de un 20,0% a un 28,0% y de un 20,0% a un 25,0%, respectivamente.
A principios de marzo de 2008, el gobierno modificó el régimen de impuestos a las exportaciones, pasando de un esquema de alícuotas fijas a otro de escalas impositivas variables. En consecuencia, se estableció un impuesto promedio a las exportaciones de soja del 46%, en comparación con la alícuota fija del 35% que tenía antes del aumento. Adicionalmente, se incrementó el impuesto a las exportaciones de trigo, pasando de una alícuota fija del 28% a una alícuota variable promedio del 38%, y el impuesto a las exportaciones de maíz, que pasó de una alícuota fija del 25% a una alícuota variable promedio del 36%. Dicha medida generó disconformidad por parte del sector agropecuario y derivó en un paro nacional de actividades que se prolongó por 21 días. A principios del mes de abril de 2008, el sector agropecuario suspendió la medida de fuerza e inició las negociaciones con el gobierno. Sin embargo, dichas negociaciones no lograron que el sector agropecuario y el gobierno llegaran a un acuerdo. Con fecha 17 de junio de 2008, el Poder Ejecutivo, envió al Congreso de la Nación un proyecto de ley tendiente a que el Poder Legislativo ratifique o rechace el aumento de las retenciones móviles. Finalmente, el Congreso rechazó el proyecto de ley y, consecuentemente, el Poder Ejecutivo derogó la resolución que modificaba el esquema de alícuotas fijas a un esquema de alícuotas variables.
Las elecciones presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 25 de octubre de 2015. El 22 de noviembre de 2015 se llevó a cabo una segunda vuelta (balotaje) entre los dos principales candidatos presidenciales, que dio como resultado que Mauricio Macri (de la coalición Cambiemos) fuera elegido Presidente de Argentina. El gobierno de Macri asumió el cargo el 10 de diciembre de 2015.
Desde que asumió el cargo, el gobierno de Macri ha anunciado o implementado varias reformas económicas y políticas significativas, en comercio exterior. El gobierno argentino eliminó las retenciones a la exportación de trigo, maíz, carne y productos regionales, y redujo la retención a la soja en un 5%, de 35% a 30%. Además, se eliminó la retención del 5% de la mayoría de las exportaciones industriales. En lo que respecta a los pagos por importaciones y servicios a realizar en el extranjero, el gobierno de Macri anunció la eliminación de los límites de monto de ingreso al MLC para las nuevas operaciones al 17 de diciembre de 2015 y adicionalmente la eliminación de los límites a los montos para acceder al MLC para deudas existentes al 22 de abril de 2016.
A principios de septiembre de 2018, el gobierno modificó transitoriamente los niveles de derechos de exportación. Asi, por medio del Decreto 793/18, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB si lo hubiera. Sin embargo, aquel derecho no podra exceder de Ps. 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; y de Ps. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Adicionalmente, el gobierno anuncio la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja.
Los impuestos a la exportación podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. MSU produce productos de exportación y, por lo tanto, un incremento en el impuesto a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio de sus productos, y, en consecuencia ocasionar una reducción en las ventas. No puede garantizarse que el Gobierno no tomará medidas similares en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad. No obstante, el actual Gobierno ha sancionado medidas adicionales a las ya efectivizadas en Diciembre 2015 – donde se eleminaron completamente las retenciones al trigo y al maíz, continuado con su política de reducción de retenciones a las exportaciones de soja a nivel país a razón de 0,5% mensual a partir de enero 2018.
Riesgo relacionado a la no devolución de las retenciones del impuesto al valor agregado (“IVA”).
En virtud de la Resolución General (AFIP) Nro. 2300 y modificatorias, se establece un régimen de retención del IVA respecto de las operaciones de compraventa de granos no destinados a la siembra (con ciertas excepciones). La Compañía es una empresa agropecuaria dedicada a la producción de cereales, conforme surge de su inscripción en el Registro Fiscal de Operadores de Granos de la AFIP y, por lo tanto, al consistir su actividad principalmente en la producción de cereales con destino a empresas locales se encuentra sujeta al citado régimen de retención.
Conforme dicho régimen,el monto de las retenciones sufridas tendrá para los responsables inscriptos el carácter de impuesto ingresado, debiendo su importe ser computado en la declaración jurada del período fiscal en el cual se sufrieron, salvo casos especiales. Si el cómputo de importes atribuibles a las retenciones origina un saldo a favor del responsable, el mismo tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser utilizado como un saldo de libre disponibilidad, creando, la propia norma, un régimen de reintegro sistemático.
De acuerdo con la normativa, la acreditación del reintegro se efectuará hasta el último día hábil administrativo, inclusive, del mes siguiente al de la presentación de la declaración jurada de IVA correspondiente al período fiscal en el cual se practicaron las retenciones. Se destaca que tales declaraciones tienen carácter mensual.En la actualidad la AFIP esta cumpliendo con los plazos previstos para acreditar los reintegros de las retenciones sufridas en el tiempo estipulado. No obstante, cualquier cambio en contrario podría ocasionar perjuicios financieros para las compañías que no pueden utilizar esos créditos libremente.
Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades
Los cultivos que realiza la Sociedad se encuentran sujetos a distintas plagas y enfermedades, como ser: a) en la soja se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas de orugas, chinches y el picudo negro, así como las enfermedades de la roya y otros hongos; b) en el maíz se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del barrenador del tallo y gusano cogollero, así como las enfermedades de achaparramiento y mal de rio cuarto; y c) en el trigo se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del pulgón y las orugas, así como las enfermedades de fusarium y el carbón. Los métodos utilizados para prevenir tales plagas y enfermedades se basan en la rotación planificada de los cultivos, el tratamiento químico de las semillas, el uso de variedades resistentes a plagas/enfermedades que mejoran la sanidad de las plantas, y el monitoreo constante del desarrollo de los cultivos en los lotes. La Sociedad aplica un sistema de estricto control y monitoreo del estado de los cultivos, permitiendo detectar las distintas plagas y enfermedades a tiempo y tomar las medidas correctivas adecuadas.
Considerando que los riesgos descriptos son inherentes a la esencia de la producción agrícola, y en función que los activos biológicos tienen comportamientos muy influenciados por su contexto medioambiental, la Sociedad gerencia su actividad de producción en los campos con un cuádruple nivel de supervisión agronómica sobre los cultivos.
No obstante, no puede asegurarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente los efectos adversos de plagas y enfermedades, que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Sociedad.
Los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen en gran medida de los precios de granos
Una parte sustancial de las ganancias de MSU derivan de la venta de granos. Entre otros factores que pueden impactar el precio de los mismos, está la oferta y demanda, eventos económicos y financieros globales y el clima. Si el precio de los granos que produce la Sociedad bajara, esto implicaría un efecto adverso para los resultados de la Sociedad, lo que podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio y resultado de las operaciones de MSU.
La mayoría de los activos de la Sociedad están compuestos por campos, que son ilíquidos
Las tierras rurales y campos son activos generalmente ilíquidos. Por ello es poco probable que la Sociedad pueda ajustar los inmuebles que posee como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio. Las condiciones ilíquidas del mercado local pueden afectar negativamente la capacidad de la Sociedad de disponer de los inmuebles, o de recibir las sumas por dichas ventas.
Fluctuación del precio de commodities
Históricamente, los precios de los granos han sido cíclicos y sensibles a los cambios de oferta y demanda, tanto nacional como internacional, por lo que pueden variar significativamente. La Sociedad se dedica principalmente a la producción de soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón, los cuales son commodities con mercados transparentes, sin posibilidad que la Sociedad pueda influenciar en la formación de precios. Adicionalmente, la Sociedad produce algunos productos diferenciados (“specialties” en la jerga) que permiten capturar un diferencial de precio por sus características específicas. La Sociedad tiene como parte de su estrategia comercial el acceso a múltiples fuentes de información respecto a proyecciones futuras de evolución de precios. El manejo de toda esa información es responsabilidad directa de la Gerencia Comercial, quien ejecuta las estrategias de cobertura de precios definidas por el Directorio y por el Comité Ejecutivo.
En cuanto a los riesgos de precios de los granos, la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de política de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos:
a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.
Los análisis de estructura de oferta y demanda de los commodities agrícolas proyectan una tendencia alcista en largo plazo apoyada en la creciente demanda de los mismos motivada fundamentalmente por:
- el uso de los granos para producción de biocombustibles y energías renovables (biodiesel y etanol);
- el aumento de la población mundial, previsto en 9.000 millones de habitantes para el año 2050; y
- el cambio en los hábitos alimentarios de las economías emergentes, con mayor consumo de proteínas de origen animal (la cual se produce a base de granos).
Sin embargo, no puede asegurarse que dichos pronósticos no puedan verse afectados por otros factores que tengan como efecto una baja en los precios de los commodities que produce la Sociedad. Así, los precios que MSU puede obtener de los granos, dependen de varios factores fuera del control de la Sociedad, como ser:
- Los precios de los commodities a nivel mundial, los que históricamente han estado sujetos a importantes fluctuaciones en periodos cortos de tiempo, dependiendo de la demanda y oferta mundial;
- Cambios en los subsidios agrícolas de productores mundiales (principalmente Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
- Cambios en las barreras de ciertos mercados de consumo importantes (como ser China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
- Niveles de inventario mundiales;
- Las condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas; y
- La capacidad de producción de los competidores de la Sociedad.
Asimismo, existe una fuerte relación entre el valor de las tierras de MSU y los precios de mercado de los commodities que la Sociedad produce, los que se encuentran afectados por las condiciones económicas globales. Una baja en el precio de los granos por un periodo sostenido podría reducir significativamente el valor de los campos de la Sociedad y afectar adversamente su condición financiera y el resultado de sus operaciones.
Cupos para las exportaciones de granos
Existían ciertas regulaciones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos, que tenían por objetivo asegurar el abastecimiento del mercado local. Fundamentalmente, las restricciones a las exportaciones se aplicaban para el maíz y el trigo.
La Sociedad realizaba anualmente las gestiones necesarias para la obtención de los permisos de exportación (ROEs) para comercializar parte de su producción en el exterior del país y de esta forma garantizar el acceso a precios de mercados internacionales para los productos antes mencionados.
Las elecciones presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 25 de octubre de 2015. El 22 de noviembre de 2015 se llevó a cabo una segunda vuelta (balotaje) entre los dos principales candidatos presidenciales, que dio como resultado que Mauricio Macri (de la coalición Cambiemos) fuera elegido Presidente de Argentina. El gobierno de Macri asumió el cargo el 10 de diciembre de 2015.
Desde que asumió el cargo, el gobierno de Macri ha anunciado o implementado varias reformas económicas y políticas significativas, en comercio exterior especialmente en lo atinente a la eliminación de ROEs sobre productos agrícolas destinados a ser comercializados en el exterior del país.
No puede garantizarse que las actuales decisiones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos que tengan demanda interna continúen en el futuro o sean objeto de modificaciones, ni que las regulaciones del Gobierno Argentino en dichos aspectos no afecten los negocios de la Sociedad de manera adversa y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Disponibilidad y precio de los insumos
A fin de lograr un adecuado manejo de los cultivos, la Sociedad debe contar con todos los insumos necesarios para la producción en tiempo y forma. Para ello cuenta con un sector de compras de insumos que planifica con la suficiente antelación la necesidad de productos de acuerdo al plan de siembra y la oportunidad de su aplicación, y con un sector de logística de Insumos encargado de los aspectos de distribución y almacenamiento de forma que los mismos estén disponibles en el momento exacto de su necesidad en cada uno de los campos. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con una flota de camiones propios que utiliza principalmente para la logística de insumos, dada la criticidad de los tiempos ante la necesidad de preparar el lote, sembrar, fumigar y fertilizar.
Asimismo, y en virtud de que el precio de los insumos agropecuarios es altamente volátil por su correlación con el precio del petróleo y los granos, la Sociedad lleva adelante las siguientes acciones tendientes a mitigar el riesgo que implica la volatilidad de los precios de los insumos productivos, a saber:
- planificación antes del inicio del ciclo agrícola de los productos a negocias y comprar en función del plan de siembra aprobado por el Directorio y el Comité Ejecutivo;
- negociación con las principales compañías proveedoras de insumos, que le permite obtener precios competitivos dada la escala productiva bajo gerenciamiento de la Sociedad; y
- fijación de precios al inicio de la campaña correlacionados con los precios de los granos.
No puede asegurarse sin embargo que por cuestiones vinculadas con la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos no puedan afectar de manera adversa los negocios y operaciones de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables
Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento
La actividad agrícola requiere uso intensivo del factor dinero para financiar capital de trabajo. La necesidad de endeudamiento en esta industria tiene los siguientes fundamentos:
- los frutos del proceso de producción se cosechan al final del ciclo agrícola generando en ese momento el principal evento de liquidez; y
- los pagos de alquileres, insumos, impuestos, servicios, estructura, etc. en buena parte se desembolsan a lo largo de todo el ciclo agrícola (con lo cual el endeudamiento soluciona esta atemporalidad del flujo de fondos).
La Sociedad financia su capital de trabajo principalmente a través del descuento del flujo futuro de fondos (tal como lo hacen el resto de los pares en el negocio de producción de granos). Dicha financiación se instrumenta mediante la cesión de derechos de cobro a favor de las fuentes de financiamiento de los contratos forward que la Sociedad celebra como parte de la política de cobertura de precios antes mencionada.
La Sociedad mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales.
En el año 2011 la Sociedad comenzó un proceso de desarrollo de productos de deuda estructurada para mejorar la composición de su cartera de deuda. Desde dicha fecha se han celebrado las siguientes operaciones:
- Préstamo sindicado de US$ 13.000.000 a tres años de plazo (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 16 de diciembre de 2013;
- Préstamo sindicado de $ 54.000.000 a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, Banco Itaú y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 27 de mayo de 2015;
- Préstamo sindicado de $ 47.860.000 también a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, HSBC Bank y Banco Ciudad de Buenos Aires);el cual fue cancelado el 11 de julio de 2016
- Prestamo Sindicado de U$S 18.000.000 a tres años de plazo estructurado el 29 de mayo de 2017 con amortización del 10% del capital el 29 de Abril de 2018 y 3 cuotas del 30% del capital cada una venciendo el 29 de Julio de 2018, 2019 y 2020 respectivamente (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires).
- Obligaciones Negociables Serie I a 24 meses por un monto US$ 18.111.679 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el11 de junio de 2015;
- Obligaciones Negociables Serie II a 30 meses por un monto US$ 12.000.000,la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 18 de mayo de 2016;
- Obligaciones Negociables Serie III a 36 meses por un monto US$ 8.577.422 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 4 de julio de 2017;
- Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 en dólares estadounidenses por USD 1.410.000 y Clase 2 en pesos por $76.895.962 las cuales fueron canceladas an su totalidad al vencimiento el 29 de mayo de 2017 y 29 de diciembre de 2016 respectivamente
- Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 en dólares estadounidenses por USD 6.956.030 y Clase 2 en pesos por $ 22.375.000 las cuales fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 4 de diciembre de 2017.
- Obligaciones Negociables Serie VI a 26 meses por un monto de US$ 15.000.000 cancelada en su totalidad al vencimiento el 4 de octubre de 2019.
MSU dispone de USD 70 Millones en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales USD 40 Millones no se encuentran utilizados a la fecha.
Sin perjuicio de lo antedicho, no puede asegurarse que en el futuro la Sociedad pueda acceder a las antedichas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente los negocios y operaciones de la Sociedad, y en tal sentido, el cumplimiento de las Obligaciones Negociables.
Dependencia del management
Dada la envergadura de la Sociedad (uno de los mayores productores de granos del país), y considerando los diversos factores de riesgo involucrados en el negocio agrícola, el desempeño del management es una de las principales variables que apalancan el retorno financiero de la Sociedad.
Los antecedentes profesionales del Directorio y de los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran descriptos en el capítulo “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”.
La Sociedad podría no tener la capacidad de atraer, entrenar, motivar y retener el personal gerencial para sus áreas estratégicas. La pérdida de personal clave puede conllevar efectos adversos a los negocios de la Sociedad. No obstante ello, la sociedad ha logrado llevar adelante numerosas transiciones de miembros de su Comité Ejecutivo en el pasado reciente.
El principal accionista de la Sociedad tiene la capacidad de dirigir sus negocios y asuntos y sus intereses podrían entrar en conflicto con los nuestros
Al 30 de junio de 2018, MSU Agribusiness Holding SL, era el titular beneficiario de aproximadamente el 99,9996% (en una base totalmente diluida) de nuestras acciones ordinarias. Como resultado de su influencia considerable sobre la Sociedad, MSU Agribusiness Holding SL ha podido elegir una mayoría de los miembros del directorio, dirigir la administración y determinar el resultado de sustancialmente todas las resoluciones que requieren la aprobación de los accionistas, incluyendo operaciones societarias fundamentales y el pago de dividendos.
La Sociedad posee una estructura operativa descentralizada que podría generar problemas de control
MSU posee una estructura productiva descentralizada que podría generar problemas de control. Esta estructura descentralizada es una característica del negocio de producción a gran escala, que responde a la necesidad de un control y monitoreo permanente sobre los cultivos. Para mitigar este riesgo, la Sociedad cuenta con:
- Un sistema de procesamiento de datos integrado en todas sus áreas
- Disponibilidad de hardware y software para accesos en tiempo real y en forma remota
- Herramientas de Business Intelligence para el monitoreo a distancia por parte de la Gerencia de Producción
- Flota de vehículos con frecuencia de radio llamado y telefonía celular
- Cuatro niveles de supervisión (Gerente de Producción, Coordinadores Regionales, Supervisores Zonales y Encargados de campo)
- Reportes gerenciales diarios de estatus de las tareas realizadas en los campos
No obstante, no puede asegurarse la inexistencia de algún problema productivo para la Sociedad, que podría afectar adversamente sus operaciones.
La Sociedad está sujeta a una libre competencia de los mercados en los cuales opera
Las actividades que desarrolla la Sociedad son altamente competitivas y se prevé que lo seguirán siendo en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas agrícolas en Argentina. Actualmente la sociedad se encuentra entre los tres principales productores agrícolas del país, fruto de su "expertise", capacidad operativa y financiera. Con el fin de mantener y acrecentar esta posición en el mercado, la Sociedad ha definido dentro de su grupo de interés a los arrendadores de campos y contratistas de labores rurales con los cuales ha aplicado políticas amigables de desarrollo, beneficio y confianza mutua, con el fin de mantener un crecimiento sustentable. En una reciente encuesta realizada a arrendandores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.
No obstante, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que ingresen al mercado empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y mayores recursos que los de la Sociedad.
La Sociedad está sujeta a la disponibilidad de tierras para el desarrollo de sus operaciones
La disponibilidad de tierras aptas para la siembra es un elemento clave para el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Existe una alta demanda de campos, lo que genera un aumento de los costos de arrendamientos que erosionan la rentabilidad de la unidad. La Sociedad no tiene actualmente como prioridad la compra o adquisición de campos para la siembra sino que se maneja casi exclusivamente con contratos de arrendamiento o aparcería rural.
Para mitigar el riesgo de disponibilidad de tierras, y cumplir el plan de arrendamientos fijado para cada año, MSU cuenta con un equipo altamente profesionalizado dedicado al relevamiento y análisis de factibilidad productiva y económica de cada campo. Un factor importante que permite llegar al volumen de hectáreas planificado es la diversificación geográfica de las tierras, ya que la Sociedad posee estructuras productivas locales en las principales regiones productivas del país, lo que le otorga una mayor apertura y flexibilidad al momento de la búsqueda de nuevas oportunidades.
Adicionalmente la Sociedad ha identificado las demandas y expectativas del grupo de interés constituido por los arrendadores rurales, a quienes les brinda seguridad de cobro de sus arrendamientos con sus políticas prudentes de gestión de los riesgos agrícolas así como la solvencia y seriedad de su grupo accionario.
Otro factor importante a tener en cuenta es la dispersión de la propiedad de la tierra cada vez en mayor cantidad de propietarios rurales sin "expertise" agrícola y/o capacidad operativa y financiera, producto básicamente del proceso hereditario de la propiedad, la baja rentabilidad o endeudamiento de los pequeños productores y también de la adquisición de tierras por inversores de otros sectores de la economía nacional con fines de renta inmobiliaria. Dichos factores han movilizado el mercado de arrendamiento en el pasado y se espera que se mantenga en crecimiento en el futuro.
En una reciente encuesta realizada a arrendandores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.
No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad cuente con una disponibilidad adecuada de tierras que le permita cumplir con el plan anual de arrendamientos, lo que podría afectar adversamente las operaciones y negocios de MSU.
La dependencia de la Sociedad en la provisión de servicios por parte de terceros puede afectar adversamente la rentabilidad de MSU
La Sociedad terceriza en algunos proveedores ciertos servicios, como ser cosecha, almacenamiento, transporte y manejo de granos. El éxito de MSU depende de su habilidad de reclutar y retener proveedores con la requerida experiencia y pericia. La Sociedad podría no retener un número suficiente de proveedores para llevar a cabo sus operaciones.
Asimismo, los resultados de la Sociedad dependen de su capacidad para manejar los costos de terceros. Si los costos de tercerizar aumentaran sensiblemente, el negocio, resultado de operaciones y situación financiera de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.
La Sociedad puede estar sujeta a un riesgo en la comercialización de commodities
La Sociedad se dedica principalmente a la producción y comercialización de commodities, los que son principalmente adquiridos por grandes traders internacionales. Estas empresas internacionales poseen un alto nivel de solvencia y prácticamente carecen de riesgo de incobrabilidad. Esta es una gran fortaleza de su cadena de valor que se ve reflejada en el hecho que el índice histórico de incobrabilidad por ventas de granos de MSU sea cero.
La Sociedad no tiene exposición crediticia con otros productores locales ya que no comercializa insumos o servicios en el mercado interno.
No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad no pueda verse obligada a comercializar sus productos con otro tipo de compradores, los que podrían no tener la misma solvencia y riesgo crediticio que los traders internacionales, lo que podría afectar adversamente las operaciones comerciales de MSU.
El negocio de la Sociedad es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos
Dado que MSU es una compañía agrícola, sus operaciones son predominante y naturalmente estacionales. La siembra de maíz y soja ocurre generalmente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha entre marzo a mayo. Por su parte, la siembra de cebada y trigo ocurre aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de cosecha. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de MSU.
La cobertura de seguros de la Sociedad podría ser insuficiente
Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendio, plagas y enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, y contingencias ambientales, entre otros. Los seguros con los que cuenta MSU actualmente solo cubren parte de las pérdidas en las MSU podría incurrir. Asimismo, no puede asegurarse que las sumas eventualmente pagadas por la aseguradora sean suficientes para compensar a la Sociedad por las pérdidas sufridas.
La Sociedad ha incurrido en el pasado en pérdidas y flujos de caja negativos, lo que podría continuar y afectar adversamente la capacidad de la sociedad de cumplir sus objetivos de crecimiento y negocios
En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, la Sociedad ha incurrido en pérdidas y flujos de caja negativos, en virtud de las desfavorables condiciones climáticas que marcaron la campaña 2011/2012, la cual fue afectada por el fenómeno climático de la niña por el cual se produjeron sequías o falta de humedad en ciclos claves de los cultivos que redujeron sensiblemente los rendimientos esperados. Este último fenómeno si bien es cíclico y predecible en el comportamiento climático histórico, sólo cabe esperarlo con esa virulencia en un período no menor a los cinco años.
Desde 2012 a la fecha la sociedad no ha experimentado este tipo de eventos extremos y ha sorteado eficazmente períodos de excesos hídricos o sequías puntuales gracias a la diversificación y selección de los campos.
No puede asegurarse que la Sociedad no incurra en pérdidas nuevamente o posea flujos de caja negativos, lo que podría tener un efecto material adverso en los negocios de MSU.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad
A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada. La Sociedad no puede garantizar:
- El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
- En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.
Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:
- Cambios en la tasa de interés;
- Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
- Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
- La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, como así también por otras razones. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Dicho sistema diferencia sólo computa la mayoría de capital, 2/3 de la deuda, y no exige mayoría de acreedores que resulten titulares de las ONs, conforme se explicita más abajo. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.
En particular, la Ley de Quiebras (según texto del art. 16 de la Ley N° 25.589/2002) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías de capital.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.
EL SECTOR AGRICOLA. LA AGRICULTURA EN ARGENTINA
El presente capítulo del Prospecto es un resumen de algunas cuestiones vinculadas con el sector agrícola y la agricultura en Argentina y ha sido confeccionado sobre la base de fuentes de información pública, incluida pero no limitada a la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos del Ministerio de Agroindustria;y Producción de la República Argentina. Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables que deseen obtener mayor información al respecto deberán consultar a sus respectivos asesores. El presente resumen está basado en la información antes mencionada y está sujeto a cualquier modificación posterior a la misma que pueda ocurrir con posterioridad a la fecha del presente.
Descripción del sector agrícola
Perspectiva global del sector agrícola
El sector agrícola es el sector de la industria que produce alimentos y más recientemente, combustibles y otros materiales para la producción de energía renovable.
El Banco Mundial ha estimado que la población mundial crecerá de 6.9 billones en 2010 a aproximadamente 8.3 billones en 2030. Se espera que este aumento en la población mundial, junto con un aumento esperado en el consumo de calorías per cápita, contribuya directamente a un aumento en el consumo de alimentos y energía a nivel global.
En los últimos años, el consumo global de cereales y semillas ha superado a la producción, resultando en una reducción sustancial de stocks y un aumento de precios que ha sido solventada mediante mejores variedades de semillas con mayor resistencia a plagas y climatologías antes consideradas adversas lo que ha impactado en un mayor rendimiento sumado a recientes años con características del fenómeno climático de La Niña lo cual ha generado records de producción a nivel global recomponiendo stocks sustancialmente y llevado los precios a niveles de hace 10 años aproximadamente. En la próxima década, se esperan que se mantengan las condiciones de mercado y los altos precios de los commodities, y por consiguiente se espera un aumento en el comercio internacional de productos agrícolas.
Basados en los reportes del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de 2010, se espera que entre 2010 y 2019 el sector agrícola crezca a un promedio anual de 2,2% para el maíz y 2,0% para el trigo. Los países en desarrollo serán mayormente responsables por el crecimiento de la demanda a medida que los hábitos alimenticios se modifican en línea con el aumento esperado del poder de compra per cápita. La fuerte demanda de los países en desarrollo es apuntalada asimismo por el crecimiento de la población, que continua siendo casi el doble que en los países desarrollados.
Exportadores tradicionales de commodities agrícolas, como Argentina, Australia, Brasil, Canadá, la Unión europea y los Estados Unidos, continuarán desarrollando un papel esencial en la próxima década. Sin embargo, se espera una creciente presencia de países que están realizando grandes inversiones en sus sectores agrícolas, como Rusia, Ucrania y Kazakstán.
El mercado agrícola mundial
El crecimiento de la demanda mundial por commodities agrícolas está impulsada por el crecimiento de los niveles de población,una fuerte demanda por proteínas animales y el uso de granos para producir bio-combustibles y productos industriales como féculas. Hacia 2030, se espera un crecimiento del ingreso per cápita en los países en desarrollo, de los actuales U$S4.800 a U$S 11.000 anuales. De acuerdo al Banco Mundial, se espera que la clase media, definida como las familias con un promedio de cuatro personas con el presupuesto anual de entre U$S 16.000 y U$S 68.000, aumente de 400 millones de personas en 2005 a 1.2 billones de personas en 2030, representando el 15% de la población mundial.
A medida que se incrementa el ingreso per cápita, especialmente en países con un ingreso per cápita relativamente bajo, existe una tendencia hacia un incremento del consumo de alimentos per cápita. De acuerdo a la Food and Agriculture Organization (FAO) de las Naciones Unidas, se espera un incremento del 52% en el consumo de cereales entre 1997/99 a 2030, cuando se espera que el consumo llegue aproximadamente a 2.83 billones de toneladas.
El aumento de los ingresos per cápita de las familias clase media se corresponde con un incremento en los niveles de consumo de proteínas animales. Un mayor consumo de proteínas animales implicarán asimismo un incremento del consumo de granos por animales.
Otro factor que impulsa el crecimiento de maíz y otros productos agrícolas en su utilización en la producción de bio combustible.Varios países están adoptando políticas que incluyen el subsidio a programas para promover el uso de productos agrícolas para la producción de energía a fin de aliviar la dependencia del crudo. En los Estados Unidos el uso del maíz para producir combustibles alcohólicos (como ser, etanol) se ha incrementado sensiblemente desde 1980. De acuerdo al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos, se espera que la producción del etanol basada en maíz se incremente de 3.7 billones de celemines en 2009 a 5 billones de celemines en 2018, lo que ha significado un incremento de consumo de maíz de los Estados Unidos y un correspondiente aumento del precio mundial de maíz.
En los últimos cuarenta años, el consumo de granos per cápita se ha incrementado a una tasa del 0,5% mientras que la superficie sembrada per cápita ha disminuido a una tasa del 1,1%. Esta tendencia de incremento del consumo de granos con una disminución de la superficie de campo existente por cápita ha llevado a la búsqueda de nuevas tierras agrícolas y a un aumento del precio de las tierras productivas existentes. Latinoamérica debería beneficiarse respecto de este desarrollo, en virtud de su gran cantidad de tierra arable.
Factores claves de la industria
(i) Usos variados de los granos
Entre los granos, el maíz y la soja son utilizados principalmente como alimento para el ganado. Este uso represente el 76% del consumo total de soja y el 59% del consumo total de maíz a nivel mundial. Por otro lado, el trigo es utilizado principalmente para el consumo humano, lo que representa el 78% de su consumo total.
Históricamente el consumo de maíz se vio impulsado por su utilización en la alimentación de ganado, pero en los últimos trece años se ha ido incrementando sostenidamente, principalmente por la producción de etanol. El etanol con base en maíz se produce principalmente en Estados Unidos, en los cuales la producción de etanol se ha incrementado de 180 millones de toneladas en 1980 a 13.9 billones de toneladas en 2011. Asimismo, se espera que la producción mundial del etanol y de biodiésel se expanda para alcanzar, respectivamente, casi 134.5 Mml hacia 2024 desde los 114 Mnl producidos en 2014. Aproximadamente el 40% de las cosechas de maíz es Estados Unidos son utilizadas para producir etanol, contra el 1% de 1980. Esta tendencia ha resultado en un incremento global del uso industrial del maíz, significando más del 40% del consumo total.
Aunque el trigo es utilizado predominantemente para el consumo humano, también se utiliza como sustito del maíz en la alimentación de animales. Dependiendo de sus precios relativos, el maíz y el trigo se han utilizado como sustitos por muchos años, especialmente en las regiones en las que la producción de trigo es considerablemente superior que la de maíz. Asimismo, el trigo generalmente tiene mayor contenido proteico que el maíz, y por lo tanto es más eficiente para el alimento animal.
La soja, por su parte, solo puede ser sustituida por otros granos o legumbres como arvejas, semillas de palma o alfalfa así como grano secos de destilería (un derivado de la producción del bio combustible que posee un alto contenido proteico). Consecuentemente, la sustitución entre la soja y el trigo o maíz no es posible al mismo nivel que la sustitución entre trigo y maíz. Por lo tanto, el uso de la soja como alimento y alimento de ganado se ha mantenido relativamente estable.
(ii) Áreas geográficas de producción y comercio
El mercado mundial de granos está dominado por un pequeño número de grandes productores y exportadores. Estados Unidos en el mayor productor mundial y exportador, siendo el responsable del 25% de la producción y el 31% de las exportaciones a nivel mundial.
Brasil es también un importante productor de granos, produciendo aproximadamente 8% del grano mundial y siendo el responsable del 15% de las exportaciones. Por su parte China no es auto suficiente en la producción de granos, más allá de ser responsable del 18% de la producción mundial., China es responsable de la importación del 63% de la soja a nivel mundial, lo que cubre un 80% de sus necesidades domésticas.
India produce un nivel similar de granos que Brasil, pero no es un gran exportador. El consumo doméstico cubre la mayor parte de su producción y solo exporta una cantidad limitada de trigo. Argentina, sin embargo, es un importante exportador de granos, más allá que su producción total es significativamente menor que la de India.
Rusia ha sido tradicionalmente un gran exportador de granos, principalmente por su exportación de trigo. Similarmente, Australia y Canadá son importantes exportadores de granos, en parte por sus excedentes en la producción de trigo. En los últimos años Ucrania ha emergido como un exportador clave, debido principalmente a su gran cantidad de tierras agrícolas y el precio competitivo de su maíz y trigo.
Como China, la Unión europea es un gran productor de granos, pero también importador. Aunque es un exportador de trigo, es un importador clave de maíz y soja. Asimismo, países como Mexico, Japón, Egipto y Corea del Sur son grandes importadores. Con tierras cultivables limitadas en relación a sus poblaciones, estos países dependen de la importación para cubrir su demanda doméstica de granos. Las importaciones de estos países representan un 90-95% de su consumo doméstico.
La agricultura en la Argentina
Breve reseña histórica
Uno de los sectores económicos más importantes de la Argentina es la agricultura. Ésta no sólo satisface la demanda interna sino que además sus productos de exportación constituyen una parte importante del valor total de las mercancías que se venden al exterior, representando el 57% de las exportaciones incluyendo los productos primarios y manufacturas de origen agropecuario.
La tierra agrícola en Argentina es de aproximadamente 126 millones de hectáreas, de las cuales solo 27% (34 millones de hectáreas) es utilizada como tierra arable y para cultivos. El restante 73% (92 millones de hectáreas) está cubierta de praderas y pasturas, donde una expansión de la agricultura es posible.
La producción agrícola de clima templado conoció una rápida expansión desde mediados del siglo XIX. El epicentro de la misma estuvo en la pampa argentina, pero también se extendió a otras regiones del país.
En particular, la producción cerealera en Argentina comenzó a expandirse lentamente a partir del año 1860. La ampliación de la zona de cultivo gracias a la conquista y roturación de tierras nuevas fue lo que permitió ampliar el horizonte cerealero, aunque el gran motor que aceleró los cultivos y permitió mayores y crecientes exportaciones fue el ferrocarril, que acercó las zonas productoras a los puertos exportadores. También fue importante la pacificación de las tierras de frontera, mediante la casi total eliminación del peligro indígena, todavía presente en algunas zonas de las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y el sur de Córdoba en los años centrales de la segunda mitad del siglo XIX.
La fuerte inmigración que llegó a las provincias argentinas solucionó eficazmente la falta crónica de mano de obra de la región pampeana y fue otro factor que facilitó la expansión del cultivo de cereal, especialmente de trigo y maíz. Todos estos hechos hicieron posible que entre los años 1895 y 1914 se agregaran al cultivo casi 22 millones de hectáreas, de las que cerca de 20 correspondían a la región pampeana. En muy poco tiempo, el comercio de granos y harinas sería monopolizado por un número limitado de empresas exportadoras.
En la provincia de Buenos Aires se difundió el arrendamiento de tierras, que permitía a los grandes terratenientes la rotación de cultivos. Los arrendatarios se dedicaban a cultivar cereales durante la vigencia de sus contratos, que tenían una duración máxima de cinco años, pero antes de devolver las tierras al propietario y poder cambiar de explotación estaban obligados a sembrar el campo de plantas forrajeras.
Entre los años 1930 y 1991, se utilizaron los réditos generados por las pampas para promover la economía urbana por medio de un doble mecanismo. Las retenciones sobre el producto de los agronegocios transfirieron una gran cantidad de recursos al Gobierno Argentino, los cuales fueron reasignados a políticas de asistencia, promoviendo la industria local como sustitución de las importaciones. Por otra parte, las retenciones bajaron los precios agrícolas, para que los alimentos pudieran llegar a la clase trabajadora a valores accesibles. La reglamentación oficial y la intervención del Gobierno Argentino definían el arbitraje de precios relativos, los precios fijos, y todos los precios de bienes y servicios.
A partir de la década del ‘90 se crea un escenariopre-competitivo abriendo la economía argentina a la globalización. La reforma del estado, las privatizaciones, y la desregulación total que estableció reglas de mercado y derechos sobre los bienes, constituyeron factores clave del cambio institucional. Se eliminaron las Juntas nacionales de Carne y Granos yse puso fin a la intervención del estado en los mercados de agronegocios. La privatización de puertos, ferrocarriles, petroleras, empresas de energía, sistemas de comunicación, autopistas y sistemas viales, aumentó la competenciay redujo los costos de los agronegocios. Se eliminaron definitivamente -en agronegocios- tanto las retenciones a la exportación como las tarifas de importación. Con la caja de conversión (AR$ 1 = U$S 1) también se puso fin a la manipulación del tipo de cambio y con ello a las distorsiones entre precios locales e internacionales. Las políticas centrales impulsaron la competitividad aumentando las ventajas comparativas y la inversión en recursos locales.
En la década antes mencionada Argentina se ubicó entre los cinco primeros exportadores de commodities que prácticamente se mantiene hasta hoy: trigo (5to), grano grueso (2do), soja (3ro), harina de soja(1ro), aceite de soja (1ro),semilla de girasol (3ro), harina de girasol (1ro),aceite de girasol (1ro),miel de abejas (5to). Esta enorme producción agrícola se obtiene actualmente en casi 30 millones de hectáreas de tierra sembradas.
Uno de los factores clave en esta etapa fue la introducción de la siembra directa y las variedades de soja resistentes a los herbicidas. Ese paquete tecnológico tuvo un efecto extraordinario en la creación de riquezas para el productor argentino, a pesar del proteccionismo y los subsidios en otras partes del mundo. Por otra parte, los precios de los agroquímicos bajaron como resultado de la competencia firme entre las empresas internacionales. A su vez, la reducción de precios incrementó el uso de fertilizantes y otros insumos.Se incrementó también la capacidad de acopio y se expandió y perfeccionó la logística en las zonas portuarias.
Otro factor novedoso e importantísimo fue la incorporación masiva del silo bolsa que ha permitido incrementar la producción sin restricciones ante el déficit estructural de capacidad de acopio que tiene el país así como también el déficit de logística de camiones en las épocas de cosecha.
Tras la crisis de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino con el fin de recobrar ingresos públicos introdujo nuevamente las retenciones que se aplicaban –entre otros- a las exportaciones de sectores tales como los agronegocios, la energía, la minería y el petróleo. Estos sectores representaban casi un 80% del total de exportaciones de Argentina, correspondiente el 50% al sector de los agronegocios. A pesar de dichas retenciones, los agronegocios han podido mantener su competitividad. Dichas retenciones fueron totalmente eliminadas en la mayoría de los cultivos en 2015 a excepción de soja y reinstauradas en el año 2018.
A continuación se transcribe la evolución de las hectáreas sembradas en el país en los principales cultivos:
Principales cultivos
El siguiente cuadro detalla la evolución de la producción (en toneladas) de los principales granos en el país:
Trigo
El trigo fue el cultivo fundador de la colonización agrícola de la región pampeana, por lo que su historia en el país es paralela a la de la agricultura argentina. La expansión del cultivo se inició en 1870, cuando las colonias agrícolas comenzaron a extenderse por las provincias de Santa Fe, Córdoba, La Pampa y Entre Ríos. La exportación de gran parte de la producción convirtió a la Argentina en “el granero del mundo” y contribuyó a ubicar al país en un lugar destacado en el concierto de las naciones.
En el último decenio, la superficie total sembrada osciló entre 3,4 y 6,1 millones de hectáreas, ocupando principalmente las provincias de Buenos Aires y Santa Fe. El rendimiento por hectárea se ha mantenido entre los 2.170 y 3.326 kilos, mientras que la producción total varió de 8,50 a 17,85 millones de toneladas anuales. En general, una parte de los granos se destina al consumo interno y el resto se exporta.
Con relación al mercado internacional, seguirá coexistiendo la demanda de trigos de calidad intermedia para mercados de escasa exigencia con una creciente demanda de trigos de muy buena calidad panadera. Argentina es uno de los principales países exportadores junto con Australia, Canadá, Estados Unidos y Francia.
La producción mundial fue de 752,7 Mtn. (un 2% más que en 2015). La Unión Europea con 144,3 Mtn. continúa liderando el ranking mundial al generar el 19% del trigo global. Lo sigue de cerca China con 128,8 Mtn. La India completa el podio con 90 Mtn. Las exportaciones globales aumentaron un 3% al pasar de 172,8 a 178 Mtn. Rusia, con 29 Mtn desplazó a la Unión Europea quien lideraba en 2015. La Argentina subió un escalón al ocupar el séptimo lugar con 8.6 Mtn. Comercializadas
Maíz
Desde comienzos de los años 90, Argentina pasó a ocupar un lugar relevante en la producción y comercialización de granos, destacándose en los logros alcanzados el cultivo de maíz, por ser el que ostenta para el pasado decenio los mayores incrementos porcentuales tanto en los volúmenes cosechados como en la productividad física media por hectárea.
La producción Argentina de maíz que a comienzos de la década citada (campaña 1990/91) totalizaba 7,7 millones de toneladas, mostró un constante crecimiento llegando a recolectarse en el ciclo agrícola 1997/98, 19,4 millones de toneladas, es decir un volumen 152,9% superior al de siete años atrás.
A partir de la campaña agrícola 1997/98 se ha verificado un continuo desplazamiento del cultivo del maíz a favor de la soja, producto de una serie de factores locales e internacionales, proceso que se ha ido agudizando ante la mayor rentabilidad de la soja vs. maíz. El maíz se vio de esta manera desplazado a zonas consideradas marginales para la producción maicera. En las últimas campañas se ha sembrado en el país entre 4,5 y 6,0 millones de hectáreas.
En el contexto internacional, el lote de los 4 principales países exportadores mundiales de maíz está compuesto por Estados Unidos, Brasil, Argentina y Ucrania. USA es el líder con una participación del 34% en las exportaciones mundiales de maíz según datos estimados para el ciclo 2015/2016 por el Consejo Internacional de Cereales. USA estaría vendiendo cerca de 45 millones de toneladas en ese ciclo sobre un comercio mundial de 133 millones de tn. Le sigue Brasil con una participación del 27% y luego Argentina, con el 14% del comercio internacional de maíz (casi 18 millones de toneladas). Finalmente, cierra Ucrania con despachos al exterior equivalentes al 13% del total mundial de maíz (aprox. 17,2 millones de toneladas)
Soja
A partir de los primeros años de la década del 60 se comenzó a insinuar en gran parte de la región pampeana un proceso de agriculturización, que se fue acentuando en décadas siguientes. Como resultado final de este proceso, en la última década se ha producido un incremento notable en la producción de granos, alcanzando una cifra récord de 121,5 millones de toneladas en la campaña 2014/2015, con una superficie de 35 millones de hectáreas sembradas, presentando como particularidad, que estos crecimientos se han producido casi exclusivamente por el protagonismo alcanzado por la soja, especie que en la actualidad aporta sobre el total de granos aproximadamente el 65% de la superficie bajo cultivo y de la producción.
El punto de inflexión, generador de los cambios señalados, a partir de los cuales se acentuó esta tendencia se dio en la campaña 1996/97, cuando se liberaron para su siembra los primeros materiales de soja transgénica tolerantes a glifosato, situación que facilitó en combinación con la difusión de la siembra directa, la notable expansión del área bajo cultivo con esta oleaginosa y como consecuencia de la producción, posicionando a Argentina como el tercer productor mundial de granos y el primer exportador mundial de aceites.
En la campaña agrícola 2014/2015, según el USDA sobre un total estimado de producción a nivel mundial de 319,61 millones de toneladas, nuestro país participó con el 19%, siguiéndole en orden decreciente de importancia a Estados Unidos y Brasil, países que ocupan las dos primeras posiciones en el ranking de productores con 34% y 29% respectivamente.
Argentina como abastecedor mundial de alimentos
•Argentina es uno de los principales abastecedores de alimentos para el mundo. Está ubicado entre los tres principales proveedores de cereales y oleaginosas.
•Es el primer exportador mundial de Harina de soja y de Aceite de soja.
•Es el Segundo exportador mundial de aceites y harina de girasol.
•Argentina es tercer exportador mundial de poroto de soja. (1º USA y 2º Brasil).
•Argentina es el tercer exportador mundial de Maíz.
•Septimo (7º) exportador mundial de trigo.
•Es el 4° Productor Mundial de Biodiesel y principal exportador mundial.
•Argentina es el octavo (8º) productor mundial de alimentos según la FAO (Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación)
•Séptimo exportador (7º) de alimentos según la Organización Mundial de Comercio (OMC). La mayor parte de estos alimentos se cultivan, producen o industrializan en el ámbito geográfico de la Región Centro, integrada por las provincias de Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe.
Riesgo Climático en la agricultura
Este tipo de riesgo está relacionado con la actividad de producción agrícola y el riesgo de sufrir distintos siniestros climáticos, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros episodios climáticos que afecten el rinde de los cultivos. Dicho tipo de riesgo se cubre mediante la contratación de un seguro o a través de un autoseguro (método que permite, mediante la constitución de un fondo económico, soportar las consecuencias económicas que se derivan de los riesgos propios de una persona, sin la intervención de un asegurador).
La Sociedad afronta dichos riesgos climáticos mediante el auto seguro y tiene al respecto una administración natural de estos riesgos a través de un portafolio diversificado de campos agrícolas en los cuales desarrolla sus actividades y que sirven para mitigar los riesgos climáticos. Asimismo, la Sociedad administra el riesgo climático a través de la diversificación de híbridos y la utilización de diferentes fechas de siembra de forma tal que el período crítico de los cultivos se alargue para evitar concentración del mismo en distintas zonas.
Las zonas en dónde la Sociedad opera tienen correlación negativas (en función del riesgo climático), estudiada por un registro de más de un centenar de años de estudios de series históricas de lluvias. La Sociedad utiliza el programa @Risk, que consiste en un modelo de simulación del riesgo climático donde interactúan distintos parámetros como precios, rendimientos, probabilidad de afectación de fenómenos climáticos, correlación entre zonas, correlación entre precios. En función de un planteo técnico definido por el responsable técnico zonal, acordado por el gerente de producción, el programa @Risk determina estadísticamente la probabilidad de ocurrencia de una rentabilidad esperada de acuerdo a un parámetro preestablecido. Este proceso se aplica previo la definición de alquiler de cada campo sembrado, siendo el objetivo de la unidad de producción alcanzar un rendimiento medio (medido en términos de tasa interna de retorno) del veinte por ciento (20%) con el sesenta y seis por ciento (66%) de probabilidad de ocurrencia.
Por otro lado, continuando con el objetivo de minimización del riesgo, la Sociedad comenzó en algunas zonas (sudeste de la provincia de Buenos Aires) a utilizar tecnología de precisión para la fertilización y siembra variable a través de otras herramientas tecnológicas como mapeo satelital y análisis geo referenciado.
Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales
Mediante la Ley N° 26.737, del año 2011 (en adelante, la “Ley de Tierras”), y su Decreto Reglamentario N° 274/2012, (en adelante, el “Decreto Reglamentario”), se ha establecido el “Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales”.
Es un régimen legal de “orden público”, que resulta aplicable a todas las personas físicas y jurídicas que, por sí o por interpósita persona, resulten titulares o posean tierras rurales, y su objeto consiste en: i) determinar la titularidad catastral y dominial de las tierras rurales, como así también su situación de posesión, bajo cualquier título o situación de hecho; y ii) regular, respecto de las personas físicas y jurídicas extranjeras, los límites a la propiedad y posesión de las tierras rurales.Se considerará como “titularidad extranjera” sobre las tierras rurales aquella que se derive de actos que importen adquisición, transferencia o cesión de derechos, cualquiera sea la forma, denominación y extensión temporal que se fije, otorgados por parte de, y/o a favor de, “personas extranjeras”.
En tal sentido, quedan comprendidas dentro del concepto “personas extranjeras” los siguientes supuestos:
- Personas físicas de nacionalidad extranjera, con las excepciones previstas en la Ley.
- Personas jurídicas, constituidas en el país o en el exterior, cuyo capital social en proporción superior al 51% sea de titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras, o cuando éstas puedan formar voluntad social independientemente de aquel porcentaje (es decir, cuando exista control de derecho o de hecho por parte de personas extranjeras). Asimismo, la Ley considera incluidas en este precepto: i) las personas jurídicas que se encuentren en posición de controladas por cualquier forma societaria o cooperativa extranjera, en porcentaje mayor al 25% o que tenga los votos necesarios para formar la voluntad social; ii) las personas físicas o jurídicas extranjeras que sin acreditar formalmente calidad de socios actúan como tal; iii) las sociedades que hayan emitido obligaciones negociables o debentures convertibles en acciones, y los mismos se encuentren bajo titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras que, previa conversión, devengan en accionistas en un porcentaje superior al 25% o bien con posibilidad de formar voluntad social; iv) los supuestos de dominio fiduciario en virtud de algún contrato de fideicomiso cuyos beneficiarios sean personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al previsto en el inciso anterior; y v) las sociedades de participación accidental, agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias de empresas cuando en ellas participen personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al “autorizado” en la Ley.
- Personas jurídicas de derecho público de nacionalidad extranjera.
- Simples asociaciones o sociedades de hecho, en iguales condiciones respecto de su capital social (mayorías y porcentajes) a las previstas en el punto b) anterior.
Respecto de las personas jurídicas, la Ley de Tierras establece expresamente la obligación de informar toda modificación en el paquete accionario -o en la participación societaria-, dentro del plazo de 30 días de producido el acto. Según el Decreto Reglamentario, dicha obligación estará en cabeza del órgano de administración de la entidad, y en el caso de las sociedades constituidas en el exterior en cabeza de su representante legal en el país.
La Ley de Tierras establece 3 instancias de limitación, a saber:
- El 15% como límite total para la titularidad extranjera sobre el dominio o posesión de tierras rurales en el país. Aclarándose que, a su vez, dicha limitación se computará en relación al territorio del país, como así también en relación al territorio de la provincia y del municipio o entidad administrativa similar en que se encuentre ubicado el inmueble rural de que se trate.
- En ningún caso las personas (físicas o jurídicas) de una misma nacionalidad extranjera podrán superar el 30% del porcentaje previsto en el punto precedente (4,5%).
- Ninguna persona extranjera podrá ser titular de más de 1.000 has. de tierras rurales en la “zona núcleo”, o superficie equivalente en los restantes sectores.
Del mismo modo, se establecen las siguientes restricciones:
- Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales que contengan o sean ribereños de cuerpos de agua de envergadura y permanente.
- Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales ubicados en zonas de seguridad de frontera, con las excepciones y procedimientos contemplados en el régimen jurídico respectivo.
En relación a lo último, corresponde señalar que en la República Argentina existe también un régimen jurídico, establecido a partir del Decreto 15.385/1944 (ratificado por Ley 12.913), y sus normas complementarias, modificatorias y reglamentarias, que regula todo lo concerniente a la adquisición de inmuebles ubicados en las denominadas “Zonas de Seguridad de Frontera”, estableciendo los requisitos para ello, y las restricciones en los casos de personas físicas o jurídicas extranjeras.
Para cumplir con las finalidades y propósitos de la Ley, todas las personas físicas y jurídicas extranjeras, que resultaran ser propietarios o poseedores de tierras rurales al momento del dictado de la norma, debían dentro de los 180 días de la fecha de entrada en vigencia del Decreto Reglamentario proceder a denunciar sus derechos ante el Registro Nacional de Tierras Rurales.
Asimismo, la Ley de Tierras dispuso la creación de un “Registro Nacional de Tierras Rurales”, cuyas funciones serán: i) llevar el registro de los datos sobre la titularidad extranjera de las tierras rurales, ii) requerir a las dependencias locales la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, iii) expedir los “Certificados de Habilitación” para los actos de transferencia de derechos de propiedad o de posesión sobre tierras rurales, que deberán ser tramitados por el escribano público o la autoridad judicial interviniente, y iv) ejercer el control de cumplimiento del régimen legal, con legitimación activa para impedir en sede administrativa, o reclamar la nulidad en sede judicial, respecto de los actos prohibidos por la Ley (y, por ende, con legitimación para intervenir judicialmente en los fueros civil y penal).El Decreto Reglamentario establece que los escribanos o profesionales intervinientes deberán comunicar al Registro Nacional de Tierras Rurales el otorgamiento del acto de que se trate, dentro de los 20 días de ocurrido.
El decreto 820/2016 firmado por el presidente Mauricio Macri, introdujo modificaciones en otro decreto, el 274/2012 que reglamenta la ley a fin de flexibilizar la llegada de capitales extranjeros. Si bien no se modificó el límite de las 1000 hectáreas para un titular extranjero en la zona núcleo, se creó un Consejo Interministerial (Justicia, Agroindustria, Ambiente e Interior) que podrá modificar el régimen de equivalencias. Las provincias tendrán treinta días para informar dichas equivalencias. De no cumplir, en este plazo, el Consejo Interministerial tendrá 15 días para fijarlas.
El decreto presidencial 820/2016 apunta al derecho adquirido. En este sentido, a diferencia de lo que ocurría antes, se permite la venta y recompra sin los límites de las 1000 hectáreas. Este decreto clarificó que para que una sociedad sea considerada extranjera deberá tener más del 51% del paquete accionario o el 51% de la voluntad mayoritaria.
Adicionalmente, en relación a la limitación del agua que existía se han aclarado aspectos mientras se deberá confeccionar un mapa identificando los cuerpos de agua en cada provincia.
Arrendamiento de Tierras Rurales
La Ley N° 13.246 de Arrendamientos Rurales y Aparcerías establece que habrá arrendamiento rural cuando una de las partes se obligue a conceder el uso y goce de un predio, ubicado fuera de la planta urbana de las ciudades o pueblos, con destino a la explotación agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones y la otra a pagar por ese uso y goce de un precio en dinero. Estos contratos tendrán un plazo mínimo de tres años, y no pueden cederse ni subarrendarse, salvo disposición en contrario.
Asimismo, la ley prevé que queda prohibida toda explotación irracional del suelo que origine su erosión o agotamiento, no obstante cualquier cláusula en contrario que contengan los contratos respectivos. En caso de violarse esta prohibición por parte del arrendatario, el arrendador podrá rescindir el contrato o solicitar judicialmente el cese de la actividad prohibida, pudiendo reclamar en ambos casos los daños y perjuicios ocasionados. Si la erosión o agotamiento sobrevinieren por caso fortuito o fuerza mayor, cualquiera de las partes podrá declarar rescindido el contrato.
Por su parte, quedan excluidos de las disposiciones de la Ley de Arrendamientos Rurales y Aparcería:
a) Los contratos en los que se convenga, por su carácter accidental, la realización de hasta dos (2) cosechas, como máximo, ya sea a razón una (1) por año o dentro de un mismo año agrícola, cuando fuera posible realizarla sobre la misma superficie, en cuyo caso el contrato no podrá exceder el plazo necesario para levantar la cosecha del último cultivo.
b) Los contratos en virtud de los cuales se concede el uso y goce de un predio con destino exclusivo para pastoreo, celebrados por un plazo no mayor de un (1) año.
Cabe señalar que la ley no fija plazo máximo para el arrendamiento rural debiendo entonces aplicarse supletoriamente el artículo 1197 del Código Civil y Comercial de la Nación, que establece un plazo máximo de cincuenta años.
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
- Historia y Desarrollo de la Sociedad
Reseña
MSU es una empresa familiar que se dedica a la producción agropecuaria en Argentina, Uruguay, Paraguay y Brasil. Como productora agropecuaria, la Sociedad es considerada parte del grupo de grandes empresas agropecuarias de Sudamérica.
La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón. MSU es uno de los productores agropecuarios más grande del país con ventas que rondan las 800.000 toneladas anuales.
La Sociedad estima para la campaña 2019-2020 explotar 131.685 hectáreas (entre arrendadas y propias) en todas las zonas productivas del país, distribuyendo así el riesgo productivo al abarcar prácticamente todas las áreas climáticas y tipos de suelos del país, en los cuales se conforman ambientes donde las diversas especies y variedades biológicas disponibles en el mercado tengan una buena adaptación y alto o aceptable potencial de producción. De dicho total de hectáreas, 8.598 se explotan sobre campos propios de la Sociedad.
Adicionalmente, la Sociedad gerencia campos en Argentina por aproximadamente 47.957 hectáreas propiedad de las subsidiarias de Santa Juana Limited, un importante fondo de inversión internacional, a quien MSU le presta servicios de administración agropecuaria y operaciones para diversos campos adquiridos.
Inscripciones societarias e información de contacto
MSU S.A. es una sociedad anónima inscripta ante la Inspección General de Justicia el18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas, y tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene una duración de 99 años desde su inscripción. La sede social de la Sociedad se encuentra en Cerrito1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, mientras que sus oficinas comerciales están localizadas en la Ruta 94 - Km. 23,5, Villa Cañas, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es (03462) 45-2800, el facsímil (03462) 45-2800 y las direcciones de contacto por correo electrónico son: [email protected]. Su CUIT es 30-60759719-3.
Historia
MSU nace como empresa familiar en 1985 con la administración de Manuel Santos de Uribelarrea (de cuyo nombre surgen las siglas MSU como denominación social), dedicada a la producción agropecuaria, continuando así una tradición de la familia que proviene desde el año 1860 y se fue fortaleciendo a lo largo de cinco generaciones.La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.
MSU inició sus actividades con la producción de 15.000 hectáreas de agricultura y 6.500 cabezas de ganado en campos propios localizados en el Sur de Santa Fe y Centro Norte de Buenos Aires.A partir de 1997, comenzó a desarrollarse un nuevo negocio y esquema de producción agrícola basado en el arrendamiento de campos de terceros y sustentado en el "expertise" productivo histórico familiar.
Esto permitió la diversificación y expansión en diferentes zonas geográficas, descentralizando la parte productiva y manteniendo centralizada la administración. Esta nueva estrategia de negocio ubicó a MSU entre las principales empresas agropecuarias de Sudamérica. En la actualidad la empresa prevee explotar 131.685 hectáreas en todas las zonas productivas del país entre propias y arrendadas durante la campaña 2019/2020. De dicho total 8.598 hectáreas lo hará sobre campos propios.
Durante los últimos años, el desarrollo tecnológico ha sido un factor determinante en la evolución de la agricultura, ya que trajo consigo un aumento sustancial de la productividad. La incorporación de la siembra directa, la utilización de biotecnología, informática y maquinaria agrícola moderna son algunos de los avances que MSU utiliza en cada paso de los procesos de producción, y que le han permitido llegar a ser una de las empresas líderes en rendimientos "sustentables" en grandes extensiones y diversificaciones zonales bajo métodos amigables con el medio ambiente.
En el año 2007 y como consecuencia del auge de los precios de los commodities agrícolas que derivaron en fuertes inversiones locales y extranjeras en campos rurales productivos de inversores ajenos al sector, MSU incorporó como nuevo negocio y visión estratégica: el servicio de administración, gerenciamiento y operación de campos de propiedad de terceros basado en la capacidad de su estructura, volumen de negocios y "expertise" productivo de sus directivos y recursos humanos. De esta manera MSU administra 47.957 hectáreas totales en campos de terceros bajo su responsabilidad de gestión y operación. El país ha experimentado la extensión de la frontera agrícola originado por el auge de los precios de commodities y los cambios tecnológicos actualmente vigentes, tales como la siembra directa, nuevas variedades biogenéticas y nuevas técnicas o productos. Este contexto y la innovación tecnológica que se avecina han llevado a la Sociedad a incorporar como nuevo segmento de negocios el desarrollo de inmuebles rurales en zonas no centrales pero con potencialidad productiva.
MSU ha adquirido campos por 13.366 hectáreas, de las cuales 9.015 hectáreas se encuentran en producción y 1.248 se arriendan a terceros.
En el año 2009, el fondo de pensión de empleados públicos y de la educación de Holanda (ABP) se interesó en el proyecto y actividad de la Sociedad, convirtiéndose en uno de los principales accionistas del Grupo.
Con fecha 12 de Septiembre de 2019, MSU Agribusiness International CO Partnership, cuyos beneficiarios finales son Manuel Santos de Uribellarrea Duhau y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, adquiere la totalidad de la participación accionaria minoritaria que que Stiching Pensionfonds ABP mantenía en MSU Agribusiness Holding SL.
Siendo ABP uno de los tres fondos de pensiones más grandes del mundo con exigentes requisitos para sus inversiones, su particiáción en el capital accionario del Grupo durante mas de 10 años, elevó los estándares de la Sociedad en distintos aspectos tales como el financiero, ambiental, social, empresarial, recursos humanos entre otros.
- Descripción del negocio
Operaciones
Los negocios de la Sociedad pueden dividirse principalmente en dos líneas de negocios: (i) producción agrícola;y (ii) gerenciamiento de tierras.
Producción Agrícola
MSU desarrolla su actividad de producción agrícola en campos propios y campos arrendados en provincia de Buenos Aires, sur de Santa Fe, sur de Córdoba, noreste de La Pampa, Entre Ríos, Noreste argentino (NEA) y Noroeste argentino (NOA).La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón.
MSU realiza acuerdos en campos de terceros principalmente de mediano y largo plazo, con planes de rotación de cultivos que aseguren la sustentabilidad de la producción agrícola en el tiempo. Con el objetivo de asegurar la calidad, el control y el seguimiento minucioso en la producción en cada uno de los campos, MSU cuenta con equipos de profesionales y técnicos altamente capacitados y equipados con tecnología de última generación. Bajo esta modalidad estima operar 123.087 hectáreas durante la próxima campaña 2019/2020.
MSU posee además 13.336 hectáreas propias, de las cuales 11.346 hectáreas están en la Provincia de Chaco y 2.020 en la Provincia de Salta. Del total de hectáreas propias 8.598 estarán en producción en la campaña 2019/2020 y 1248 son arrendadas a terceros.
La Sociedad cuenta con una baja rotación de campos arrendados, aunque es un mercado muy volátil y con mucha competencia. La política de la Sociedad con los arrendadores de campos es otorgarle la seguridad de cobro de sus arrendamientos en un entorno tan incierto y riesgoso como es la agricultura para los pequeños y medianos productores, a través de la gran solvencia institucional, patrimonial y financiera por parte de sus grupos accionarios. Esto ha permitido evitar rotaciones de campos y alcanzar volúmenes inusuales de arrendamiento en nuestro país y el mundo entero.
A continuación se expone un cuadro que dimensiona el volumen de operaciones por cada cultivo durante las últimas 5 campañas agrícolas, poniéndose así de manifiesto la rotación de cultivos y la dispersión del riesgo de rinde y de la volatilidad propia de cada cultivo:
Fuente: información interna.
A continuación se expone el cuadro de distribución de la producción agrícola (hectáreas sembradas y producción) por zona geográfica, poniéndose así de manifiesto la dispersión del riesgo climático y la mayor participación de las zonas productivas con mayor potencial y seguridad climática:
Fuente: información interna.
MSU ha demostrado una gran capacidad de mantener las hectáreas trabajadas en altísimo volumen durante los últimos años. Asimismo ha demostrado aptitud para obtener rindes superiores a la media nacional y de cada zona productiva a pesar del gran volumen de hectáreas que opera; poniéndose así de manifiesto la eficacia de sus políticas productivas y el expertise desarrollado.
A continuación, incorporamos un gráfico comparativo de los rindes de referencia del Ministerio de Agricultura[1] y los rindes de MSU, en quintales por hectárea, para las campañas 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 para cada tipo de cultivo:
SOJA
MAIZ
TRIGO-CEBADA
GIRASOL
ALGODON (*)
(*) Campaña 2013/2014 y 2018/2019 MSU no sembró Algodón
Como puede verse, MSU obtiene consistentemente mayores rindes por hectárea que la estimación de rindes de la media nacional.
Por otro lado, MSU contrata a proveedores externos todos los servicios necesarios para las distintas actividades de producción: labranza del suelo, siembra, pulverización, cosecha, acondicionamiento de granos, logística, etc., para las distintas zonas geográficas, bajo la supervisión técnica de MSU. Por otra parte, las decisiones estratégicas de siembra son tomadas por el equipo gerencial de MSU. Adicionalmente, MSU posee 12 camiones para apoyar la logística de suministro en momentos claves.
A continuación se muestra un cuadro con el detalle de los campos propios de MSU a su valor de mercado. Las valuaciones fueron realizadas por el bróker inmobiliario Compañía Argentina de Tierras en junio de 2019:
Servicios de Gerenciamiento
MSU es el administrador y operador de las subsidiarias de Santa Juana Ltd (SJL) en Argentina, las cuales son propietarias en campos en Argentina. Esta compañía es un vehículo que permite a los inversores obtener una renta operativa anual y estar expuestos a la apreciación de los commodities.
Mercados en los que participa la Sociedad
La Sociedad opera en el mercado local de granos de propia producción. Dicho mercado se encuentra altamente alineado con los mercados internacionales de granos y se ve afectado por las políticas de restricción a las exportaciones en algunos de sus cultivos así como a las políticas de control de cambio imperantes.
Se puede afirmar que el negocio de la Sociedad no requiere esfuerzo de venta y sí un elevado esfuerzo de producción. En efecto, la Sociedad se encuentra sometida a una ardua competencia por el arrendamiento de las tierras productivas, en donde existen numerosos productores, sobre todo pequeños y medianos, que pujan por el usufructo de las mismas. Esto lleva a que la disponibilidad de tierras sea escasa y la continua demanda presione fuertemente en los valores de los arrendamientos.
MSU se ha orientado a la búsqueda de arrendadores de tierras de mayores dimensiones con la finalidad de limitar la demanda de alquileres por parte de los pequeños y medianos productores, asegurando su fidelidad con la política de manejo prudente del riesgo agrícola, así como la fuerte solvencia y trayectoria de sus grupos accionarios.
Descripción de la estacionalidad de la actividad agrícola de la Sociedad
Las operaciones de la Sociedad son estacionales. El ciclo o campaña agrícola completa tiene una duración aproximada de doce meses, y destacándose los meses de siembra (mayo y junio para el trigo, septiembre y octubre para el maíz y la soja de primera, y diciembre para la soja de segunda) y de recolección o cosecha (diciembre para el trigo, abril a julio para el maíz y la soja de primera, y mayo para la soja de segunda).
Indicamos a continuación las campañas agrícolas contenidas en cada ejercicio respecto a la valuación de la producción agrícola y al reconocimiento de sus resultados:
- 30 de junio de 2017: producción real campaña 2016/2017. Producción trigo/cebada campaña 2017/2018.
- 30 de junio de 2018: producción real campaña 2017/2018. Producción trigo/cebada campaña 2018/2019.
- 30 de junio de 2019: producción real campaña 2018/2019. Producción trigo/cebada campaña 2019/2020.
En la actividad agrícola –negocio principal de la Sociedad- se establecen dos períodos diferenciados:
1) Cosecha Fina (cebada, trigo, colza): el período de siembra es aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos, que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.
2)Cosecha Gruesa (Maíz, Girasol, Soja, Sorgo): el período de siembra es aproximadamente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha durante los meses de marzo a julio. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos y de localización (zonas), que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.
Descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas
Dada la envergadura y madurez del mercado de producción agrícola del país, se dispone de todos los insumos y paquetes tecnológicos de vanguardia internacional sin límites o restricciones significativas. Las principales materias primas o insumos productivos son los siguientes:
a) Semillas, agroquímicos y fertilizantes: Estos insumos (en especial las semillas y los fertilizantes) son provistos por pocos oferentes locales e internacionales, no obstante tales insumos pueden obtenerse en las cantidades necesarias sin restricciones importantes. El volumen con que opera la Sociedad le da una ventaja estratégica respecto de los pequeños y medianos productores ya que le permiten acceder a condiciones comerciales más ventajosas y a un abastecimiento privilegiado con menos limitaciones.
b) Servicios agrícolas de siembra, pulverización, cosecha y embolsado: Estos servicios son tercerizados en contratistas especializados que conforman una red propia de la Sociedad. El volumen a escala adecuada permite la optimización de los costos de los contratistas y posibilita la utilización de maquinarias con tecnología moderna, permitiendo así la adopción de paquetes tecnológicos de vanguardia que facilita la obtención de rindes altos conforme a la potencialidad de los climas y suelos. El volumen de operación de la Sociedad permite el desarrollo constante de contratistas y su perfeccionamiento técnico. Los planes de financiamiento tanto gubernamentales como privados sobre la maquinaria agrícola nacional posibilitan la renovación y crecimiento del parque de maquinarias, aumentando la disponibilidad de estos servicios agrícolas en cantidad y calidad suficiente, sobre todo en la zona núcleo del país.
c) Combustible: El gasoil de uso agrícola es provisto mayormente por YPF, casi como proveedor exclusivo. Normalmente existe un abastecimiento fluido. Los volúmenes que consume la Sociedad permiten realizar contratos de abastecimiento en forma directa con YPF y asegurarse cupos de abastecimiento suficientes.
e) Fletes: Los fletes son realizados básicamente por camiones. La Sociedad utiliza la política de embolsar los granos en los campos de procedencia, planificando la logística de entrega a puerto fuera de la época de cosecha cuando la demanda de camiones está en baja. De esta manera siempre existe oferta de fletes suficientes y a costos más competitivos.
Canales de comercialización que utiliza la Sociedad
La Sociedad comercializa mayormente su producción agropecuaria en el mercado nacional de granos de puerto Rosario, así como de Bahía Blanca y otros puertos del país. Dicho mercado se encuentra acotado a unos cinco grandes exportadores y un grupo relativamente chico de industriales locales. El alto volumen de producción y la posibilidad de planificar la logística a puerto, le dan a la Sociedad una ventaja estratégica respecto al resto de pequeños y medianos productores, permitiéndole así obtener condiciones comerciales ventajosas en la colocación de su producción en el mercado local.
Por otra parte, también dado el volumen de producción propia, la Sociedad podría acceder al mercado internacional para exportar su propia producción si ello fuera conveniente.
La sociedad cuenta con un grupo de operadores comerciales que van monitoreando constantemente las variables internacionales y locales que afectan los cambios de precio; proyectando escenarios para que la Dirección efectué sus decisiones de ventas en el mercado local e internacional así como las coberturas de precios en los mercados de futuros y/o opciones en el país y el exterior a que diera lugar.
Monitoreo y Control de los cultivos
El sistema de control de producción se encuentra relativamente descentralizado a fin de permitir un monitoreo cercano a cada uno de los campos para controlar su adecuada explotación. En el siguiente cuadro se puede visualizar la estructura de distintos niveles de supervisión que aplica la Sociedad a los cultivos, y la superficie a cargo de cada uno de esos responsables:
Cobertura de precios
El precio de los granos ha estado históricamente sujeto a ciclos, hecho que afecta a la rentabilidad de las entidades que participan en el sector agrícola. Dado que la principal actividad de la Compañía es la producción de granos, está expuesta a un riesgo de descenso en los precios. La política de la Compañía consiste en minimizar la exposición a este riesgo mediante la formalización de acuerdos de venta con grandes empresas de exportación, acreditadas y solventes, basados en los precios de cotización vigentes de los productos en el momento del contrato. Las posiciones contractuales han sido diseñadas para garantizar que la Compañía obtenga precios convenientes por su producción. El propósito de la estrategia de cobertura es compensar los efectos en el estado de resultados integrales de los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas.
El objetivo de la política de cobertura es cubrir de la exposición a los cambios en el valor de los activos biológicos (sementeras de granos) y de los productos agrícolas obtenidos de dichos activos biológicos (granos), en la porción atribuible al riesgo precio de los commodities agrícolas que resulta de sus fluctuaciones a la baja desde el momento de contratación del arrendamiento, o alternativamente desde el momento de la implantación en el caso de campos propios, hasta el momento de la plena disponibilidad en el destino comercial de los granos producidos (ventana de exposición) tomando como referencia los niveles de precios proyectados en el Plan de negocios anual (Annual Business Plan). De esta manera la sociedad cubre al menos el 70% de la producción anual.
La cobertura de precios se lleva a cabo mediante la utilización de instrumentos derivados disponibles en los mercados locales o internacionales, privilegiando aquellos de bajo o nulo costo.
Además de los instrumentos de cobertura natural, como son los contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos y los contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos, la Compañía utiliza los siguientes instrumentos derivados:
a) Contratos a término (Forwards): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) a un precio determinado en el momento del contrato o fijación y con entrega física o cancelación en fecha futura fijada en el contrato. Dichos contratos no se negocian en mercados organizados, sino directamente entre las partes; constituyendo una obligación de entrega de la cual no puede salirse ni renegociarse con terceros.
b) Contratos de futuros (Futuros): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) en las que al igual que el anterior, se fija un precio determinado en el momento del contrato con entrega física o cancelación en fecha futura también fijada en el contrato.
Dichos contratos son negociables en el ámbito de mercados institucionalizados del país o del exterior, determinándose diariamente los precios de cierre y los márgenes de variación ocurridos. Las posiciones tomadas por tales contratos pueden cancelarse antes del plazo de finalización haciendo la operación inversa.
c) Contratos de opciones (Call y Put): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos por los cuales una parte (el tomador, titular o comprador), mediante el pago de una suma de dinero (prima o premio), adquiere el derecho (pero no la obligación) ante la otra parte (el lanzador, vendedor o “writer”) de compra (en las opciones de compra, llamadas usualmente “Call”) o de venta (en las opciones de venta, llamadas usualmente “Put”) de un commodity de origen agropecuario con cotización (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) a un precio predeterminado (precio de ejercicio de la opción o “strike price”), durante un período preestablecido (en las opciones de tipo americano) o en cierta fecha fija (opciones del tipo europeo). Dichas opciones podrán tener o no cotización en un mercado institucionalizado. Estos contratos podrán celebrarse con operadores o mercados del país o del exterior.
A continuación se muestran las principales etapas del proceso de cobertura de precios:
Estrategia de la Sociedad
La estrategia de la Sociedad se basa fundamentalmente en las siguientes tesis del negocio:
- En el área de producción agrícola se observa una escasez de management con expertise en el negocio escalable de producción agrícola, lo que posiciona a la Sociedad para tener acceso al mejor talento disponible y para acceder a condiciones preferenciales de financiamiento y tecnología. Dado el volumen de operaciones de este segmento de negocios, la Sociedad tiene un acceso propicio a tierras productivas en un mercado altamente competitivo y cuenta con capacidades de negociación y habilidades de su land portfolio management basadas en una alocación eficiente del criterio retornos esperados/riesgo, lo que sumado a las ventajas de negociar condiciones de precios favorables por mayores volúmenes de insumos y acceso preferencial al financiamiento y a la tecnología, le permite a la Sociedad mantener a futuro márgenes operativos generosos a un nivel de riesgos acotado.
- En el área de negocios de desarrollo de tierras propias y gerenciamiento de tierras para terceros, la Sociedad apuesta a la apreciación del valor de las tierras mediante la incorporación de mejoras y como un refugio a las turbulencias de los mercados y a la inflación, a la vez que los ingresos por gerenciamiento de tierras aportan mayor estabilidad a la generación neta de flujo de fondos creando un balance adecuado de leverage operativo. Factores críticos para esta área de negocios son comprar, cuando existe una clara visibilidad de apreciación de la tierra, y vender oportunamente a inversores cuando los campos están maduros desde el punto de vista de su valor inmobiliario y muestran un buen margen de apreciación.
- Estructura y organización de la emisora y su grupo económico
Breve descripción de las empresas relacionadas
Con fecha 12 de Septiembre de 2019, MSU Agribusiness International CO Partnership, cuyos beneficiarios finales son Manuel Santos de Uribellarrea Duhau y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, adquiere la totalidad de la participación accionaria minoritaria que que Stiching Pensionfonds ABP mantenía en MSU Agribusiness Holding SL.
MSU Brasil Agropecuaria Ltda.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en la República Federativa del Brasil. Actualmente, gerencia la explotación agrícola y ganadera de campos de terceros para dos vehículos de inversión (34.000 hectáreas).
La sociedad fue constituida con fecha 21 de febrero de 2007, e inscripta ante la Junta Comercial de San Pablo el 6 de marzo de 2007.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de San Pablo.
El Directorio está compuesto por los directores titulares Jorge Martin Agnoletti y Francisco Javier Salvatelli.
Los accionistas de MSU Brasil Agropecuaria Ltda. son MSU Agribusiness Holding S.L, con el 99,999996 % de las acciones y derechos de voto y MSU Agropy S.A. con el 0,000004 % de las acciones y derechos de voto de dicha sociedad.
MSU Agropy S.A.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en la República del Paraguay. Actualmente, gerencia la explotación agrícola y ganadera de campos de terceros para un vehículo de inversión (11.200hectáreas).
La compañía fue constituida el 2 de abril de 2007, e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Asunción el 30 de abril de 2007.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Asunción del Paraguay.
El Directorio está compuesto por Carlos T. Mersán Galli, en su carácter de Presidente y Carmen Leticia Belotto Galeano como Director Titular.
El órgano de fiscalización está compuesto por un Síndico Titular, Sr. Carlos Acuña, y un Síndico Suplente, Sra. Henriette Rambo.
Finalmente, MSU Agribusiness Holding SL posee el 99,996% del capital accionario y votos de la sociedad, mientras que Agrouy S.A. posee el 0,004% de las acciones y votos de dicha sociedad.
Agrouy S.A.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en la República Oriental del Uruguay. Actualmente, gerencia la explotación agrícola sobre campos de terceros para un vehículo de inversión (10.300 hectáreas).
La compañía fue constituida el 17 de octubre de 2003, e inscripta ante El Registro de Personas Jurídicas de Uruguay, con fecha 08 de diciembre de 2003.
El Directorio está compuesto por Jorge Martín Agnoletti, como Presidente.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Montevideo.
En cuanto a su composición accionaria, MSU Agribusiness Holding SL posee el 100% del capital accionario y votos de dicha sociedad.
Sociedades controladas
La Sociedad controla a MSU Servicios S.A.
MSU Servicios S.A.
MSU Servicios S.A. fue constituida en Buenos Aires el 9 de mayo de 2005 e inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 6114. Tiene un plazo de duración de cien años a partir de su inscripción en dicho organismo.
El objeto social de MSU Servicios S.A. es el acopio de granos y la producción agropecuaria.
Actualmente, la principal actividad desarrollada por MSU Servicios S.A. es el acopio de granos.
Tiene su domicilio legal en Cerrito 1266 Piso 11 Oficina 46 de la Ciudad de Buenos Aires y su domicilio comercial es Ruta N° 188 Km 283 de la localidad de Coronel Granada, provincia de Buenos Aires.
La actual composición de la tenencia accionaria de MSU Servicios S.A. es la siguiente: (i) la Sociedad MSU S.A, posee acciones que representan el noventa y nueve coma setenta y cinco por ciento (99,75%) del capital social y votos y (ii) Agrouy S.A. posee el cero coma veinticinco (0,25%) restante del capital social y de los votos.
MSU Servicios S.A. cierra su ejercicio económico el 31 de diciembre de cada año.
El directorio de MSU Servicios S.A. está integrado por Manuel Santos de Uribelarrea Duhau com Presidente y Alfredo Agustín Margaria, como Director Suplente. Su síndico es el Contador Eduardo Inda.
Sociedades controlantes
El principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, la cual pose 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.
El 100% de las acciones y votos de MSU Agribusiness Holding SL se encuentra en manos de MSU Agribusiness International CO Partnership, constituida bajo las leyes de Canadá. Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness International CO Partnership son Manuel Santos De Uribelarrea Duhau y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce.
Para mayor información sobre los accionistas principales de la Sociedad y de sus respectivos controlantes ver el Capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”-“Accionistas Principales” del presente Prospecto.
- Activos fijos de la Sociedad
La Sociedad es propietaria de seis (6) campos:
| Campo | Localidad | Superficie |
| EL ZAINO | Pampa del Infierno (Chaco) | 4.973 has. |
| DON ALVAREZ | Pampa del Infierno (Chaco) | 2.205 has. |
| EL PENTAGONO | Pampa del Infierno (Chaco) | 2.699 has. |
| EL TORDILLO | Pampa del Infierno (Chaco) | 1.408 has. |
| PINEDO | General Pinedo (Chaco) | 61 has. |
| PIZARRO | Las Lajitas (Salta) | 2.020 has. |
El Zaino: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción. El establecimiento cuenta con casas, oficina, galpones, báscula, represas, molinos y planta de combustible.
Don Alvarez: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 84 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.
El Pentágono: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.
El Tordillo: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.
Pinedo: El campo se encuentra ubicado en Ruta 89 (interprovincial) y ruta 5 (provincial) a 5 km de la Localidad de General Pinedo en la Provincia de Chaco.Se trata de un campo con aptitud agrícola, con suelos aptos para soja, algodón y girasol, pero que además poseen la característica de su estratégica ubicación para convertirla en fracciones de uso industrial o comercial (plantas de acopio, estación de servicio, plantas procesadoras de pellets, aceites y/o harinas derivados de las materias primas que se producen en la zona con abundancia y no se está procesando en origen).
Pizarro: El campo se encuentra ubicado en el Departamento Anta, región Noreste de la provincia de Salta, a 6,5 km de la ruta pavimentada provincial Nº5, con excelente acceso, y a 50 km al Norte de Las Lajitas. Se trata de un campo agrícola en producción (principales cultivos: soja, maíz y girasol). El establecimiento cuenta con viviendas.
Asimismo, la Sociedad es propietaria de un moderno edificio de oficinas de 1.850 m2, en la localidad de Villa Cañas. En el edificio funcionan las oficinas centrales de MSU, y cuenta con puestos de trabajo para más de 70 personas, salas de reuniones y un auditorio con capacidad para 120 personas. Las instalaciones incorporan los últimos adelantos tecnológicos en edificios "inteligentes", y priorizan la funcionalidad y el confort de los equipos de trabajo. El predio donde está construido el edificio de oficinas cuenta con 25 hectáreas. En el mismo funcionan un depósito de insumos y semillas, una planta de silos para almacenamiento de granos y un lote para realizar ensayos de variedades de semillas.
La Sociedad posee también dos viviendas, en Venado Tuerto y Villa Cañas, y dos plantas de silos, en Granada y Chacabuco, las cuales se encuentran alquiladas. Además MSU cuenta con una flota de 17 camiones y 70 camionetas para el desarrollo de sus actividades productivas y de logística.
Cabe señalar que los activos de la sociedad se encuentran libres de gravámenes.
Los activos fijos mencionados anteriormente se encuentran incluidos en la cuenta “Campos y Terrenos” del cuadro “Propiedad, Planta y Equipo” en Nota 9 de los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2018. La apertura por campo, hectáreas y descripción de cada uno corresponde a información interna de la Compañía.
Activos arrendados por la Sociedad
La Sociedad prevee arrendar campos de terceros por un total de 123.087 hectáreas aproximadamente durante la campaña 2019/2020. El siguiente cuadro muestra la evolución de las hectáreas arrendadas por zona:
La información precedente es interna de la compañía.
- Otra información de la Sociedad
Responsabilidad Social Empresaria del Grupo MSU
El plan de Responsabilidad Social Empresaria de MSU tiene como objetivo estratégico “Mejorar el posicionamiento de la empresa e incrementar la confianza de las comunidades, alentando la articulación con actores locales a través de la generación de proyectos de inversión social, ligados al sector rural y su desarrollo educativo”
Asimismo, el objetivo general de las acciones con la comunidad es “Promover el desarrollo educativo en los ámbitos vinculados al agro, acompañando iniciativas socio-comunitarias y alentando la articulación de diversos actores sociales en las zonas donde tenga presencia la empresa”.
Las instituciones destinatarias de la colaboración por la Sociedad son:
- Organizaciones de la Sociedad Civil (Asociaciones o Fundaciones):
- De base: formalizadas o no
- Intermedias: de Promoción/Formación de algún tema específico
- Operativa de apoyo a terceros.
- Clubes / Mutuales / Asociaciones cooperadoras
- Escuelas:
- Públicas
- Públicas de gestión privada
- Privadas con subsidio (religiosas)
Gobierno corporativo y ética.
La Sociedad sigue mayormente las recomendaciones del “Código de Gobierno Societario” aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante la resolución N°516/2007, revisa y actualiza anualmente las mismas y contempla la incorporación de las recomendaciones aun no adoptadas. En dicho sentido, actualmente, se encuentra en proceso de instrumentación de un Código de Ética. Para mas información acerca del “Código de Gobierno Societario” ver el ID 4-587201-D de fecha 7 de septiembre de 2018 publicado en la sección “Código de Gobierno Societario” correspondiente a la Sociedad en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
El 12 de noviembre de 2018, la Sociedad se ha adherido al registro de participantes del United Nations Global Compact; siendo parte activa de la mayor iniciativa global de responsabilidad empresarial cuyos objetivos son:
- Incorporar en actividades empresariales los 10 Principios en Derechos Humanos, Laborales, Ambientales y Anti-Corrupcion; y
- Adoptar acciones estratégicas para avanzar en objetivos mas amplios de las Naciones Unidas, como ser los Objetivos de Desarrollo Sostenible, con énfasis en la colaboración e innovación.
Los diez principios del United Global Compact son los siguientes:
Derechos Humanos
- Los negocios deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos proclamados internacionalmente, y
- Asegurarse de que no sean cómplices en abusos a los derechos humanos.
Laboral
- Los negocios deben defender la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a negociar colectivamente;
- La eliminación de todas las formas de trabajo obligatorio y forzado;
- La abolición efectiva del trabajo infantil; y
- La eliminación de descriminacion respecto de empleo y ocupación.
Medio Ambiente
- Se pide a los negocios apoyar un enfoque preventivo frente a los retos medioambientales;
- Adelantar iniciativas para promover una mayor responsabilidad ambiental, y
- Alentar el desarrollo y difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente.
Anti-Corrupcion
Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno.
Asimismo, en el mes de Abril 2019 la Sociedad ha contratado los servicios profesionales de KPMG para que esta la asista en la implementación de un programa de integridad con el siguiente alcance:
- Elaboración de un Codigo de Conducta y políticas anexas a un plan de Integridad
- Implementación de un protocolo de Recepción e Investigacion de denuncias
- Comunicación y capacitación interna del programa
- Elaboración de un mapa de riesgo de soborno y corrupción de alto nivel
- Elaboración de un mapa de riesgo inherentes al fraude de alto nivel
- Elaboración de un Informe Especial – Declaración de integridad y componentes del Programa
A la fecha de cierre del presente prospecto la Sociedad se encuentra en proceso de implementación del Programa mencionado.
RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
- Resultado operativo
Comparación de resultados
El cuadro detallado a continuación presenta en forma comparativa los resultados de los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2019, el 30 de junio de 2018 y el 30 de junio de 2017, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en pesos):
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| $ | $ | $ | |
| Resultados de producción: | |||
| Ingresos de producción | 4.183.503.937 | 2.356.539.577 | 1.549.202.278 |
| Servicios de gerenciamiento | 36.057.966 | 55.056.868 | 75.137.098 |
| Otros Servicios agrícolas prestados | 4.933.439 | 3.809.401 | 10.302.621 |
| Costos de producción | (3.451.783.274) | (1.749.663.243) | (1.291.859.127) |
| 772.712.068 | 665.742.603 | 342.782.870 | |
| Cambios en el valor neto de realización de losproductos agrícolas | 1.496.520.227 | 534.752.322 | 505.707.881 |
| Ganancia bruta | 2.269.232.295 | 1.200.494.925 | 848.490.751 |
| Gastos de comercialización | (913.947.298) | (600.607.310) | (479.888.255) |
| Gastos de administración | (313.475.641) | (169.632.168) | (150.632.443) |
| Otros ingresos | 27.693.269 | 25.889.179 | 24.394.541 |
| Ganancia operativa | 1.069.502.625 | 456.144.626 | 242.364.594 |
| Ingresos financeiros | 86.852.994 | 43.724.198 | 22.284.791 |
| Costos financieros | (229.415.962) | (88.885.805) | (87.643.413) |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 926.939.657 | 410.983.019 | 177.005.972 |
| Impuesto a las ganancias | (447.751.200) | (81.432.507) | (66.674.388) |
| Resultado del ejercicio | 479.188.457 | 329.550.512 | 110.331.584 |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas | - | (84.624.868) | - |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido | - | 34.821.679 | - |
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 533.406.197 | 504.824.448 | 48.455.235 |
| Otro resultado integral del ejercicio | 533.406.197 | 455.021.259 | 48.455.235 |
| Resultado integral del ejercicio | 1.012.594.654 | 784.571.771 | 158.786.819 |
- Liquidez y recursos de capital
MSU financia su operación de agricultura mediante la reinversión de las utilidades que la Sociedad genera, emisión de obligaciones negociables, financiamiento bancario y de proveedores. Las utilidades que la Sociedad reinvierte son variables en función de los resultados de la operación de agricultura, pero destacamos la generación de flujo de caja libre de riesgo agrícola a través de la venta de servicios de management, que en el año ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 representó la suma de $ 36.057.966 (por todo concepto facturado).
Respecto a las líneas de financiamiento con bancos, la Sociedad mantiene fluidas relaciones con el sistema financiero en general disponiendo de las facilidades crediticias en cantidad suficiente para el desarrollo de su actividad de agricultura. Lo mismo aplica para la compra de insumos productivos, para los cuales la Sociedad dispone de amplios márgenes de crédito comercial por parte de proveedores.
MSU dispone de USD 70MM en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales USD45MM no se encuentran utilizados a la fecha.
Por lo antes expuesto, la Sociedad entiende que la disponibilidad de liquidez permite financiar el capital de trabajo que demanda el desarrollo normal y habitual de sus operaciones.
En el cuadro siguiente se describen todos los orígenes de fondos de la Sociedad por los últimos 3 años (en Moneda Local). La facturación se compone de varios rubros, siendo los granos de propia producción el concepto holgadamente más significativo. En segundo lugar de importancia está la facturación de servicios de management que la Sociedad realiza sobre porfolio de campos de terceros, que le representa un ingreso libre de riesgo agricultura.
La apertura de ventas surge de los registros contables de la sociedad al 30 de Junio de cada año.
Ventas de productos agropecuarios: Nota 32, Costos de los bienes vendidos y servicios prestados
Venta de servicios de gerenciamiento: Estados consolidados del resultado y de otro resultado integral
Otros servicios agrícolas prestados: Estados consolidados del resultado y de otro resultado integral
Ingresos por venta de Insumos: Nota 23, Otros Ingresos Netos
Otras Ventas: Nota 23, Otros Ingresos Netos
Comisiones: Nota 23, Otros Ingresos Netos
Intereses: Nota 24, Ingresos financieros y gastos financieros
El detalle de la deuda financiera al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2017 se informa en los siguientes cuadros:
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| Moneda | |||
| Dólar estadounidense | 1.945.434.028 | 1.168.369.850 | 721.797.816 |
| Peso argentino | 52.112.211 | 52.968.957 | 51.283.470 |
| 1.997.546.239 | 1.221.338.807 | 773.081.286 |
La información precedente surge de la nota 18 a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2019 y a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2017.
Los términos y condiciones de los préstamos pendientes son los siguientes:
| Tipo | Moneda documento | Vto. | 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | ||
| Valor nominal | Valor en libros | Valor nominal | Valor en libros | |||
| Préstamos - a sola firma | ARS | 2019 | 51.514.484 | 51.514.484 | 51.082.059 | 51.082.059 |
| Préstamos - a sola firma | USD | 2019-2020 | 281.190.568 | 281.190.568 | - | - |
| Préstamos - Com.5449 | ARS | 2019 | 458.169 | 458.169 | 1.459.855 | 1.459.855 |
| Préstamos - Com.5908 | USD | 2019 | 86.755.981 | 86.755.981 | - | - |
| Préstamos – Com.4015 con cesion | USD | 2019-2020 | 317.366.077 | 317.366.077 | 428.213.710 | 428.213.710 |
| Préstamos sin cesion | USD | 2019-2020 | 388.902.795 | 388.902.795 | - | - |
| Oblig. Negociables Serie VI- Clase | USD | 2019 | 643.054.790 | 641.918.406 | 436.129.007 | 432.526.851 |
| Sindicado IV | USD | 2020 | 234.735.512 | 229.300.200 | 311.580.001 | 307.629.289 |
| Préstamo financiación inversiones | ARS | 2019-2020 | 139.558 | 139.559 | 427.043 | 427.043 |
| 2.004.117.934 | 1.997.546.239 | 1.228.891.675 | 1.221.338.807 |
| Tipo | Moneda documento | Vto. | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | ||
| Valor nominal | Valor en libros | Valor nominal | Valor en libros | |||
| Leasing | ARS | - | - | - | 3.846.472 | 3.846.472 |
| Préstamos - a sola firma | ARS | 2018 | 51.082.059 | 51.082.059 | 21.486.326 | 21.486.326 |
| Préstamos - Com.5449 | ARS | 2018-2019 | 1.459.855 | 1.459.855 | 2.335.739 | 2.335.739 |
| Préstamos - Cesión Forward | ARS | - | - | - | 1.722.006 | 1.722.006 |
| Préstamos - Cesión Forward | USD | 2018-2020 | 428.213.710 | 428.213.710 | 311.238.681 | 311.238.681 |
| Oblig. Negociables Serie V-Clase | USD | - | - | - | 116.152.591 | 115.392.496 |
| Oblig. Negociables Serie V-Clase 2 | ARS | - | - | - | 22.765.581 | 21.892.927 |
| Oblig. Negociables Serie VI- Clase | USD | 2018-2019 | 436.129.007 | 432.526.851 | - | - |
| Sindicado IV | USD | 2018-2020 | 311.580.001 | 307.629.289 | 300.849.013 | 295.166.639 |
| Préstamo financiación inversiones | ARS | 2018-2020 | 427.043 | 427.043 | - | - |
| 1.228.891.675 | 1.221.338.807 | 780.396.409 | 773.081.286 |
La información precedente surge de la Nota 18 a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2019 y a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2017.
Obligaciones Negociables bajo el Programa
Serie I
Con fecha 11 de junio de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa por un monto de U$S 18.111.679 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 2.49% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, el 11 de junio de 2015.
Serie II
Con fecha 18 de noviembre de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie II bajo el Programa por un monto de U$S 12.000.000 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 0.67% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 18 de mayo de 2016.
Serie III
Con fecha 4 de julio de 2014 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie III bajo el Programa por un monto de U$S 8.577.422 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 4.75% nominal anual, con interess pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de julio de 2017.
Serie IV
Con fecha 28 de mayo de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de U$S 1.410.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 4,99%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de $ 76.895.962, con vencimiento a los 19 meses desde la Fecha de Emisión a una tasa fija equivalente al 30,5% nominal anual durante los primeros nueve (9) meses y a Tasa Badlar más 475 puntos básicos durante los restantes diez (10) meses. Ambas clases fueron canceladas en su totalidad en sus respectivas fechas de vencimiento.
Serie V
Con fecha 2 de diciembre de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de U$S 6.956.030, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5,98%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de $ 22.375.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión devengando intereses a una tasa Badlar más 6 puntos básicos. Ambas clases fueron canceladas a su vencimiento el 4 de diciembre de 2017.
Serie VI
Con fecha 3 de agosto de 2017 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie VI por un monto de U$S 15.000.000, con vencimiento a los 26 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5%. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de octubre de 2019.
Es importante destacar que la deuda tiene un fuerte componente estacional, con lo cual al mes de diciembre de cada año la Sociedad está en su tope anual de endeudamiento, el cual empieza a decrecer fuertemente a partir del mes de marzo de cada año por el ingreso del flujo financiero de la cosecha de soja y maíz.
La deuda financiera de la Sociedad tiene su vencimiento atado al período de mayor liquidez que genera el ciclo agrícola, que es el momento de la cosecha de soja y maíz (que comienza en marzo de cada año, culminando en julio/agosto de cada año). La deuda financiera de la Sociedad se contrajo en dólares estadounidenses y en moneda de curso legal.
Todas las operaciones de deuda para financiación de capital de trabajo en dólares se contrajeron a tasa fija. Las operaciones de deuda para financiación de capital de trabajo en moneda local se contrajeron en a tasa fija y a tasa variable.
Como la Sociedad produce granos, que es un activo nominado en dólares estadounidenses, no necesita contratar servicios de cobertura por riesgos de fluctuación de monedas, ya que la cobertura está dada por la moneda funcional de sus activos. Los excedentes de la Sociedad se mantienen normalmente en forma de granos, realizándolos en la medida que la Sociedad necesita disponer de liquidez.
La Sociedad no registra compromisos significativos de inversión al cierre de los estados financieros finalizado el 30 de junio de 2019.
| Estado Consolidado de Flujo de Efectivo | 30/6/2019 | 30/6/2018 | 30/6/2017 |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO: | |||
| Resultado del ejercicio | 479.188.457 | 329.550.512 | 110.331.584 |
| Ajustes por: | |||
| Impuesto a las ganancias | 447.751.200 | 81.432.507 | 66.674.388 |
| Depreciación de propiedad planta y equipo | 64.827.138 | 18.216.469 | 14.895.422 |
| Depreciación Intangibles | 45.692.886 | 9.833.531 | 7.327.935 |
| Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo | (12.730.438) | (12.565.396) | (5.212.193) |
| Participación en el resultado de sociedades controladas | (4.022) | (4.870) | (619) |
| Cambio en el valor razonable de los activos biológicos | (3.841.512.604) | (2.144.332.971) | (1.404.839.640) |
| Gastos por intereses | 122.749.285 | 88.885.805 | 68.926.532 |
| Cambios en activos y pasivos de explotación: | |||
| Variación en activo por impuesto diferido | - | - | 457.668 |
| Variación en inventarios | (1.072.190.839) | (1.205.535.144) | 69.047.450 |
| Variación en activos biológicos | 3.303.469.126 | 1.880.775.785 | 1.311.437.884 |
| Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | (314.811.640) | (178.738.612) | (71.499.732) |
| Variación en el pasivo por impuestos diferidos | (276.693.658) | 177.297.389 | (111.009.479) |
| Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 912.621.624 | 773.040.421 | 107.800.624 |
| Impuesto a las ganancias a pagar | 201.159.661 | 41.892.899 | 61.041.912 |
| Pago impuesto a las ganancias | - | (88.049.535) | |
| Efectivo neto (utilizado en) generado por las actividades de explotación | 59.516.176 | (228.301.210) | 225.379.736 |
| Adquisición de propiedad, planta y equipo | (80.917.324) | (19.895.315) | (23.137.044) |
| Activos Intangibles | - | (68.895) | (5.552.909) |
| Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo | 13.352.906 | 16.156.725 | 5.597.952 |
| Adquisición de inversiones en otras compañías | (8.492.600) | - | - |
| Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión | (76.057.018) | (3.807.485) | (23.092.001) |
| Aumento de préstamos | 1.208.757.277 | 1.156.092.704 | 887.534.922 |
| Pago de préstamos | (515.971.948) | (748.763.622) | (875.517.870) |
| Pago de intereses | (39.327.182) | (47.957.366) | (53.491.009) |
| Pago de dividendos | (128.117.900) | (60.237.000) | (44.810.500) |
| Efectivo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación | 525.340.247 | 299.134.716 | (86.284.457) |
| Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo | (34.864.978) | (97.897.926) | (8.180.798) |
| Aumento (Disminución) neta en efectivo y equivalentes al efectivo | 473.934.427 | (30.871.905) | 107.822.480 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio | 172.149.937 | 203.021.842 | 95.199.362 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al término del ejercicio | 646.084.364 | 172.149.937 | 203.021.842 |
c. Política ambiental o de sustentabilidad
A continuación se detallan las principales acciones que lleva adelante la Sociedad para asegurar la sustentabilidad ambiental de las actividades y operaciones agrícolas.
- Utilización responsable del agua
- Siembra directa: MSU aplica en todos los lotes el sistema de siembra directa el cual mejora la eficiencia del uso del agua en el suelo, protege la superficie aumenta la infiltración y la preservación del agua almacenada en el perfil.
- Toda la superficie sembrada por la Sociedad se realiza sin riego, por lo que prácticamente no se utiliza agua dulce en nuestro sistema de producción.
- Las pulverizaciones se realizan con sistemas de bajo volumen lo que permite ahorrar hasta un 60% de agua en las aplicaciones.
- Utilización responsable del suelo
- Sistema de labranza cero: protege el suelo contra la erosión del viento y el agua debido a que los residuos quedan en la superficie. En aquellas zonas en la que el esto no es suficiente un cultivo de invierno no comercial (cobertura) se siembra para mantener la superficie del suelo cubierta y protegida. Este sistema ayuda a preservar y aumentar el contenido de materia orgánica mejorando su estructura.
- Rotación de cultivos: la rotación de cultivos realizada por MSU garantiza un uso equilibrado de los nutrientes
- Aplicación de fertilizantes: los fertilizantes se aplican en base a los análisis de suelo que se realizan periódicamente, rendimientos esperados y parámetros de umbral con el fin de evitar por un lado el agotamiento de los nutrientes y por otro su uso excesivo.
- Utilización responsable de agroquímicos
- MSU sólo utiliza agroquímicos aprobados oficialmente, reduciendo el uso de los agroquímicos etiqueta roja y aumentando los de etiqueta verde (baja toxicidad). Cada lote tiene un protocolo de exploración y monitoreo de plagas para asegurar una aplicación efectiva y eficiente, de manera de evitar un uso excesivo. Las dosis aplicadas son chequeadas por el técnico regional de acuerdo a las recomendaciones de la etiqueta y su experiencia.
- Todos los años se realizan talleres y seminarios con técnicos especialistas, de los cuales participan personal de MSU y contratistas de manera tal de mantener actualizado a todo el equipo de trabajo en el uso los mismos y en la calibración de las maquinarias.
- Solo se contratan contratistas que contengan sus maquinarias en excelente estado técnico, para garantizar aplicaciones eficientes y un manejo, manipulación y almacenamiento adecuado de los productos químicos.
- Disposición final de envases vacíos: los envases vacíos se lavan 3 veces antes de su disposición final (reciclado o destrucción) y no se permite manipulación cerca de cursos de agua.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
- Directores y Gerentes
Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad es la siguiente:
| Director | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Manuel Santos De Uribelarrea Duhau | Presidente | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Gonzalo Edo | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Agustín Jorge Eduardo Martignone | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
| Alfredo Agustín Margaría | Director Titular | 08/10/2019 | 30/06/2022 |
*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.
Para una descripción detallada de cada uno de los miembros del Directorio ver el Capítulo “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”.- “Miembros del directorio” en el presente Prospecto.
Gerentes
Para una descripción detallada de cada uno de los Gerentes de primera línea de la Sociedad ver el Capítulo “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” - “Miembros del directorio” en el presente Prospecto.
- Remuneración
El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los directores por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2017, el 30 de junio de 2018 y el 30 de junio de 2019, ascendió a $24.346.452, $24.226.901 y $53.907.931 respectivamente. Dichos montos incluyen las remuneraciones por el cumplimiento de funciones técnico administrativas.
- Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización
La Emisora no pose contratos de locación de servicios con los miembros del Directorio o sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de los respectivos mandatos.
- Empleados
Los siguientes cuadros muestran la evolución de la dotación de empleados durante los últimos tres ejercicios y la actual dispersión geográfica de los mismos:
| Al 30 de junio de 2019 | 194 empleados |
| Al 30 de junio de 2018 | 201 empleados |
| Al 30 de junio de 2017 | 239 empleados |
Dispersión geográfica
| Ciudad de Buenos Aires | 7 empleados |
| Villa Cañas, Santa Fe | 105 empleados |
| Noreste argentino | 45 empleados |
| Pampa húmeda | 37 empleados |
| Total | 194 |
Propiedad accionaria
Los Directores y Gerentes no poseen participación accionaria en la Emisora.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
- Accionistas principales
A la fecha de emisión del presente Prospecto, el principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.
MSU Agribusiness Holding SL es una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, e inscripta de conformidad con el Artículo 123 de la Ley General de Sociedades ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de septiembre de 2008, bajo el número 1322, del libro 58, tomo B de Estatutos Extranjeros. El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por:
Presidente: Manuel Santos de Uribelarrea Duhau
Vicepresidente. Lorenzo Martínez Maeso
Secretario No Consejero: Paula Garbati Gómez
Consejero: Martín Múgica Landa
MSU Agribusiness Holding SL no cuenta con órgano de fiscalización.
El capital social de MSU Agribusiness Holding SL está conformado por 2.112.584 participaciones, conforme sus estados contables al 30 de junio de 2019.
El 100% de las acciones y votos de MSU Agribusiness Holding SL se encuentra en manos de MSU Agribusiness International CO Partnership, constituida bajo las leyes de Canadá. Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness International CO Partnership son Manuel Santos De Uribelarrea Duhau con un 60% de participación y Manuel Santos Uribelarrea Balcarce con un 40% de participación. .
Tanto MSU Agribusiness International CO Partnership como MSU Agribusiness Holding, SL no se encuentran sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de incorporación de conformidad con la normativa aplicable en sendas jurisdicciones.
- Transacciones con partes relacionadas
La Sociedad realiza transacciones con algunas de sus partes relacionadas, entre las cuales se destacan:
- Los Préstamos otorgados a la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SL, que le reportan ingresos por intereses.
- Los avales otorgados a la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SL y a las sociedades relacionadas Agrouy S.A., MSU Brail Agropecuaria Ltda. que le reportan ingresos por comisiones.
- Los servicios de gerenciamiento prestados a las sociedades del Grupo Santa Juana Limited que le reportan ingresos por honorarios.
A continuación se detallan los balances y las operaciones con partes vinculadas que surgen de los estados contables anuales al 30 de junio de cada año.
(a) Balances y operaciones con accionistas:
Valores expresados en Pesos
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de Junio de 2017 | |
| Otros créditos – corriente | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 355.054.537 | 229.453.623 | 138.747.178 |
| 355.054.537 | 229.453.623 | 138.747.178 | |
| Intereses ganados | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 15.767.925 | 8.746.957 | 7.263.642 |
| 15.767.925 | 8.746.957 | 7.263.642 | |
| Comisiones ganadas | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 4.492.085 | 1.937.128 | 1.420.114 |
| 4.492.085 | 1.937.128 | 1.420.114 |
(b) Balances y operaciones con sociedades
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar –corrientes | |||
| UENSA S.A. | - | - | 6.730 |
| Juamarita S.A. | - | - | 357.534 |
| Agrouy S.A. | 22.098.449 | 15.014.018 | 8.259.219 |
| MSU Agropy S.A. | 33.524.241 | 22.776.859 | 13.328.372 |
| MSU BrasilAgropecuaria Ltda. | 37.795.382 | 25.678.738 | 14.801.990 |
| Farminvest S.A. | 1.128.964 | 766.939 | 365.361 |
| Torogei S.A. | 2.336.017 | 982.862 | - |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 506.372 | 6.926.164 | 19.586.231 |
| 97.389.425 | 74.000.234 | 56.705.437 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar –corriente | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 74.560.464 | 19.953.889 | - |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 11.956.023 | 7.835.670 | 27.656 |
| La Glorieta S.A. | 21.449.124 | 10.933.815 | 179.985 |
| Rio Pora S.A. | - | - | 9.241 |
| Maria Teresa S.A. | 10.714.740 | 7.211.531 | - |
| Estancia Fortin Dos S.A. | 18.596.841 | 16.742.649 | - |
| 137.277.192 | 62.677.554 | 216.882 |
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |||||||
| Venta de activos y suministros biológicos | |||||||||
| Juamarita S.A. | - | - | 26.245 | ||||||
| Farminvest S.A. | - | - | 230.827 | ||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | - | 869.939 | ||||||
| - | - | 1.127.011 | |||||||
| Venta de servicios agropecuarios | |||||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | - | 28.305 | ||||||
| Farminvest S.A | - | - | 10.416 | ||||||
| - | - | 38.721 | |||||||
| Intereses ganados | |||||||||
| Farminvest | - | - | 23.998 | ||||||
| - | - | 23.998 | |||||||
| Venta de servicios de administración | |||||||||
| Farminvest S.A. | - | (2.856) | 198.193 | ||||||
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 2.675.864 | 2.334.281 | 210.532 | ||||||
| La Glorieta S.A. | 3.822.780 | 2.562.142 | 456.904 | ||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 7.645.806 | 9.340.316 | 22.354.062 | ||||||
| Rio Pora S.A. | 3.822.780 | 1.638.132 | - | ||||||
| Estancia Fortin Dos S.A. | 3.822.780 | 3.211.534 | - | ||||||
| Torogei S.A. | 2.293.587 | 1.722.495 | - | ||||||
| Maria Teresa S.A. | 2.675.864 | 1.825.819 | - | ||||||
| Agrouy S.A. | - | - | 226.922 | ||||||
| MSU Agropy S.A. | - | - | 137.267 | ||||||
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | - | - | 344.839 | ||||||
| 26.759.461 | 22.631.863 | 23.928.719 | |||||||
| Venta de servicios operacional | |||||||||
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 1.245.489 | 1.016.622 | - | ||||||
| La Glorieta S.A | 345.286 | 1.269.961 | 240.836 | ||||||
| Rio Pora S.A. | 2.743.314 | 6.384.936 | 2.557.258 | ||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 4.386.001 | 21.461.980 | 48.410.285 | ||||||
| Estancia Fortín Dos S.A. | 578.415 | 2.008.978 | - | ||||||
| María Teresa S.A. | - | 282.528 | - | ||||||
| 9.298.505 | 32.425.005 | 51.208.379 | |||||||
| Comisiones | |||||||||
| Agrouy S.A. | - | 443.303 | 1.118.162 | ||||||
| - | 443.303 | 1.118.162 | |||||||
| Arrendamientos | |||||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | (109.351.391) | (89.605.323) | - | ||||||
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | (9.703.097) | (8.277.923) | - | ||||||
| La Glorieta S.A. | (18.154.415) | (7.001.335) | - | ||||||
| Maria Teresa S.A. | (9.457.064) | (5.117.702) | - | ||||||
| Estancia Fortín Dos S.A. | (20.168.335) | (13.029.647) | - | ||||||
| (166.834.302) | (123.031.930) | - | |||||||
| Compra de granos Farminvest S.A. | - | - | (2.414.718) | ||||||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | - | (1.235.165) | ||||||
| - | - | (3.649.883) |
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| Recupero y reembolso de gastos | |||
| Juamarita S.A. | - | 1.044.013 | - |
| MSU Agropy S.A. | - | (233.582) | (640.771) |
| - | 810.431 | (640.771) | |
| Venta de granos | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | - | 689.843 |
| - | - | 689.843 |
(c) Balances y operaciones con directores:
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
| Manuel Santos de Uribelarrea | 16.557 | - | - |
| Manuel Santos Uribelarrea | - | 17.419 | 22.872 |
| Gonzalo Edo | 59.947 | 22.653 | 26.214 |
| 76.504 | 17.419 | 49.086 |
| 30 de junio de 2019 | 30 de junio de 2018 | 30 de junio de 2017 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
| Manuel Santos de Uribelarrea | - | 5.510 | 7.094 |
| Manuel Santos Uribelarrea | 2.162 | ||
| 2.162 | 5.510 | 7.094 |
INFORMACIÓN CONTABLE
- Estados contables y otra información contable
Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2019, el 30 de junio de 2018 y el 30 de junio de 2017; asi como el correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 que se adjunta como Anexo I al presente Prospecto; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:
| Estado Financiero | Fecha de publicación | ID |
| Trimestral al 30 de septiembre de 2019 | 08 de noviembre de 2019 | 2541756 |
| Anual al 30 de junio de 2019 | 6 de septiembre de 2019 | 2518120 |
| Anual al 30 de junio de 2018 | 11 de septiembre de 2018 | 4-587885-D |
| Anual al 30 de junio de 2017 | 8 de septiembre de 2017 | 4-517602-D |
Asimismo, también se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la Emisora (www.msu.com.ar).
- Litigios
Ajuste de precios de transferencias de ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas
Ajustes períodos fiscales 2004/2005/2006
A la fecha de emisión de los estados financieros al 30 de junio de 2019 la Sociedad mantenía reclamos impositivos por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una determinación de impuesto a las ganancias de $ 741.958, $ 602.828 y $ 938.799 (sin incluir intereses y multas) por los ejercicios fiscales 2004, 2005 y 2006 respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.
Con fecha 2 de septiembre del 2008 la Sociedad interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación (TFN), ofreciendo nuevamente las pruebas desestimadas en la instancia administrativa, y haciendo reserva del caso federal. Este recurso de apelación interpuesto por la Sociedad produjo efectos suspensivos en el total de los reclamos surgidos de las determinaciones de oficio de AFIP, hasta tanto se expida el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 17 de junio de 2009, la Sociedad solicitó la apertura de la causa a prueba, y con fecha 8 de mayo de 2012 reiteró el pedido.
Con fecha 19 de junio de 2013, se notificó el auto de apertura a prueba por el plazo de ley y el TFN hizo lugar a la producción de la prueba informativa que fue diligenciada el 30 de septiembre de 2013, y reiterada el 21 de mayo de 2014, encontrándose agregadas las respuestas de ambas empresas.
Finalmente, el 12 de diciembre de 2013, se realizó una presentación ante el TFN comunicando el sobreseimiento penal de Manuel Santos Uribelarrea por inexistencia de delito. Por auto notificado el 19 de agosto de 2014, se acumuló con el Expediente Nº 38089-I, en trámite ante la Sala D, Vocalía de la 12 Nominación.
A través del interlocutorio de fecha 23 de septiembre de 2014, se abrió a prueba el Expediente Nº38.089-I, produciéndose la prueba pericial contable ofrecida.
En fecha 2 de diciembre de 2016, se presentó un escrito solicitando la certificación de la prueba y la clausura del período probatorio.
El 16 de agosto de 2017, el TFN resolvió acumular al presente expediente el que lleva el Nº 47.012-I Ajustes años 2009/2010/2011)
Este último expediente se abrió a prueba en fecha 27 de febrero de 2018. En dicho marco probatorio, ya se encuentra cumplida la prueba informativa dirigida a LDC Argentina S.A. y la prueba pericial contable oportunamente ofrecida, la cual fue presentada en forma conjunta por los peritos de parte en fecha 21 de septiembre de 2018, e impugnada mediante presentación de fecha 18 de octubre de 2018. Actualmente, sólo resta producir la prueba de exhortos diplomáticos dirigida a Urugrain S.A. (empresa radicada en la República Oriental del Uruguay), la cual fue diligenciada en fecha 15 de agosto de 2018, y se encuentra en trámite. Con relación a dicho exhorto pendiente mencionado, el 26 de junio de 2019, la Dirección de Asistencia Jurídica Internacional dependiente de la Cancillería Argentina informó que ya le ha solicitado información acerca del estado del trámite a la Autoridad Central de la República Oriental del Uruguay: A la fecha, aún no han remitido al expediente la contestación de la rogatoria dirigida a Urugrain S.A.
Ajustes periodos fiscales 2009/01-2010/06-2010
En una situación similar a la descripta en el punto precedente, la Sociedad ha recibido un nuevo reclamo impositivo por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una disminución de quebrantos del impuesto a las ganancias de $ 18.283.526 $ 557.100 y $ 956.384 por los ejercicios fiscales 2009, 01/2010 y 06/2010, respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.
En fecha 23 de junio de 2016, AFIP notificó la Resolución que rechazó el descargo oportunamente presentado por la empresa.
El día 15 de julio de 2016, la Sociedad presentó el Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.
Con fecha 23 de noviembre de 2016, el Fisco Nacional contestó el traslado del recurso de apelación.
El 21 de diciembre de 2016, fue notificado por cédula la elevación a plenario para tratar la posible acumulación de la causa a la que lleva el número de expediente 32.252-I (descripta en el punto anterior).
El 16 de agosto de 2017, el Tribunal Fiscal resolvió acumular las presentes actuaciones al que lleva el Nº 32.252-I.
Diferencias en Declaraciones Juradas de Ventas al Exterior
Mediante Resolución 1487/2008 publicada en el Boletín Oficial del 30 de junio de 2008, la ONCCA publicó en el Anexo I de la mencionada Resolución, cuatro Declaraciones Juradas de Venta al Exterior (DJVE) de la Sociedad por las cuales afirma no se ha acreditado la tenencia de la mercadería al momento de la presentación de las respectivas DJVE ante la Secretaría de Agricultura, con lo cual corresponde tributar la alícuota mayor entre la vigente a la respectiva fecha de registro de las DJVE y la vigente al momento de embarcar la mercadería. La Dirección General de Aduanas es el organismo que a partir de la información emanada desde la ONCCA se encuentra facultada a reclamar la diferencia mencionada previamente.
En función de que la ONCCA no otorgó un ámbito y un plazo para permitir a la Sociedad acreditar la tenencia de los granos al momento de registrar las respectivas DJVE, la misma ha impugnado los cargos aduaneros, ha solicitado judicialmente el carácter suspensivo de las impugnaciones y ha solicitado cautelarmente el cese de los efectos de la resolución 1487/2008. La suma en cuestión por diferencia de derechos de exportación asciende a US$ 1.112.828.
El 12 de mayo de 2014 el Juzgado Contencioso Administrativo Federal Nro. 9 declara la nulidad de la Resolución 1487/2008 de la ONCCA, mediante la cual el Estado reclama diferencias de derechos de exportación.
El 18 de febrero de 2015 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirma la sentencia del juzgado de primera instancia.
El 3 de marzo de 2015 el Estado Nacional presenta un Recurso Extraordinario a la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.
El 14 de julio de 2015 y el 6 de agosto de 2015 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestima y declara inadmisible el Recurso Extraordinario presentado por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. A través de estas sentencias se había declarado la nulidad de las Resoluciones (ONCCA) 1487 y 3406 y se había manifestado que MSU acreditaba la tenencia y/o adquisición de la mercadería involucradas en las respectivas DJVE.
En base a estas sentencias, el 25 de agosto de 2015 se acompañó al Tribunal Fiscal de la Nación el rechazo del recurso extraordinario por parte del fisco ante la CSJN y se solicitó que se resuelva la causa.
Reclamos ARBA – diferencias en la aplicación de alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos
El 6 de junio de 2013, MSU SA promovió acción declarativa de inconstitucionalidad a efectos de que se declare la inconstitucionalidad en la aplicación del plexo normativo de la provincia de Bs. As. mediante la cual se establecieron alícuotas diferenciales en función de la magnitud de las operaciones realizadas y de la radicación de dichas operaciones.
Asimismo, en el marco de la aludida acción, solicitó el dictado de una medida cautelar a los fines de que se ordene a la Agencia de Recaudación (ARBA), se abstenga de iniciar un procedimiento de determinación de oficio y trabar embargos de cualquier clase y ejecutar por vía judicial los montos que pudiera reclamar.
Las actuaciones judiciales quedaron radicadas ante el Juzgado Contencioso Administrativo N° 2 de la Ciudad de La Plata.
Con fecha 11 de junio de 2013, el juzgado notificó a la compañía la resolución dictada el día 11 de junio de 2013, por la cual se resolvió rechazar la medida cautelar solicitada e intimó a ingresar la tasa de justicia por el trámite de las actuaciones.
Frente a dicha resolución la empresa en fecha 27 de junio de 2013, interpuso recurso de apelación.
Concedidos los recursos interpuesto con relación a la medida cautelar y tasa de justicia el expediente fue elevado a la Cámara del Fuero, la cual mediante sentencia de fecha 5 de agosto de 2013, resolvió rechazar los recursos impetrados. La resolución de la Alzada se encuentra firme.
En fecha 2 de junio de 2014, efectuamos una presentación en el expediente, denunciando como hecho nuevo el cambio normativo del Código Fiscal, el cual posibilita al organismo a ejecutar por vía de apremio la deuda por gravámenes y sus intereses, sin necesidad de seguir el procedimiento de determinación de oficio de la obligación fiscal, lo cual le causa un agravio al derecho de defensa del contribuyente y consecuentemente, se solicitó el dictado de una medida cautelar.
El 30 de junio de 2014, el juzgado interviniente hizo lugar al planteo efectuado y resolvió hacer lugar a la medida cautelar solicitada y ordenar a ARBA que se abstenga de trabar medidas cautelares y/o ejecutar por vía de apremio a la firma, ello hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en la causa.
Con fecha 14 de mayo de 2015, la Cámara del fuero dictó resolución, revocando la medida cautelar otorgada por el Juzgado de Primera Instancia.
Con fecha 4 de diciembre de 2015, la compañía inició ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, una acción declarativa de inconstitucionalidad en competencia originaria contra la Provincia de Buenos Aires por otros períodos, a fin de obtener un pronunciamiento que declare la inconstitucionalidad de la normativa que establece alícuotas diferenciales en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base del lugar de radicación de los establecimientos de los contribuyentes.
Asimismo, se peticionó con carácter previo a toda otra medida, y dadas las graves e irreparables consecuencias que produce la vigencia el plexo normativo en cuestión, el dictado de una medida cautelar a fin que se ordene a la Provincia de Buenos Airesse abstenga de iniciar o proseguir acciones tendientes a determinar o ejecutar las diferencias de gravamen con sustento en las disposiciones cuestionadas, como por ejemplo iniciar ejecuciones fiscales.
En fecha 13 de diciembre de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJ), resolvió hacer lugar a la medida cautelar de no innovar solicitada; en consecuencia, la Pcia. de Buenos Aires deberá abstenerse de reclamar a MSU S.A. las diferencias pretendidas en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos, hasta tanto se dicte sentencia definitiva en la causa de fondo.
En cuanto al alcance concreto de la medida cautelar otorgada, cabe destacar que l considera la verosimilitud del derecho invocado respecto de la inconstitucionalidad que conlleva la aplicación de alícuotas diferenciales, según se trate de contribuyentes cuyo establecimiento se encuentre radicado o no en jurisdicción de la Pcia. de Buenos Aires.
Conforme el análisis de de la situación de la empresa en cuanto a la discriminación en base al lugar de ubicación del establecimiento y considerando los términos de los fallos “Bayer S.A. c/ Santa Fe, provincia de s/ Acción declarativa de inconstitucionalidad“ CSJ 505/2012, y “Harriet y Donnelly S.A. el Chaco, Provincia del s/ acción declarativa de certeza”, contamos con posibilidades de éxito respecto de ese punto, no así en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la empresa.
En ese marco, y al efecto de regularizar el reclamo de ARBA en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la empresa, en el transcurso de marzo de 2019, la empresa se adhirió a un plan de pagos correspondiente a la deuda consolidada por diferencias en la aplicación de la alícuota del 2% para algunas actividades que se reclamaban.
- Política de dividendos
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.
Con fecha 8 de octubre de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la distribución de dividendos en efectivo por la suma de pesos 1.033.588.390.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los que no podrán contradecir los términos y condiciones establecidos en el Programa.
Emisión y monto del Programa
Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.
Plazo del Programa
El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 23 de mayo de 2018 mediante Resolución N° 19.554 de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las ONs en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Emisión en Series y Clases
Las ONs se emitirán en series, y dentro de cada serie en una o más clases (las “Series” y “Clases”, respectivamente). Dentro de cada Clase, las ONs tendrán idénticas condiciones de emisión. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas.
Denominaciones
Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.
Moneda
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Plazo de amortización
El plazo de amortización de las ONs será de no menos de treinta (30) días ni superior a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.
Tasa de Interés
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Pagos de Interés y Amortizaciones
Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.
Pagos
El agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que el Suplemento respectivo prevea que será otra entidad distinta habilitada a tales efectos. Para las Obligaciones Negociables que estén documentadas en certificados globales, los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.
Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad
La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Reembolso anticipado por razones impositivas
Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente.Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Asimismo, el rescate conforme la presente siempre se efectuará respetando el trato igualitario de los inversores. No obstante lo anterior, el Suplemento respectivo podrá prever otra forma de cálculo para el precio de rescate de las Obligaciones Negociables en cuestión.
La notificación de rescate se publicará con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, a cuyo fin publicará el aviso respectivo en la AIF de la Emisora en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar); y en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el mismo.
No obstante lo previsto precedentemente, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado por razones impositivas.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por Parte de la Sociedad
La Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Causales de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso prohibir a la Sociedad la compra o adquisición de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo.
Forma de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las Obligaciones Negociables se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativos endosables. El registro de los valores nominativos o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores S.A.
Titularidad y Legitimación
En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de ONs escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales ONs o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Transferencias
Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.
Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de ONs nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las ONs nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las ONs al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. En relación con las ONs escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.
Derechos Reales y Gravámenes
Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ON nominativas, todo derecho real que grave tales ON. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.
Negociación y listado
A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.
Colocación. Condicionamiento. Resultado
Las Obligaciones Negociables serán colocadas con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building) o subasta o licitación pública admitidos por la CNV. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.
Garantías
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común.
Prelación de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad
Aspectos Impositivos
Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”), excepto que la Sociedad esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.
Causales de Incumplimiento
Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sin perjuicio de aquellas otras que pudieren establecerse en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase, sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor que en ese momento sea titular de ONs en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase – o el fiduciario y /o agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el Mercado de Valores donde se negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de negociación. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente(n) al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, una vez vencido el plazo de remedio aplicable,declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde se negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie y/o Clase. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Compromisos generales de la Sociedad
En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a)Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c)Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d)Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (f)Cumplimiento de Leyes y Contratos: La Emisora cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre la Sociedad, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales la Sociedad sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de la Emisora.
Compromiso de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero
La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. Por su parte, los tenedores de ONs se comprometen a colaborar con, y a facilitar a la Sociedad, toda la documentación e información que les sea requerida a tales efectos.
Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables
La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.
Otras emisiones de Obligaciones Negociables
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.
Avisos
Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín del mercado en donde se negocien y en la AIF de la CNV, de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, a opción de la Emisora, cualquier aviso podrá publicarse en un diario de gran circulación nacional. Toda publicación a través de los medios indicados constituirá notificación suficiente para los obligacionistas.
Destino de los fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente.
Asamblea de Tenedores
Las asambleas de tenedores de ONs de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la normativa de la CNV que resulte aplicable,en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Programa y/o los Suplementos respectivos.
Ley Aplicable
Todas las cuestiones relacionadas con las ONs se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.
Cláusula Arbitral
Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de aclaratoria y de nulidad; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.
Conforme la norma antes citada, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, la norma antes citada deja a salvo el derecho de inversores en conflicto con la emisora para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.
Calificación de Riesgo
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.
En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.
INFORMACION ADICIONAL
- Capital Social
En virtud de la reforma del estatuto de la Sociedad, resuelta mediante reunión de la asamblea extraordinaria celebrada con fecha 25 de junio de 2007, el capital social se fijó en la suma de cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil pesos ($59.287.000) representado por cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil (59.287.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Con posterioridad al aumento de capital indicado, no ha habido ningún otro aumento de capital en la Sociedad.
La Sociedad no es poseedora de ninguna de sus acciones. La Sociedad tampoco posee capital autorizado pero no emitido, ni compromisos de incrementar su capital social. No existen personas que tengan opción, o hubiesen acordado realizar opciones sobre el capital social de la Sociedad.
- Instrumento Constitutivo y Estatutos
La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.
Objeto Social
La Sociedad tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.
- Contratos Importantes de la Emisora
Los contratos originados en el curso ordinario de los negocios están vinculados con el arrendamiento agrícola, la compraventa de cereales, la compra futura de granos, entre otros.
Asimismo, uno de los principales acuerdos de la Sociedad es la gerenciamiento y gestión de las subsidiarias de Santa Juana Limited en Argentina. Así, desde el año 2007, MSU presta estos servicios a los vehículos de inversión de Santa Juana titulares de inmuebles agropecuarios en la República Argentina. El plazo de estos acuerdos ha sido extendido hasta diciembre de 2019, quedando sujeto a renovaciones anuales. Existen otras causales de resolución del contrato ante eventos de liquidez, cambio de control, o incumplimientos entre otros. Los servicios gerenciamiento son remunerados en un importe fijo con más los gastos de personal asociados. Los ingresos por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 por este concepto fueron de $36.057.966.
Este contrato implicó la incorporación de una nueva línea de negocios a la cartera de la Sociedad, que consiste en prestar servicios de gestión en el sector agrícola a terceros inversores.
- Controles de cambio
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, Argentina declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/2002, según fuera modificado por la ley N° 27.744, el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) el mercado libre de cambios (“MLC”) por el cual deben cursarse las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera; y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA.
En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto N° 609/19 y modificatorias, ciertas reglas extraordinarias y transitorias relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al MLC. En tal sentido se estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, (i) el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA y (ii) el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas, entre otras medidas.
A ese fin, el Banco Central dictó la Comunicacion “A” 6770 según fuera posteriormente modificada, la cual, con vigencia a partir del 1 de septiembre de 2019 y hasta el 31 de diciembre de 2019, implementó un amplio mecanismo de control de cambios. A continuación se detalla un resumen de las principales regulaciones.
Deudas financieras
Obligación de ingreso y liquidación.
De conformidad a los dispuesto por la Comunicación “A” 6770 y modificatorias, las nuevas deudas de carácter financiero con el exterior –esto es, aquellas que se desembolsen a partir del 01/09/2019- deben ingresarse y liquidarse en el MLC. En el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, ello se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.
Asimismo, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.
Pago de servicios de capital e intereses
Para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las deudas de carácter financiero con el exterior desembolsadas a partir del 01/09/2019 se debe demostrar su ingreso y liquidación; y, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
Asimismo, los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, pueden comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento bajo ciertas condiciones.
Precancelación
Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior.
Sin embargo, no será necesaria la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC en los casos de precancelación con más de 3 días hábiles previos al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que –entre otras condiciones- se verifiquen las siguientes: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (iii) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela.
Acceso al MLC
Residentes
Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 01/09/2019.
No obstante, se permite el acceso para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
Por su parte, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.
Conforme a la Comunicación “A” 6796, según fuera modificada por la Comunicación “A” 6825, también se permite el acceso al MLC (i) a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, y (ii) a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019, para realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa para cada caso, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas en dicha Comunicación.
No residentes
Los no residentes requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, estando exceptuados de dicho límite –entre otros-: (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático, y (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales.
Formación de activos en el exterior (residentes)
Personas jurídicas
Con excepción de las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables, las personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión, fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados.
Personas humanas
Por otra parte, las personas humanas residentes también requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos, ayuda familiar y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a una cuenta del cliente en una entidad financiera local, admitiéndose el uso de efectivo hasta US$ 100 por mes (los limites no son acumulativos).
Para el caso de compra de moneda extranjera dentro del límite mensual se requiere, adicionalmente, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.
Información anticipada de operaciones.
Conforme a la Comunicación “A” 6815, los clientes de las entidades autorizadas a operar en cambios deberán informar a aquellas las operaciones de compra de moneda extranjera por montos superiores a US$ 2.000.000 con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al régimen informativo establecido en dicha Comunicación.
El día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada, pero si la entidad interviniente es distinta de aquella a través de la cual se informó la operación, la primera deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.
Transferencias de divisas.
Se permite a las personas humanas la transferencia sin restricciones de divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior con la presentación de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.
Operaciones de canje y arbitraje.
Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo a las nuevas normas del MLC. Asimismo, se podrán realizar sin restricciones los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC.
Asimismo, la Comunicación “A” 6780 aclara que estas disposiciones también resultan de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país; a menos que dichos servicios correspondan a títulos del Tesoro Nacional, que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.
Adquisición y liquidación de títulos valores
De acuerdo con la Comunicación “A” 6799 del BCRA y la Resolución General N° 810/19 de las CNV, las personas humanas que adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, deberán mantener aquellos en cartera por un periodo no menor a 5 días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias, no siendo aplicable el plazo mínimo de tenencia cuando la venta sea con liquidación en moneda extranjera en la misma jurisdicción o especie que la compra.
Giro de utilidades y dividendos
Se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos.
Boleto de cambio
Se reincorpora la obligación de realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda, por cada operación de cambio.
Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
La Comunicación “A” 6401, según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 6594 y “A” 6795, implementó un nuevo Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, que reemplazo a los relevamientos dispuestos por la Comunicación “A” 3602 y “A” 4237, a partir de la información al 31 de diciembre de 2017; y que deben cumplir las personas jurídicas, patrimonios y otras universalidades residentes que no estén comprendidas en la categoría de Gobierno General de acuerdo a la definición de la Sexta Edición del Manual de Balanza de Pagos del Fondo Monetario Internacional.
La Comunicación establece que, en relación a las declaraciones desde el año 2017 hasta el 2019 (inclusive), aquellos residentes respecto de los cuales la suma de flujos de activos y pasivos durante el año calendario anterior o el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a la finalización del año calendario anterior supere el equivalente a los US$ 50 millones continuaran obligados a presentar declaraciones juradas trimestrales, mientras que aquellos declarantes con montos entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones presentaran declaraciones anuales, y aquellos con montos entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones o que no estén incluidos en ninguno de los supuestos anteriores pero tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, una declaración anual simplificada.
Adicionalmente, a partir del primer trimestre de 2020, se establece que todos los residentes con pasivos externos al cierre de cualquier trimestre calendario o que los hubieran cancelado durante ese periodo deberán presentar declaraciones trimestrales; y todos los residentes que registren un saldo de activos y pasivos externos al cierre de cada año calendario por un monto igual o mayor a US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual.
Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada y a la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultarlas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar), del Ministerio de Hacienda (www.minhacienda.gob.ar), del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.
e. Carga Tributaria
El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.
Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.
A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y RETENCIONES IMPOSITIVAS
El dia 29 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional aprobó la Ley 27.430 de reforma tributaria (en adelante la “Reforma Tributaria” y/o “Reforma Fiscal” y/o “RT”), que entre otras modificaciones, derogó los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”) y modificó el tratamiento tributario en el Impuesto a las Ganancias de las Obligaciones Negociables.
Personas físicas y sucesiones indivisas
Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, los intereses de las Obligaciones Negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos y/o las ganancias de capital por la venta de Obligaciones Negociables realizadas por esos sujetos quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el presente Programa podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase.
La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.
Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de Obligaciones Negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.
A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) –entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual deberá actuar como agente de retención el adquirente de las Obligaciones Negociables en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del Beneficiario del Exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio Beneficiario del Exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.
Beneficiarios del exterior
Por último, la Reforma Tributaria estableció que tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.
Asimismo, en tanto el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los Beneficiarios del Exterior respecto de los intereses y/o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses y/o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha Ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de la mencionada ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):
- se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;
- los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el pais, adquisición de fondos de comercio situados en en el pais, la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y si la Emisora es una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados.
- el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.
Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de Obligaciones Negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa Ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En el caso de Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto N°279/2018, dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables (por lo tanto, no exenta bajo el artículo 20 w) previamente mencionado). La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados.
De acuerdo con la Resolución General 4227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención.
Sociedades de capital
En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el artículo 6 de dicha Ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción) (“Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Reforma Tributaria, introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. Entre tales cambios introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades capital (i.e., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.
La Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las condiciones del artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)
De conformidad con la Ley Nº 27.260 publicada en el Boletín Oficial el 22 de julio de 2016, se deroga el impuesto para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2019.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina, por los bienes ubicados en el país y en el exterior, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales (tales como las Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, para el período 2019, resulten iguales o superiores a dos millones de pesos ($ 2.000.000).
El gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto la escala que se detalla a continuación:
| Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
| Más de $ | A $ | |||
| 0 | 3.000.000, inclusive | 0 | 0,25% | 0 |
| 3.000.000 | 18.000.000, inclusive | 7.500 | 0,50% | 3.000.000 |
| 18.000.000 | en adelante | 82.500 | 0,75% | 18.000.000 |
El impuesto se aplica (i) en el caso de obligaciones negociables con cotización, sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables; y (ii) en el caso de obligaciones negociables sin cotización, sobre los costos de adquisición con más los intereses devengados, ajustes y variaciones cambiarias. En ambos casos, el valor se establece al 31 de diciembre de cada año calendario.
Asimismo, no corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a Ps. 255,75.
Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (artículos aplicables de la Ley N°23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N°127/96 (y sus modificaciones). El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del artículo 26 (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de bienes) no se aplica a las Obligaciones Negociables (de acuerdo con el tercer párrafo del artículo 26 de la Ley de IBP).
La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP.
En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.
El Decreto Nº 988/2003 del 20 de abril de 2003 -decreto reglamentario de la ley del impuesto- establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la emisora será responsable del pago del IBP.
IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA
La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), reglamentada por el Decreto N° 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 de marzo de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente.
En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo con el Decreto 380/01 y sus modificatorias y complementarias, también serán considerados hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (artículo 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01). La Resolución 2111/06 de la AFIP acaró que los movimientos o entregas de fondos referidos son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas y debitadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de enero de 2018.
La Ley 27.432 (promulgada y publicada en el B.O el día 29 de Diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley (i.e. 30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
Se trata de un impuesto local, que es establecido por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.
En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención. Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires disponen que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del tributo, en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias.
Con fecha 21 de diciembre de 2017, el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.429 el denominado “Consenso Fiscal 2017” (en adelante el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”) suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurisdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. Asimismo, el 4 de diciembre de 2018 el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.469 el denominado “Consenso Fiscal 2018”, mediante el cual se complementa y modifica el Consenso Fiscal 2017.
Así pues, conforme las previsiones del Consenso Fiscal, a la fecha de este Prospecto tanto los Poderes Legislativos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como de la Provincia de Buenos Aires, entre otras provincias, han aprobado las leyes de adhesión a mencionado Consenso, ya que el mismo sólo producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y periodos.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias (SIRCREB)
Distintos fiscos locales (entre ellos, los de Buenos Aires y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción y las alícuotas a aplicar varían entre un 0.01% y 5%, dependiendo del fisco local de que se trate.
Las percepciones sufridas de este modo, constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Así pues, los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto.
En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de: i) adecuar el funcionamiento de los regímenes de retención, percepción y recaudación del gravamen, de manera tal de respetar el límite territorial de la potestad tributaria de las jurisdicciones, según lo previsto en el Convenio Multilateral, y evitar la generación de saldos a favor inadecuados o permanentes, que tornen más gravosa la actuación interjurisdiccional del contribuyente respecto de su actuación pura en el ámbito local y ii) establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución.
IMPUESTO DE SELLOS
Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.
Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
Se debe tener en consideración que cualquier transferencia de los títulos mediante un acuerdo escrito el cual se ejecute en ciertas provincias argentinas, éste documento podría estar sujeto al impuesto de sellos. Producto del Consenso Fiscal 2017, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Mediante el Consenso Fiscal 2018 se acordó posponer por un año calendario el cronograma mencionado anteriormente para las jurisdicciones que aprueben el Consenso Fiscal 2018.
IMPUESTO A LA TRANSMISIÓN GRATUITA DE BIENES
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) (Ley N°14.044 y sus modificatorias y Ley N° 10.097, respectivamente). Las características básicas del ITGB son las siguientes:
- El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
- Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
- Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires
- Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
- En la Provincia de Buenos Aires, están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps.269.000, monto que se eleva a Ps.1.120.000, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
- En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
En la Provincia de Entre Ríos, el ITGB fue derogado mediante la Ley provincial N° 10.553 publicada en el Boletín Oficial el 03.01.2018. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
INGRESOS DE FONDOS PROVENIENTES DE JURISDICCIONES NO COOPERANTES O DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN
De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.
Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:
- se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.
- también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.
El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.
Conforme el artículo 82 de la ley 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículo s segundo y tercero agregados a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.
Por su parte, el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (i.e. artículo sin número a continuación del artículo sin número agregado a continuación del artículo 15) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto.
En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de esa ley.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
TASA DE JUSTICIA
En caso de que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
f. Variacion del tipo de cambio
El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales, máximo, mínimo, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.
| Tipos de cambio | ||||
| Máximo(1) | Mínimo(1) | Promedio(1) (2) | Al cierre(3) | |
| 2005 | 3,052 | 2,859 | 2,923 | 3,032 |
| 2006 | 3,107 | 3,030 | 3,074 | 3,070 |
| 2007 | 3,179 | 3,055 | 3,115 | 3,151 |
| 2008 | 3,453 | 3,012 | 3,161 | 3,453 |
| 2009 | 3,854 | 3,449 | 3,730 | 3,797 |
| 2010 | 3,985 | 3,794 | 3,912 | 3,976 |
| 2011 | 4,303 | 3,971 | 4,130 | 4,304 |
| 2012 | 4,918 | 4,304 | 4,552 | 4,917 |
| 2013 | 6,518 | 4,923 | 5,479 | 6,518 |
| 2014 | 8,556 | 6,543 | 8,119 | 8,552 |
| 2015 | 13,763 | 8,554 | 9,269 | 13,005 |
| 2016 . | 16,039 | 13,069 | 14,779 | 15,850 |
| 2017……………………………………………. | 18,830 | 15,174 | 16,556 | 18,774 |
| 2018 | 40,896 | 18,415 | 28,093 | 37,808 |
| Enero 2019………………….. | 37,933 | 37,093 | 37,406 | 37,035 |
| Febrero 2019…………………… | 40,040 | 37,196 | 38,408 | 38,998 |
| Marzo 2019…………………….. | 43,698 | 39,445 | 41,362 | 43,353 |
| Abril 2019……………………. | 45,633 | 41,561 | 43,233 | 44,010 |
| Mayo 2019……………………. | 45,566 | 44,423 | 44,933 | 44,870 |
| Junio 2019……………………. | 44,980 | 42,305 | 43,789 | 42,448 |
| Julio 2019…………………. | 43,880 | 41,660 | 42,545 | 43,870 |
| Agosto 2019……………. | 59,075 | 44,323 | 52,727 | 59,075 |
| Septiembre 2019…………………. | 57,558 | 55,783 | 56,501 | 57,558 |
| Octubre 2019………………. | 57,696 | 60,003 | 58,530 | 59,726 |
- Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA.
- Determinado en base a promedios diarios.
- Tipo de cambio al cierre del período.
g. Documentos a disposición
Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar). Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL
La acción ejecutiva se encuentra regulada en el ámbito de la Capital Federal, por los Artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el “CPCCN”). El Artículo 523 del CPCCN enumera los títulos que traen aparejada su ejecución, disponiendo asimismo que también serán títulos ejecutivos los demás títulos que tuvieren fuerza ejecutiva por ley y no estén sujetos a un procedimiento especial. Dentro de esta previsión queda comprendido el supuesto establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cuanto dispone que los títulos representativos de las Obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.
Además, la procedencia de la vía ejecutiva impone la existencia de ciertos supuestos específicos, a saber: a) que haya legitimación activa y pasiva; b) que la deuda esté instrumentada; y c) que de los títulos surja que se trata de una deuda de dinero líquida o fácilmente liquidable, exigible y no sometida a condición ni prestación.
La Ley de Obligaciones Negociables establece en sus Artículos 30 y 31 que las obligaciones negociables podrán estar representadas por un certificado global o que las mismas podrán otorgarse en forma escritural sin encontrarse representadas en títulos. Es decir, que las obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables pueden asumir tres formas diversas: (i) cartular de título individual; (ii) cartular de título global; o (iii) escritural. Cuando el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confiere fuerza ejecutiva a las obligaciones negociables no discrimina ni distingue entre este tipo de instrumentaciones. Es decir que el título ejecutivo se encuentra constituido por la obligación negociable en sí, independientemente de que asuma la forma de un título individual, de un título global o de una anotación escritural.
A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el inciso e) del artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, la cual establece:
“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.
Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”
APROBACIONES SOCIETARIAS. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
- El Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 22 de febrero de 2013 y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013.
- La prorroga del Programa ha sido aprobada por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018 y la reunión de Directorio de fecha 19 de febrero de 2018.
- La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por la reunión de Directorio de fecha 15 de octubre de 2019.
- Excepto lo informado en este Prospecto, no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial de la Sociedad desde el 30 de septiembre de 2019, la fecha de los últimos estados contables incluidos en este Prospecto.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010).
La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda y Finanzas Publicas de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.
Mediante el Decreto N° 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.
Recientemente, mediante la ley N° 27.446, se introdujeron modificaciones a Ley N° 25.246 tendientes a simplificar y agilizar los procesos judiciales, adecuando la normativa vigente a la realidad operativa de la UIF; y a receptar ciertos estándares internacionales en materia de intercambio de información entre los sujetos obligados.
Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria–ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias” y a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”.
La Ley Antilavado tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito bajo el artículo 303 del Código Penal argentino, el cual queda consumado cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los Pesos 300.000, ya sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
Las penas establecidas son las siguientes: (i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación; (ii) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: 1) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; 2) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En éste caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial; (iii) si el valor de los bienes no superare la suma de Pesos 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; y (iv) el que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito, haciendo que parezcan de origen legítimo. Esta persona será sancionada en virtud de las disposiciones que establece el artículo 303 del Código Penal Argentino (de seis (6) meses a tres (3) años de prisión).
Adicionalmente, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al sólo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso (ii) y el inciso (iv).
Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley Antilavado deben cumplir con las siguientes obligaciones: (a) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule, (b) informar cualquier hecho u operación sospechosa que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto), y (c) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento con la Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer a la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar el secreto fiscal en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a la persona o personas físicas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal del lugar donde deba ser suministrada la información.
En virtud de la Ley Antilavado, cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos conforme a la Ley Antilavado, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal.
Por otra parte, la Ley N° 26.733, mediante la incorporación de los artículos 306 y 307 del Código Penal, trae consigo la protección de la información privilegiada (la “Información”). El primero de dichos artículos prevé penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquél que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc.), por sí o por terceros, suministre o utilice la Información para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. El artículo 307, por otro lado, tipifica los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d), variando el modo comisivo según sus efectos y sujetos intervinientes, innovando en una pena elevada de ocho (8) años de prisión, en los supuesto de uso de la Información que causare perjuicio grave en el mercado de valores y, si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta ocho (8) años.
Asimismo, la Ley N° 26.733 complementa la aplicación armónica de la normativa mediante la incorporación de los artículos 308, 309 y 310, sancionando con las mismas penas antes mencionadas, el uso indiscriminado de la Información. El primero refiere al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmare circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio. El segundo de los artículos mencionados exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, en cualquiera de sus modalidades, sin autorización. Por último, el artículo 310 subsume la figura penal de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que insertaren datos falsos o mencionaren hechos inexistentes o documentaren contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, para sí o para terceros.
La Ley N° 26.733 también introduce los artículos 311 y 312 al Código Penal. El primero de ellos castiga con pena de prisión e inhabilitación de hasta seis (6) años a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que directa o indirectamente, y con independencia de los cargos e intereses fijados por la institución, reciban indebidamente dinero o algún otro beneficio económico, como condición para celebrar operaciones crediticias, financieras o bursátiles. El segundo de ellos establece lo siguiente: “Cuando los hechos delictivos previstos en los artículos precedentes hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se aplicarán las disposiciones previstas en el artículo 304 del Código Penal. Cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al órgano de fiscalización de la sociedad. Cuando la persona jurídica se encuentre concursada las sanciones no podrán aplicarse en detrimento de los derechos y privilegios de los acreedores por causa o título anterior al hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al síndico del concurso”.
La Resolución N° 3/2014 de la UIF introdujo varias adecuaciones a la normativa “antilavado”, las cuales se ajustan a los estándares internacionales establecidos en las Recomendaciones 1 y 20 del GAFI, que refieren a las obligaciones de reporte y registración de operaciones sospechosas por parte de los sujetos obligados mencionados en el artículo 20 de la Ley Antilavado.
En ese sentido, la Resolución N° 3/2014 dispone que el plazo de reporte de operaciones sospechosas de lavado de activos, sin perjuicio del plazo máximo de 150 días corridos para reportar hechos u operaciones sospechosos de lavado de activos, previsto en el artículo 21 bis de la Ley Antilavado, los sujetos obligados deberán reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosos de lavado de activos dentro de los 30 días corridos, contados desde que los hubieren calificado como tales y, en caso de ser sospechosas de financiamiento del terrorismo, deberán reportarse dentro de las 48 horas.
Asimismo, la Resolución N° 3/2014 establece requisitos que los sujetos obligados deberán cumplir cuando se vinculen entre sí. Los sujetos obligados, al operar con otros sujetos obligados, de conformidad con las resoluciones emitidas por la UIF para cada uno de ellos, deberán solicitarles una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF.
Con fecha 21 de junio de 2017, mediante Resolución 30-E/2017 de la UIF, se derogó la Resolución N° 121/11 la cual establecía las medidas y procedimientos que los sujetos obligados bajo el artículo 20, incisos 1 y 2 de la Ley 25.246 debían observar en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En su reemplazo, la Resolución 30-E/2017 establece nuevos lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, de cumplimiento mínimo para las entidades alcanzadas por el régimen de la Ley 25.246 (así como sus normas complementarias y modificatorias) en base a las recomendaciones revisadas del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”) del año 2012, a los fines de adoptar un enfoque basado en riesgos, los cuales deberán ser adoptados y aplicados de acuerdo a las políticas, procedimientos y controles de cada entidad, para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. La Resolución establece un plan de implementación que exige que las entidades deberán desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos, antes del 31 de diciembre de 2017, y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos, al 31 de marzo de 2018 y, finalmente, al 30 de agosto de 2018, deberán haber ajustado sus políticas y procedimientos de acuerdo con los resultados de la Autoevaluación de Riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el Manual de Prevención de LA/FT. Asimismo se aclara que los preceptos y previsiones de la presente cuya implementación y ejecución no hayan sido diferidos en el tiempo entrarian en vigencia el 15 de septiembre de 2017.
Mediante la Resolución 21/2018 de la UIF, la cual entro en vigencia el 1 de junio de 2018, se derogó el régimen impuesto por la Resolución 229/2011 y se derogó parcialmente la Resolución 140/2012; con el objeto de establecer las obligaciones que los sujetos obligados en el ámbito del mercado de capitales deberán cumplir para gestionar los riesgos de LA/FT, en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes, conforme las Recomendaciones emitidas por el GAFI. A los fines de la Resolucion 21/2018 se consideran sujetos obligados (i) los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado y sus modificatorias (en tal sentido, conforme las categorías de Agentes establecidas en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, se incluye a los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación en toda aquella actividad que realicen en el ámbito del Mercado de Capitales, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión); y (ii) las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley Antilavado y sus modificatorias, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV.
Además, la Resolución 21/2018 establece que los clientes de los sujetos obligados se clasificarán en base al riesgo (bajo, medio, y alto), lo que permitirá la aplicación de diligencias debidas sobre dicho cliente según la matriz del riesgo, y también permitirá una diligencia debida de riesgo simplificada respecto de los clientes y accionistas de fondos extranjeros (siempre que cumplan con las condiciones correspondientes de su país de origen). De esta manera se alcanzará un proceso de identificación sin perjudicar el sistema de prevención. En este marco, los individuos pueden implementar plataformas tecnológicas reconocidas que permiten llevar a cabo procedimientos a largo plazo, sin la necesidad de presentar documentación en persona, y sin perjudicar las exigencias correspondientes.
El 31 de octubre de 2018, la UIF emitió la Resolución N° 130/2018 mediante la cual actualiza los umbrales monetarios establecidos por la Resolución N° 104/2016 con el objetivo de adecuarse a los estándares internacionales, reforzando los mecanismos de control que deben llevar a cabo los Sujetos Obligados.
Asimismo, la Resolución Nº 156/2018 de fecha 28 de diciembre de 2018 aprobó los textos ordenados de las Resoluciones UIF Nº 30-E/2017, 21/2018 y 28/2018, las cuales surgieron de la Recomendación Nº 1 del GAFI que establece que debe aplicarse un enfoque basado en riesgo para entender sus riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo, a fin de asegurar que las medidas para prevenir o mitigar dichos delitos sean proporcionales a los riesgos identificados.
Por su parte, el artículo 1 de la Sección I, Título XI de las Normas de la CNV sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” dispone que dentro de los Sujetos Obligados se comprenderá a los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva.
En dicho contexto, se establece que “los Sujetos Obligados deberán observar lo establecido en la Ley Antilavado, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo De Seguridad De Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Finalmente, el artículo 5 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal (conforme la lista del Decreto N° 589/2013).
Asimismo, en caso de que la operación fuera efectuada u ordenada por personas constituidas, con domicilio o con residencia en jurisdicciones o territorios no considerados “países cooperadores”, pero que revistan la calidad de intermediarios registrados en un mercado autorregulado sujeto al control de una autoridad con funciones similares a las de la CNV, dicha operación sólo podrá ser efectuada si la CNV hubiera suscripto un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con dicha autoridad reguladora extranjera.
Las Normas de la CNV establecen la obligatoriedad de utilizar sistemas informáticos de mercados de valores para la colocación primaria por oferta pública de valores negociables. De esta manera, los agentes que operan a través de los mercados de valores participarán en toda licitación pública de valores negociables y, como consecuencia de ello, dichos agentes serán responsables por su actuación en tales licitaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo el régimen de lavado de dinero vigente, en función de lo dispuesto por el artículo 6 sección I capítulo IV título VI de las Normas de la CNV.
Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a la Sociedad y a los Colocadores, en caso de existir, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la Sociedad y los Colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA. La Sociedad y los Colocadores, en caso de existir, se reserva el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente.
Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 en materia de prevención de financiación del terrorismo vinculada con personas o entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas.
El 10 de julio de 2014, se publicó en el boletín oficial la resolución UIF N° 300/2014. La misma establece un seguimiento reforzado sobre las operaciones que se realicen con “monedas virtuales”, además de incluir estas transacciones en los reportes sistemáticos previstos en la resolución UIF N° 70/2011.
A principios del año 2015 entró en vigencia la comunicación “A” 5612 del BCRA (modificada por la comunicación “A” 5736 del BCRA), que establece la discontinuidad operativa (cede de la relación con el cliente) cuando no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento del mismo, conforme a lo previsto en la normativa vigente. Esta medida deberá iniciarse, dentro de los 150 días de corridos de advertidas las circunstancias que la motivan. Cuando corresponda dar inicio a la discontinuidad operativa, se deberán observar los procedimientos y plazos previstos por las disposiciones del BCRA que resultan específicas del/los producto/s que el cliente hubiese tenido contratado/s. Para los productos y/o servicios cuyos procedimientos y/o plazos de discontinuidad no hayan sido previstos por disposiciones específicas del BCRA, deberá producirse el cierre de la cuenta o la discontinuidad operativa, según el caso, en un plazo máximo de 30 días corridos contados desde el momento en que se determine que corresponde dar inicio al citado proceso de discontinuidad.
Asimismo se deja constancia que toda operación de cambio de divisas será realizada por medio del MLC.
El 20 de octubre de 2016 se publico en el boletín oficial la resolución UIF N° 135/2016 la cual modifica el procedimiento a seguir con respecto a la información recibida en el organismo antilavado proveniente de unidades análogas extranjeras establecido mediante la resolución UIF N° 194/2010, la cual queda derogada.
Por último, se informa que el Código Penal argentino, tipifica los delitos de terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:
A. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (del art. 41 quinquies).
B.. Será reprimido con prisión de cinco a quince años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el punto A precedente; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente; por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto B, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto B regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (del art. 306).
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del ministerio de hacienda y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar.
EMISORA
MSU S.A.
Cerrito 1266, Piso 11°, OF. 46/47
Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140, Piso 14º
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
AUDITORES
DELOITTE & Co. S.A.
Florida 234, Piso 5°
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ANEXO I
La información contable seleccionada de la Emisora que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y debe interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos.
Los estados contables de la Emisora correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 se encuentran publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora bajo el No. 2541756 de fecha 08 de noviembre de 2019.
Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado
al 30 de septiembre de 2019
(Expresado en pesos argentinos)
| 30 de septiembre de 2019 | 30 de junio de 2019 | ||
| ACTIVOS | |||
| Activos no corrientes | |||
| Propiedad, planta y equipo | 2.407.298.166 | 1.748.869.105 | |
| Activos por derecho de uso | 891.133.723 | - | |
| Inversiones | 11.518.000 | 8.492.600 | |
| Activos intangibles | - | 14.655.765 | |
| Total activos no corrientes | 3.309.949.889 | 1.772.017.470 | |
| Activos corrientes | |||
| Activos por derecho de uso | 122.652.706 | - | |
| Inventarios | 3.607.971.339 | 3.082.068.336 | |
| Activos biológicos | 1.120.758.183 | 1.242.733.067 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.770.077.146 | 1.040.377.259 | |
| Inversiones | 622.021.334 | 559.703.851 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 1.221.545.663 | 86.380.513 | |
| Total activos corrientes | 8.465.026.371 | 6.011.263.026 | |
| TOTAL ACTIVOS | 11.774.976.260 | 7.783.280.496 | |
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 39.021.676 | 39.021.676 | |
| Reserva legal | 11.857.400 | 11.857.400 | |
| Otras reservas | 553.694.552 | 553.694.552 | |
| Reserva de ajuste por conversión | 2.153.159.500 | 1.256.847.707 | |
| Ganancias acumuladas | 564.881.464 | 477.729.220 | |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 3.381.901.592 | 2.398.437.555 | |
| Participaciones no controlantes | 17.676 | 13.765 | |
| Total patrimonio | 3.381.919.268 | 2.398.451.320 | |
| PASIVOS | |||
| Pasivos no corrientes | |||
| Préstamos | 338.197.337 | 257.608.868 | |
| Pasivos por arrendamientos | 891.133.723 | - | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 16.606.243 | 20.063.678 | |
| Pasivo por impuesto diferido | 768.195.746 | 597.541.317 | |
| Total pasivos no corrientes | 2.014.133.049 | 875.213.863 | |
| Pasivos corrientes | |||
| Préstamos | 2.227.497.762 | 1.739.937.371 | |
| Pasivos por arrendamientos | 1.022.643.581 | 872.130.940 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 2.854.186.118 | 1.659.409.522 | |
| Impuesto a las ganancias a pagar | 274.596.482 | 238.137.480 | |
| Total pasivos corrientes | 6.378.923.943 | 4.509.615.313 | |
| TOTAL PASIVOS | 8.393.056.992 | 5.384.829.176 | |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 11.774.976.260 | 7.783.280.496 |
Estado del resultado y de otro resultado integral consolidado intermedio condensado correspondiente al período tres meses
finalizado el 30 de septiembre de 2019
(Expresado en pesos argentinos)
| tres meses | |||
| 30 de septiembre de 2019 | 30 de septiembre de 2018 | ||
| Resultados de producción: | |||
| Ingresos de producción | 889.394.437 | 363.037.925 | |
| Servicios de gerenciamiento | 11.958.763 | 8.728.798 | |
| Otros servicios agrícolas prestados | 5.922.366 | 2.069.584 | |
| Costos de producción y prestación de servicios | (658.069.139) | (495.964.607) | |
| 249.206.427 | (122.128.300) | ||
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 775.672.708 | 329.763.164 | |
| Ganancia bruta | 1.024.879.135 | 207.634.864 | |
| Otros ingresos netos | 43.935.291 | 3.988.731 | |
| Gastos de comercialización | (421.783.435) | (188.265.412) | |
| Gastos de administración | (159.558.786) | (50.098.924) | |
| Ganancia (Pérdida) operativa | 487.472.205 | (26.740.741) | |
| Ingresos financieros | 35.571.578 | 14.120.908 | |
| Costos financieros | (398.793.992) | (59.139.829) | |
| Ganancia (Pérdida) antes del impuesto a las ganancias | 124.249.791 | (71.759.662) | |
| Impuesto a las ganancias | (37.097.221) | 20.727.042 | |
| Ganancia (Pérdida) del período | 87.152.570 | (51.032.620) | |
| Otros resultados integrales: | |||
| Partidas que se reclasifican o pueden reclasificar al resultado del período | |||
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 896.315.378 | 681.015.745 | |
| Otros resultados integrales del período | 896.315.378 | 681.015.745 | |
| Resultado integral del período | 983.467.948 | 629.983.125 | |
| Ganancia (Pérdida) del período atribuible a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 87.152.244 | (51.030.146) | |
| Participaciones no controlantes | 326 | (2.474) | |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 896.311.793 | 681.013.021 | |
| Participaciones no controlantes | 3.585 | 2.724 |
Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado
correspondiente al período de tres meses
finalizado el 30 de septiembre de 2019
(Expresado en pesos argentinos)
| Atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | Participacio- nes no controlantes | Total patrimonio | |||||||
| Capital social | Reserva de revalorización de tierras agrícolas | Reserva legal | Otras reservas | Reserva de ajuste por conversión | Ganancias acumuladas | Subtotal | |||
| Saldo al 1° de julio de 2019 | 59.287.000 | 39.021.676 | 11.857.400 | 553.694.552 | 1.256.847.707 | 477.729.220 | 2.398.437.555 | 13.765 | 2.398.451.320 |
| Ganancia del período | - | - | - | - | - | 87.152.244 | 87.152.244 | 326 | 87.152.570 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | 896.311.793 | - | 896.311.793 | 3.585 | 896.315.378 |
| Saldo al 30 de septiembre de 2019 | 59.287.000 | 39.021.676 | 11.857.400 | 553.694.552 | 2.153.159.500 | 564.881.464 | 3.381.901.592 | 17.676 | 3.381.919.268 |
Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado (continuación)
correspondiente al período de tres meses
finalizado el 30 de septiembre de 2019
(Expresado en pesos argentinos)
| Atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | Participacio- nes no controlantes | Total patrimonio | |||||||
| Capital social | Reserva de revalorización de tierras agrícolas | Reserva legal | Otras reservas | Reserva de ajuste por conversión | Ganancias acumuladas | Subtotal | |||
| Saldo al 1° de julio de 2018 | 59.287.000 | 39.021.676 | 11.857.400 | 352.213.806 | 723.443.644 | 328.141.297 | 1.513.964.823 | 9.743 | 1.513.974.566 |
| Ganancia del período | - | - | - | - | - | (51.030.146) | (51.030.146) | (2.474) | (51.032.620) |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | 681.013.021 | - | 681.013.021 | 2.724 | 681.015.745 |
| Saldo al 30 de septiembre de 2018 | 59.287.000 | 39.021.676 | 11.857.400 | 352.213.806 | 1.404.456.665 | 277.111.151 | 2.143.947.698 | 9.993 | 2.143.957.691 |
Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado
correspondiente al período de tres meses
finalizado el 30 de septiembre de 2019
(Expresado en pesos argentinos)
| 30 de septiembre de 2019 | 30 de septiembre de 2018 | ||
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO: | |||
| Resultado del período | 87.152.570 | (51.032.620) | |
| Ajustes por: | |||
| Impuesto a las ganancias | 37.097.221 | (20.727.042) | |
| Depreciación de propiedad, planta y equipo | 15.252.112 | 4.876.064 | |
| Depreciación de intangibles | 18.659.186 | 2.460.516 | |
| Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo | (14.114.402) | (2.921.046) | |
| Participación en el resultado de sociedades controladas | (3.911) | (250) | |
| Cambio en el valor razonable de los activos biológicos | (793.789.300) | (327.119.373) | |
| Intereses perdidos | 40.431.484 | 21.876.158 | |
| Cambios en activos y pasivos de explotación: | |||
| Variación en inventarios | (525.903.003) | (396.231.493) | |
| Variación en activos biológicos | 915.764.184 | 45.684.727 | |
| Variación en derecho de uso por arrendamiento | (1.013.786.429) | - | |
| Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | (729.699.887) | (139.701.937) | |
| Variación en el pasivo por impuestos diferidos | 133.557.208 | 157.757.024 | |
| Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 1.191.319.161 | 102.970.767 | |
| Variación en impuesto a las ganancias a pagar | 36.459.002 | 278.918 | |
| Efectivo neto utilizado en las actividades de explotación | (601.604.804) | (601.829.587) | |
| Adquisición de propiedad, planta y equipo | (52.470.928) | (28.058.200) | |
| Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo | 14.835.459 | 3.078.042 | |
| Adquisición de inversiones en otras compañías | (3.025.400) | (8.250.000) | |
| Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión | (40.660.869) | (33.230.158) | |
| Aumento de préstamos | 730.365.186 | 560.289.663 | |
| Pago de préstamos | (179.531.074) | (29.345.660) | |
| Pago de intereses | (23.116.736) | (7.360.294) | |
| Aumento de arrendamientos | 1.041.646.364 | - | |
| Efectivo neto generado por las actividades de financiación | 1.569.363.740 | 523.583.709 | |
| Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo | 270.384.566 | 175.164.742 | |
| Aumento neto en efectivo y equivalentes al efectivo | 1.197.482.633 | 63.688.706 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio | 646.084.364 | 172.149.937 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período | 1.843.566.997 | 235.838.643 |
Índices comparativos
| 30/09/2019 | 30/09/2018 | 30/09/2017 | 30/09/2016 | 30/09/2015 | |
| Liquidez Corriente (1) | 1,33 | 1,80 | 1,42 | 1,29 | 0,95 |
| Solvencia (2) | 0,40 | 0,52 | 0,35 | 0,38 | 0,23 |
| Inmovilización del capital (3) | 0,28 | 0,28 | 0,27 | 0,34 | 0,39 |
| Rentabilidad (4) | 3% | (3%) | 2% | (7%) | (14%) |
1) Activos corrientes / Pasivos corrientes
2) Patrimonio / Pasivos
3) Activos no corrientes / Activos
4) Ganancia del período / (Patrimonio inicio + Patrimonio cierre)/2
Cambios significativos desde el 30 de septiembre de 2019
Con fecha 8 de octubre de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar una distribución de dividendos en efectivo por la suma de pesos 1.033.588.390.
Con fecha 15 de noviembre de 2019 la Sociedad remitió a MSU Agribusiness Holding SLU (“MSU AH”) una oferta de canje de cuotas de MSU Brasil Agropecuaria Ltda. una sociedad constituida y existente de conformidad con la legislación de la República Federativa de Brasil (“MSU Brasil”), la que fue aceptada por MSU AH en la misma fecha (la “Oferta”).
Los términos principales de la Oferta son los siguientes: (i) MSU AH transfiere a la Sociedad la totalidad de su participación en MSU Brasil, que consiste en 81.033.821 cuotas de valor nominal un real cada una y con derecho a un voto por cuota, representativas del 99,99 % (noventa y nueve con 99/100 por ciento) del capital social y votos de MSU Brasil; y (ii) el precio por la cesión de las cuotas de MSU Brasil será pagado por la Sociedad mediante la imputación y pago por compensación contra la totalidad de los créditos que tiene la Sociedad con MSU AH.
No existen otros hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera mas allá de los descriptos precedentemente.