MSU S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 22, 2017

Acta de Directorio Nro. 325:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de noviembre de 2017, siendo las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se reúnen el Sr. Presidente – Manuel Santos Uribelarrea - los directores – Manuel Santos De Uribelarrea, Agustin Martignone y Gonzalo Edo- y el representante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. El representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia que los Directores Agustin Martignone y Gonzalo Edo, participan a distancia de la presente reunión comunicados mediante conferencia telefónica, conforme lo autoriza el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, y delegan sus firmas en el acta al Sr. Manuel Santos De Uribelarrea. Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el primer y único punto del Orden del Día: 1º) Aprobación de la aplicación de los fondos correspondientes a la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI por la suma de USD15.000.000 emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N USD50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (la “ON Serie VI” y el “Programa”) relativos a la etapa de inversión. Consideración del informe de contador público independiente correspondiente a la certificación de la aplicación de fondos. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, conforme los términos del Suplemento de Prospecto de fecha 27 de julio de 2017 – modificado por adenda de fecha 2 de agosto de 2017 - correspondiente a la emisión de las ON Serie VI los fondos resultantes de la colocación de dichos valores fueron aplicados en forma total por la Sociedad a la integración de capital de trabajo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 inciso inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, principalmente a la inversión en labores, fletes y arrendamientos de la campañas agrícolas 2017 y 2018. En tal sentido, informa que el monto de la colocación de las ON Serie VI ascendió a la suma de USD 15.000.000 que al tipo de cambio aplicable al momento de la intregración representaban $ 264.612.000 y que una vez deducidos los gastos de emisión por $ 2.851.800 el remanente fue aplicado en su totalidad al pago de arrendamientos, labores agrícolas y fletes conforme el detalle incluido en el informe especial de fecha 17 de noviembre de 2017 emitido por el Contador E. Inda para su remisión a la Comisión Nacional de Valores. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar con carácter de declaración jurada, la aplicación total de los fondos correspondientes a la emisión de las ON Serie VI por la suma de $264.612.000 de acuerdo al detalle expuesto precedentemente de conformidad con el informe del auditor externo referenciado. Finalmente el Sr. Síndico, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión de los votos de los Sres. Agustín Jorge Eduardo Martignone y Gonzalo Edo, quienes han participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11:30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos Uribelarrea Manuel Santos de Uribelarrea

Agustin Martignone Gonzalo Edo Gonzalo Ugarte