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MSU S.A. Capital/Financing Update 2017
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VI
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 10.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA US$ 15.000.000), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS
26 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER EMITIDAS EN DOLARES EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 50.000.000(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las Obligaciones Negociables Simples Serie VI por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (ampliable por hasta US$15.000.000)– o su equivalente en otras monedas- (el “Monto de Emisión de la Serie VI” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente) que serán emitidas por MSU S.A. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Dólares Estadounidenses, a tasa fija, con vencimiento a los 26 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán (i) emitidas en forma de certificado global que será depositado en Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con el Título II Capítulo V de las Normas (T.O. 622/2013) (las “Normas de la CNV”) emitidas por de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
Oferta pública del Programa autorizada por Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto de Programa o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto de actualización del Programa de fecha 4 de noviembre de 2016 (el “Prospecto”). Dichos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio legal de la Emisora ubicado en Cerrito 1266, Piso 11°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en el domicilio de los Agentes Organizadores y Colocadores (según se define más adelante) que se indica en la contratapa del presente Suplemento de Prospecto, en Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo dichos documentos se encuentran disponibles en: la página web de la Emisora (www.msu.com.ar) (la “Página web de la Emisora”); la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página web de la CNV”); en la página web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (www.bolsar.com), actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV; y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el Capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y en el Capítulo “Consideraciones de riesgo para la inversión” de este Suplemento.
FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. le ha asignado la calificación BBB+ (arg) a las Obligaciones Negociables conforme dictamen disponible en la el sitio web de la CNV, en el ítem “Información Financiera”, bajo el ID 9-110455-D de fecha 28 de junio de 2017.
Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE y en el Mercado de Valores Argentino S.A.
Organizadores y Colocadores
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV | INTL CIBSA S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 47 de la CNV | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV |
La fecha de este Suplemento es 27 de Julio de 2017.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI 7
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 15
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 17
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 33
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado, a ningún colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor que las solicitara, para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
Aviso a Entidades Financieras
De acuerdo a la Comunicación “A” 5908 (tal como fuera modificada y complementada) del BCRA, la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera de entidades financieras deberá aplicarse a los destinos previstos en dicha Comunicación, incluyendo pero no limitado a financiaciones a proveedores de bienes y/o servicios que formen parte del proceso productivo de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, siempre y cuando cuenten con contratos de venta en firme de esos bienes y/o servicios en moneda extranjera y/o en dichas mercaderías.
Ciertas Definiciones
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norte América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. “Día Hábil Bursátil” significa aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en BYMA. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
AVISOS IMPORTANTES
ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI
A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones del Prospecto.
| Emisora | MSU S.A. |
| Serie | Obligaciones Negociables Serie VI. |
| Descripción | Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. |
| Monto de Emisión | Hasta valor nominal de U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (ampliable por hasta valor nominal de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) (el “Monto de Emisión de la Serie VI”). |
| Moneda de denominación | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses. |
| Forma de Integración | Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses o en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. |
| Denominación mínima | Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) o montos superiores múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno). |
| Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S1.000 (Dólares Estadounidenses mil) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación | La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S1.000 (Dólares Estadounidenses mil) (la “Unidad Mínima de Negociación”) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
| Etapa de Colocación | Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles Bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil Bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), vencido el cual no podrán modificarse Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas. La Emisora podrá suspender y/o prorrogar la Etapa de Colocación mediante la publicación de un aviso por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, a más tardar el Día Hábil Bursátil inmediato anterior a la finalización de la Etapa de Colocación, circunstancia que será comunicada a la CNV y publicada en la Página Web de la CNV. En caso de prórroga de la Etapa de Colocación, los Oferentes iniciales podrán retirar las Órdenes de Compra presentadas hasta el Día Hábil Bursátil inmediato anterior al cierre de la Etapa de Colocación sin penalidad alguna. Vencido dicho plazo y en caso que los Oferentes iniciales no hubieran retirado las Órdenes de Compra presentadas, se considerará que es intención del Oferente inicial no retirar dicha Orden de Compra, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de los Agentes Organizadores y Colocadores de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. En caso de suspensión de la Etapa de Colocación, las Órdenes de Compra presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Órdenes de Compra presentadas. |
| Fecha de Emisión y Liquidación. Integración | La fecha de emisión y liquidación ocurrirá dentro de los tres Días Hábiles Bursátiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación (según se define a continuación) en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. |
| Precio de Emisión | 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. |
| Tipo de Cambio Aplicable | A los efectos de la integración en Pesos, significa el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, correspondiente a la fecha en que comience el Período de Licitación. |
| Destino de los fondos | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, será aplicado por la Sociedad a la integración de capital de trabajo (principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes de insumos y granos de producción) todo esto conforme con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y conforme se explica en el apartado “– Forma de Integración”. Para mayor información ver el Capítulo “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Vencimiento | Será el día que se cumplan 26 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será la que se informe en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación. |
| Amortización | Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en su totalidad en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación. La Emisora podrá indicar una tasa fija indicativa en el Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación, sin perjuicio de lo cual la tasa fija final podrá ser inferior, igual o superior a dicha tasa fija indicativa. |
| Forma y Fecha de los Pagos | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. El capital y cada pago de interés será realizado en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, y Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, según corresponda. La Emisora renuncia incondicional e irrevocablemente a invocar —respecto de la evolución del tipo de cambio y/o del costo de conversión de cualquier moneda a Dólares Estadounidenses y/o de las reglamentaciones que pudieren disponerse con respecto al acceso al mercado cambiario y/o a la entrega, remisión o disposición de Dólares Estadounidenses— defensas tales como la teoría de la imprevisión y/o cualquier tipo de onerosidad sobreviniente (Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación, la frustración de finalidad (Artículo 1090 del Código Civil y Comercial de la Nación); la facultad de liberación mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal (Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación); el caso fortuito o la fuerza mayor (Artículo 955 del Código Civil y Comercial de la Nación); los principios de equidad y/o esfuerzo compartido; y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente que de cualquier modo exima a la Emisora del cumplimiento íntegro, total y oportuno en Dólares Estadounidenses de sus pagos bajo las Obligaciones Negociables. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil Bursátil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil Bursátil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil Bursátil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil Bursátil inmediatamente posterior. |
| Período de Devengamiento de Intereses | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. |
| Agente de Cálculo | MSU S.A. |
| Calificación de riesgo | Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con la nota BBB+ (arg) conforme dictamen disponible en el sitio web de la CNV, en el ítem “Información Financiera”, bajo el ID 9-110455-D de fecha 28 de junio de 2017. Ver el significado de la calificación en el Capítulo “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento. |
| Deducciones y/o retenciones de impuestos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local de la República Argentina, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo o cuando dicho impuesto sea a cargo del inversor porque así lo disponga una ley o norma en Argentina. |
| Forma / Registro | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas. |
| Organizadores y Colocadores | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., INTL CIBSA S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (los “Agentes Organizadores y Colocadores”). |
| Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Agente de Liquidación”). |
| Agente de Registro y Agente de Pago: | Atento la existencia de un certificado global, no se designarán Agente de Registro ni Agente de Pago. Caja de Valores emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado. |
| Agentes Intermediarios Habilitados | Son el o los agentes habilitados, incluyendo sin limitación los Agentes Organizadores y Colocadores, cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto, quienes participarán en el proceso de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente. |
| Listado y negociación | Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA, en el MAE y en el Mercado Argentino de Valores S.A. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento. |
| Ley aplicable y jurisdicción | Argentina. Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. |
| Acción ejecutiva | En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo en la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. |
| Régimen Impositivo | Véase el Capítulo “Tratamiento Impositivo” del Programa. |
| Rango | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. |
| Asamblea de obligacionistas | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables | En forma adicional a las Causales de Incumplimiento detalladas en el Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa - Causales de Incumplimiento” y a los compromisos detallados en el Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa - Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, son aplicables a la Emisora los siguientes compromisos: (g) A mantener al término de cada ejercicio anual, una relación entre (i) la Deuda Financiera Neta (tal como se define a continuación); y (ii) el monto que resulte de adicionar las sumas correspondientes a los rubros "Costos de Producción y Prestación de Servicios", más "Gastos de Administración" más ''Gastos de Comercialización" de los Estados Financieros de la Emisora (tal como se define a continuación), menor o igual a 0,6, hasta la fecha de cancelación total de las Obligaciones Negociables; (h) A (i) no pagar anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores (con excepción de aquellos pagados por el ejercicio de funciones técnico-administrativas) y/o síndicos, ni (ii) declarar, pagar ni distribuir dividendos a sus accionistas, ni ningún otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos, compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma, ni (iii) pagar ni distribuir a sus accionistas ni a sus Afiliadas (tal como se define a continuación), ni a las Afiliadas de sus accionistas, honorarios o retribuciones por operación y/o gerenciamiento y/o por cualquier otro concepto; en cualquiera de los casos descriptos en (i), (ii) y (iii) en exceso de la suma total de U$S 3.500.000 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos mil), en forma individual o acumulada por concepto, durante cada ejercicio anual de la Emisora y considerando todos los conceptos referidos en (i), (ii) y (iii) en forma acumulada; quedando entendido que, en caso de mora o incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, el pago y/o distribución de dichos conceptos quedará subordinado al pago de la totalidad de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables; y (i) A mantener un Patrimonio Neto mínimo de $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones). A los efectos del presente: 1. “Deuda financiera neta”: significará la deuda financiera de MSU S.A. menos las cantidades incluidas en “Efectivo y equivalentes de efectivo”, “Inversiones Corrientes” y “Productos Agrícolas”, en el rubro “Inventarios” del estado de situación financiera de los Estados Financieros; 2. “Estados Financieros” significará en cada oportunidad el último estado financiero anual auditado de la Sociedad; 3. “Afiliada” significará, con relación con una persona (física o jurídica) en cualquier momento, cualquier otra persona directa o indirectamente controlante de, o controlada por, vinculada, y/o sujeta a control común con, dicha persona. “Control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas de esa persona, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que otra persona posea una participación accionaria en dicha persona, que le permita a esa persona elegir a la mayoría de los miembros del directorio, o controlar la administración y/o dirección de dicha persona. Los términos controlante y controlada tienen significados correlativos; y 4. “Patrimonio” significará el patrimonio de la Sociedad según sus Estados Financieros; y |
DESTINO DE LOS FONDOS
El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual se estima en U$S 14.861.250 una vez deducida la comisión de los Agentes Organizadores y Colocadores equivalente al 0,925% del monto total de la emisión y asumiendo la integra colocación de dichos valores, será aplicado por la Sociedad a la integración de capital de trabajo (principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes de insumos y granos de producción).
Se estima que el capital de trabajo será aplicado conforme el siguiente detalle: un 50 % de destinará a arriendos, un 25 % al pago de labores rurales vinculados con actividades de siembra, pulverización y cosecha, y el 25 % restante al pago de costos de fletes requeridos para el transporte de insumos y de granos de producción propia.
Sin perjuicio de lo aquí expresado, los porcentajes y destinos particulares indicados en el presente párrafo podrán variar (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) de acuerdo a las necesidades operativas de la Sociedad. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, MSU prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el presente Capítulo así como en el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por MSU o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
(i) Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad.
La calificación de las Obligaciones Negociables se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor de mercado o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.
La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera las calificación de las Obligaciones Negociables o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.
CALIFICACION DE RIESGO
Mediante informe de fecha 28 de Junio de 2017, FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO, con domicilio en -Sarmiento 663 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “BBB+(arg)” que, de acuerdo a la escala de calificación de dicha calificadora, implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor posibilidad de afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Perspectiva: Estable.
El dictamen de calificación de riesgo puede ser consultado en la Página web de la CNV (www.cnv.gob.ar)en la sección “Información Financiera - Agentes de Calificación Ley 26831 - Agentes de Calificación Ley 26831 (nuevamente) – FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO – Informe de calificación previo OP”. El dictamen se encuentra bajo el ID 9-110455-D de fecha 28 de Junio de 2017. Se deberá hacer click en la fecha para descargar el mismo.
La calificación de riesgo no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora.
Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente, u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas, pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras de otras jurisdicciones distintas a la de la Argentina.
La mencionada calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
La información que a continuación se detalla corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.
Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora, deben interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2017, en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que tanto los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2017 como los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, surgen respectivamente de los estados contables al 31 de marzo de 2017 y al 31 de marzo de 2016 presentados a la CNV. Los estados contables referidos, a diferencia de los anuales, no se encuentran auditados y por lo tanto no incluyen una opinión de los auditores externos sobre la mencionada información contable. Los mismos han sido objeto de revisión limitada por parte de KPMG. Los estados contables de la compañía se encuentran publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora.
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Emisora a las fechas y por los períodos indicados. Al respecto, los siguientes datos deben leerse junto con las secciones "Información Clave de la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto.
- Estructura patrimonial comparativa
| 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 | |
| ACTIVOS | ||
| Activos no corrientes | ||
| Propiedad, planta y equipo | 701.077.937 | 684.824.036 |
| Activos intangibles | 53.334.199 | 48.749.581 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 65.750.044 | 69.314.461 |
| Activo por impuesto diferido | - | 333.723 |
| Total activos no corrientes | 820.162.180 | 803.221.801 |
| Activos corrientes | ||
| Inventarios | 290.349.489 | 486.607.005 |
| Activos biológicos | 1.020.993.811 | 740.472.954 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 452.934.929 | 269.769.230 |
| Inversiones | 60.760.795 | 23.668.182 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 17.088.142 | 2.940.115 |
| Total activos corrientes | 1.842.127.166 | 1.523.457.486 |
| TOTAL ACTIVOS | 2.662.289.346 | 2.326.679.287 |
| PATRIMONIO | 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 |
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 88.824.865 | 95.588.198 |
| Otras reservas | 313.431.804 | 33.429.686 |
| Reserva de ajuste por conversión | 158.440.768 | 161.456.189 |
| Ganancia (Pérdida) acumulada | 125.227.496 | 238.591.360 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 745.211.933 | 588.352.433 |
| Participaciones no controlantes | 4.691 | 3.676 |
| Total patrimonio | 745.216.624 | 588.356.109 |
| PASIVOS | ||
| Pasivos no corrientes | ||
| Préstamos | 59.756.455 | 285.671.678 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | - | 3.423.727 |
| Pasivo por impuesto diferido | 376.246.861 | 296.762.748 |
| Total pasivos no corrientes | 436.003.316 | 585.858.153 |
| Pasivos corrientes | ||
| Préstamos | 772.139.828 | 630.942.398 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 708.766.758 | 521.522.627 |
| Impuesto a las ganancias a pagar | 162.820 | - |
| Total pasivos corrientes | 1.481.069.406 | 1.152.465.025 |
| TOTAL PASIVOS | 1.917.072.722 | 1.738.323.178 |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 2.662.289.346 | 2.326.679.287 |
- Estructura de resultados comparativa (período de 9 meses)
| 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 | |
| Resultados de producción: | ||
| Ingresos de producción | 1.359.275.881 | 897.547.113 |
| Servicios de gerenciamiento | 55.967.386 | 38.390.162 |
| Otros servicios agrícolas prestados | 10.354.174 | 1.793.510 |
| Costos de producción y prestación de servicios | (1.130.176.016) | (612.199.526) |
| 295.421.425 | 325.531.259 | |
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 335.037.696 | 216.433.668 |
| Ganancia bruta | 630.459.121 | 541.964.927 |
| Otros ingresos netos | 14.099.808 | 16.125.590 |
| Gastos de comercialización | (315.889.131) | (189.606.246) |
| Gastos de administración | (96.082.231) | (68.817.170) |
| Ganancia operativa | 232.587.567 | 299.667.101 |
| Ingresos financieros | 22.371.785 | 153.003.803 |
| Costos financieros | (60.436.962) | (83.467.117) |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 194.522.390 | 369.203.787 |
| Impuesto a las ganancias | (68.433.488) | (130.241.453) |
| Ganancia del período | 126.088.902 | 238.962.334 |
| Otros resultados integrales: | ||
| Partidas que se reclasifican o pueden reclasificar al resultado del período | ||
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | (11.725.254) | 69.913.215 |
| Otros resultados integrales del período | (11.725.254) | 69.913.215 |
| Resultado integral del período | 114.363.648 | 308.875.549 |
| Ganancia del período atribuible a: | ||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 126.088.418 | 238.960.684 |
| Participaciones no controlantes | 484 | 1.650 |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | ||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | (11.725.207) | 69.912.935 |
| Participaciones no controlantes | (47) | 280 |
- Estructura del flujo de efectivo comparativa (período de 9 meses)
| 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 | |
| Efectivo utilizado en las actividades de explotación | 37.910.061 | (61.363.524) |
| Efectivo utilizado en las actividades de inversión | (18.694.716) | (9.971.386) |
| Efectivo generado por las actividades de financiación | (18.979.890) | 296.690.099 |
| Efecto de la variación en el tipo de cambio sobre el efectivo | (17.585.880) | (202.238.962) |
| Total de efectivo utilizado durante el período | (17.350.425) | 23.116.227 |
- Índices comparativos
El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores comparativos de la Emisora para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2017 y 2016 respectivamente:
| 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 | |
| Liquidez corriente (1) | 1,24 | 1,32 |
| Solvencia (2) | 0,39 | 0,34 |
| Inmovilización del capital (3) | 0,31 | 0,35 |
| Rentabilidad (4) | 18% | 55% |
1) Activos corrientes / Pasivos corrientes
2) Patrimonio / Pasivos
3) Activos no corrientes / Activos
4) Ganancia del período / (Patrimonio inicio + Patrimonio cierre)/2
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 de marzo de 2017 y 2016 respectivamente. No se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Emisora desde el 31 de marzo de 2017. La información esta expresada en pesos.
| En pesos | 31 de marzo de 2017 | 31 de marzo de 2016 |
| Capitalización | ||
| PATRIMONIO | ||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 88.824.865 | 95.588.198 |
| Otras Reservas | 313.431.804 | 33.429.686 |
| Reserva de ajuste por conversión | 158.440.768 | 161.456.189 |
| Ganancias acumuladas | 125.227.496 | 238.591.360 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 745.211.933 | 588.352.433 |
| Participaciones no controlantes | 4.691 | 3.676 |
| Total patrimonio | 745.216.624 | 588.356.109 |
| Endeudamiento | ||
| PASIVOS | ||
| Deuda financiera a largo plazo | ||
| Préstamos bancarios | 59.756.455 | 19.220.208 |
| Obligaciones negociables | - | 266.451.470 |
| Total deuda financiera a largo plazo | 59.756.455 | 285.671.678 |
| Deuda financiera a corto plazo | ||
| Préstamos bancarios | 490.790.814 | 354.340.135 |
| Obligaciones negociables | 281.349.014 | 251.740.071 |
| Descubiertos bancarios | - | 24.862.192 |
| Total deuda financiera a corto plazo | 772.139.828 | 630.942.398 |
| Total endeudamiento(1) | 831.896.283 | 916.614.076 |
| TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | 1.577.112.907 | 1.504.970.185 |
(1) Sobre el monto total, $ 519.394.813 corresponde a endeudamiento garantizado y $ 312.501.470 corresponde a endeudamiento no garantizado.
Los estados contables por los períodos intermedios trimestrales concluidos el 31 de marzo de 2017 y el 31 de marzo de 2016, se encuentran publicados en www.cnv.gob.ar Item Información Financiera ID-4-485855-D y ID 4-390620-D respectivamente. Por su parte los estados contables anuales al 30 de junio de 2016 se encuentran publicados bajo ID 4-417631-D.
Hechos Relevantes de la Emisora posteriores al período intermedio trimestral concluido el 31 de marzo de 2017.
Préstamo sindicado
El 29 de Mayo de 2017, la Emisora ha celebrado un préstamo sindicado por la suma de dólares dieciocho millones (U$S 18.000.000) otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires. El capital del Préstamo será devuelto en cuatro cuotas, siendo los montos de las mismas equivalentes al 10% del monto del préstamo la primera de ellas y al 30% del monto del préstamo cada una de las tres cuotas subsiguientes y cuyos vencimientos serán a los 29 días del mes de abril de 2018 la primer cuota, a los 29 días del mes de julio de 2018 la segunda cuota, a los 29 días del mes de julio de 2019 la tercer cuota y a los 29 días del mes de julio de 2020 la cuarta y última cuota. El Préstamo devengará intereses compensatorios a una tasa fija del 5,75% nominal anual.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública sólo en la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y concordantes, las Normas de la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas.
Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., INTL CIBSA S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuarán como Agentes Organizadores y Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los demás agentes habilitados, cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. se desempeñará como Agente de Liquidación.
Los Agentes Organizadores y Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Organizadores y Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”). Asimismo, conservarán, en los términos legales aplicables, la documentación correspondiente a la colocación de las Obligaciones Negociables para acreditar la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” (el “SIOPEL”) del MAE, de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.
Procedimiento de Oferta Pública
El procedimiento de oferta pública de las Obligaciones Negociables se dividirá en dos etapas: (a) una primera etapa denominada “Etapa Informativa” que se iniciará con la presentación a la CNV de la solicitud de oferta pública de las Obligaciones Negociables y culminará al momento de la obtención de la misma; y (b) una segunda etapa denominada “Etapa de Colocación” que será posterior a la obtención de dicha autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables y se iniciará el día de la publicación del Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación y que concluirá al término del Período de Licitación (conforme se define más adelante).
Etapa Informativa
Durante la Etapa Informativa, los Agentes Organizadores y Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.
Los inversores interesados en obtener una copia de la versión completa del Suplemento y del Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Agentes Organizadores y Colocadores en las direcciones detalladas en la contratapa del presente Suplemento, en Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, dichos documentos se encuentran disponibles en: la Página web de la Emisora; el sitio web de la CNV, en el ítem “Información Financiera”; y en sus versiones resumidas, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV y el Boletín Electrónico del MAE. Asimismo, durante la Etapa Informativa y la Etapa de Colocación podrán realizarse cualquier tipo de consultas a la Emisora, al teléfono (+54) 3462 452-800, Atención Juan Carlos Bonato. Sin perjuicio de ello, los Agentes Organizadores y Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores.
Etapa de Colocación
Introducción
Una vez autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables por la CNV, la Emisora procederá a publicar el Suplemento definitivo en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.
Asimismo, en la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones del mercado, la Emisora publicará el Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el tipo de instrumento y montos ofrecidos, (b) el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables establecido en el Suplemento (el “Monto Mínimo de Suscripción”), (c) la moneda de denominación, (d) eventualmente, la tasa de interés indicativa para la Tasa Solicitada las Obligaciones Negociables, en caso de así considerarlo la Emisora, (e) la fecha de inicio y de finalización de la Etapa de Colocación el cual incluirá un Período de Difusión mínimo de tres (3) Días Hábiles Bursátiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y Período de Licitación mínimo de un (1) Día Hábil Bursátil para la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables, vencido el cual no podrán modificarse Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas (el “Período de Licitación”), (f) la Fecha de Emisión y Liquidación, (g) la forma de prorrateo de las Órdenes de Compra de igual valor que superen el monto pendiente de adjudicación, (h) el domicilio de los Agentes Organizadores y Colocadores, (i) el sistema informático por el cual han de presentarse las Órdenes de Compra, y (j) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, se publicará dicho Aviso de Cierre Colocación en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.
Cuestiones comunes a la Etapa Informativa y al Período de Difusión
Los Agentes Organizadores y Colocadores podrán poner Suplementos definitivos a disposición de aquellos potenciales inversores que hayan recibido un Suplemento preliminar durante la Etapa Informativa y podrá entregar el Suplemento y Prospecto definitivos a aquellos potenciales inversores que se contacten por primera vez, así como también a aquellos Oferentes (conforme dicho término se define más adelante) que así lo requieran durante la Etapa de Colocación.
Durante la Etapa de Colocación, los Agentes Organizadores y Colocadores podrán realizar cualquiera de las actividades de marketing mencionadas anteriormente para la Etapa Informativa, así como cursar invitaciones a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables a un amplio número de potenciales inversores, por medio de las publicaciones antes mencionadas y por los otros medios habituales del mercado de capitales, especialmente correo electrónico.
Período de Difusión
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables sobre la base del Suplemento y Prospecto definitivos, y se invitará a los inversores a presentar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Organizadores y Colocadores), las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
Durante el Período de Difusión, ni los Agentes Organizadores y Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado podrán aceptar Órdenes de Compra (conforme se define seguidamente).
Período de Licitación
Durante el Período de Licitación, los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) podrán ingresar las Órdenes de Compra que hayan recibido de los inversores al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación.
Las Órdenes de Compra
De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
Los Agentes Organizadores y Colocadores podrán entregar a los potenciales inversores formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación los Agentes Organizadores y Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Organizadores y Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar la siguiente información:
- Datos del inversor;
- El monto nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables;
- Para el caso de ofertas que conformarán el Tramo Competitivo (tal como este término se define a continuación), deberán indicar para las la tasa de interés solicitada que deberá expresarse como un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”);
- el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de las Obligaciones Negociables;
- Otras características mencionadas en dicha solicitud (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables).
Los Agentes Organizadores y Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, ya sea que se trate de una Orden de Compra del Tramo No Competitivo (tal como este término se define a continuación) o del Tramo Competitivo; en este último caso aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte (tal como estos términos se definen a continuación) para las Obligaciones Negociables.
Asimismo, los Agentes Organizadores y Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores.
El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los inversores.
Las Órdenes de Compra presentadas a los Agentes Organizadores y Colocadores podrán ser en original y/o por fax y/o por correo electrónico, y si se tratara de inversores identificados por los Agentes Organizadores y Colocadores, las mismas podrán incluso ser adelantadas en forma telefónica –la cual podría ser grabada-, siempre y cuando en forma posterior se remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Agentes Organizadores y Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (f) entiende que la Emisora no garantizará a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada; (g) conoce y acepta que la Emisora tendrá derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Organizadores y Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que tiene conocimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del Oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de Caja de Valores, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de Caja de Valores.
Considerando que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto N° 589/2013, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio. Por Resolución N° 3576/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), en uso de la facultad que le fuera delegada resolvió que el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser consultado en el sitio web de este organismo (www.afip.gob.ar) a partir del 1° de enero de 2014, inclusive.
La Emisora podrá solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra.
La Emisora y/o sus vinculadas se reservan la facultad de presentar Órdenes de Compra para las Obligaciones Negociables. El ejercicio de dicha facultad se efectuará de conformidad con las normas de transparencia en el ámbito de la oferta pública, las normas del BCRA de corresponder, y respetando el trato igualitario entre los inversores.
Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación
La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación y se extenderá por un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles Bursátiles para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil Bursátil para el Período de Licitación, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra desde las 10 hs. del primer día del Período de Licitación hasta las 16 hs. del último día del Período de Licitación a los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) pueden ingresar Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.
La licitación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo la modalidad “abierta”, de modo que las Órdenes de Compra serán visibles a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Organizadores y Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Organizadores y Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes.
Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, el Colocador) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 121/2011, 229/2011, 140/2012, 3/2014, 92/2016, 94/2016, 104/2016 y 4/2017 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada, inferior o igual a la Tasa de Corte (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 121/2011, 229/2011, 140/2012, 3/2014, 92/2016, 94/2016, 104/2016 y 4/2017 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora podrá dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar la Etapa de Colocación debiendo comunicarlo a la CNV y publicar un aviso por un día en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y/o en el Boletín Electrónico del MAE y en la en la Página Web de la CNV, a más tardar el Día Hábil Bursátil inmediato anterior a la finalización de la Etapa de Colocación.
En caso de prórroga de la Etapa de Colocación, los Oferentes, que hubiesen presentado Órdenes de Compra con anterioridad a la difusión de tal decisión, podrán retirarlas hasta el Día Hábil Bursátil inmediato anterior al cierre de la Etapa de Colocación sin penalidad alguna.
Vencido dicho plazo y en caso que los Oferentes iniciales no hubieran retirado las Órdenes de Compra presentadas, se considerará que es intención del Oferente inicial no retirar dicha Orden de Compra, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de la Emisora de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el presente Capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento.
En caso de terminación o suspensión de la Etapa de Colocación, las Órdenes de Compra presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Órdenes de Compra presentadas.
En ningún caso, la prórroga, terminación o suspensión de la Etapa de Colocación generarán responsabilidad de ningún tipo para la Emisora, el Agente de Liquidación o los Agentes Organizadores y Colocadores ni otorgarán al inversor que haya presentado Orden de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a reclamo o compensación alguna.
La Emisora, el Agente de Liquidación y los Agentes Organizadores y Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad a cierre del mismo, de acuerdo a los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en la en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” del presente Capítulo, la cantidad de Obligaciones Negociables, la Tasa de Corte y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La fecha de emisión y liquidación ocurrirá dentro de los tres Días Hábiles Bursátiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Tramos Competitivo y No Competitivo
Para la suscripción de las Obligaciones Negociables se recibirán Órdenes de Compra, las cuales podrán ser realizadas para el Tramo Competitivo o para el Tramo No Competitivo.
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) de las Obligaciones Negociables, aquéllas que indiquen una Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables. Solo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables (tal como este término se define más adelante).
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”) de las Obligaciones Negociables, aquéllas que no indiquen una Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte.
Suscripción de Obligaciones Negociables: Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
Los Agentes Organizadores y Colocadores sólo aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables por un valor nominal igual o mayor a U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil). Asimismo, las Órdenes de Compra que presenten los Oferentes bajo el Tramo No Competitivo deberán ser por un valor nominal igual o inferior a U$S 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) para las Obligaciones Negociables.
A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicara la Tasa de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.
Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:
- Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Organizadores y Colocadores durante el Período de Licitación.
- Las Órdenes de Compra aceptadas serán anotadas por los Agentes Organizadores y Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.
- Determinación de la Tasa de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra aceptadas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. Concluida la Etapa de Colocación: (i) la Emisora analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) la Emisora determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) la Emisora determinará la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables (la “Tasa de Corte”). La Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables serán determinados a través del sistema SIOPEL, en función de las Tasas Solicitadas para las Obligaciones Negociables, los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes. La Tasa Solicitada y el monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de Obligaciones Negociables.
La Tasa de Corte será única para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de Obligaciones Negociables.
Adjudicación y Prorrateo
El Agente de Liquidación ordenará las Órdenes de Compra recibidas comenzando con aquellas que indiquen la Tasa Solicitada más baja, a fin de establecer la Tasa de Corte al cual se colocarán las Obligaciones Negociables.
Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada que sea igual o menor que la Tasa de Corte serán adjudicadas a la Tasa de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables; estableciéndose sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa de Corte serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora o los Agentes Organizadores y Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Agentes Organizadores y Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de los Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando Pesos uno ($1) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas Órdenes de Compra recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/o de mercado, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas. En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora no tendrá obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.
La Emisora no garantiza a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación
El monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Corte que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitaciónen la Página Web de la CNV, y por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación”).
Suscripción e Integración
Antes de las 14:00 hs de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor que hubiese declarado en la Orden de Compra que suscribiría e integraría Obligaciones Negociables y a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el precio de emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador y Organizador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador y Organizador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
A los fines de la integración de las Obligaciones Negociables en Pesos, el valor nominal en Dólares Estadounidenses a ser integrado será convertido a Pesos por el Agente de Cálculo al Tipo de Cambio Aplicable.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Agentes Intermediarios Habilitados.
Sistema de Registro
Los procedimientos internos que emplearán los Agentes Organizadores y Colocadores para la recepción de Órdenes de Compra y la integración del Precio de Emisión estarán disponibles para su verificación por la CNV. El registro será llevado en el país en base a constancias documentales y a través del sistema SIOPEL, tal como se informa en el presente Suplemento.
Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo
Los Agentes Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.
En la oferta inicial de las Obligaciones Negociables, los Agentes Organizadores y Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de $ 2.806.946 (Pesos Dos millones ochocientos seis mil novecientos cuarenta y seis) asumiendo la íntegra colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI, lo que representa el 1,103% del monto máximo de emisión. El detalle de gastos es el siguiente:
- Honorarios profesionales $ 145.000 (0,057%);
- Honorarios calificadora $ 76.373(0,03%)
- Aranceles de oferta pública y negociación $ 128.920 (0,051%);
- Gastos de publicación y otros gastos $ 101.830 (0,04%)
- Comisión de colocación $ 2.354.823 (0,925%)
Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo el Capítulo “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.
A los efectos de su cálculo, se tomó un tipo de cambio equivalente a $16,9717 por unidad de Dólar Estadounidense correspondiente a la cotización de cierre de la divisa según Comunicación del BCRA “A” 3500 publicada en la página de internet del BCRA del día 12 de julio de 2017.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010).
La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona dentro de la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Recientemente, con el dictado de la Ley N° 27.260 y su Decreto Reglamentario N° 895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, actualmente el Ministerio de Finanzas.
En el mes de febrero de 2016, mediante Decreto N° 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.
Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria–ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias” y a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”.
La Ley Antilavado tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito bajo el artículo 303 del Código Penal argentino, el cual queda consumado cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los Pesos 300.000, ya sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
Las penas establecidas son las siguientes: (i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación; (ii) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: 1) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; 2) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En éste caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial; (iii) si el valor de los bienes no superare la suma de Pesos 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; y (iv) el que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito, haciendo que parezcan de origen legítimo. Esta persona será sancionada en virtud de las disposiciones que establece el artículo 303 del Código Penal Argentino (de seis (6) meses a tres (3) años de prisión).
Adicionalmente, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al sólo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso (ii) y el inciso (iv).
Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley Antilavado deben cumplir con las siguientes obligaciones: (a) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule, (b) informar cualquier hecho u operación sospechosa que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto), y (c) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento con la Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer a la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar el secreto fiscal en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a la persona o personas físicas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal del lugar donde deba ser suministrada la información.
En virtud de la Ley Antilavado, cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos conforme a la Ley Antilavado, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal.
Por otra parte, la Ley N° 26.733, mediante la incorporación de los artículos 306 y 307 del Código Penal, trae consigo la protección de la información privilegiada (la “Información”). El primero de dichos artículos prevé penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquél que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc.), por sí o por terceros, suministre o utilice la Información para su negociación, listado, compra, venta o liquidación de valores negociables. El artículo 307, por otro lado, tipifica los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d), variando el modo comisivo según sus efectos y sujetos intervinientes, innovando en una pena elevada de ocho (8) años de prisión, en los supuesto de uso de la Información que causare perjuicio grave en el mercado de valores y, si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta ocho (8) años.
Asimismo, la Ley N° 26.733 complementa la aplicación armónica de la normativa mediante la incorporación de los artículos 308, 309 y 310, sancionando con las mismas penas antes mencionadas, el uso indiscriminado de la Información. El primero refiere al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmare circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio. El segundo de los artículos mencionados exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, en cualquiera de sus modalidades, sin autorización. Por último, el artículo 310 subsume la figura penal de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que insertaren datos falsos o mencionaren hechos inexistentes o documentaren contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, para sí o para terceros.
La Ley N° 26.733 también introduce los artículos 311 y 312 al Código Penal. El primero de ellos castiga con pena de prisión e inhabilitación de hasta seis (6) años a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que directa o indirectamente, y con independencia de los cargos e intereses fijados por la institución, reciban indebidamente dinero o algún otro beneficio económico, como condición para celebrar operaciones crediticias, financieras o bursátiles. El segundo de ellos establece lo siguiente: “Cuando los hechos delictivos previstos en los artículos precedentes hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se aplicarán las disposiciones previstas en el artículo 304 del Código Penal. Cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al órgano de fiscalización de la sociedad. Cuando la persona jurídica se encuentre concursada las sanciones no podrán aplicarse en detrimento de los derechos y privilegios de los acreedores por causa o título anterior al hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al síndico del concurso”.
El 19 de agosto de 2011 entró en vigencia la Resolución N° 121/2011 de la UIF, que derogó la anterior Resolución N° 37/2011, actualizando la reglamentación a las modificaciones a la Ley Antilavado. En consecuencia, las entidades financieras y cambiarias, como sujetos obligados, tiene el deber de prevenir, detectar y reportar todos aquellos hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Dicha resolución prevé la obligación de las entidades financieras de adoptar una política de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que consiste principalmente en la realización de un acabado análisis y registro de las operaciones cursadas a través de la entidad.
En este orden, conforme Resolución N° 121/2011 de la UIF, la guía de operaciones inusuales o sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo en la órbita del sistema financiero y cambiario establece la obligación de informar todas aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo con la idoneidad exigible en función de la actividad que realiza el sujeto obligado y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo.
Asimismo, la Resolución N° 3/2014 de la UIF introdujo varias adecuaciones a la normativa “antilavado”, las cuales se ajustan a los estándares internacionales establecidos en las Recomendaciones 1 y 20 del GAFI, que refieren a las obligaciones de reporte y registración de operaciones sospechosas por parte de los sujetos obligados mencionados en el artículo 20 de la Ley Antilavado.
En ese sentido, la Resolución N° 3/2014 dispone que el plazo de reporte de operaciones sospechosas de lavado de activos, sin perjuicio del plazo máximo de 150 días corridos para reportar hechos u operaciones sospechosos de lavado de activos, previsto en el artículo 21 bis de la Ley Antilavado, los sujetos obligados deberán reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosos de lavado de activos dentro de los 30 días corridos, contados desde que los hubieren calificado como tales y, en caso de ser sospechosas de financiamiento del terrorismo, deberán reportarse dentro de las 48 horas.
Asimismo, la Resolución N° 3/2014 establece requisitos que los sujetos obligados deberán cumplir cuando se vinculen entre sí. Los sujetos obligados, al operar con otros sujetos obligados, de conformidad con las resoluciones emitidas por la UIF para cada uno de ellos, deberán solicitarles una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF.
A través de la Resolución Nº 229/2011 y 140/2012 de la UIF se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La norma vigente replica básicamente lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar (los agentes y sociedades de Bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto), la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.
En agosto de 2016 se sancionó la Resolución UIF N° 94/2016. La misma establece que los sujetos obligados bajo la Resolución UIF Nº 121/2011 podrán aplicar medidas simplificadas de debida diligencia de identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorro (esto es, presentación del DNI, declaración PEP y verificación del titular en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas) en los casos en los que el titular cumpla con ciertos requisitos indicados en la citada norma. La resolución aclara que las medidas simplificadas de identificación no eximen al sujeto obligado del deber de monitorear las operaciones efectuadas por el cliente. En caso de no verificarse alguna de las condiciones indicadas en la resolución, los sujetos obligados deberán aplicar las medidas de identificación establecidas en la Resolución UIF Nº 121/2011.
Asimismo, mediante la Resolución N° 92/2016 de la UIF se impuso a los Sujetos Obligados la obligación de implementar un sistema de gestión de riesgos acorde al “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260, a los efectos de reportar operaciones sospechosas realizadas por sus clientes hasta el 31 de marzo de 2017 derivadas del régimen de sinceramiento fiscal. Además, en agosto de 2016, la UIF emitió la Resolución Nº 104/16 mediante la cual se actualizan los montos a partir de los cuales los Sujetos Obligados deberán informar a la UIF las operaciones realizadas o tomar ciertas medidas, para su investigación como sospechosas de lavado de dinero. En particular, la citada Resolución modifica la Resolución Nº 121/11 aplicable a las entidades financieras y cambiarias, elevando el monto mínimo anual de operaciones a partir del cual un cliente será considerado habitual, de $60.000 a $260.0000 o su equivalente en otras monedas. Además, respecto de los depósitos en efectivo, se eleva el umbral de $40.000 a $200.000 a partir del cual la persona debe brindar obligatoriamente cierta documentación.
Asimismo, la Resolución N° 4/2017 de la UIF, introduce las Cuentas Especiales de Inversión. Los Sujetos Obligados podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros (en la República Argentina) y nacionales al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión. La citada resolución define las cuentas especiales de inversión como aquellas cuentas limitadas específicamente al objeto de la inversión financiera, abiertas ante una entidad financiera/bancaria o ante un agente de liquidación y compensación (propio o integral), agente de negociación o agente de administración de productos de inversión colectiva de la República Argentina. Dichas cuentas pueden ser: (i) Cuenta corriente especial de inversión (Entidades Financieras), y (ii) Cuenta comitente/cuotapartista con cuenta custodia. (Entidades Financieras o agentes de liquidación y compensación (propio o integral), agentes de negociación y agentes de administración de productos de inversión colectiva).
En fecha 21 de junio de 2017, mediante Resolución 30-E/2017 de la Unidad de Información Financiera, se derogó la Resolución N° 121/11 la cual establecía las medidas y procedimientos que los sujetos obligados bajo el artículo 20, incisos 1 y 2 de la Ley 25.246 debían observar en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En su reemplazo, la Resolución 30-E/2017 establece nuevos lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, de cumplimiento mínimo para las entidades alcanzadas por el régimen de la Ley 26.246 (así como sus normas complementarias y modificatorias), los cuales deberán ser adoptados y aplicados de acuerdo a las políticas, procedimientos y controles de cada entidad, para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. La Res establece un plan de implementación que exige que las entidades deberán desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos, antes del 31 de diciembre de 2017, y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos, al 31 de marzo de 2018 Y, finalmente, al 30 de agosto de 2018, deberán haber ajustado sus políticas y procedimientos de acuerdo con los resultados de la Autoevaluación de Riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el Manual de Prevención de LA/FT. Asimismo se aclara que los preceptos y previsiones de la presente cuya implementación y ejecución no hayan sido diferidos en el tiempo entrarán en vigencia el 15 de septiembre de 2017.
Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.
Por su parte, el artículo 1 de la Sección I, Título XI de las Normas de la CNV sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” dispone que dentro de los Sujetos Obligados se comprenderá a los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva.
En dicho contexto, se establece que “los Sujetos Obligados deberán observar lo establecido en la Ley Antilavado, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo De Seguridad De Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Finalmente, el artículo 5 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal (conforme la lista del Decreto N° 589/2013).
Asimismo, en caso de que la operación fuera efectuada u ordenada por personas constituidas, con domicilio o con residencia en jurisdicciones o territorios no considerados “países cooperadores”, pero que revistan la calidad de intermediarios registrados en un mercado autorregulado sujeto al control de una autoridad con funciones similares a las de la CNV, dicha operación sólo podrá ser efectuada si la CNV hubiera suscripto un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con dicha autoridad reguladora extranjera.
Las Normas de la CNV establecen la obligatoriedad de utilizar sistemas informáticos de mercados de valores para la colocación primaria por oferta pública de valores negociables. De esta manera, los agentes que operan a través de los mercados de valores participarán en toda licitación pública de valores negociables y, como consecuencia de ello, dichos agentes serán responsables por su actuación en tales licitaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo el régimen de lavado de dinero vigente, en función de lo dispuesto por el artículo 6 sección I capítulo IV título VI de las Normas de la CNV.
Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a la Sociedad y a los Agentes Organizadores y Colocadores, en caso de existir, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la Sociedad y a los Agentes Organizadores y Colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA. La Sociedad y a los Agentes Organizadores y Colocadores, en caso de existir, se reserva el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente.
Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 en materia de prevención de financiación del terrorismo vinculada con personas o entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas.
El 10 de julio de 2014, se publicó en el boletín oficial la resolución UIF N° 300/2014. La misma establece un seguimiento reforzado sobre las operaciones que se realicen con “monedas virtuales”, además de incluir estas transacciones en los reportes sistemáticos previstos en la resolución UIF N° 70/2011.
A principios del año 2015 entró en vigencia la comunicación “A” 5612 del BCRA (modificada por la comunicación “A” 5736 del BCRA), que establece la discontinuidad operativa (cede de la relación con el cliente) cuando no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento del mismo, conforme a lo previsto en la normativa vigente. Esta medida deberá iniciarse, dentro de los 150 días de corridos de advertidas las circunstancias que la motivan. Cuando corresponda dar inicio a la discontinuidad operativa, se deberán observar los procedimientos y plazos previstos por las disposiciones del BCRA que resultan específicas del/los producto/s que el cliente hubiese tenido contratado/s. Para los productos y/o servicios cuyos procedimientos y/o plazos de discontinuidad no hayan sido previstos por disposiciones específicas del BCRA, deberá producirse el cierre de la cuenta o la discontinuidad operativa, según el caso, en un plazo máximo de 30 días corridos contados desde el momento en que se determine que corresponde dar inicio al citado proceso de discontinuidad.
Asimismo se deja constancia que toda operación de cambio de divisas será realizada por medio del MULC.
Por último, se informa que el Código Penal argentino, tipifica los delitos de terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:
A. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (del art. 41 quinquies).
B. Será reprimido con prisión de cinco a quince años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el punto A precedente; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente; por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto B, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto B regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (del art. 306).
En septiembre de 2016 entro en vigencia la Comunicación “A” 6060 del BCRA que establece que cuando se trate de clientes existentes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar en ese proceso deberán ser descriptos por las entidades financieras en sus manuales internos de gestión de riesgos en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Si corresponde dar inicio a la discontinuidad operativa, se deberán observar los procedimientos y plazos previstos por las disposiciones del BCRA que resulten específicas del/los producto/s que el cliente hubiese tenido contratado/s. Los sujetos obligados deberán conservar -por el término de 10 años- las constancias escritas del procedimiento aplicado en cada caso para la discontinuidad operativa del cliente.
El incumplimiento de los requisitos establecidos por el BCRA para el acceso al mercado local de cambios por operaciones de compra o venta de valores de todo tipo constituyen una infracción sujeta el régimen penal cambiario.
Por último, mediante el dictado de la Ley N° 27.260 y su Decreto Reglamentario N° 895/2016, se otorgó a la UIF la facultad de comunicar información a otras entidades públicas con facultades de inteligencia o investigación, aclarándose que solo podrá ejercerse previa resolución fundada del presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes respecto de la comisión de cualquiera de los delitos contemplados bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Las comunicaciones de la UIF, incluirán el traslado de la obligación de guardar secreto establecida en el artículo 22 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, haciendo pasible de las penas allí previstas a los funcionarios de la entidad receptora que por sí o por otro revelen información secreta. Se aclara que la UIF no ejercerá la facultad referida en casos vinculados a declaraciones voluntarias y excepcionales realizadas en el marco de la Ley N° 27.260.
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Agentes Organizadores y Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del Ministerio de Hacienda www.minhacienda.gov.ar y/o en el sitio web del Ministerio de Finanzas Públicas www.minfinanzas.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar y/o en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.
TRANSPARENCIA DEL MERCADO
La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.
Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.
RESOLUCIONES DE LA EMISORA
La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 22 de febrero de 2013. Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 17 de octubre de 2016 resolvió actualizar el Programa. La emisión de las Obligaciones Negociables correspondientes a la Serie VI fue aprobada por el Directorio en sus reuniones de fecha 17 de marzo de 2016 y 22 de junio de 2017.
| EMISORA <#220262-v6A> <#220262-v6C> <#220262-v6D> |
| MSU S.A. Cerrito 1266, Piso 11°, OF. 46/47 Buenos Aires Argentina |
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES |
| BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. Tucumán 1, Piso 19 (C1049AAA) Buenos Aires Argentina |
| BANCO HIPOTECARIO S.A. Reconquista 151 (C1003ABC) Buenos Aires Argentina |
| INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459, Piso 9 (C1041AAI) Buenos Aires, Argentina BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI) Buenos Aires, Argentina |
| ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA WORCAP S.A. San Lorenzo 1716, Piso 6. Of 1 (CP 2000) Ciudad de Rosario, Santa Fe Argentina AUDITORES |
| KPMG Bouchard 710, Piso 1° (C1106ABL) Buenos Aires Argentina |