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MSU S.A. Capital/Financing Update 2016
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MSU S.A.
Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples Por hasta
V/NU$S 50.000.000
O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
El presente prospecto resumido corresponde al programa global de obligaciones negociables (el “Prospecto” yel “Programa” respectivamente) de MSU S.A. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, y su modificatoria Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”, en forma indistinta) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simplesno convertibles en acciones, con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de precio del Prospecto (el “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S 50.000.000), o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie que, a su vez, podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ONs de las distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa.En caso que la Sociedad opte por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave de la Emisora-Factores de Riesgo” del Prospecto y en el respectivo Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los Auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañany demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla información significativa que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes en la República Argentina.
El presente Prospecto resumido es una actualización del prospecto del Programa de fecha 31 de mayo de 2013 que fuera actualizado con fecha 5 de noviembre de 2013, 19 de mayo de 2015 y 24 de noviembre de 2015, el cual deberá leerse en forma conjunta con el Prospecto completo. Podrán obtenerse copias del presente en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, en el horario de 10 a 15. Asimismo, estará disponible en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”, en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar)..Las referencias al Prospecto contenidas en el presente Prospecto Resumido se refieren al Prospecto completo, salvo indicación en contrario.
La fecha del presente Prospecto resumido es 4de noviembre de 2016.
AVISOS IMPORTANTES
EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE MSU S.A. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE.LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO.
EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UN ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), ART. 119, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
ASIMISMO, EL ART. 120 DE LA MISMA LEY PREVE QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospectoy/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospectoy/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospectoy/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospectoo en cualquier Suplemento sin más trámite.
En las ofertas públicas iniciales de las Obligaciones Negociables, los colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formaciónde libro o subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
- Directorio
Generalidades
De conformidad con los artículos sexto y séptimo del estatuto social de MSU, la Sociedad estará administrada por un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete. El Directorio de MSU está actualmente compuesto por cinco miembros. Las asambleas de accionistas también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Los directores se desempeñarán durante tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo. No resulta necesario revestir la calidad de accionista para ocupar el cargo de director.
Una vez elegidos los directores, ellos en su primera sesión designarán un Presidente y un Vicepresidente. El directorio sesionará al menos trimestralmente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes en la reunión.
Miembros del Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en la asamblea ordinaria celebrada el 6 de octubre de 2016, que fijó en 5(cinco) el número de directores titulares por el término de 3 (tres) ejercicios.
| Director | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Manuel Santos Uribelarrea Balcarce | Presidente | 06/10/2016 | 30/06/2019 |
| Manuel Santos De Uribelarrea Duhau | Vicepresidente | 06/10/2016 | 30/06/2019 |
| Gonzalo Edo | Director Titular | 06/10/2016 | 30/06/2019 |
| Agustín Jorge Eduardo Martignone | Director Titular | 06/10/2016 | 30/06/2019 |
| Alfredo Agustin Margaría | Director Titular | 06/10/2016 | 30/06/2019 |
*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.
Gerentes de Primera Línea
CEO. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce.
Co responsable de la definición de la estrategia de negocios de la compañía.Manuel Santos De Uribelarrea Duhau.
COO. Gonzalo Edo.
Gerente de SJL. Agustín Martignone.
Gerente Comercial. Alfredo Margaría.
Gerente de Administración y Finanzas. Juan Carlos Bonato.
Adrián Marcelo Menin.
Federico Raúl Walter.
- Órganos de Fiscalización
La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de tres ejercicios sociales de conformidad con el artículo nueve del estatuto social de MSU, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de dos miembros y resuelve por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente corresponden a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elige al Presidente de la Comisión Fiscalizadora por mayoría de votos. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenan las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.
| Síndicos | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Eduardo Inda | Síndico Titular | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
| Ramiro Inda | Síndico Titular | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
| Gonzalo Ugarte | Síndico Titular | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
| Ricardo Enrique Panighini | Síndico Suplente | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
| Gustavo Hernan Bellotti | Síndico Suplente | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
| Adalberto Ramiro Barbosa | Síndico Suplente | 14-10-2015 | 30-06-2018 |
* Sin perjuicio de las fechas antes indicadas, los síndicos tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea que designe los nuevos miembros del órgano de fiscalización.
Otra información relativa al órgano de administración y funcionarios
De conformidad con lo requerido por la normativa de la CNV, no hay en vigencia acuerdos con los directores o administradores de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus respectivos mandatos.
Los directores, síndicos y gerentes establecen su domicilio en la sede social de la Emisora sito en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, ciudad de Buenos Aires.
- Asesores
Los principales asesores legales con los que cuenta la Sociedad son el estudio Riol, Margariti y Asociados de la ciudad de Rosario, con domicilio en la calle Rioja 1027, Piso 1°, Rosario;y el estudio Barbosa Abogados de la ciudad de Buenos Aires, con domicilio en Viamonte 332 Piso 2 Of.17 - Buenos Aires.
Con relación al presente Programa se han desempeñado como asesores legales de la Sociedad el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
- Auditores
Los auditores externos de la Sociedad con mandato vigente para el ejercicio en curso son KPMG con domicilio en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal (Socio titular: Mariano R. Balestra, DNI 12.693.176, CUIT 20-12693176-0, con domicilio en Av. Santa Fe 3394 Piso 5 Dpto A,y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 147, Folio 151; y socia suplente: Maria Gabriela Saveedra, DNI 22.976.216, CUIT 27-22976216-3, con domicilio profesional en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal y matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 260, Folio 161), quienes también auditaron los estados contables finalizados el 30 de junio de 2016,el 30 de junio de 2015 y el 30 de junio de 2014 cuyos informes fueron emitidos con fecha 7 de septiembre de 2016, 7 de septiembre de 2015 y 5 de septiembre de 2014 respectivamente.En todos los casos expresando que los estados contables consolidados de la sociedad presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y su Subsidiaria al 30 de Junio de cada año, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO
La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
| Emisora | MSU S.A. |
| Descripción | Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), con garantíaflotante, especial o común, subordinadas o no. |
| Monto de Obligaciones Negociables | El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S50.000.000), o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series y/o Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación que se cancelen en forma total o parcial. |
| Plazo del Programa | El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización en CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. |
| Denominación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Emisión en Series y Clases | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las “Series”), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas, las que no podrán contradecir los términos y condiciones del Programa. |
| Plazo de amortización | El plazo de amortización de las Obligaciones Negociables será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Tasa de Interés”. |
| Pago de Servicios | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Para más información ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Pagos de Interés y Amortizaciones”. |
| Reembolso anticipado a opción de la Sociedad | La Sociedad podrá rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. Para más información ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad. |
| Reembolso anticipado por razones impositivas | Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas”. |
| Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. Para más información, véase la sección “Forma de las Obligaciones Negociables” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Titularidad y legitimación | En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Para más información, véase la sección “Titularidad y Legitimación” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Transferencias | Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito ala Emisorao al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. Para más información, véase la sección “Transferencias” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Derechos reales y gravámenes | Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada ala Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente ala Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ONs nominativas, todo derecho real que grave tales ONs. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros. |
| Negociación y listado | A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismasserán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser el MERVAL, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del paíssegún se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior. |
| Colocación. Condicionamiento. Resultado | Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building) o subasta o licitación públicaadmitidos por la CNV, y los mercados de valores donde se solicite la negociación. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente. |
| Garantías | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común. |
| Prelación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad. |
| Aspectos Impositivos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Aspectos Impositivos”. |
| Causales de Incumplimiento | Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, según corresponda,una vez de vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, al mercado de valores donde se listen y/o negocienlas Obligaciones Negociables. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. |
| Compromisos generales de la Sociedad | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en “Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de aquello otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase en beneficio de los Obligacionistas. |
| Compromisos de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero | La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. |
| Avisos | Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín del mercado en donde se negocien dichos valores, y en la AIF de la CNV. |
| Destino de los Fondos | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) integración de capital de trabajo en Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora para idénticos destinos que los antes referidos. |
| Asamblea de tenedores | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en los Suplementos respectivos. |
| Ley aplicable | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá prever otra legislación. |
| Cláusula Arbitral | Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires(en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el MERVAL a favor de aquella conforme Resolución Nº 17.501 de la CNV) o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales., por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de nulidad y aclaratoria; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.Ver “Términos yCondiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral”. |
| Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables | En el supuesto de incumplimiento por parte dela Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ONs podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra laEmisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs. |
| Calificación de riesgo | La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. |
| Fiduciarios y otros agentes | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco decontratos de fideicomiso que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. |
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA
- Información contable y financiera
El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los períodos indicados a continuación.
A partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012, y con motivo del ingreso en el régimen de oferta pública, la Sociedad comenzó a aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Esta adopción fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas.
El resumen de la información contable a continuación surge de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016 comparativo con los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2015 y 30 de junio de 2014:
Valores expresados en Pesos
| ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA | 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 |
| ACTIVOS | |||
| Activos no corrientes | |||
| Propiedad, planta y equipo | 687.089.417 | 430.305.648 | 378.280.681 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 38.612.912 | 50.626.903 | 40.411.398 |
| Activos Intangibles | 50.142.172 | 23.266.707 | 18.004.673 |
| Activo por impuesto diferido | 457.668 | 748.310 | 272.134 |
| Total activos no corrientes | 776.302.169 | 504.947.568 | 436.968.886 |
| Activos corrientes | |||
| Inventarios | 873.389.803 | 509.096.051 | 488.105.391 |
| Activos biológicos | 347.730.647 | 140.348.647 | 156.818.933 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 436.714.363 | 219.150.618 | 170.607.279 |
| Inversiones | 12.642.401 | - | - |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 82.556.961 | 3.492.070 | 45.675.514 |
| Total activos corrientes | 1.753.034.175 | 872.087.386 | 861.207.117 |
| TOTAL ACTIVOS | 2.529.336.344 | 1.377.034.954 | 1.298.176.003 |
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 88.824.865 | 95.588.198 | 95.588.198 |
| Otras Reservas | 33.429.686 | 73.493.429 | 693.642 |
| Reserva de ajuste por conversión | 170.165.975 | 91.543.254 | 66.816.567 |
| Ganancias (pérdidas) acumuladas | 323.951.696 | (40.433.067) | 72.639.948 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 675.659.222 | 279.478.814 | 295.025.355 |
| Participaciones no controlantes | 4.254 | 1.746 | 1840 |
| Total patrimonio | 675.663.476 | 279.480.560 | 295.027.195 |
| PASIVOS | |||
| Pasivos no corrientes | |||
| Préstamos | 306.190.468 | 207.053.407 | 183.910.694 |
| Pasivo por impuestos diferidos | 327.810.143 | 133.986.433 | 140.886.177 |
| Otras cuentas a pagar | 2.360.393 | 4.080.396 | 5.244.326 |
| Total pasivos no corrientes | 636.361.004 | 345.120.236 | 330.041.197 |
| Pasivos corrientes | |||
| Préstamos | 439.438.243 | 329.403.453 | 217.932.350 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 755.781.078 | 423.030.705 | 455.175.261 |
| Impuesto a las ganancias a pagar | 22.092.543 | - | - |
| Total pasivos corrientes | 1.217.311.864 | 752.434.158 | 673.107.611 |
| TOTAL PASIVOS | 1.853.672.868 | 1.097.554.394 | 1.003.148.808 |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 2.529.336.344 | 1.377.034.954 | 1.298.176.003 |
| ESTADOS CONSOLIDADOS DEL RESULTADOY DE OTRO RESULTADOINTEGRAL Valores expresados en Pesos | 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 |
| Resultados de producción: | |||
| Ingresos de producción | 1.385.426.202 | 699.029.712 | 757.054.719 |
| Servicios de gerenciamiento | 55.058.345 | 29.902.240 | 30.169.882 |
| Otros servicios agrícolas prestados | 4.926.820 | 1.778.702 | 8.547.389 |
| Costos de producción y prestación de servicios | (767.534.733) | (702.079.230) | (603.274.307) |
| 677.876.634 | 28.631.424 | 192.497.683 | |
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 207.532.096 | 273.263.008 | 100.746.478 |
| Ganancia bruta | 885.408.730 | 301.894.432 | 293.244.161 |
| Gastos de comercialización | (341.817.355) | (248.950.720) | (139.077.439) |
| Gastos de administración | (103.212.526) | (72.435.842) | (59.697.937) |
| Otros ingresos netos | 20.441.664 | 16.746.689 | 10.594.149 |
| Ganancia(Pérdida) operativa | 460.820.513 | (2.745.441) | 105.062.934 |
| Ingresos financieros | 160.635.172 | 18.911.432 | 84.382.495 |
| Costos financieros | (119.556.365) | (76.060.492) | (66.381.781) |
| (Pérdida) Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 501.899.320 | (59.894.501) | 123.063.648 |
| Impuesto a las ganancias | (177.576.079) | 19.621.080 | (39.834.869) |
| Ganancia (Pérdida) del ejercicio | 324.323.241 | (40.273.421) | 83.228.779 |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas | (10.405.127) | - | 12.196.875 |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido | 3.641.794 | - | (4.268.991) |
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 78.623.008 | 24.726.786 | 39.784.314 |
| Otros resultados integrales del ejercicio | 71.859.675 | 24.726.786 | 47.712.198 |
| Resultado integral del ejercicio | 396.182.916 | (15.546.635) | 130.940.977 |
| Ganancia(Pérdida) del ejercicio atribuible a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 324.321.020 | (40.273.228) | 83.228.118 |
| Participaciones no controlantes | 2.221 | (193) | 661 |
| Otros resultados integrales delejercicio atribuible a: | |||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 71.859.388 | 24.726.687 | 47.712.007 |
| Participaciones no controlantes | 287 | 99 | 191 |
| Ganancia (Pérdida) por acción ordinaria | 5,47 | (0,68) | 1,40 |
Principales políticas contables
Las políticas contables que incluyen y definen los principales criterios de reconocimiento, valuación y presentación de los estados financieros, y que se relacionan básicamente con la actividad agropecuaria se detallan a continuación:
Propiedad, planta y equipo
La propiedad, planta y equipo, salvo en el caso de tierras agrícolas, se reconoce al costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. El costo histórico incluye el precio de compra y los gastos directamente atribuibles a la adquisición.
Las tierras agrícolas de similar naturaleza y uso han sido valoradas a su valor razonable. Las valoraciones fueron llevadas a cabo por tasadores calificados independientes al 30 de junio de cada año. La revalorización es expuesta en el Estado de cambios en el patrimonio consolidado, en “Reserva de Revalorización de tierras agrícolas”.
El valor razonable de las tierras agrícolas se basa en el importe por el cual podría ser intercambiado el activo a la fecha de valuación entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.
Para estimar al valor razonable se utilizó el Método de Comparación de Ventas, basado en los precios de propiedades comparables recientemente vendidas o actualmente a la venta.
Arrendamientos
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva sustancialmente todos los riesgos y recompensas de la titularidad se clasifican como operativos. Los pagos efectuados en virtud de arrendamientos operativos se cargan en el estado de resultados integrales:
- en el mismo período en el que se reconocen los ingresos vinculados, en el caso de arrendamientos de tierras agrícolas.
- según el método lineal durante el período de arrendamiento, en los arrendamientos restantes.
Activos biológicos
Los activos biológicos incluyen los granos en desarrollo (trigo, soja, girasol, algodón, maíz, etc.), desde el momento de la siembra hasta el momento de la cosecha (aproximadamente 5 a 7 meses dependiendo del cultivo). Al momento de la cosecha los activos biológicos de transforman en productos agrícolas.
En su fase inicial los activos biológicos se valoran al valor razonable menos los costos en el punto de venta estimados. Las ganancias o pérdidas derivadas de tales valoraciones se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Como generalmente no hay precios de mercado disponibles para los activos biológicos mientras están en la etapa de transformación, el valor razonable se obtiene usando el valor presente del flujo de fondos neto esperado del activo, descontado a una tasa de descuento de mercado. El cálculo del valor presente considera las hectáreas productivas, los rendimientos estimados, los costos estimados de cosecha y demás costos a incurrir hasta que los cultivos alcancen la madurez (principalmente costos de pesticidas, herbicidas y el servicio de fumigación), los costos estimados de transporte, los precios de mercado futuros de los granos y los insumos, y una tasa de descuento que tenga en cuenta los riesgos productivos asociados.
Los activos biológicos que se encuentran en su fase inicial (para los que la transformación biológica no es significativa) se valoran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas, de haberlas, un importe que se aproxima al valor razonable. La inversión en granos en desarrollo incluye los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
En el punto de cosecha los productos agrícolas son valorados al valor razonable menos los costos de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas del reconocimiento inicial de los productos agrícolas se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Tras la cosecha, los productos agrícolas se contabilizan como inventarios.
Inventarios
Los inventarios comprenden los productos agrícolas a partir de la cosecha, los costos previos de los activos biológicos, las materias primas y otros.
Los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización debido a que existe un mercado activo para los productos agrícolas, el riesgo de no venta es insignificante y en el sector está muy arraigada la práctica de contabilizar las inventarios al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones menos los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los cambios en el valor neto de realización se reconocen en el estado de resultados integrales en el período en que se producen, incluidos en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas” en el estado de resultados integrales. En consecuencia este epígrafe representa la diferencia de valor de los productos agrícolas desde el momento de la cosecha hasta el momento de su venta. La fecha de venta puede ser anterior o posterior a la de cosecha.
Los costos previos de los activos biológicos son aquellos costos incurridos antes de que el activo biológico exista, e incluyen los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
Las materias primas y consumibles se valoran al costo, o valor neto de realización el menor. El costo se determina utilizando el método del costo promedio ponderado.
Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura.
La Sociedad gestiona la exposición al riesgo del precio de los productos agrícolas utilizando instrumentos de cobertura que proveen el resultado económico apropiado. Los principales instrumentos de cobertura utilizados son futuros, forwards y opciones de granos. La Sociedad no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.
Los instrumentos derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable al momento de la celebración del contrato, y posteriormente son revaluados a su valor razonable, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura.
La política de la Sociedad es aplicar contabilidad de cobertura a relaciones de cobertura cuando sea permitido según la NIC 39, viable de realizar y su aplicación reduzca la volatilidad, no obstante las transacciones que sean coberturas efectivas en términos económicos no siempre calificaran para la contabilidad de cobertura según la NIC 39. Consecuentemente, los cambios en el valor razonable de un instrumento financiero derivado son inmediatamente reconocidos en el estado de resultados integrales. Por otro lado, si se establece una relación de cobertura entre un instrumento de cobertura y una partida cubierta, la ganancia o pérdida por la revaluación del instrumento de cobertura a su valor razonable es reconocida en el estado de resultados integrales ajustando la ganancia o la pérdida de la partida cubierta atribuida al riesgo cubierto.
Cualquier derivado que la Sociedad mantenga para cubrir estos riesgos, son expuestos en el mismo rubro que la partida cubierta en el estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas de los instrumentos derivados son expuestas en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Reconocimiento de ingresos
La actividad principal de la Sociedad, agricultura, comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros.
De acuerdo con la NIC 41, Agricultura, los activos biológicos se valoran al valor razonable menos costos de venta, y los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización, y ambos cambios se reconocen en el estado de resultados integrales a medida que surgen. En consecuencia, las ganancias y pérdidas provenientes del reconocimiento inicial y de los cambios en el valor razonable de los activos biológicos, y el reconocimiento inicial de los productos agrícolas en el punto de cosecha se reconocen en el estado de resultados integrales en “Ingresos de producción”.
De acuerdo a la NIC 2, Inventarios, los productos agrícolas después de la cosecha se valoran al valor neto de realización con cambios en el estado de resultados integrales a medida que surgen. Entonces, los cambios en el valor neto de realización representan la diferencia de valor desde la última valoración hasta el momento de la venta y se muestran en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Por lo tanto, la cobranza por la venta de los productos agrícolas a terceros no representa una ganancia adicional por la venta, desde que las ganancias y las pérdidas ya han sido reconocidas en “Ingresos de producción” y “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
La Sociedad proporciona además determinados servicios relacionados con la agricultura, como la gestión de tierras agrícolas. Los ingresos derivados de servicios se reconocen a medida que se prestan tales servicios.
- Indicadores
| INDICADORES FINANCIEROS | 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 |
| Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente) | 1.44 | 1.16 | 1,28 |
| Solvencia (Patrimonio/ Pasivo) | 0.36 | 0.25 | 0,29 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del activo) | 0.31 | 0.37 | 0,33 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto promedio) | 0.68 | -0.14 | 0,36 |
- Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2016, 30 de junio de 2015 y 30 de junio de 2014. No se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Emisora desde el 30 de junio de 2016. La información está expresada en pesos.
| En pesos | 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 |
| Capitalización | |||
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 88.824.865 | 95.588.198 | 95.588.198 |
| Otras Reservas | 33.429.686 | 73.493.429 | 693.642 |
| Reserva de ajuste por conversión | 170.165.975 | 91.543.254 | 66.816.567 |
| (Déficit) Ganancias acumuladas | 323.951.696 | (40.433.067) | 72.639.948 |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 675.659.222 | 279.478.814 | 295.025.355 |
| Participaciones no controlantes | 4.254 | 1.746 | 1.840 |
| Total patrimonio | 675.663.476 | 279.480.560 | 295.027.195 |
| Endeudamiento | |||
| PASIVOS | |||
| Deuda financiera a largo plazo | |||
| Préstamos bancarios | 306.190.468 | 207.053.407 | 183.910.694 |
| Total deuda financiera a largo plazo | 306.190.468 | 207.053.407 | 183.910.694 |
| Deuda financiera a corto plazo | |||
| Préstamos bancarios | 439.438.243 | 329.403.453 | 217.932.350 |
| Total deuda financiera a corto plazo | 439.438.243 | 329.403.453 | 217.932.350 |
| Total endeudamiento | 745.628.711 | 536.456.860 | 401.843.044 |
| TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | 1.421.292.187 | 815.937.420 | 696.870.239 |
Sobre el monto total, $365.090.302 corresponde a endeudamiento garantizado y $ 380.538.409corresponde a endeudamiento no garantizado.
- Razones de la oferta y destino de los fondos
Tal como se describa en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:
- Inversiones en activos físicos ubicados en la República Argentina,
- Integración de capital de trabajo en Argentina,
- Refinanciación de pasivos, o
- Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en los puntos precedentes;
En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar
- Factores de Riesgo
Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.
La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.
Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria agropecuaria, o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.
La versión completa del Prospecto contiene información de los factores de riesgo relacionados con Argentina, con la región en la que opera la Sociedad y el sector en el que se desarrolla y con las obligaciones negociables, a la cual deben remitirse los potenciales inversores.
EL SECTOR AGRICOLA. LA AGRICULTURA EN ARGENTINA
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre el Sector Agrícola y la Agricultura en la Argentina.
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
La versión completa del Prospecto contiene información en detalle sobre la historia y desarrollo de la Sociedad, descripción del negocio, las operaciones, mercados en los que participa, de la estacionalidad de la actividad agrícola de la Sociedad,descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, los canales de comercialización que utiliza la Sociedad, el monitoreo y control de los cultivos de la Sociedad, cobertura de precios, estrategia de la Sociedad, su estructura y organización y la de su grupo económico, sociedades controladas y controlantes, los activos fijos de la Sociedad, y otra información.
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre la Emisora y su actividad.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre la reseña y perspectiva operativa y financiera de la Sociedad.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre directores, administradores, gerencia y empleados de la Sociedad.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
- Accionistas principales
A la fecha de emisión del presente Prospecto, el principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.
MSU Agribusiness Holding SL es una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, e inscripta de conformidad con el Artículo 123 de la Ley General de Sociedadesante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de septiembre de 2008, bajo el número 1322, del libro 58, tomo B de Estatutos Extranjeros. El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por:
Presidente: Manuel Santos Uribelarrea Balcarce
Vicepresidente. Carlos Agustín Alvarado García
Secretario No Consejero: Paula Garbati Gómez
Consejeros: Manuel Santos de Uribelarrea Duhau y Federico Solana de Vega.
MSU Agribusiness Holding SL no cuenta con órgano de fiscalización.
El capital social de MSU Agribusiness Holding SL está conformado por 1.021.569 participaciones, con un patrimonio neto total de Euros 6.602.680, conforme sus estados contables al 30 de junio de 2015.
El 51% de las acciones y votos de MSU Agribusiness Holding SLse encuentra en manos de MSU Agribusiness International CO Partnership, constituida bajo las leyes de Canadá.Laspersonas físicas últimas beneficiariasy quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness International CO Partnership son Manuel Santos Uribelarrea Balcarce y Manuel Santos De Uribelarrea Duhau. Por su parte, 49% restante de MSU Agribusiness Holding SLse encuentra en poder de StichingPensionfonds, un fondo de pensión sin fines de lucro para empleados y empleadores de entidades de gobierno y educación de los Países Bajos. Dicho fondo pose 2.8 millones de participantes y 359 billones de Euros en activos disponibles (al 31 de marzo de 2016), según información pública disponible en www.abp.nl.
Tanto MSU Agribusiness International CO Partnership como MSU Agribusiness Holding, SL no se encuentran sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de incorporación de conformidad con la normativa aplicable en sendas jurisdicciones.
- Transacciones con partes relacionadas
La Sociedad realiza transacciones con algunas de sus partes relacionadas, entre las cuales se destacan:
- Los Préstamos otorgados a la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SL, que le reportan ingresos por intereses.
- Los avales otorgadosa la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SLy a las sociedades relacionadas Agrouy S.A., MSU Brail Agropecuaria Ltda. que le reportan ingresos por comisiones.
- Los servicios de gerenciamiento prestados a las sociedades del Grupo Santa Juana Limited que le reportan ingresos por honorarios.
A continuación se detallan los balances y las operaciones con partes vinculadas que surgen de los estados contables anuales al 30 de junio de cada año.
(a) Balances y operaciones con accionistas:
Valores expresados en Pesos
| 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de Junio de 2014 | |
| Otros créditos – no corriente (préstamo otorgado) | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | - | 10.720.350 | 10.692.634 |
| - | 10.720.350 | 10.692.634 | |
| Otros créditos – corriente | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 93.860.857 | 30.600.099 | 8.146.555 |
| 93.860.857 | 30.600.099 | 8.146.555 | |
| Intereses ganados | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 4.307.025 | 1.785.844 | 510.132 |
| 4.307.025 | 1.785.844 | 510.132 | |
| Comisiones ganadas | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 1.230.617 | 266.573 | - |
| 1.230.617 | 266.573 | - |
(b) Balances y operaciones con sociedades
| 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar –corrientes | |||
| UENSA S.A. | 6.730 | 30.433 | 24.979 |
| Juamarita S.A. | 918.272 | 2.743.044 | 3.621.441 |
| Agrouy S.A. | 6.190.084 | 2.697.713 | 946.885 |
| MSU Agropy S.A. | 12.382.666 | 7.725.023 | 6.791.141 |
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | 13.056.338 | 6.884.529 | 4.918.054 |
| Farminvest S.A. | 526.671 | 3.364.271 | 2.537.146 |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 92.143 | 114.918 | 6.765 |
| La Glorieta S.A. | 434.461 | 943.293 | 45.021 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | 12.447.123 | 3.202.735 |
| Rio Pora S.A. | - | 1.635.122 | 1.419.190 |
| 33.607.365 | 38.585.469 | 23.513.357 | |
| Cuentas a pagar | |||
| SJ Uruguay Nº 1 S.R.L | 1.822.970 | 1.101.539 | 629.881 |
| Farminvest S.A | - | - | 792.291 |
| SJ (Jersey) Paraguay Farms N° 1 Limited. | 1.164.811 | 703.844 | 985.785 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 9.950.494 | - | - |
| Rio Pora S.A. | 2.816.248 | - | - |
| 15.754.523 | 1.805.383 | 2.407.957 |
| 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 | |
| Venta de activos y suministros biológicos | |||
| Juamarita S.A. | 462.842 | 807.038 | 1.262.070 |
| Farminvest S.A. | 583.599 | 444.466 | 131.892 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 1.038.791 | 3.816.322 | 1.154.085 |
| Rio Porá S.A | - | 4.013 | - |
| 2.085.232 | 5.071.839 | 2.548.047 | |
| Venta de servicios agropecuarios | |||
| Juamarita S.A. | 97.047 | 42.093 | - |
| Rio Pora | 327.481 | 242.088 | 272.482 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 3.268.961 | 2.872.195 | 2.693.703 |
| Farminvest S.A | 7.595 | 20.076 | - |
| 3.701.084 | 3.176.452 | 2.966.185 | |
| Intereses ganados | |||
| MSU Agropy S.A. | - | - | 334.851 |
| UENSA S.A | 907 | 4.508 | 2.402 |
| Juamarita S.A. | 331.003 | - | - |
| Farminvest | 24.064 | 27.742 | 27.710 |
| 355.974 | 32.250 | 364.963 | |
| Venta de servicios de administración y operacionales | |||
| Farminvest S.A. | 66.156 | 148.153 | 91.659 |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 276.602 | 134.786 | 115.100 |
| La Glorieta S.A. | 1.785.886 | 1.024.342 | 348.013 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 50.932.840 | 27.717.253 | 20.953.170 |
| Rio Pora S.A. | 1.301.584 | (565.580) | 5.019.523 |
| AGROUY S.A. | 257.570 | 546.327 | 1.614.278 |
| MSU AGROPY S.A. | 51.508 | 350.812 | 765.574 |
| MSU BRASIL AGROPECUARIA LTDA. | 386.199 | 546.147 | 1.262.565 |
| 55.058.345 | 29.902.240 | 30.169.882 | |
| Comisiones | |||
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | 1.055.854 | 790.520 | 307.283 |
| Agrouy S.A. | 1.300.388 | 1.151.490 | 1.088.210 |
| MSU Agropy S.A. | - | - | 192.284 |
| 2.356.242 | 1.942.010 | 1.587.777 | |
| Compra de activos y suministros biológicos | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | - | (13.064) | (292.878) |
| - | (13.064) | (292.878) | |
| Venta de bienes de uso | |||
| Juamarita S.A. | - | - | 5.000 |
| Rio Pora | - | - | 25.000 |
| - | - | 30.000 |
| 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 | |
| Recupero de gastos | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 46.651 | 280 | 110.580 |
| Juamarita S.A. | 594.880 | - | - |
| MSU Agropy S.A. | (714.231) | ||
| (72.700) | 280 | 110.580 | |
| Venta de granos | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 147.455 | 692.374 | - |
| 147.455 | 692.374 | - |
(c) Balances y operaciones con directores:
| 30 de junio de 2016 | 30 de junio de 2015 | 30 de junio de 2014 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
| Manuel Santos de Uribelarrea | 4.933 | 477 | 1.397 |
| Manuel Santos Uribelarrea | 16.544 | 27.267 | 11.841 |
| Gonzalo Edo | 37.700 | 18.894 | 206.599 |
| Ignacio Ledesma | - | 32 | 525 |
| 59.177 | 46.670 | 220.362 |
INFORMACIÓN CONTABLE
- Estados contables y otra información contable
Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2016, el 30 de junio de 2015 y el 30 de junio de 2014se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV www.cnv.gov.ar/ información financiera/ Emisoras/ MSU S.A como así también en el sitio web de la Emisora (www.msu.com.ar).
- Litigios
Ajuste de precios de transferencias de ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas
1-Ajustes períodos fiscales 2004/2005/2006
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad mantenía reclamos impositivos por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una determinación de impuesto a las ganancias de $ 741.958, $ 602.828 y $ 938.799 (sin incluir intereses y multas) por los ejercicios fiscales 2004, 2005 y 2006 respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control
Con fecha 2 de septiembre del 2008 la Sociedad interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, ofreciendo nuevamente las pruebas desestimadas en la instancia administrativa, y haciendo reserva del caso federal. Este recurso de apelación interpuesto por la Sociedad produjo efectos suspensivos en el total de los reclamos surgidos de las determinaciones de oficio de AFIP, hasta tanto se expida el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 17 de junio de 2009 la Sociedad solicitó la apertura de la causa a prueba, y con fecha 8 de mayo de 2012 reiteró el pedido.
Con fecha 19 de junio de 2013, se notificó el auto de apertura a prueba por el plazo de ley y el TFN hizo lugar a la producción de la prueba informativa que fue diligenciada el 30/09/2013 y reiterada el 21/05/2014, encontrándose agregadas las respuestas de ambas empresas.
Finalmente, el 12/12/2013 se realizó una presentación ante el TFN comunicando el sobreseimiento penal de Manuel Santos Uribelarrea por inexistencia de delito. Por auto notificado el 19/08/2014 se acumuló con el Expediente Nº 38089-I, en trámite ante la Sala D, Vocalía de la 12 Nominación.
A través del interlocutorio de fecha 23/09/2014 se abrió a prueba el Expediente Nº38.089-I, produciéndose la prueba pericial contable ofrecida.
Al 30/06/2016 los expedientes se encuentran en condiciones de solicitar clausura probatoria y producción de alegatos, lo que será solicitado en breve.
2-Ajustes periodos fiscales 2009/01-2010/06-2010
En una situación similar a la descripta en el punto precedente, la Sociedad ha recibido un nuevo reclamo impositivo por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una disminución de quebrantos del impuesto a las ganancias de $18.283.526 $ 557.100 y $ 956.384 por los ejercicios fiscales 2009, 01/2010 y 06/2010, respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.
En fecha 23 de junio de 2016 AFIP notificó la Resolución que rechazó el descargo oportunamente presentado por la empresa.
El día 15 de julio de 2016 la Sociedad presentó el Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.
Diferencias en Declaraciones Juradas de Ventas al Exterior
Mediante Resolución 1487/2008 publicada en el Boletín Oficial del 30/6/08 , la ONCCA publicó en el Anexo I de la mencionada Resolución, cuatro Declaraciones Juradas de Venta al Exterior (DJVE) de la Sociedad por las cuales afirma no se ha acreditado la tenencia de la mercadería al momento de la presentación de las respectivas DJVE ante la Secretaría de Agricultura, con lo cual corresponde tributar la alícuota mayor entre la vigente a la respectiva fecha de registro de las DJVE y la vigente al momento de embarcar la mercadería. La Dirección General de Aduanas es el organismo que a partir de la información emanada desde la ONCCA se encuentra facultada a reclamar la diferencia mencionada previamente.
En función de que la ONCCA no otorgó un ámbito y un plazo para permitir a la Sociedad acreditar la tenencia de los granos al momento de registrar las respectivas DJVE, la misma ha impugnado los cargos aduaneros, ha solicitado judicialmente el carácter suspensivo de las impugnaciones y ha solicitado cautelarmente el cese de los efectos de la resolución 1487/2008. La suma en cuestión por diferencia de derechos de exportación asciende a US$ 1.112.828.
El 12 de mayo de 2014 el Juzgado Contencioso Administrativo Federal Nro. 9 declara la nulidad de la Resolución 1487/2008 de la ONCCA, mediante la cual el Estado reclama diferencias de derechos de exportación.
El 18 de febrero de 2015 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirma la sentencia del juzgado de primera instancia.
El 3 de marzo de 2015 el Estado Nacional presenta un Recurso Extraordinario a la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.
El 14 de julio de 2015 y el 6 de agosto de 2015 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestima y declara inadmisible el Recurso Extraordinario presentado por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. A través de estas sentencias se había declarado la nulidad de las Resoluciones (ONCCA) 1487 y 3406 y se había manifestado que MSU acreditaba la tenencia y/o adquisición de la mercadería involucradas en las respectivas DJVE.
En base a estas sentencias, el 25 de agosto de 2015 se acompañó al Tribunal Fiscal de la Nación el rechazo del recurso extraordinario por parte del fisco ante la CSJN y se solicitó que se resuelva la causa.
- Política de dividendos
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.
Conforme lo indicado en los términos y condiciones adicionales de las obligaciones negociables de las Series vigentes la sociedad se ha comprometido a:
Serie III y Serie IV
(i) no pagar anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores (con excepción de aquellos pagados por el ejercicio de funciones técnico-administrativas) y/o síndicos, ni (ii) declarar, pagar ni distribuir dividendos a sus accionistas, ni ningún otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos, compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma, ni (iii) pagar ni distribuir a sus accionistas ni a sus Afiliadas (tal como se define a continuación), ni a las Afiliadas de sus accionistas, honorarios o retribuciones por operación y/o gerenciamiento y/o por cualquier otro concepto; en cualquiera de los casos descriptos en (i), (ii) y (iii) en exceso de la suma total de U$S 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones), en forma individual o acumulada por concepto, durante cada ejercicio anual de la Emisora y considerando todos los conceptos referidos en (i), (ii) y (iii) en forma acumulada; quedando entendido que, en caso de mora o incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, el pago y/o distribución de dichos conceptos quedará subordinado al pago de la totalidad de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables; y
Serie V
(i) no pagar anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores (con excepción de aquellos pagados por el ejercicio de funciones técnico-administrativas) y/o síndicos, ni (ii) declarar, pagar ni distribuir dividendos a sus accionistas, ni ningún otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos, compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma, ni (iii) pagar ni distribuir a sus accionistas ni a sus Afiliadas (tal como se define a continuación), ni a las Afiliadas de sus accionistas, honorarios o retribuciones por operación y/o gerenciamiento y/o por cualquier otro concepto; en cualquiera de los casos descriptos en (i), (ii) y (iii) en exceso de la suma total de U$S 3.500.000 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos mil), en forma individual o acumulada por concepto, durante cada ejercicio anual de la Emisora y considerando todos los conceptos referidos en (i), (ii) y (iii) en forma acumulada; quedando entendido que, en caso de mora o incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, el pago y/o distribución de dichos conceptos quedará subordinado al pago de la totalidad de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables; y
Con fecha 6 de octubre de 2016 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la distribución de dividendos en efectivo por la suma en pesos equivalentes a dólares estadounidenses 2.950.000, que de acuerdo al tipo de cambio dólar Banco de la Nación Argentina del 5.10.2016 de 15,19 pesos por dólar resultan en la suma de $ 44.810.500.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre los términos y condiciones generales del Programa.
INFORMACION ADICIONAL
- Capital Social
En virtud de la reforma del estatuto de la Sociedad, resuelta mediante reunión de la asamblea extraordinaria celebrada con fecha 25 de junio de 2007, el capital social se fijó en la suma de cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil pesos ($59.287.000) representado por cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil (59.287.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Con posterioridad al aumento de capital indicado, no ha habido ningún otro aumento de capital en la Sociedad.
La Sociedad no es poseedora de ninguna de sus acciones. La Sociedad tampoco posee capital autorizado pero no emitido, ni compromisos de incrementar su capital social. No existen personas que tengan opción, o hubiesen acordado realizar opciones sobre el capital social de la Sociedad.
- Instrumento Constitutivo y Estatutos
La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.
Objeto Social
La Sociedad tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o enel exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.
- Contratos Importantes de la Emisora
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre los contratos importanes de la Sociedad.
- Controles de cambio
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre controles de cambio.
- Carga Tributaria
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre la carga tributaria.
- Documentos a disposición
Podrán obtenerse copias del Prospecto completo, en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar).
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre Prevención de lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo.
EMISORA
MSU S.A.
Cerrito 1266, Piso 11°, OF. 46/47
Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140, Piso 14º
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA
Worcap S.A.
San Lorenzo 1716, Piso 6, Of. 1
(CP 2000) Ciudad de Rosario, Santa Fe
Argentina
AUDITORES
KPMG
Bouchard 710, Piso 1°
Ciudad de Buenos Aires
Argentina