MSU S.A. — Capital/Financing Update 2013

Oct 7, 2013

TRANSCRIPCIÓN DEL ACTA DE LA REUNION DE DIRECTORIO DE MSU S.A. DE FECHA 26 DE SEPTIEMBRE DE 2013 EN SU PARTE PERTINENTE. “En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de septiembre de dos mil trece, siendo las 13:00 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se reúnen el Sr. Presidente – Manuel Santos Uribelarrea - los directores – Manuel Santos De Uribelarrea e Ignacio Ledesma - y el representante legal de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Aprobación de la emisión de la segunda serie de obligaciones negociables por hasta la suma de Dólares estadounidenses doce millones (U$S12.000.000)- o su equivalente en otras monedas-, dentro del programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta Dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) (o su equivalente en otras monedas) de MSU S.A. (el “Programa”). Aprobación de sus términos y condiciones. Aprobación de la versión preliminar del Suplemento de Prospecto de la Serie II. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que considera conveniente aprobar la emisión de la segunda serie de obligaciones negociables por hasta un monto de Dólares estadounidenses doce millones (U$S12.000.000)- o su equivalente en otras monedas- (el “Monto de Emisión de la Serie II”, y las “Obligaciones Negociables Serie II”, respectivamente). Las Obligaciones Negociables Serie II podrán ser emitidas en dos clases: Obligaciones Negociables Clase A; en Dólares Estadounidenses, con vencimiento a los 30 meses desde la Fecha de Emisión (la “Clase A”); y Obligaciones Negociables Clase B; en Pesos, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (la “Clase B”). El monto a ser emitido bajo la Clase A y la Clase B no podrá superar en forma conjunta el Monto de Emisión de la Serie II pudiendo individualmente alcanzar la totalidad del Monto de Emisión de la Serie II. Los principales términos y condiciones de la emisión de la Serie II, y de la Clase A y Clase B, conforme a lo establecido en el Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), se describen a continuación. Dichos términos podrán ser modificados por los Delegados (según se define más adelante) indicados en el punto 2 del Orden del Día, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o en respuesta a observaciones que pudieran solicitar –entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), los Co-Colocadores, las calificadoras de riesgo, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”) y demás mercados y entidades de control:

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A

Clase	A.
Moneda de denominación, suscripción, integración y pago	Las Obligaciones Negociables Clase A estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas, integradas y pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define a continuación).
Monto de Emisión	El monto de emisión de la Clase A será de hasta un valor nominal de Dólares Estadounidenses doce millones (V/N U$S 12.000.000). La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase A y de las Obligaciones Negociables Clase B no puede superar la suma de U$S 12.000.000 (dólares estadounidenses doce millones). A los fines del cálculo del monto de emisión de la Serie II se convertirá el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase A al Tipo de Cambio Aplicable a la Fecha de Cálculo correspondiente a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dichos términos se definen a continuación).
Denominación mínima	Las Obligaciones Negociables Clase A tendrán una denominación de U$S1 (un Dólar Estadounidense) o montos superiores múltiplos de U$S1 (un Dólar Estadounidense).
Monto Mínimo de Suscripción /Unidad mínima de negociación	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase A será de U$S1.000 (un mil Dólares Estadounidenses) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de U$S1 (un Dólar Estadounidense) por encima de dicho monto, el cual coincidirá con la unidad mínima de negociación.
Tipo de Cambio Aplicable	Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo (tal como este término se define a continuación) correspondiente a: el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia (tal como este término se define a continuación). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informados por los Bancos de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Productos de Referencia	Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el capítulo 12 del nomenclador común del Mercosur.
Bancos de Referencia	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Fecha de Vencimiento	Será el día que se cumplan 30 meses a contar desde la Fecha de Liquidación y de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”). La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A será la que se informe en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación.
Amortización	Las Obligaciones Negociables Clase A serán amortizadas en su totalidad en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés	A determinar según condiciones del mercado.
Fecha de Pago de Interés	A determinar.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE B

Clase	B.
Moneda de denominación, suscripción, integración y pago	Las Obligaciones Negociables Clase B estarán denominadas y serán suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos.
Monto de Emisión	El monto de emisión de la Clase B será de hasta un valor nominal de Pesos equivalentes a U$S 12.000.000 (dólares estadounidenses doce millones). La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase A y de las Obligaciones Negociables Clase B no puede superar la suma de U$S 12.000.000 (dólares estadounidenses doce millones). A los fines del cálculo del monto de emisión de la Serie II se considerará el Tipo de Cambio Aplicable a la Fecha de Cálculo correspondiente a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dichos términos se encuentran definidos bajo los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase A).
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Denominación mínima	Las Obligaciones Negociables Clase B tendrán una denominación de $1 (un Peso) o montos superiores múltiplos de $ 1 (un Peso).
Monto Mínimo de Suscripción /Unidad mínima de negociación	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase B será de $1.000 (Pesos mil) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de $1 (un Peso) por encima de dicho monto, el cual coincidirá con la unidad mínima de negociación.
Tasa de Interés	A definir en virtud de condiciones del mercado.
Fecha de Vencimiento	Será el día que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Liquidación y de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”). La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B será la que se informe en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación.
Amortización	Serán amortizadas en dos cuotas, cancelando el 65% del capital en la primera cuota a los 13 meses de la fecha de Liquidación y Emisión; y el 35% restante del capital en la segunda cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B.
Fecha de Pago de Interés	A determinar.

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A Y CLASE B

Emisora	MSU S.A.
Serie	Obligaciones Negociables Serie II.
Descripción	Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Monto de Emisión	Hasta valor nominal de Dólares Estadounidenses doce millones (V/N U$S 12.000.000)- o su equivalente en otras monedas- (el “Monto de Emisión de la Serie II”). El monto a ser emitido bajo la Clase A y la Clase B no podrá superar individualmente ni en forma conjunta el Monto de Emisión de la Serie II. A los fines del cálculo del monto de emisión de la Serie II se considerará el Tipo de Cambio Aplicable a la Fecha de Cálculo correspondiente a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dichos términos se encuentran definidos bajo los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase A).
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de cada Clase.
Destino de los fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, serán aplicados por la Sociedad a integración de capital de trabajo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el articulo 36 inciso inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables; principalmente a la inversión en insumos, arriendos, labores rurales, fletes  y servicios para la producción de la campaña agrícola 2013/2014.
Forma y Fecha de los Pagos	Todos los pagos bajo la Clase A y bajo la Clase B serán realizados por la Emisora en Pesos, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Los servicios las Obligaciones Negociables se abonarán (i) en el caso de los Intereses, en cada una de las Fechas de Pago de Intereses; y (ii) en el caso de las amortizaciones de capital en la forma que fuera determinado oportunamente. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Período de Devengamiento de Intereses	En relación a cada Clase, es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Liquidación y de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
Deducciones y/o retenciones de impuestos	Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local de la República Argentina, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo o cuando dicho impuesto sea a cargo del inversor porque así lo disponga una ley o norma en Argentina.
Organizadores y Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. sin perjuicio de aquellos otros que puedan ser designados con posterioridad.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Agente de Liquidación”)
Agente de Registro y Agente de Pago:	Atento la existencia de un certificado global, no se designarán Agente de Registro ni Agente de Pago. Caja de Valores emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado.
Cotización y negociación	Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la BCBA y también se podrá solicitar su negociación en el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado.
Ley aplicable y jurisdicción	Argentina. Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Rango	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.

En atención a lo expuesto entiende el Sr. Presidente que es pertinente la aprobación de la versión preliminar del Suplemento de Prospecto, la cual ha sido distribuida con anterioridad a esta reunión a los señores directores para su análisis. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Directores presentes por unanimidad RESUELVEN: aprobar el punto 1) del Orden del Día. A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones de emisión definitivos y demás actos vinculados. Autorizaciones genéricas para realizar ciertos trámites. Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente quien propone delegar en los Sres. Diego Germán Palomeque, Adrián Menin y en la Srta. Florencia Drago (los “Delegados”) en forma indistinta, las facultades de: (a) determinar y eventualmente modificar los términos y condiciones de la Serie II (inclusive y sin que implique limitación, determinar o modificar la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, la fecha de pago de las Obligaciones Negociables y si las Obligaciones Negociables se emitirán con cupón nominal de interés, y en su caso sus términos) aprobadas precedentemente; (b) aprobar el Suplemento de Prospecto y demás documentación relacionada así como también eventuales enmiendas que pudieran solicitar –entre otros- la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores y demás mercados y entidades de control; (c) negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de la Serie II –incluido pero no limitado al Suplemento de Prospecto, contrato de colocación de corresponder, aviso art. 10 Ley N° 23.576-; (d) contratar agentes colocadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (e) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, la BCBA, el MAE, Caja de Valores y otras entidades que se determinen; (f) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; (g) contratar la/s calificadora/s de riesgo; y (h) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de la Serie I”. […]. “Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Directores presentes por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción presentada. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 14:00 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión”.