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MSU S.A. Capital/Financing Update 2013
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MSU S.A.
Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples Por hasta
V/N U$S 50.000.000
O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
El presente prospecto de actualización corresponde al programa global de obligaciones negociables (el “Prospecto” y el “Programa” respectivamente) de MSU S.A. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, y su modificatoria Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”, en forma indistinta) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con o sin garantías, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de precio del Prospecto (el “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S 50.000.000), o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie que, a su vez, podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ONs de las distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto y en el respectivo Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los Auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla información significativa que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes en la República Argentina.
El presente Prospecto es una actualización del prospecto del Programa de fecha 31 de mayo de 2013. Podrán obtenerse copias del presente en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, en el horario de 10 a 15. Asimismo, estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com.ar. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
La fecha del presente Prospecto es 5 de noviembre de 2013.
AVISOS IMPORTANTES
EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE MSU S.A. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE.LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO.
EL PRESENTE PROSPECTO DEL PORGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UN ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY N°26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
INDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 5
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA 25
EL SECTOR AGRICOLA. LA AGRICULTURA EN ARGENTINA 57
RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 85
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 92
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 94
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 119
APROBACIONES SOCIETARIAS. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA 120
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado al a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y/o organizadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (Artículo 4 de la Ley de Mercado de Capitales y la Resolución General 622/2013 de la CNV y normas complementarias). Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.
Al respecto, la Resolución General de CNV N° 622/2013 ha establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:
a) No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado.
b) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
c) Podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.
d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.
e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación, y
f) Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de agronegocios argentino, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.
Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Prácticas contables. Los estados financieros al 30 de junio de 2013 se refieren al primer ejercicio económico en que la sociedad aplica las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de julio de 2012 como consecuencia de la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas en su reunión del 22 de febrero de 2013 de ingresar en el régimen de oferta pública.
Los estados contables anteriores han sido preparados y expuestos de acuerdo con las Resoluciones Técnicas N° 8, 9, 16, 17, 18, 21, 22 y 23, y las Interpretaciones Nº 1 a 4, en lo que fuera aplicable, en sus textos vigentes, que incluyen las adecuaciones y modificaciones introducidas por las Resoluciones Técnicas N° 27, 28, 30 y 31, todas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”).
Normativa de Comisión Nacional de Valores. La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2012, siendo los estados financieros finalizados el 30 de junio de 2013, los primeros estados financieros anuales presentados bajo estas normas. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por Primera vez de las NIIF”, es el 1 de julio de 2011.
Los estados financieros al 30 de junio de 2013 han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que esperamos que sean aplicables a dicha fecha.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS
Directorio
Generalidades
De conformidad con los artículos sexto y séptimo del estatuto social de MSU, la Sociedad estará administrada por un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete. El Directorio de MSU está actualmente compuesto por cinco miembros. Las asambleas de accionistas también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Los directores se desempeñarán durante tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo. No resulta necesario revestir la calidad de accionista para ocupar el cargo de director.
Una vez elegidos los directores, ellos en su primera sesión designarán un Presidente y un Vicepresidente. El directorio sesionará al menos trimestralmente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes en la reunión.
Deberes y obligaciones de los directores
En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el estatuto de la sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; y (iii) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.
Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.
Miembros del Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en la asamblea ordinaria celebrada el 31 de octubre de 2013 Se fijó en 6 (seis) el número de directores titulares por el término de 3 (tres) ejercicios.
| Director | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Manuel Santos Uribelarrea Balcarce | Presidente | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Manuel Santos De Uribelarrea Duhau | Vicepresidente | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Ignacio Ledesma | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Gonzalo Edo | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Agustín Jorge Eduardo Martignone | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Diego Germán Palomeque | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce. Nacido el 10/11/1978. Su DNI es 26.932.042, y su CUIT 20-26932042-8. Posee estudios en Agronomía, en la Universidad del Salvador. Es actual CEO de la Sociedad. Tiene una antigüedad de 16 años en la empresa. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Don Manuel Santos S.A., Juamarita S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A., Faminvest S.A., MSU Servicios S.A., MSU Ovo S.A. y MSU Bioenergy S.A-. El Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce es hijo de Manuel Santos De Uribelarrea Duhau.
Manuel Santos De Uribelarrea Duhau. Nacido el 23/12/1954. Su DNI es 11.266.678, y su CUIT 20-11266678-9. Es el fundador de MSU y miembro de la quinta generación de una tradicional familia del sector agropecuario argentino. Desde 1985 se desarrolla como responsable de negocios de la Sociedad. Tiene una antigüedad de 28 años en la empresa. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Don Manuel Santos S.A., Juamarita S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A., Faminvest S.A., MSU Ovo S.A., MSU Bioenergy S.A. y Chateau D’ivry S.A. El Sr. Manuel Santos De Uribelarrea Duhau es padre de Manuel Santos Uribelarrea Balcarce.
Ignacio Ledesma. Nacido el 29/07/1960. Su DNI es 14.014.161, y su CUIT 20-14014161-6. Es ingeniero en producción agropecuaria, egresado de la Universidad Católica Argentina, y posee un Master en Agro Negocios de la Universidad de Buenos Aires. Posee más de veintinueve años de experiencia en el sector agropecuario, desarrollándose también en Paraguay y Uruguay. Se encuentra vinculado al negocio agropecuario de la familia Uribelarrea desde 1985. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Don Manuel Santos S.A., Juamarita S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A.
Gonzalo Edo. Nacido el 14/12/1976. Su DNI es 25.701.408, y su CUIT 20-25701408-9. Es licenciado en mecanización agrícola, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa. Posee diez años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde 2003, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos, y actualmente como Gerente de Producción en Argentina. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: Copropietarios de la urbanización privada La Cheltonia S.A. y Juamarita S.A.
Diego Palomeque. Nacido el 04/03/1969. Su DNI es 20.298.482, y su CUIT 20-20298482-8. Se desempeña como CFO (Chief Financial Officer) de la Sociedad desde el 18/01/2012. Diego es Contador Público Nacional, egresado de la Universidad Nacional de Rosario. Posee más de 16 años en la actividad Agroalimentaria, anteriormente se desempeñó en el Grupo Kiñewen en calidad de C.F.O. y en Cargill Argentina como Supervisor. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: MSU Ovo S.A.
Agustín Martignone. Nacido el 13/04/1968, se desempeña en calidad de Gerente de Santa Juana Limited de la sociedad desde 01/04/2008. Su DNI es 20.205.885, y su CUIT 20-20205885-0. Agustín es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Agronegocios en la Universidad de Purdue (USA). Posee más de 12 años de experiencia en la actividad, anteriormente se desempeñó como C.E.O. de Alisana Alimentos Sanos y Naturales S.A.
Estructura gerencial de la Sociedad
Gerentes de primera línea
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce. Ver antecedentes del Sr. Uribelarrea Balcarce bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Diego Palomeque. Ver antecedentes del Sr. Palomeque bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba
Gonzalo Edo. Ver antecedentes del Sr. Edo bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Agustín Martignone. Ver antecedentes del Sr. Martignone bajo el título “Miembros del Directorio” más arriba.
Alfredo Margaría. Nacido el 29/04/1971. Su DNI es 22.051.017, y su CUIT 20-22051017-5. Colaborador de MSU desde el 01/12/2001 en la función de Gerente Comercial. Alfredo es Licenciado en Economía Agropecuaria y posee vasta experiencia en la actividad Agropecuaria. Anteriormente se desempeñó en Nidera Argentina. Asimismo es Director de las siguientes sociedades: MSU Servicios S.A.
Órganos de Fiscalización
La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de dos miembros y resuelve por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente corresponden a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elige al Presidente de la Comisión fiscalizadora por mayoría de votos. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenan las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.
| Síndicos | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Eduardo Inda | Síndico Titular | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
| Ramiro Inda | Síndico Titular | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
| Gonzalo Ugarte | Síndico Titular | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
| Ricardo Enrique Panighini | Síndico Suplente | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
| Gustavo Hernan Bellotti | Síndico Suplente | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
| Adalberto Ramiro Barbosa | Síndico Suplente | 22-02-2013 | 30-06-2015 |
* Sin perjuicio de las fechas antes indicadas, los síndicos tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea que designe los nuevos miembros del órgano de fiscalización.
Eduardo Inda. Nacido el 11/03/56. Su DNI es 11.968.221, y su CUIT 20-11968221-6. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario. Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (ex-corresponsales de Cooper & Lybrand en la provincia de Santa Fe). Desarrolla su actividad profesional en el área de consultoría administrativa y en el área de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo es sindico en las siguientes sociedades: MSU Servicios S.A., Farminvest S.A.
Ramiro Inda. Nacido el 10/12/83. Su DNI es 30.560.560, y su CUIT 20-30560560-4. Es Contador Público y Máster en Administración de Empresas (MBA) egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina – Facultad de Ciencias Económicas del Rosario. Desarrolló su actividad profesional de auditor como miembro de la firma Deloitte & Co. – Oficina Rosario (período 2006-2007). Actualmente es miembro de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario desde el año 2008. Desarrolla la actividad de consultor laboral y societario así como la planificación y control de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales.
Gonzalo Ugarte. Nacido el 9/10/1980. Su DNI es 28.460.729, y su CUIT 20-28460729-6. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con orientación en derecho empresarial. Como miembro de Barbosa Abogados, se desempeña como asesor legal externo de la Sociedad. Asimismo es director de Sant Ambrogio S.A..
Ricardo Enrique Panighini. Nacido el 4/12/43. Su DNI es 6.053.111, y su CUIT 20-06053111-1. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables y Consultoría en temas de Administración y Societarios. Asimismo es sindico suplente de MSU Servicios S.A., Farminvest S.A. y Liquidador de Señalcom S.A..
Gustavo Hernan Bellotti. Nacido el 30/08/55. Su DNI es 11.753.896, y su CUIT 20-11753896-7. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables. Especialista en planificación, ejecución y control de auditoría de estados contables sujetos a normas de la Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el ámbito nacional. Asimismo es sindico en Faiart Argentina S.A..
Adalberto Ramiro Barbosa. Nacido 21/3/1971. Su DNI es 21.968.933, y su CUIT 20-21968933-1. Es abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como socio del estudio Cárdenas entre febrero 2006 y marzo de 2009. Con anterioridad, trabajó durante 11 años en BankBoston, N.A., Fleet National Bank y Bank of America Corporation. Es miembro de Barbosa Abogados desde 2009. Asimismo es director en Sant Ambrogio S.A..
Otra información relativa al órgano de administración y funcionarios
De conformidad con lo requerido por la normativa de la CNV, no hay en vigencia acuerdos con los directores ó administradores de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus respectivos mandatos.
Los directores, síndicos y gerentes de primera línea establecen su domicilio en la sede social de la Emisora sito en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, ciudad de Buenos Aires.
Asesores
Los principales asesores legales con los que cuenta la Sociedad son el estudio Riol, Margariti y Asociados de la ciudad de Rosario, con domicilio en la calle Rioja 1027, Piso 1°, Rosario; y el estudio Barbosa Abogados de la ciudad de Buenos Aires, con domicilio en Viamonte 332 Piso 2 Of.17 - Buenos Aires.
Con relación al presente Programa se han desempeñado como asesores legales de la Sociedad el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Auditores
Los auditores externos de la Sociedad con mandato vigente para el ejercicio en curso son KPMG con domicilio en Bouchard 710, Piso 1°, Capital Federal (Socio: Mariano R. Balestra, DNI 12.693.176, CUIT 20-12693176-0, con domicilio en Av. Santa Fe 3394 Piso 5 Dpto A) matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 147, Folio 151, quienes también auditaron los estados contables finalizados el 30 de junio de 2013.
Los auditores externos de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011 y 30 de junio de 2012 fueron PriceWaterHouse & Co. SRL, con domicilio en Bouchard 557 Piso 8°, Capital Federal, (Socio: Dr, Mariano C. Tomatis), matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E. al Tomo 241, Folio 118.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO
La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
| Emisora | MSU S.A. |
| Descripción | Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), con o sin garantías, subordinadas o no. |
| Monto de Obligaciones Negociables | El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (V/N U$S50.000.000), o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series y/o Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación que se cancelen en forma total o parcial. |
| Plazo del Programa | El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización en CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. |
| Denominación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Emisión en Series y Clases | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las “Series”), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas, las que no podrán contradecir los términos y condiciones del Programa. |
| Plazo de amortización | El plazo de amortización de las Obligaciones Negociables será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Tasa de Interés”. |
| Pago de Servicios | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Pagos de Interés y Amortizaciones”. |
| Reembolso anticipado a opción de la Sociedad | La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique lo contrario) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso, Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”. |
| Reembolso anticipado por razones impositivas | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. |
| Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. Para más información, véase la sección “Forma de las Obligaciones Negociables” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Titularidad y legitimación | En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Para más información, véase la sección “Titularidad y Legitimación” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Transferencias | Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. Para más información, véase la sección “Transferencias” del Capítulo “Términos y Condiciones Generales del Programa” del presente Prospecto. |
| Derechos reales y gravámenes | Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ONs nominativas, todo derecho real que grave tales ONs. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros. |
| Cotización y negociación | Las ONs a ser emitidas bajo el Programa podrán cotizar en la BCBA y eventualmente podrá solicitarse autorización para la cotización en otros mercados bursátiles o extrabursátiles de nuestro país y/o negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o en cualquier sistema de negociación automatizada, del país y/o del exterior según se especifique en los Suplementos correspondientes. |
| Colocación. Condicionamiento. Resultado | Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la CNV, la BCBA u otra bolsa o mercado de valores donde se solicite la cotización. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente. |
| Garantías | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin garantía. |
| Prelación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad. |
| Aspectos Impositivos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Aspectos Impositivos”. |
| Causales de Incumplimiento | Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, según corresponda, una vez de vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, al mercado de valores donde coticen las Obligaciones Negociables. Para más información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento”. |
| Compromisos generales de la Sociedad | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en “Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de aquello otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase en beneficio de los Obligacionistas. |
| Compromisos de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero | La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. |
| Avisos | Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otra en la que cotizare, y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. |
| Destino de los Fondos | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) integración de capital de trabajo en Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora para idénticos destinos que los antes referidos. |
| Asamblea de tenedores | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en los Suplementos respectivos. |
| Ley aplicable | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente. |
| Cláusula Arbitral | Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral”. |
| Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables | En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ONs podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs. |
| Calificación de riesgo | La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. |
| Fiduciarios y otros agentes | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. |
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los que no podrán contradecir los términos y condiciones establecidos en el Programa.
Emisión y monto del Programa
Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa
El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización en CNV o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las ONs en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Emisión en Series y Clases
Las ONs se emitirán en series, y dentro de cada serie en una o más clases (las “Series” y “Clases”, respectivamente). Dentro de cada Clase, las ONs tendrán idénticas condiciones de emisión. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas.
Denominaciones
Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.
Moneda
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Plazo de amortización
El plazo de amortización de las ONs será de no menos de treinta (30) días ni superior a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.
Tasa de Interés
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Pagos de Interés y Amortizaciones
Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.
Pagos
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.
Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad
La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique lo contrario) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Reembolso anticipado por razones impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Forma de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las Obligaciones Negociables se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativos endosables. El registro de los valores nominativos o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores.
Titularidad y Legitimación
En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de ONs escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales ONs o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Transferencias
Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.
Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito ala Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de ONs nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las ONs nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las ONs al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. En relación con las ONs escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.
Derechos Reales y Gravámenes
Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada ala Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente alaEmisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ON nominativas, todo derecho real que grave tales ON. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.
Cotización y Negociación
Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán cotizar en la BCBA y eventualmente podrá solicitarse autorización para la cotización en otros mercados bursátiles o extrabursátiles de nuestro país y/o negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o en cualquier sistema de negociación automatizada, del país y/o del exterior según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Colocación. Condicionamiento. Resultado
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.
Garantías
Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.
Prelación de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad
Aspectos Impositivos
Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo o cuando dicho impuesto sea a cargo del inversor porque así lo disponga una ley o norma en Argentina.
Causales de Incumplimiento
Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sin perjuicio de aquellas otras que pudieren establecerse en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase, sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor que en ese momento sea titular de ONs en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase – o el fiduciario y /o agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el Mercado de Valores donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente(n) al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, una vez vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde coticen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie y/o Clase. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Compromisos generales de la Sociedad
En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a)Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c)Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d)Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (f)Cumplimiento de Leyes y Contratos: La Emisora cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre la Sociedad, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales la Sociedad sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de la Emisora.
Compromiso de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero
La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. Por su parte, los tenedores de ONs se comprometen a colaborar con, y a facilitar a la Sociedad, toda la documentación e información que les sea requerida a tales efectos.
Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables
La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.
Otras emisiones de Obligaciones Negociables
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.
Avisos
Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la BCBA o en aquel boletín de la bolsa o mercado en donde las ON hayan sido registradas para su cotización y en la Autopista de Información Financiera de la CNV, de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, a opción de la Emisora, cualquier aviso podrá publicarse en un diario de gran circulación nacional. Toda publicación a través de los medios indicados constituirá notificación suficiente para los obligacionistas.
Destino de los fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora.
Asamblea de Tenedores
Las asambleas de tenedores de ONs de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Programa y/o los Suplementos respectivos.
Ley Aplicable
Todas las cuestiones relacionadas con las ONs se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.
Cláusula Arbitral
Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral”.
Conforme la norma antes citada, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, la norma antes citada deja a salvo el derecho de los accionistas e inversores en conflicto con la entidad emisora para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.
Calificación de Riesgo
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.
En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA
Información contable y financiera
El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los períodos indicados a continuación.
Hasta el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 la Sociedad aplicó las normas contables contenidas en las Resoluciones Técnicas N° 8, 9, 16, 17, 18, 21, 22 y 23, y las Interpretaciones Nº 1 a 4, en lo que fuera aplicable, en sus textos vigentes, que incluyen las adecuaciones y modificaciones introducidas por las Resoluciones Técnicas N° 27, 28, 30 y 31, todas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”) (“Normas contables argentinas” o “NCA”).
A partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012, y con motivo del ingreso en el régimen de oferta pública, la Sociedad comenzó a aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Esta adopción fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas.
El resumen de la información contable a continuación surge de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 comparativo con el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2012 está expresado de acuerdo a las NIIF:
Valores expresados en Pesos
| ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO | 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 |
| ACTIVOS | ||
| Activos no corrientes | ||
| Propiedad, planta y equipo | 226.210.094 | 162.769.396 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 29.790.352 | 24.275.947 |
| Activos Intangibles | 9.772.486 | - |
| Activo por impuesto diferido | 94.538 | 348.955 |
| Total activos no corrientes | 265.867.470 | 187.394.298 |
| Activos corrientes | ||
| Inventarios | 281.160.206 | 223.965.043 |
| Activos biológicos | 131.574.630 | 70.024.025 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 185.709.357 | 110.562.440 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 9.394.676 | 23.167.011 |
| Total activos corrientes | 607.838.869 | 427.718.519 |
| TOTAL ACTIVOS | 873.706.339 | 615.112.817 |
| PATRIMONIO | ||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 87.660.314 | 71.043.107 |
| Otras Reservas | 693.642 | 693.642 |
| Reserva de ajuste por conversión | 27.032.444 | 11.376.587 |
| Ganancias acumuladas | (10.588.170) | (14.771.364) |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 164.085.230 | 127.628.972 |
| Participaciones no controlantes | 988 | 822 |
| Total patrimonio | 164.086.218 | 127.629.794 |
| PASIVOS | ||
| Pasivos no corrientes | ||
| Préstamos | 196.699.293 | 101.200.867 |
| Pasivo por impuestos diferidos | 61.932.032 | 38.253.981 |
| Total pasivos no corrientes | 258.631.325 | 139.454.848 |
| Pasivos corrientes | ||
| Préstamos | 134.985.898 | 120.029.185 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 316.002.898 | 227.998.990 |
| Total pasivos corrientes | 450.988.796 | 348.028.175 |
| TOTAL PASIVOS | 709.620.121 | 487.483.023 |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 873.706.339 | 615.112.817 |
Mediante nota nro. 35 a los Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 30/06/13 – Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)- se ha efectuado la conciliación respectiva entre el patrimonio neto determinado de acuerdo a las normas contables aplicadas anteriormente y las NIIF al 30 de junio de 2012 y al 1º de julio de 2011, fecha considerada de traspaso a las NIIF.
| ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Valores expresados en Pesos | 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 |
| Resultados de producción: | ||
| Ingresos de producción | 401.144.091 | 343.646.276 |
| Servicios de gerenciamiento | 33.712.273 | 28.335.809 |
| Otros servicios agrícolas prestados | 436.528 | - |
| Costos de producción y prestación de servicios | (399.501.405) | (367.973.917) |
| 35.791.487 | 4.008.168 | |
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 132.187.840 | 100.627.124 |
| Ganancia bruta | 167.979.327 | 104.635.292 |
| Gastos de comercialización | (106.229.846) | (89.336.671) |
| Gastos de administración | (39.237.922) | (34.637.937) |
| Otros ingresos netos | 11.295.767 | 6.022.427 |
| Ganancia (pérdida) operativa | 33.807.326 | (13.316.889) |
| Ingresos financieros | 19.267.179 | 976.983 |
| Costos financieros | (43.699.272) | (22.126.054) |
| Ganancia (pérdida) antes del impuesto a las ganancias | 9.375.233 | (34.465.960) |
| Impuesto a las ganancias | (5.192.002) | 8.764.676 |
| Ganancia (pérdida) del ejercicio | 4.183.231 | (25.701.284) |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas | 25.564.934 | 17.156.834 |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido | (8.947.727) | (6.004.892) |
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 15.655.986 | 12.619.250 |
| Otros resultados integrales del ejercicio | 32.273.193 | 23.771.192 |
| Resultado integral del ejercicio | 36.456.424 | (1.930.092) |
| Ganancia (pérdida) del ejercicio atribuible a: | ||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 4.184.066 | (25.701.130) |
| Participaciones no controlantes | (835) | (154) |
| Otros resultados integrales delejercicio atribuible a: | ||
| Socios accionistas de la sociedad controlante | 32.273.064 | 23.771.097 |
| Participaciones no controlantes | 129 | 95 |
| Ganancia (pérdida) por acción ordinaria | 0,07 | (0,43) |
Mediante nota nro. 35a los Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 30/06/13 – Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)- se ha efectuado la conciliación respectiva entre el patrimonio neto determinado de acuerdo a las normas contables aplicadas anteriormente y las NIIF al 30 de junio de 2012 y al 1º de julio de 2011, fecha considerada de traspaso a las NIIF.
El resumen de la información contable de los estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 está expresado de acuerdo a las NCA:
Valores expresado en Pesos
| BALANCE GENERAL CONSOLIDADO | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 |
| ACTIVO | ||
| ACTIVO CORRIENTE | ||
| Caja y bancos | 23.167.011 | 46.549.561 |
| Créditos por ventas | 47.201.847 | 34.710.254 |
| Otros créditos | 67.326.432 | 51.446.936 |
| Bienes de cambio | 296.207.566 | 304.828.212 |
| Total del Activo Corriente | 433.902.856 | 437.534.963 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos | 21.183.929 | 11.589.384 |
| Bienes de uso | 156.179.108 | 34.785.270 |
| Total del Activo no Corriente | 177.363.037 | 46.374.654 |
| Total del Activo | 611.265.893 | 483.909.617 |
| PASIVO | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Cuentas por pagar | 218.178.850 | 201.241.907 |
| Préstamos financieros | 120.031.576 | 135.908.113 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales | 4.733.972 | 7.241.374 |
| Cargas fiscales | 2.133.469 | 2.205.676 |
| Anticipos de clientes | 3.405.198 | 30.677 |
| Otrospasivos | 83.752 | 350 |
| Total del Pasivo Corriente | 348.566.817 | 346.628.097 |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||
| Préstamos financieros | 101.200.867 | 53.430.000 |
| Cargas fiscales | 38.586.000 | 12.020.338 |
| Total del Pasivo no Corriente | 139.786.867 | 65.450.338 |
| Total del Pasivo | 488.353.684 | 412.078.435 |
| Participación de terceros | 822 | 881 |
| PATRIMONIO NETO | 122.911.387 | 71.830.301 |
| Total del Pasivo y Patrimonio Neto | 611.265.893 | 483.909.617 |
| ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Valores expresados en Pesos | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 |
| Resultado de la producción agropecuaria | (18.958.186) | 97.671.699 |
| Ventas de productos agropecuarios | 450.970.377 | 339.800.614 |
| Costo de los productos vendidos | (423.324.781) | (381.055.787) |
| Ingresos por servicios de gerenciamiento | 28.335.809 | 17.493.819 |
| Otros ingresos y egresos operativos | 3.667.280 | 2.065.008 |
| Ganancia(pérdida) bruta | 40.690.499 | 75.975.353 |
| Resultado por tenencia de productos agropecuarios | 91.936.142 | 71.899.096 |
| Gastos de administración | (33.679.841) | (32.735.047) |
| Gastos de comercialización | (97.855.177) | (61.648.960) |
| Resultado operativo | 1.091.623 | 53.490.442 |
| Otros ingresos y egresos netos | 2.257.752 | 7.337.262 |
| Resultados financieros y por tenencia generados por activos | 8.623.930 | 10.780.317 |
| Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos | (43.940.358) | (19.465.751) |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | (31.967.053) | 52.142.270 |
| Impuesto a las ganancias | 12.004.973 | (18.424.392) |
| Resultado del ejercicio antes de la participación de terceros | (19.962.080) | 33.717.878 |
| Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas | 59 | 572 |
| (Pérdida) ganancia del ejercicio | (19.962.021) | 33.718.450 |
Factores que afectan la comparabilidad
Normas contables
Como mencionáramos anteriormente la información financiera al 30 de junio de 2013 se presenta de acuerdo con normas NIIF mientas que la correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012 y 30 de junio de 2011 se presenta de acuerdo con las NCA.
A continuación se presenta una conciliación entre el Patrimonio neto según las NCA aplicadas anteriormente y el que hubiera surgido de aplicar las NIIF:
Valores expresados en Pesos
| 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Patrimonio neto según NCA | 122.911.387 | 71.830.301 |
| Revalorización de tierras agrícolas (1) | - | 83.147.920 |
| Revalorización de tierras agrícolas – efecto impositivo (1) | - | (29.101.772) |
| Materias primas y consumibles (2) | (1.244.128) | (919.893) |
| Ajuste por conversión (3) | 5.962.535 | 4.603.330 |
| Patrimonio neto según NIIF | 127.629.794 | 129.559.886 |
A continuación se presenta una conciliación entre el resultado determinado de acuerdo a las normas contables aplicadas anteriormente y las NIIF al 30 de junio de 2012:
| al 30 de junio de 2012 | |
|---|---|
| Resultado según normas contables anteriores | (19.962.021) |
| Materias primas y consumibles (2) | (324.235) |
| Ajuste por conversión (3) | (5.415.028) |
| Resultado según NIIF | (25.701.284) |
Las explicaciones de las partidas conciliatorias son las siguientes:
(1) Revalorización de tierras agrícolas: De acuerdo a las NCA las propiedades, plantas y equipos se reconocen al costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. De acuerdo a las NIIF (IAS 16), la Sociedad ha decidido valorar las tierras agrícolas de similar naturaleza a su valor razonable, reconociendo en consecuencia el efecto impositivo correspondiente.
Al 30 de junio de 2012 las tierras agrícolas fueron valuadas a su valor razonable en aplicación de lo dispuesto por la Resolución Técnica N° 31 de la FACPCE.
(2) Materias primas y consumibles:De acuerdo a las NCA las materias primas y consumibles se reconocen al costo de reposición o reproducción, sin exceder el valor neto de realización. De acuerdo a las NIIF (IAS 2), el mencionado rubro se valora al costo histórico (o valor neto de realización, el menor).
(3) Ajuste por conversión:De acuerdo a las NCA la moneda funcional y de presentación de la Sociedad era el Peso argentino. De acuerdo a las NIIF (IAS 21), la moneda funcional es el dólar estadounidense.
Principales políticas contables
Las políticas contables que incluyen y definen los principales criterios de reconocimiento, valuación y presentación de los estados financieros, y que se relacionan básicamente con la actividad agropecuaria se detallan a continuación:
Propiedad, planta y equipo
La propiedad, planta y equipo, salvo en el caso de tierras agrícolas, se reconoce al costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. El costo histórico incluye el precio de compra y los gastos directamente atribuibles a la adquisición.
Las tierras agrícolas de similar naturaleza y uso han sido valoradas a su valor razonable. Las valoraciones fueron llevadas a cabo por tasadores calificados independientes al 30 de junio de 2013 y 30 de junio de 2012. La revalorización es expuesta en el Estado de cambios en el patrimonio consolidado, en “Reserva de Revalorización de tierras agrícolas”.
El valor razonable de las tierras agrícolas se basa en el importe por el cual podría ser intercambiado el activo a la fecha de valuación entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.
Para estimar al valor razonable se utilizó el Método de Comparación de Ventas, basado en los precios de propiedades comparables recientemente vendidas o actualmente a la venta.
Arrendamientos
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva sustancialmente todos los riesgos y recompensas de la titularidad se clasifican como operativos. Los pagos efectuados en virtud de arrendamientos operativos se cargan en el estado de resultados integrales:
- en el mismo período en el que se reconocen los ingresos vinculados, en el caso de arrendamientos de tierras agrícolas.
- según el método lineal durante el período de arrendamiento, en los arrendamientos restantes.
Activos biológicos
Los activos biológicos incluyen los granos en desarrollo (trigo, soja, girasol, algodón, maíz, etc.), desde el momento de la siembra hasta el momento de la cosecha (aproximadamente 5 a 7 meses dependiendo del cultivo). Al momento de la cosecha los activos biológicos de transforman en productos agrícolas.
En su fase inicial los activos biológicos se valoran al valor razonable menos los costos en el punto de venta estimados. Las ganancias o pérdidas derivadas de tales valoraciones se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Como generalmente no hay precios de mercado disponibles para los activos biológicos mientras están en la etapa de transformación, el valor razonable se obtiene usando el valor presente del flujo de fondos neto esperado del activo, descontado a una tasa de descuento de mercado. El cálculo del valor presente considera las hectáreas productivas, los rendimientos estimados, los costos estimados de cosecha y demás costos a incurrir hasta que los cultivos alcancen la madurez (principalmente costos de pesticidas, herbicidas y el servicio de fumigación), los costos estimados de transporte, los precios de mercado futuros de los granos y los insumos, y una tasa de descuento que tenga en cuenta los riesgos productivos asociados.
Los activos biológicos que se encuentran en su fase inicial (para los que la transformación biológica no es significativa) se valoran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas, de haberlas, un importe que se aproxima al valor razonable. La inversión en granos en desarrollo incluye los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
En el punto de cosecha los productos agrícolas son valorados al valor razonable menos los costos de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas del reconocimiento inicial de los productos agrícolas se incluyen en el estado de resultados integrales en el período en que se generan, en “Ingresos de producción” en el estado de resultados integrales.
Tras la cosecha, los productos agrícolas se contabilizan como inventarios.
Inventarios
Los inventarios comprenden los productos agrícolas a partir de la cosecha, los costos previos de los activos biológicos, las materias primas y otros.
Los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización debido a que existe un mercado activo para los productos agrícolas, el riesgo de no venta es insignificante y en el sector está muy arraigada la práctica de contabilizar las inventarios al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones menos los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los cambios en el valor neto de realización se reconocen en el estado de resultados integrales en el período en que se producen, incluidos en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas” en el estado de resultados integrales. En consecuencia este epígrafe representa la diferencia de valor de los productos agrícolas desde el momento de la cosecha hasta el momento de su venta. La fecha de venta puede ser anterior o posterior a la de cosecha.
Los costos previos de los activos biológicos son aquellos costos incurridos antes de que el activo biológico exista, e incluyen los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.
Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura.
La Sociedad gestiona la exposición al riesgo del precio de los productos agrícolas utilizando instrumentos de cobertura que proveen el resultado económico apropiado. Los principales instrumentos de cobertura utilizados son futuros, forwards y opciones de granos. La Sociedad no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.
Los instrumentos derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable al momento de la celebración del contrato, y posteriormente son revaluados a su valor razonable, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura.
La política de la Sociedad es aplicar contabilidad de cobertura a relaciones de cobertura cuando sea permitido según la NIC 39, viable de realizar y su aplicación reduzca la volatilidad, no obstante las transacciones que sean coberturas efectivas en términos económicos no siempre calificaran para la contabilidad de cobertura según la NIC 39. Consecuentemente, los cambios en el valor razonable de un instrumento financiero derivado son inmediatamente reconocidos en el estado de resultados integrales. Por otro lado, si se establece una relación de cobertura entre un instrumento de cobertura y una partida cubierta, la ganancia o pérdida por la revaluación del instrumento de cobertura a su valor razonable es reconocida en el estado de resultados integrales ajustando la ganancia o la pérdida de la partida cubierta atribuida al riesgo cubierto.
Cualquier derivado que la Sociedad mantenga para cubrir estos riesgos, son expuestos en el mismo rubro que la partida cubierta en el estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas de los instrumentos derivados son expuestas en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Reconocimiento de ingresos
La actividad principal de la Sociedad, agricultura, comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros.
De acuerdo con la NIC 41, Agricultura, los activos biológicos se valoran al valor razonable menos costos de venta, y los productos agrícolas se valoran al valor neto de realización, y ambos cambios se reconocen en el estado de resultados integrales a medida que surgen. En consecuencia, las ganancias y pérdidas provenientes del reconocimiento inicial y de los cambios en el valor razonable de los activos biológicos, y el reconocimiento inicial de los productos agrícolas en el punto de cosecha se reconocen en el estado de resultados integrales en “Ingresos de producción”.
De acuerdo a la NIC 2, Inventarios, los productos agrícolas después de la cosecha se valoran al valor neto de realización con cambios en el estado de resultados integrales a medida que surgen. Entonces, los cambios en el valor neto de realización representan la diferencia de valor desde la última valoración hasta el momento de la venta y se muestran en “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
Por lo tanto, la cobranza por la venta de los productos agrícolas a terceros no representa una ganancia adicional por la venta, desde que las ganancias y las pérdidas ya han sido reconocidas en “Ingresos de producción” y “Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas”.
La Sociedad proporciona además determinados servicios relacionados con la agricultura, como la gestión de tierras agrícolas. Los ingresos derivados de servicios se reconocen a medida que se prestan tales servicios.
Indicadores
| INDICADORES FINANCIEROS | 30 de junio de 2013 (1) | 30 de junio de 2012 (1) |
| Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente) | 1,35 | 1,23 |
| Solvencia (Patrimonio/ Pasivo) | 0,23 | 0,26 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del activo) | 0,30 | 0,30 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto promedio) | 0,03 | -0,20 |
| INDICADORES FINANCIEROS | 30 de junio de 2012 (2) | 30 de junio de 2011 (2) |
| Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente) | 1,24 | 1,26 |
| Solvencia (Patrimonio Neto/ Pasivo) | 0,25 | 0,17 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del activo) | 0,29 | 0,10 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto promedio) | (0,20) | 0,61 |
- Estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 expresados de acuerdo a las NIIF
- Estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 expresados de acuerdo a las NCA
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2013, 30 de junio de 2012 y 30 de junio de 2011. No se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Emisora desde el 30 de junio de 2013. La información esta expresada en pesos.
| En pesos | 30 de junio de 2013 (1) | 30 de junio de 2012 (1) | 30 de junio de 2011 (2) |
| Capitalización | |||
| PATRIMONIO | |||
| Capital social | 59.287.000 | 59.287.000 | 59.287.000 |
| Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 87.660.314 | 71.043.107 | - |
| Otras Reservas | 693.642 | 693.642 | 35.522.452 |
| Reserva de ajuste por conversión | 27.032.444 | 11.376.587 | - |
| Ganancias acumuladas | (10.588.170) | (14.771.364) | (22.980.032) |
| Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 164.085.230 | 127.628.972 | 71.829.420 |
| Participaciones no controlantes | 988 | 822 | 881 |
| Total patrimonio | 164.086.218 | 127.629.794 | 71.830.301 |
| Endeudamiento | |||
| PASIVOS | |||
| Deuda financiera a largo plazo | |||
| Préstamos bancarios | 196.699.293 | 101.200.867 | 53.430.000 |
| Total deuda financiera a largo plazo | 196.699.293 | 101.200.867 | 53.430.000 |
| Deuda financiera a corto plazo | |||
| Préstamos bancarios | 134.985.898 | 120.029.185 | 135.908.113 |
| Total deuda financiera a corto plazo | 134.985.898 | 120.029.185 | 135.908.113 |
| Total endeudamiento | 331.685.191(3) | 221.230.052 | 189.338.113 |
| TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | 495.771.409 | 348.859.846 | 261.168.414 |
(1) Según Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
(2) Según Normas Contables Argentinas (NCA).
La Información expuesta en el cuadro no es comparable en función de ser distintos los criterios contables aplicados en cada caso.
(3) Sobre el monto total, $_309.015.465 corresponde a endeudamiento garantizado y $ 22.669.666 corresponde a endeudamiento no garantizado.
Razones de la oferta y destino de los fondos
Tal como se describa en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:
- Inversiones en activos físicos ubicados en la República Argentina,
- Integración de capital de trabajo en Argentina,
- Refinanciación de pasivos, o
- Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en los puntos precedentes;
En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar
Factores de Riesgo
Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.
La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.
Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria agropecuaria, o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.
Factores de Riesgo relacionados con Argentina
La situación financiera internacional.
La economía y los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo Argentina.
Durante la crisis financiera global del año 2008 que se inició con la caía de Lehman Brothers en EE.UU., Argentina vio afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU., por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (denominados en idioma inglés como subprime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países. La desestabilización del sistema financiero rápidamente se trasladó a la industria y al comercio estadounidense e internacional, no sólo por verse limitado el financiamiento de los mismos, sino también por haber sido afectado el ahorro de los consumidores, sus fuentes laborales, así como sus expectativas, potenciando la recesión y generando una disminución del consumo, del comercio internacional y de la producción industrial. El gobierno de los EE.UU. aprobó una serie de planes para destinar miles de millones de Dólares Estadounidenses a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Algunos programas han tenido por objetivo la compra de deudas incobrables de bancos y otras entidades, a fin de permitirles limpiar sus balances. Adicionalmente, la Reserva Federal de los EE.UU. anunció otro plan para adquirir deuda sin garantía a corto plazo de empresas, a fin de permitirles obtener liquidez y otros contenían recortes impositivos así como inversiones en áreas de infraestructura, educación, salud e investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía.
A mayor abundamiento, el congreso de los EE.UU. aprobó un plan autorizando la elevación del techo de endeudamiento permitido por ley a ese país, pero obligando a realizar recortes en el gasto por la suma de U$S 2.500 millones, en dos etapas. Sin la antedicha medida, el gobierno de los EE.UU. podría haber sido incapaz de pagar a sus acreedores e incurrir en default. Cabe señalar que, no obstante el antedicho acuerdo, la desconfianza de los inversores provocó caídas en los mercados, no sólo en EE.UU., sino a nivel mundial.
Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, por un total de aproximadamente 1,96 billones de Dólares. Sin embargo ciertos países de la zona del Euro continúan evidenciando dificultades económicas por la recesión que los afecta y el déficit fiscal, particularmente a España, Grecia e Italia. Asimismo, los gobiernos de los países centrales conjuntamente con los del G-20 han diseñado y sancionado medidas destinadas a fortalecer los balances de los bancos y de las principales compañías industriales, mediante la estatización parcial o el otorgamiento de préstamos blandos, todo ello con el objeto de mantener el nivel de actividad de la economía local e internacional. Asimismo, las reformas se dirigían a rediseñar la arquitectura financiera internacional y de los organismos internacionales.
En dicho escenario, el Congreso español aprobó en mayo de 2010 un plan de ajuste económico destinado a reducir el abultado déficit público del Estado español, previendo un recorte de 15.000 millones de euros con bajas salariales para los empleados del sector público, congelamiento de las jubilaciones y subas de impuestos. Por intermedio del mismo, el Gobierno Español busca reducir el déficit público del 11,2% del PBI actual hasta un 6% a fines de 2011 y a un 3% en 2012.
Por su parte, el gabinete italiano aprobó hacia fines de mayo de 2010 un plan de recortes por € 24.000 millones para 2011-2013, que incluiría el congelamiento de las contrataciones del sector público y bajas en los salarios para los empleados jerárquicos y políticos.
Asimismo, el 21 de julio de 2011 la zona del Euro aprobó un nuevo rescate financiero a Grecia por € 109.000 millones, sumados a los € 110.000 millones otorgados en 2010. No obstante lo antedicho, las medidas adoptadas para el rescate a Grecia y evitar el contagio a Italia y España, no han tenido los efectos deseados en los mercados, los cuales durante los meses de julio y agosto de 2011 han registrado importantes bajas.
Al mismo tiempo, el gobierno de coalición británico presentó en mayo de 2010 el plan de ajuste del gasto público para reducir en U$S 8.900 millones el enorme déficit del país, estimado en el 12% del PBI, esto es, en U$S 220.444 millones. El recorte afectaría especialmente al sector informático del gobierno, los viáticos de los funcionarios públicos, las ayudas financieras para los recién nacidos y los asesores externos financiados por la administración pública, además de estar prevista una suba en los impuestos para una segunda etapa.
Consecuentemente, la situación descripta podría tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina si las condiciones actuales de los países de la zona del Euro se deteriorare significativamente o si la economía de EE.UU. no pudiera continuar con su leve recuperación, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, la salida de capitales, el impacto en la confianza de los consumidores, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales, y reducciones significativas de la inversión directa externa.
Los acontecimientos que se suscitan en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur y en los países desarrollados, podrían tener efectos nocivos, y en caso de extenderse en el tiempo o profundizarse, hasta efectos materialmente negativos, en la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad y, en especial, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Impacto de la crisis global en Argentina
La crisis mencionada en el punto anterior, de reiterarse nuevamente a raíz de la crisis de deuda pública de uno o más de los países de la zona del euro o de entrar en recesión los EEUU, podría producir una fuerte desaceleración del crecimiento de la recaudación tributaria, y conjuntamente con el crecimiento del gasto público, podrían generar tensiones a mediano plazo, pudiendo afectar el cumplimiento de las obligaciones financieras del sector público.
Por el momento la inflación, el nivel de reservas internacionales, el consumo y el nivel de empleo se han mantenido en niveles similares al de los últimos dos años, aunque es posible que Argentina sienta el efecto también en estos indicadores económicos. En este caso, no puede asegurarse que, en caso de profundizarse la crisis internacional y su impacto en la economía Argentina, no se vean afectadas las operaciones de la Sociedad.
Asimismo, el Gobierno Argentino anunció una serie de medidas destinadas a paliar los efectos de la situación financiera internacional en la economía argentina. Entre dichas medidas cabe señalar aquellas referidas a la creación del Ministerio de la Producción, la regularización tributaria para las Pymes, la promoción del trabajo registrado con beneficios para las empresas y la repatriación de capitales, que apuntan a mantener el nivel del empleo, la producción y el consumo.
No es posible prever por cuánto tiempo podrá extenderse la situación económica-financiera internacional, como tampoco puede asegurarse que las medidas a adoptar por el Gobierno Argentino sean idóneas para limitar los efectos de la misma en el país. En consecuencia, no se puede formular garantía alguna de que como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas por el Gobierno Argentino, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía Argentina, y en particular sobre las actividades de la Sociedad y, en especial, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
El actual crecimiento y estabilización de la Argentina podrían no ser sostenibles.
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Argentino. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento será sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables que prevalecieron en los años posteriores a la mega devaluación del Peso en el año 2002, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperación se registran altos índices de inflación y se intensifica la necesidad del país de inversiones de capital. Las tasas de crecimiento de la economía argentina para los ejercicios 2010 y 2011 han crecido respecto a años anteriores afectados por la crisis financiera global, pero se han vuelto a retraer durante el pasado año 2012. El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina, y por ende los negocios y los resultados de las operaciones de la Sociedad, podrían resultar afectados, entre otros factores, por los siguientes:
- normalización incompleta de los sistemas financieros de las economías desarrolladas principales y los sucesos recientes del mercado financiero estadounidense y europeo, en especial la crisis de Grecia, España e Italia;
- alteraciones abruptas de las políticas gubernamentales económicas, monetarias y fiscales de las principales economías del mundo;
- retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;
- incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las posibilidades de obtener financiamiento internacional;
- bajo nivel de inversiones en bienes de capital;
- disponibilidad de crédito a largo plazo;
- incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;
- evolución del tipo de cambio;
- aumento del desempleo;
- incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;
- posibilidad de que se revierta el resultado positivo de la balanza comercial;
- disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por Argentina;
- controles salariales y de precios;
- controles de cambio;
- tensiones políticas y sociales;
- el restablecimiento de los impuestos a la exportación de productos agrícolas vigentes en marzo de 2008, o a la exportación de otros productos, o la aplicación de nuevos impuestos a la exportación; y
- el uso discrecional de la capacidad prestable de los bancos para fines determinados por el Gobierno.
Argentina ha experimentado anteriormente las situaciones antes descriptas. La ocurrencia de cualquiera de dichas situaciones en el futuro podría afectar la actual tasa de crecimiento de la economía argentina y la relativa estabilidad económica del país. No puede asegurarse que dichas situaciones se podrán producir en el futuro o que de ocurrir las medidas que el Gobierno Argentino no sean suficientes para contrarrestar sus efectos. De producirse dichas situaciones sin que las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino las contrarresten, podría afectarse en forma adversa y significativa a la economía argentina y por lo tanto la actividad y resultados de las operaciones de la Sociedad y, en especial, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
La capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales. El canje de la deuda
La capacidad de la República Argentina para obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría restringir su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.
En el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001. El Gobierno anunció que, como resultado de la reestructuración, tenía aproximadamente Dólares Estadounidenses 126.600 millones de deuda pendiente de pago. De este monto, aproximadamente la suma de Dólares Estadounidenses 19.500 millones estaba representado por bonos en default de propiedad de acreedores que no participaron en la reestructuración.
En octubre de 2009, después de cuatro años de la restructuración de la deuda soberana, el Gobierno Argentino anunció la reapertura del canje de dichos bonos en default. Dicha reapertura fue oficializada, tras obtener las aprobaciones de los organismos regulatorios de Japón, Italia y Luxemburgo, el Gobierno Argentino oficializó con fecha 29 de abril de 2010, mediante Decreto N° 563/2010 que autorizó la reapertura de la reestructuración de la deuda y la emisión de los títulos públicos que participarán en la operación.
El 22 de junio de 2010 concluyó el canje de deuda, el cual tuvo una aceptación del 66,8% de los bonistas. Entre esta reestructuración de deuda de la República Argentina y la reestructuración llevada a cabo en el año 2005, se ha refinanciado cerca de un 92,5% de la deuda que fue declarada en default tras la crisis económica de 2001. Cabe señalar que al actual canje ingresaron el 100% de los bonistas mayoristas, mientras que no ha ingresado ninguno de los llamados “fondos buitre”. Asimismo, hubo un 75% de aceptación de los minoristas italianos, y un 36% de los restantes minoristas.
Por otra parte, se señala que se han iniciado demandas contra Argentina en varios países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón, por parte de los tenedores de bonos o entidades representativas de tenedores, incluyendo acreedores que no participaron en los canjes de deuda de 2005 y 2010 y aquellos que adquirieron bonos de dichos tenedores basados en el default de la deuda pública del Gobierno Argentino con fecha 31 de diciembre de 2001. Estas demandas afirman que la Argentina no ha realizado oportunamente los pagos de intereses y /o capital de sus bonos y buscan obtener sentencias por el valor nominal y/o los intereses devengados en dichos bonos.
Algunos tenedores de bonos con sentencias de los Estados Unidos o reclamos pendientes en Estados Unidos han buscado en dicho país o en otros, embargar tanto activos del Gobierno Argentino así como activos de varias entidades argentinas, alegando que se encontraban disponibles para satisfacer las obligaciones el Gobierno Argentino. Algunos demandantes han buscado el reconocimiento de sus sentencias estadounidenses en cortes extranjeras. No obstante, cabe señalar que el Gobierno Argentino ha recibido un fallo favorable por parte de la justicia japonesa, en virtud de que fueron rechazadas las pretensiones de un grupo de bancos intermediarios de los bonos Samurai, que acudieron ante la justicia de Japón en nombre de tenedores de bonos que se quedaron con títulos en default.
Asimismo, el 21 de noviembre de 2012 el juez Thomas Griesa ordenó a la República Argentina abonar 1300 millones de Dólares Estadounidenses a los fondos buitres, que se negaron a entrar en el canje de deuda después del default del país en 2001. El 26 de noviembre del Gobierno Argentino apeló el antedicho fallo ante la Cámara de Apelaciones de Nueva York, solicitando la suspensión del decisorio de Griesa, lo que fue otorgado por la Cámara. De la misma manera, la justicia de Estados Unidos permitió a los bonistas que canjearon sus títulos, agrupados en el Exchange Bondholders Group (EBG) presentar sus propios argumentos, junto con los del Gobierno Argentino. En la rueda de exposiciones, con fecha 28 de diciembre de 2012, el Gobierno Argentino ofreció a los bonistas la reapertura de la deuda en los términos de 2010 si los tribunales de Nueva York así lo disponían. Ello fue recibido negativamente por los holdouts, quienes en una nueva presentación ante la justicia neoyorquina delimitaron la fórmula de pago. Asimismo, el 27 de febrero de 2013 el Gobierno Argentino acudió a una audiencia con los holdouts, luego de la cual la justicia norteamericana solicitó al Gobierno que presente un plan preciso de pago antes del 29 de marzo de 2013. No puede asegurarse la decisión que tomará la Cámara de Apelaciones de Nueva York en relación al planteo de los bonistas que no han ingresado en el canje, y si la misma implicará que la República Argentina ingrese nuevamente en default.
Es importante destacar que el default de la Argentina y su atraso en completar la reestructuración de su deuda soberana, incluyendo a los acreedores que no participaron en el canje, puede impedirle el reingreso a los mercados de capitales internacionales. No puede asegurarse si el Gobierno Argentino completará la reestructuración de su deuda soberana ni que en caso que inicie un nuevo proceso de reestructuración, el mismo será exitoso. En mérito de lo expuesto, el Gobierno Argentino podría no tener los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y promover el crecimiento, lo cual podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país y sobre el sistema financiero, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, las operaciones y los negocios de la Sociedad y, en particular, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.
Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan los U$S 17.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. A la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas.
A la fecha del presente, tribunales arbitrales del CIADI han emitido varios laudos condenando a la Argentina a pagar indemnizaciones a los accionistas extranjeros demandantes, tales como: (i) “Aguas del Aconquija S.A.”, en cuya causa el tribunal ordenó a la Argentina a pagar US$105 millones a Compañía de Aguas del Aconquija S.A. y Vivendi Universal, en relación con la terminación de un contrato de concesión celebrado con la provincia de Tucumán. La solicitud de anulación de dicho laudo fue rechazada con fecha 10 de agosto de 2010; (ii) “CMS Gas Transmission Company”, en la cual el tribunal condenó a Argentina a pagar la suma de US$133,2 millones más intereses. Argentina apeló la decisión del tribunal, la que fue parcialmente anulada, pero la suma a ser abonada por Argentina en concepto de indemnización no fue modificada; y (iii) “Azurix Corporation”, en la cual Argentina fue condenada a pagar US$165,2 millones más intereses. Esta es una de las pocas causas no relacionada con la “pesificación” efectuada en el 2002. El Gobierno Argentino ha solicitado la anulación del laudo pero dicha solicitud fue rechazada en septiembre de 2009, ratificando lo dispuesto en el laudo original. Las sumas impuestas por el laudo continúan pendientes de pago a la fecha del presente.
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina (i) en diciembre de 2007, a pagar US$ 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$ 53,5 millones a National Grid plc. (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia un pedido de anulación de ambos laudos. La anulación de ambos laudos fue rechazada por el Tribunal de Distrito.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el Gobierno Argentino que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno Argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial de la Sociedad y, en particular, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Una significativa variación del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina
A pesar de los efectos positivos de la devaluación del Peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas.
Por un lado, la devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.
Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Sociedad.
Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.
Sin perjuicio de lo expuesto, no puede garantizarse que no se modificará la situación imperante ni de pronosticar con precisión el efecto de una variación del Peso contra el Dólar Estadounidense sobre la economía argentina y las actividades de MSU, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso significativo directo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad y, en particular, en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Las medidas del Gobierno Argentino para dar respuesta a la cuestión social podrían afectar adversamente la economía argentina
Durante la crisis de 2001 y 2002, la República Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan.
Las futuras políticas del Gobierno para prevenir, o como respuesta a, la cuestión social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. No puede asegurarse cual será el resultado de dicha políticas. En caso que dichas políticas tengas un efectos adverso en la economía argentina, las actividades de la Sociedad podrían verse afectadas y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
La situación de incertidumbre de la política argentina actual
En diciembre de 2001 Argentina enfrentó una crisis política, económica y social sin precedentes que paralizó al país y que produjo cambios significativos en la política económica y social.
En dicho contexto, el Congreso de la Nación sancionó cambios al marco legal y económico. Al respecto, cabe señalar que la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia”) puso fin a la paridad Peso-Dólar Estadounidense establecida desde la sanción de la Ley N° 23.928 de Convertibilidad del Austral (la “Ley de Convertibilidad”) eliminando la exigencia de que las reservas en oro y divisas del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) debían ser equivalentes en todo momento por lo menos al 100% de la base monetaria.
La Ley de Emergencia también facultó al Poder Ejecutivo a implementar, entre otras cosas, medidas adicionales de carácter monetario, financiero y cambiario tendientes a superar la crisis económica en el corto plazo, tales como la determinación del tipo de cambio del Peso con relación a monedas extranjeras.
Si bien durante los últimos años la economía argentina se ha recuperado de manera considerable y el contexto económico se ha estabilizado, la economía argentina aún está sujeta a ciertos riesgos y, asimismo, continúa la incertidumbre respecto de si el actual crecimiento y estabilidad relativa son sostenibles. De hecho, en el año 2008, y en gran medida debido a la crisis a nivel internacional, la situación económica del país se deterioró significativamente. El crecimiento económico sustentable depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos y de un índice de inflación estable y relativamente bajo, entre otros.
De acuerdo a los datos proporcionados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), la economía argentina creció –estimación provisoria- un 0,7% durante el tercer trimestre del año 2012 con relación al mismo período del año anterior.
Todavía existen muchas cuestiones sin resolver, tales como la situación de los tenedores de títulos de deuda pública nacional que no aceptaron la oferta de canje de la deuda externa (hold outs) y de los contratos de servicios públicos y el rediseño del régimen tributario nacional. Las medidas del Gobierno relacionadas con la economía, e incluso con la inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios e impuestos, han tenido y pueden continuar teniendo un efecto adverso significativo para el sector privado.
No puede garantizarse que los futuros desarrollos económicos, sociales y políticos en la Argentina, sobre los que la Sociedad no tiene control, no afecten sus actividades ni su situación financiera, y consecuentemente, el pago de las Obligaciones Negociables.
Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera
El 24 de enero de 2002, el Gobierno modificó la Carta Orgánica del BCRA para permitirle emitir moneda sin tener que mantener una relación directa y fija con las reservas de oro y de divisas. Esta modificación le confirió facultades al BCRA para otorgar adelantos a corto plazo al Gobierno para cubrir su déficit de presupuesto y para brindar asistencia a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia. Ello podría traer aparejado un aumento de la inflación si no hay una adecuada política e independencia por parte de la autoridad monetaria, provocando efectos adversos en la economía argentina en general.
En el pasado, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.
La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en 2009 7,7%, en 2010 10,9%, en 2011 9,5% y 13,5% en 2012.
De acuerdo a los datos proporcionados por el INDEC, la inflación de agosto de 2013 ha sido de un 0,8% mensual.
Un regreso a un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.
No puede garantizarse que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de la Sociedad. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados y las actividades de MSU, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa, lo que afectaría el pago de las Obligaciones Negociables.
Se ha cuestionado el método empleado para calcular el IPC, publicado por el INDEC, así como otros índices relacionados con el IPC.
Desde 2007, el INDEC, la única institución en Argentina con la facultad de producir estadísticas oficiales nacionales, experimentó un proceso de reformas institucionales controversiales. Algunos analistas privados objetaron los datos sobre inflación (y otros datos económicos afectados por la inflación, como el índice de pobreza y PBI) publicados por el INDEC. Algunos analistas privados y fuentes no gubernamentales publicaron estimaciones de la inflación y otra información estadística, la que difería significativamente (y presentaba mayores niveles de inflación) de los datos publicados por el INDEC. En 2009, el Gobierno Argentino creó un consejo integrado por representantes de ciertas universidades públicas argentinas para analizar la aplicación y precisión de la metodología del INDEC para estimar el IPC desde 1999 en adelante. El 23 de noviembre de 2012, el gobierno solicitó al Fondo Monetario Internacional (FMI) asistencia técnica para preparar un nuevo índice de precios al consumidor a nivel nacional, a fin de modernizar el sistema estadístico vigente. Durante el primer trimestre de 2011, un equipo del FMI comenzó a trabajar en conjunto con el INDEC para crear dicho nuevo índice de precios al consumidor a nivel nacional. No obstante, reportes publicados por el INDEC establecen que su equipo se encuentra utilizando medidas alternativas de la inflación a fines de la supervisión macroeconómica, incluyendo datos provistos por fuentes privadas, las que han mostrado índices de inflación considerablemente superiores que aquellos publicados por el INDEC desde 2007.
Cabe señalar que en febrero de 2013 el FMI sancionó a la Argentina con una moción de censura por incumplir con el artículo 8 del reglamento interno del FMI, que obliga a sus socios a proveer información precisa y veraz sobre la evolución de su economía, argumentando que el progreso de la Argentina en la implementación de las medidas correctivas desde el 17 de septiembre 2012 no ha sido suficiente. Asimismo, el Consejo del FMI instó a la Argentina a adoptar las medidas correctivas para hacer frente a la falta de precisión del IPC-GBA y los datos del PBI, sin más demora, y en cualquier caso, a más tardar el 29 de septiembre de 2013.
Cualquier corrección del IPC o de otros índices del INDEC derivados del IPC podría resultar en una mayor disminución de la confianza en la economía argentina, la que a su vez, podría tener un efecto adverso sobre las operaciones y crecimiento de la Sociedad. Asimismo, en caso que la Argentina no incorpore las medidas correctivas sugeridas por el FMI, podría conllevar mayores sanciones por parte del antedicho organismo, lo que podría afectar adversamente la economía argentina, y a su vez, las operaciones y crecimiento de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Incidencia del Déficit/ Superávit Fiscal en la economía argentina
Las cuentas del Estado Nacional cerraron el año 2011 con un superávit de $ 4.920,6 millones, un ochenta por ciento (80%) menos que en el año 2010. De este modo, en el año 2011 se registró una brusca caída frente a los $ 25.115 millones del año previo. Por su parte, la balanza comercial registró en 2012 un superávit de 12.690 millones de dólares, un 26,7 por ciento más que en 2011 y tras una política oficial de restricción a las importaciones, según datos difundidos por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).
Sin embargo, no se puede garantizar que dicha situación (superávit fiscal) se mantenga en el futuro. En caso que los ingresos del sector público no alcancen a cubrir totalmente el gasto del Gobierno Argentino, no se puede formular garantía alguna de que como consecuencia del impacto que podría provocar el déficit fiscal en la actividad económica argentina y en sus cuentas públicas, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina, el sistema financiero y en particular en la Sociedad y su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.
Durante 2001 y el primer semestre de 2002, se produjo el retiro de un monto considerable de depósitos de las entidades financieras, debido en gran medida a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de cancelar sus deudas, incluyendo sus deudas con el sistema financiero, y de mantener la paridad entre el Peso y el Dólar en el contexto de su crisis de solvencia.
Para impedir una corrida sobre las reservas de dólares estadounidenses de los bancos locales, el Gobierno restringió las sumas de dinero que cada titular de cuenta podría retirar de los bancos e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales.
Si bien la situación del sistema financiero de Argentina ha mejorado, todo acontecimiento económico adverso, aún si no se relaciona con el sistema financiero o no es atribuible al mismo, podría fácilmente ocasionar un retiro de depósitos de los bancos y su ingreso al sistema cambiario, puesto que los depositantes procuran proteger sus activos financieros de una nueva crisis. Toda corrida sobre depósitos podría crear problemas de liquidez y aún de solvencia para las entidades financieras y traer aparejadas una contracción del crédito disponible.
En caso de producirse en el futuro una nueva crisis, como la quiebra de uno o más bancos o la pérdida de la confianza de los depositantes, el Gobierno Argentino podría imponer controles cambiarios y restricciones a las transferencias adicionales que podrían generar nuevamente tensiones políticas y sociales, perjudicando las finanzas públicas, que podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre las perspectivas de crecimiento económico, lo cual podría ocasionar asimismo un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
El Gobierno Argentino nacionalizó parte del paquete accionario de YPF
El 3 de mayo de 2012 se sancionó la Ley 26.741 (la ”Ley de Expropiación”) que determinó entonces la expropiación del 51% del patrimonio de YPF, representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A. Las acciones sujetas a expropiación, las cuales fueron declaradas de utilidad pública, serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecerá al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Además, conforme a la Ley de Expropiación, cada una de las provincias argentinas que reciban las acciones sujetas a expropiación deberán ingresar en un acuerdo de accionistas con el Estado Nacional, el cual conducirá el ejercicio unificado de sus derechos como accionista por el plazo mínimo de cincuenta años. Repsol YPF ha iniciado acciones en contra del Gobierno Argentino frente al Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), basándose en que se trató de una expropiación discriminatoria, sin contraprestación y sin justificación de la causa de utilidad pública.
No puede asegurarse que no existan pronunciamientos contrarios al Gobierno Argentino en cuanto a la nacionalización de YPF, lo que podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial de la Sociedad. Asimismo, no puede asegurarse que el Gobierno Argentino no determine la expropiación de otras empresas, lo que podría tener un efecto adverso en las relaciones internacionales de Argentina, y en consecuencia afectar adversamente la economía argentina, el sistema financiero, lo que a su vez podría afectar la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Sociedad y su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.
Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes en relación al aumento de la demanda de energía que creció de la mano de la recuperación económica. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado substancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos.
El Gobierno Argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de las operaciones de la Sociedad.
En ese marco, durante los años 2011 y 2012, se fueron efectuando una serie de aumentos de tarifas y la reducción de los subsidios principalmente a las industrias y a los consumidores de altos ingresos. Como resultado de ello los costos de la energía aumentaron significativamente, lo que podría afectar de forma sustancial y adversa la economía argentina, así como las operaciones y resultados de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Reforma del Mercado de Capitales
El 29 de noviembre de 2012 fue promulgada la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. La antedicha ley introdujo importantes reformas a la regulación existente al momento de su sanción, derogando expresamente las dos normas primarias del mercado de capitales hasta ese momento vigentes como fueron la Ley Nº 17.811 y el Decreto Nº 677/01 de Régimen de Transparencia en la Oferta Pública.
Si bien la Ley Nº 26.831 realiza una reforma estructural del mercado de capitales, la misma toma muchas de las disposiciones contenidas en las normas derogadas descriptas anteriormente, por lo que existen aspectos de la regulación que representan una reproducción casi literal de las disposiciones contenidas tanto en la Ley Nº 17.811 como en el Decreto Nº 677/01.
No obstante, existe incertidumbre sobre la regulación que emitirá la Comisión Nacional de Valores en virtud de las reformas introducidas por la Ley N° 26.831, la que eventualmente podría afectar adversamente a la Sociedad y a las Obligaciones Negociables.
Controles de cambio y de capitales
En el pasado la Argentina estableció controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. A partir de 2001, se han impuesto restricciones adicionales, las cuales restringen tanto las compras de moneda extranjera como las transferencias de divisas al exterior. Entre estas restricciones se encuentran la exigencia a las instituciones financieras de informar con antelación y obtener la aprobación del Banco Central de la República Argentina con respecto a cualquier transacción de moneda extranjera para ser realizada a través del mercado cambiario.
Asimismo, el Banco Central de la República Argentina ha intensificado aún más las restricciones cambiarias entre el 2011 y 2012, siendo una de las principales medidas la suspensión de la compra extranjera para atesoramiento y las restricciones de hecho para el giro de divisas para el pago de utilidades y dividendos por parte de las empresas. De acuerdo con el balance cambiario del Banco Central de la República Argentina hasta el tercer trimestre del 2012 los egresos por concepto de "utilidades y dividendos" sumaron U$S 110 millones. Por el contrario, en el mismo período de 2011 el giro de utilidades y dividendos ascendía a U$S 3.300 millones.
No puede asegurarse que no existan futuras modificaciones a los controles cambiarios y a los controles de ingresos y egresos de divisas al país, y que el Gobierno Argentino no aplique medidas estrictas de control cambiario en el futuro. Los controles cambiarios y de capitales podrían afectar adversamente la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Sociedad, su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo Relacionados con LA REGIÓN EN LA QUE OPERA LA SOCIEDAD
Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.
Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que operamos o nos proponemos operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.
En los años anteriores, la economía mundial experimentó los efectos de la crisis que se desarrolló a mediados de 2008. Aunque se ha producido cierta recuperación, una interrupción de dicha recuperación puede tener un impacto en las condiciones económicas difíciles de predecir. Si se suceden hechos menos favorables o un entorno internacional desfavorable para los países en los que la Sociedad opera o tiene intención de operar, forzando ajustes de política nacional, que podrían causar las condiciones económicas adversas y afectar adversamente los negocios de la Sociedad.
La Sociedad enfrenta el riesgo de crisis política y económica, inestabilidad, terrorismo, conflictos civiles, expropiación y otros riesgos derivados del desarrollo de actividades comerciales en mercados emergentes.
Además de Argentina, desarrollamos o nos proponemos desarrollar nuestras operaciones en otros países latinoamericanos. Los acontecimientos políticos y económicos de estos países, incluyendo todo futuro cambio económico o crisis (tales como inflación o recesión), paralización gubernamental, inestabilidad política, terrorismo, conflictos civiles, cambios en las leyes y reglamentaciones, expropiación o nacionalización de bienes, así como controles cambiarios podrían afectar de modo adverso las actividades, situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.
Aunque las condiciones económicas de un país pueden diferir considerablemente de las de otro país, no pueden brindarse garantías de que los acontecimientos de un país en particular no afectarán de modo adverso las actividades de la Sociedad.
Los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar ejercen una considerable influencia en sus economías.
Los gobiernos de mercados emergentes, incluyendo los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera y espera operar, frecuentemente intervienen en las economías de sus respectivos países y ocasionalmente introducen cambios significativos en las políticas y reglamentaciones. Las medidas gubernamentales para controlar la inflación y demás políticas y reglamentaciones en general implican, entre otras medidas, controles de precios, devaluaciones de la moneda, control de los capitales y límites a las importaciones. Las actividades, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Sociedad pueden verse afectados de modo adverso por los cambios en las políticas o reglamentaciones gubernamentales, incluyendo factores tales como:
- políticas en materia de tipo de cambio y controles cambiarios;
- índices de inflación;
- tasas de interés;
- políticas tarifarias y de control de la inflación;
- derechos de importación sobre equipo relacionado con tecnología de la información;
- liquidez de los mercados de capitales y de préstamo locales;
- racionalización de la electricidad;
- políticas tributarias; y
- otros acontecimientos políticos, diplomáticos, sociales y económicos en los países en los que operamos o que afecten a los mismos.
Una eventual reducción de las inversiones extranjeras en cualquiera de los países en los que MSU opera o espera operar podría tener un impacto negativo en la economía de dicho país, afectando las tasas de interés y la capacidad de empresas como la Sociedad de acceder a los mercados financieros.
Las monedas locales empleadas en el desarrollo de las actividades de la Sociedad están sujetas a volatilidad del tipo de cambio y a controles cambiarios.
Las monedas de muchos países latinoamericanos han experimentado una considerable volatilidad en los últimos años. Los movimientos de monedas, así como mayores tasas de interés han afectado de modo sustancial y adverso las economías de muchos países latinoamericanos, incluyendo países que representan o se prevé que representarán una parte significativa de los ingresos de la Sociedad. La depreciación de las monedas locales da origen a presiones inflacionarias que podrían tener un efecto adverso sobre MSU en general, y podrían restringir el acceso a los mercados de capitales internacionales. Por otra parte, la apreciación de las monedas locales frente al Dólar estadounidense podría conducir a un deterioro de la balanza de pagos de los países en los que la Sociedad opera o espera operar, así como a un menor crecimiento económico.
Además, la Sociedad podría quedar sujeta a reglamentaciones en materia de control cambiario en estos países latinoamericanos lo que podría restringir su capacidad de convertir las monedas locales a Dólares estadounidenses.
La inflación y determinadas medidas del gobierno para poner freno a la inflación podrían tener efectos adversos en las economías de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar, en sus actividades y operaciones.
La mayoría de los países en los que MSU opera o se propone operar históricamente han experimentado altos índices de inflación. La inflación y algunas medidas implementadas para ponerle freno han tenido efectos negativos considerables en las economías de los países latinoamericanos. Las medidas gubernamentales adoptadas para poner freno a la inflación, junto con la especulación acerca de las posibles medidas futuras, han contribuido, en ocasiones, a una incertidumbre económica en la mayoría de los países latinoamericanos. Estos países en los que la Sociedad opera o se propone operar, podrían experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría conducir a una ulterior intervención del gobierno en la economía, incluyendo la introducción de políticas gubernamentales que podrían afectar de modo adverso los resultados de sus operaciones. Además, si alguno de estos países experimentara altos índices de inflación, la Sociedad podría no estar en condiciones de ajustar el precio de nuestros servicios de modo suficiente, como para compensar los efectos de la inflación en la estructura de costos. Un entorno de alta inflación, también podría tener efectos negativos en el nivel de actividad económica y empleo, y afectar de modo adverso las actividades y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Los acontecimientos en otros mercados podrían afectar a los países latinoamericanos en los que la Sociedad opera o se propone operar. Como resultado de eso, podrían verse adversamente afectadas su situación patrimonial y los resultados de las operaciones.
El valor de mercado de los títulos de empresas como MSU, podría verse afectado, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país, podría afectar de modo sustancial el ingreso de capitales y los títulos de emisores de otros países, incluyendo a los países latinoamericanos. Diversas economías latinoamericanas, se han visto afectadas de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes en los últimos años. Asimismo, las economías latinoamericanas podrían verse afectadas por acontecimientos que se produzcan en economías desarrolladas que son socios comerciales o que tienen impacto en la economía global y afectar de modo adverso las actividades de la Sociedad y los resultados de las operaciones.
Los terrenos ubicados en países latinoamericanos podrían ser objeto de expropiación u ocupación.
Nuestros terrenos podrían ser objeto de expropiación por parte de los gobiernos de los países en donde operamos y tenemos la intención de operar. Una expropiación podría menoscabar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o bien tener un efecto adverso significativo en el resultado de nuestras operaciones. Además, algunos movimientos sociales tienen una activa participación en algunos de los países en donde operamos o tenemos intención de operar. Dichos movimientos reclaman reformas agrarias y la redistribución obligatoria de propiedades por parte de los gobiernos. La invasión y ocupación de terrenos en áreas rurales por parte de un gran número de personas es una práctica común de estos movimientos, y en determinadas áreas, incluyendo algunas en las que podríamos invertir, los propietarios no cuentan con protección policial ni con procedimientos de desalojo efectivos. En consecuencia, no podemos brindarles ninguna garantía de que nuestras propiedades no serán objeto de expropiación, invasión u ocupación por parte de estos grupos. Toda expropiación, invasión u ocupación de tierras podría afectar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o tener un efecto adverso significativo sobre la Sociedad o su capacidad de repagar la deuda a su vencimiento.
Factores de Riesgo Relacionados con la Sociedad y con el Sector en el que la Sociedad se desarrolla.
La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos, en virtud de que las condiciones climáticas resultan impredecibles.
Los riesgos climáticos están en la propia naturaleza del negocio de producción agrícola, por su característica de industria a “cielo abierto” y por el hecho que los cultivos son seres vivos, muy expuestos al contexto climático. Ejemplos de estos riesgos son la sequía, la inundación/anegamiento, el granizo y las heladas.
La Sociedad mitiga los riesgos antes mencionados mediante las siguientes acciones:
- diversificación geográfica del portfolio de campos en las distintas zonas productivas del país
- coberturas de seguros para riesgos climáticos específicos
- sofisticados sistemas de información para pronosticación climática
- selección del paquete tecnológico (variedades de semillas) a sembrar en función de parámetros ambientales
- escalonamiento de la ventana de siembra de los cultivos, a los efectos de evitar la existencia de un único período crítico para la floración de los mismos
- red muy confiable de contratistas rurales con equipamiento de última generación que aseguran su disponibilidad en los momentos oportunos del ciclo agrícola
- uso intensivo de herramientas de agricultura de precisión
No obstante lo anteriormente descripto, no puede asegurarse la eliminación del riesgo climático en la producción agrícola de la Sociedad y su efecto sobre los rindes de los distintos cultivos.
La creación de nuevos impuestos a las exportaciones podría tener un impacto adverso en las ventas de la Sociedad.
A fin de impedir que la inflación y las variaciones en el tipo de cambio afecten de modo adverso los precios de los productos primarios y manufacturados (incluyendo productos agrícolas) y con el objeto de incrementar las recaudaciones impositivas y reducir el déficit fiscal argentino, el Gobierno Argentino ha establecido nuevos impuestos sobre las exportaciones. De acuerdo con la Resolución N° 11/02 del Ministerio de Economía y Producción, con las reformas introducidas por las Resoluciones 35/02, 160/2002, 307/2002 y 530/2002, con vigencia a partir del 5 de marzo de 2002, el Gobierno Argentino impuso un impuesto a las exportaciones del 20%, 10% y 5% sobre los productos primarios y manufacturados. Asimismo, en enero de 2007 aumentó el impuesto a las exportaciones de soja del 23,5% al 27,5%. De acuerdo con las Resoluciones Nº 368/07 y 369/07, ambas de fecha 12 de noviembre de 2007, el Ministerio de Economía y Producción incrementó el impuesto a las exportaciones de soja de un 27,5% a un 35,0%. Asimismo, incrementó los impuestos a las exportaciones de trigo y maíz de un 20,0% a un 28,0% y de un 20,0% a un 25,0%, respectivamente.
A principios de marzo de 2008, el gobierno modificó el régimen de impuestos a las exportaciones, pasando de un esquema de alícuotas fijas a otro de escalas impositivas variables. En consecuencia, se estableció un impuesto promedio a las exportaciones de soja del 46%, en comparación con la alícuota fija del 35% que tenía antes del aumento. Adicionalmente, se incrementó el impuesto a las exportaciones de trigo, pasando de una alícuota fija del 28% a una alícuota variable promedio del 38%, y el impuesto a las exportaciones de maíz, que pasó de una alícuota fija del 25% a una alícuota variable promedio del 36%. Dicha medida generó disconformidad por parte del sector agropecuario y derivó en un paro nacional de actividades que se prolongó por 21 días. A principios del mes de abril de 2008, el sector agropecuario suspendió la medida de fuerza e inició las negociaciones con el gobierno. Sin embargo, dichas negociaciones no lograron que el sector agropecuario y el gobierno llegaran a un acuerdo. Con fecha 17 de junio de 2008, el Poder Ejecutivo, envió al Congreso de la Nación un proyecto de ley tendiente a que el Poder Legislativo ratifique o rechace el aumento de las retenciones móviles. Finalmente, el Congreso rechazó el proyecto de ley y, consecuentemente, el Poder Ejecutivo derogó la resolución que modificaba el esquema de alícuotas fijas a un esquema de alícuotas variables.
Los impuestos a la exportación podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. MSU produce productos de exportación y, por lo tanto, un incremento en el impuesto a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio de sus productos, y, en consecuencia ocasionar una reducción en las ventas. No puede garantizarse que el Gobierno no tomará medidas similares en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.
Riesgo relacionado a la no devolución de las retenciones del impuesto al valor agregado (“IVA”).
En virtud de la Resolución General (AFIP) Nro. 2300, se establece un régimen de retención del IVA respecto de las operaciones de compraventa de granos no destinados a la siembra (con ciertas excepciones). La Compañía es una empresa agropecuaria dedicada a la producción de cereales, conforme surge de su inscripción en el Registro Fiscal de Operadores de Granos de la AFIP y, por lo tanto, al consistir su actividad principalmente en la producción de cereales con destino a empresas locales se encuentra sujeta al citado régimen de retención.
Conforme dicho régimen, el monto de las retenciones sufridas tendrá para los responsables inscriptos el carácter de impuesto ingresado, debiendo su importe ser computado en la declaración jurada del período fiscal en el cual se sufrieron, salvo casos especiales. Si el cómputo de importes atribuibles a las retenciones origina un saldo a favor del responsable, el mismo tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser utilizado como un saldo de libre disponibilidad, creando, la propia norma, un régimen de reintegro sistemático.
De acuerdo con la normativa, la acreditación del reintegro se efectuará hasta el último día hábil administrativo, inclusive, del mes siguiente al de la presentación de la declaración jurada de IVA correspondiente al período fiscal en el cual se practicaron las retenciones. Se destaca que tales declaraciones tienen carácter mensual. Sin perjuicio de ello, en la actualidad la AFIP no estaría cumpliendo con los plazos previstos para acreditar los reintegros de las retenciones sufridas generando que las compañías que lo requieren se vean privadas de disponer de esos créditos en el tiempo estipulado, pudiendo ocasionar dicho retraso perjuicios financieros para las compañías que no pueden utilizar esos créditos libremente.
Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades
Los cultivos que realiza la Sociedad se encuentran sujetos a distintas plagas y enfermedades, como ser: a) en la soja se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas de orugas, chinches y el picudo negro, así como las enfermedades de la roya y otros hongos; b) en el maíz se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del barrenador del tallo y gusano cogollero, así como las enfermedades de achaparramiento y mal de rio cuarto; y c) en el trigo se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del pulgón y las orugas, así como las enfermedades de fusarium y el carbón. Los métodos utilizados para prevenir tales plagas y enfermedades se basan en la rotación planificada de los cultivos, el tratamiento químico de las semillas, el uso de variedades resistentes a plagas/enfermedades que mejoran la sanidad de las plantas, y el monitoreo constante del desarrollo de los cultivos en los lotes. La Sociedad aplica un sistema de estricto control y monitoreo del estado de los cultivos, permitiendo detectar las distintas plagas y enfermedades a tiempo y tomar las medidas correctivas adecuadas.
Considerando que los riesgos descriptos son inherentes a la esencia de la producción agrícola, y en función que los activos biológicos tienen comportamientos muy influenciados por su contexto medioambiental, la Sociedad gerencia su actividad de producción en los campos con un cuádruple nivel de supervisión agronómica sobre los cultivos.
No obstante, no puede asegurarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente los efectos adversos de plagas y enfermedades, que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Sociedad.
Los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen en gran medida de los precios de granos
Una parte sustancial de las ganancias de MSU derivan de la venta de granos. Entre otros factores que pueden impactar el precio de los mismos, esta la oferta y demanda, eventos económicos y financieros globales y el clima.Si el precio de los granos que produce la Sociedad bajara, esto implicaría un efecto adverso para los resultados de la Sociedad, lo que podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio y resultado de las operaciones de MSU.
La mayoría de los activos de la Sociedad están compuestos por campos, que son ilíquidos
Las tierras rurales y campos son activos generalmente ilíquidos. Por ello es poco probable que la Sociedad pueda ajustar los inmuebles que posee como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio. Las condiciones ilíquidas del mercado local pueden afectar negativamente la capacidad de la Sociedad de disponer de los inmuebles, o de recibir las sumas por dichas ventas.
Fluctuación del precio de commodities
Históricamente, los precios de los granos han sido cíclicos y sensibles a los cambios de oferta y demanda, tanto nacional como internacional, por lo que pueden variar significativamente. La Sociedad se dedica principalmente a la producción de soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón, los cuales son commodities con mercados transparentes, sin posibilidad que la Sociedad pueda influenciar en la formación de precios. Adicionalmente, la Sociedad produce algunos productos diferenciados (“specialties” en la jerga) que permiten capturar un diferencial de precio por sus características específicas. La Sociedad tiene como parte de su estrategia comercial el acceso a múltiples fuentes de información respecto a proyecciones futuras de evolución de precios. El manejo de toda esa información es responsabilidad directa de la Gerencia Comercial, quien ejecuta las estrategias de cobertura de precios definidas por el Directorio y por el Comité Ejecutivo.
En cuanto a los riesgos de precios de los granos, la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de política de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos:
a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.
Los análisis de estructura de oferta y demanda de los commodities agrícolas proyectan una tendencia alcista en largo plazo apoyada en la creciente demanda de los mismos motivada fundamentalmente por:
- el uso de los granos para producción de biocombustibles y energías renovables (biodiesel y etanol)
- el aumento de la población mundial, previsto en 9.000 millones de habitantes para el año 2050
- el cambio en los hábitos alimentarios de las economías emergentes, con mayor consumo de proteínas de origen animal (la cual se produce a base de granos),
Sin embargo, no puede asegurarse que dichos pronósticos no puedan verse afectados por otros factores que tengan como efecto una baja en los precios de los commodities que produce la Sociedad. Así, los precios que MSU puede obtener de los granos, dependen de varios factores fuera del control de la Sociedad, como ser:
- Los precios de los commodities a nivel mundial, los que históricamente han estado sujetos a importantes fluctuaciones en periodos cortos de tiempo, dependiendo de la demanda y oferta mundial;
- Cambios en los subsidios agrícolas de productores mundiales (principalmente Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
- Cambios en las barreras de ciertos mercados de consumo importantes (como ser China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
- Niveles de inventario mundiales,
- Las condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas; y
- La capacidad de producción de los competidores de la Sociedad.
Asimismo, existe una fuerte relación entre el valor de las tierras de MSU y los precios de mercado de los commodities que la Sociedad produce, los que se encuentran afectados por las condiciones económicas globales. Una baja en el precio de los granos por un periodo sostenido podría reducir significativamente el valor de los campos de la Sociedad y afectar adversamente su condición financiera y el resultado de sus operaciones.
Cupos para las exportaciones de granos
Existen ciertas regulaciones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos, que tienen por objetivo asegurar el abastecimiento del mercado local. Fundamentalmente, las restricciones a las exportaciones se aplican para el maíz y el trigo.
La Sociedad realiza anualmente las gestiones necesarias para la obtención de los permisos de exportación (ROEs) para comercializar parte de su producción en el exterior del país y de esta forma garantizar el acceso a precios de mercados internacionales para los productos antes mencionados.
No puede garantizarse que las actuales decisiones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos que tengan demanda interna continúen en el futuro o sean objeto de modificaciones o que la Sociedad obtenga la cantidad de cupos solicitados, ni que las regulaciones del Gobierno Argentino en dichos aspectos no afecten los negocios de la Sociedad de manera adversa y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Disponibilidad y precio de los insumos
A fin de lograr un adecuado manejo de los cultivos, la Sociedad debe contar con todos los insumos necesarios para la producción en tiempo y forma. Para ello cuenta con un sector de compras de insumos que planifica con la suficiente antelación la necesidad de productos de acuerdo al plan de siembra y la oportunidad de su aplicación, y con un sector de logística de Insumos encargado de los aspectos de distribución y almacenamiento de forma que los mismos estén disponibles en el momento exacto de su necesidad en cada uno de los campos. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con una flota de camiones propios que utiliza principalmente para la logística de insumos, dada la criticidad de los tiempos ante la necesidad de preparar el lote, sembrar, fumigar y fertilizar.
Asimismo, y en virtud de que el precio de los insumos agropecuarios es altamente volátil por su correlación con el precio del petróleo y los granos, la Sociedad lleva adelante las siguientes acciones tendientes a mitigar el riesgo que implica la volatilidad de los precios de los insumos productivos, a saber:
- planificación antes del inicio del ciclo agrícola de los productos a negocias y comprar en función del plan de siembra aprobado por el Directorio y el Comité Ejecutivo;
- negociación con las principales compañías proveedoras de insumos, que le permite obtener precios competitivos dada la escala productiva bajo gerenciamiento de la Sociedad; y
- fijación de precios al inicio de la campaña correlacionados con los precios de los granos.
No puede asegurarse sin embargo que por cuestiones vinculadas con la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos no puedan afectar de manera adversa los negocios y operaciones de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables
Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento
La actividad agrícola requiere uso intensivo del factor dinero para financiar capital de trabajo. La necesidad de endeudamiento en esta industria tiene los siguientes fundamentos:
- los frutos del proceso de producción se cosechan al final del ciclo agrícola generando en ese momento el principal evento de liquidez
- los pagos de alquileres, insumos, impuestos, servicios, estructura, etc. en buena parte se desembolsan a lo largo de todo el ciclo agrícola (con lo cual el endeudamiento soluciona esta atemporalidad del flujo de fondos)
La Sociedad financia su capital de trabajo principalmente a través del descuento del flujo futuro de fondos (tal como lo hacen el resto de los pares en el negocio de producción de granos). Dicha financiación se instrumenta mediante la cesión de derechos de cobro a favor de las fuentes de financiamiento de los contratos forward que la Sociedad celebra como parte de la política de cobertura de precios antes mencionada.
La Sociedad mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales.
En el año 2011 la Sociedad comenzó un proceso de desarrollo de productos de deuda estructurada para mejorar la composición de su cartera de deuda, celebrando las siguientes operaciones:
- préstamo sindicado de US$ 13.000.000 a tres años de plazo (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires)
- préstamo sindicado de $ 54.000.000 también a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, Banco Itaú y Banco Ciudad de Buenos Aires)
Las Obligaciones Negociables a emitirse en el año 2013 representan la continuidad de esta estrategia financiera. Adicionalmente a todo lo antes mencionado, MSU dispone de una línea de financiamiento con uno de sus accionistas (Stichting Pensionfonds ABP, el tercer mayor fondo de pensión del mundo) por US$ 17.200.000. Esta línea con el accionista se puede utilizar en cualquiera de los países donde el Grupo MSU opera: Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay.
Sin perjuicio de lo antedicho, no puede asegurarse que en el futuro la Sociedad pueda acceder a las antedichas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente los negocios y operaciones de la Sociedad, y en tal sentido, el cumplimiento de las Obligaciones Negociables.
Dependencia del management
Dada la envergadura de la Sociedad (uno de los mayores productores de granos del país), y considerando los diversos factores de riesgo involucrados en el negocio agrícola, el desempeño del management es una de las principales variables que apalancan el retorno financiero de la Sociedad.
Los antecedentes profesionales del Directorio y de los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran descriptos en el capítulo “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores, Miembros del Órgano de Fiscalización y Empleados”.
La Sociedad podría no tener la capacidad de atraer, entrenar, motivar y retener el personal gerencial para sus áreas estratégicas. La pérdida de personal clave puede conllevar efectos adversos a los negocios de la Sociedad.
El principal accionista de la Sociedad tiene la capacidad de dirigir sus negocios y asuntos y sus intereses podrían entrar en conflicto con los nuestros
Al 30 de junio de 2013, MSU Agribusiness Holding SL, era el titular beneficiario de aproximadamente el 99,9996% (en una base totalmente diluida) de nuestras acciones ordinarias. Como resultado de su influencia considerable sobre la Sociedad, MSU Agribusiness Holding SL ha podido elegir una mayoría de los miembros del directorio, dirigir la administración y determinar el resultado de sustancialmente todas las resoluciones que requieren la aprobación de los accionistas, incluyendo operaciones societarias fundamentales y el pago de dividendos.
Los intereses del principal accionista de la Sociedad y dirección pueden diferir y entrar en conflicto con los de otros accionistas. No puede garantizarse que el accionista principal de la sociedad no dispondrá que MSU abandone oportunidades comerciales que pueden procurar sus afiliadas o que procure otras oportunidades que no podrían no redundar en interés de la Sociedad, todo lo cual podría afectar de modo adverso sus actividades, resultados de las operaciones y situación patrimonial.
La Sociedad posee una estructura operativa descentralizada que podría generar problemas de control
MSU posee una estructura productiva descentralizada que podría generar problemas de control. Esta estructura descentralizada es una característica del negocio de producción a gran escala, que responde a la necesidad de un control y monitoreo permanente sobre los cultivos. Para mitigar este riesgo, la Sociedad cuenta con:
- Un sistema de procesamiento de datos integrado en todas sus áreas
- Disponibilidad de hardware y software para accesos en tiempo real y en forma remota
- Herramientas de Business Intelligence para el monitoreo a distancia por parte de la Gerencia de Producción
- Flota de vehículos con frecuencia de radiollamado y telefonía celular
- Cuatro niveles de supervisión (Gerente de Producción, Coordinadores Regionales, Supervisores Zonales y Encargados de campo)
- Reportes gerenciales diarios de estatus de las tareas realizadas en los campos
No obstante, no puede asegurarse la inexistencia de algún problema productivo para la Sociedad, que podría afectar adversamente sus operaciones.
La Sociedad está sujeta a una libre competencia de los mercados en los cuales opera
Las actividades que desarrolla la Sociedad son altamente competitivas y se prevé que lo seguirán siendo en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas agrícolas en Argentina. Actualmente la sociedad se encuentra entre los tres principales productores agrícolas del país, fruto de su "expertise", capacidad operativa y financiera. Con el fin de mantener y acrecentar esta posición en el mercado, la Sociedad ha definido dentro de su grupo de interés a los arrendadores de campos y contratistas de labores rurales con los cuales ha aplicado políticas amigables de desarrollo, beneficio y confianza mutua, con el fin de mantener un crecimiento sustentable. No obstante, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que ingresen al mercado empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y mayores recursos que los de la Sociedad.
La Sociedad está sujeta a la disponibilidad de tierras para el desarrollo de sus operaciones
La disponibilidad de tierras aptas para la siembra es un elemento clave para el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Existe una alta demanda de campos, lo que genera un aumento de los costos de arrendamientos que erosionan la rentabilidad de la unidad. La Sociedad no tiene actualmente como prioridad la compra o adquisición de campos para la siembra sino que se maneja casi exclusivamente con contratos de arrendamiento o aparcería rural.
Para mitigar el riesgo de disponibilidad de tierras, y cumplir el plan de arrendamientos fijado para cada año, MSU cuenta con un equipo altamente profesionalizado dedicado al relevamiento y análisis de factibilidad productiva y económica de cada campo. Un factor importante que permite llegar al volumen de hectáreas planificado es la diversificación geográfica de las tierras, ya que la Sociedad posee estructuras productivas locales en las principales regiones productivas del país, lo que le otorga una mayor apertura y flexibilidad al momento de la búsqueda de nuevas oportunidades.
Adicionalmente la Sociedad ha identificado las demandas y expectativas del grupo de interés constituido por los arrendadores rurales, a quienes les brinda seguridad de cobro de sus arrendamientos con sus políticas prudentes de gestión de los riesgos agrícolas así como la solvencia y seriedad de su grupo accionario.
Otro factor importante a tener en cuenta es la dispersión de la propiedad de la tierra cada vez en mayor cantidad de propietarios rurales sin "expertise" agrícola y/o capacidad operativa y financiera, producto básicamente del proceso hereditario de la propiedad, la baja rentabilidad o endeudamiento de los pequeños productores y también de la adquisición de tierras por inversores de otros sectores de la economía nacional con fines de renta inmobiliaria. Dichos factores han movilizado el mercado de arrendamiento en el pasado y se espera que se mantenga en crecimiento en el futuro.
No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad cuente con una disponibilidad adecuada de tierras que le permita cumplir con el plan anual de arrendamientos, lo que podría afectar adversamente las operaciones y negocios de MSU.
La dependencia de la Sociedad en la provisión de servicios por parte de terceros puede afectar adversamente la rentabilidad de MSU
La Sociedad terceriza en algunos proveedores ciertos servicios, como ser cosecha, almacenamiento, transporte y manejo de granos. El éxito de MSU depende de su habilidad de reclutar y retener proveedores con la requerida experiencia y pericia. La Sociedad podría no retener un número suficiente de proveedores para llevar a cabo sus operaciones.
Asimismo, los resultados de la Sociedad dependen de su capacidad para manejar los costos de terceros. Si los costos de tercerizar aumentaran sensiblemente, el negocio, resultado de operaciones y situación financiera de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.
La Sociedad puede estar sujeta a un riesgo en la comercialización de commodities.
La Sociedad se dedica principalmente a la producción y comercialización de commodities, los que son principalmente adquiridos por grandes traders internacionales. Estas empresas internacionales poseen un alto nivel de solvencia y prácticamente carecen de riesgo de incobrabilidad. Esta es una gran fortaleza de nuestra cadena de valor que se ve reflejada en el hecho que el índice histórico de incobrabilidad por ventas de granos de MSU sea cero.
La Sociedad no tiene exposición crediticia con otros productores locales ya que no comercializa insumos o servicios en el mercado interno.
No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad no pueda verse obligada a comercializar sus productos con otro tipo de compradores, los que podrían no tener la misma solvencia y riesgo crediticio que los traders internacionales, lo que podría afectar adversamente las operaciones comerciales de MSU.
El negocio de la Sociedad es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos
Dado que MSU es una compañía agrícola, sus operaciones son predominante y naturalmente estacionales. La siembra de maíz y soja ocurre generalmente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha entre marzo a mayo. Por su parte, la siempre de cebada y trigo ocurre aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de cosecha. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de MSU.
La cobertura de seguros de la Sociedad podría ser insuficiente
Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendio, plagas y enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, y contingencias ambientales, entre otros. Los seguros con los que cuenta MSU actualmente solo cubren parte de las pérdidas en las MSU podría incurrir. Asimismo, no puede asegurarse que las sumas eventualmente pagadas por la aseguradora sean suficientes para compensar a la Sociedad por las pérdidas sufridas.
La Sociedad ha incurrido en el pasado en pérdidas y flujos de caja negativos, lo que podría continuar y afectar adversamente la capacidad de la sociedad de cumplir sus objetivos de crecimiento y negocios
En el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, la Sociedad ha incurrido en pérdidas y flujos de caja negativos, en virtud de las desfavorables condiciones climáticas que marcaron la campaña 2011/2012, la cual fue afectada por el fenómeno climático de la niña por el cual se produjeron sequías o falta de humedad en ciclos claves de los cultivos que redujeron sensiblemente los rendimientos esperados. Este último fenómeno si bien es cíclico y predecible en el comportamiento climático histórico, sólo cabe esperarlo con esa virulencia en un período no menor a los cinco años.
No puede asegurarse que la Sociedad no incurra en pérdidas nuevamente o posea flujos de caja negativos, lo podría tener un efecto material adverso en los negocios de MSU.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad
A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada. La Sociedad no puede garantizar:
- El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
- En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.
Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:
- Cambios en la tasa de interés;
- Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
- Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
- La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indicara en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatables a opción de la Sociedad por cualquier otra razón. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Dicho sistema diferencia sólo computa la mayoría de capital, 2/3 de la deuda, y no exige mayoría de acreedores que resulten titulares de las ONs, conforme se explicita más abajo. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.
En particular, la Ley de Quiebras (según texto del art. 16 de la Ley N° 25.589/2002) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías de capital.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.
EL SECTOR AGRICOLA. LA AGRICULTURA EN ARGENTINA
El presente capítulo del Prospecto es un resumen de algunas cuestiones vinculadas con el sector agrícola y la agricultura en Argentina y ha sido confeccionado sobre la base de fuentes de información pública, incluida pero no limitada a la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos del Ministerio de Economía y Producción de la República Argentina. Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables que deseen obtener mayor información al respecto deberán consultar a sus respectivos asesores. El presente resumen está basado en la información antes mencionada y está sujeto a cualquier modificación posterior a la misma que pueda ocurrir con posterioridad a la fecha del presente.
Descripción del sector agrícola
Perspectiva global del sector agrícola
El sector agrícola es el sector de la industria que produce alimentos y más recientemente, combustibles y otros materiales para la producción de energía renovable.
El Banco Mundial ha estimado que la población mundial crecerá de 6.9 billones en 2010 a aproximadamente 8.3 billones en 2030. Se espera que este aumento en la población mundial, junto con un aumento esperando en el consumo de calorías per cápita, contribuya directamente a un aumento en el consumo de alimentos y energía a nivel global.
En los últimos años, el consumo global de cereales y semillas ha superado a la producción, resultando en una reducción sustancial de stocks y un aumento de precios. Luego de la reciente recesión global, se espera un renovado crecimiento económico y de ingresos, lo que implicaría un incremento de la demanda por y de la comercialización de productos agrícolas. En la próxima década, se esperan que se mantengan las condiciones de mercado y los altos precios de los commodities, y por consiguiente se espera un aumento en el comercio internacional de productos agrícolas.
Basados en los reportes del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de 2010, se espera que entre 2010 y 2019 el sector agrícola crezca a un promedio anual de 2,2% para el maíz y 2,0% para el trigo. Los países en desarrollo serán mayormente responsables por el crecimiento de la demanda a medida que los hábitos alimenticios se modifican en línea con el aumento esperado del poder de compra per cápita. La fuerte demanda de los países en desarrollo es apuntalada asimismo por el crecimiento de la población, que continua siendo casi el doble que en los países desarrollados.
Exportadores tradicionales de commodities agrícolas, como Argentina, Australia, Brasil, Canadá, la Unión europea y los Estados Unidos, continuarán desarrollando un papel esencial en la próxima década. Sin embargo, se espera una creciente presencia de países que están realizando grandes inversiones en sus sectores agrícolas, como Rusia, Ucrania y Kazakstán.
El mercado agrícola mundial
El crecimiento de la demanda mundial por commodities agrícolas está impulsada por el crecimiento de los niveles de población, una fuerte demanda por proteínas animales y el uso de granos para producir bio-combustibles y productos industriales como féculas. Hacia 2030, se espera un crecimiento del ingreso per cápita en los países en desarrollo, de los actuales U$S4.800 a U$S 11.000 anuales. De acuerdo al Banco Mundial, se espera que la clase media, definida como las familias con un promedio de cuatro personas con el presupuesto anual de entre U$S 16.000 y U$S 68.000, aumente de 400 millones de personas en 2005 a 1.2 billones de personas en 2030, representando el 15% de la población mundial.
A medida que se incrementa el ingreso per cápita, especialmente en países con un ingreso per cápita relativamente bajo, existe una tendencia hacia un incremento del consumo de alimentos per cápita. De acuerdo a la Food and Agriculture Organization (FAO) de las Naciones Unidas, se espera un incremento del 52% en el consumo de cereales entre 1997/99 a 2030, cuando se espera que el consumo llegue aproximadamente a 2.83 billones de toneladas.
El aumento de los ingresos per cápita de las familias clase media se corresponde con un incremento en los niveles de consumo de proteínas animales. Un mayor consumo de proteínas animales implicarán asimismo un incremento del consumo de granos por animales.
Otro factor que impulsa el crecimiento de maíz y otros productos agrícolas en su utilización en la producción de bio combustible, en virtud del incremento del precio de crudo en las últimas décadas. Varios países están adoptando políticas que incluyen el subsidio a programas para promover el uso de productos agrícolas para la producción de energía a fin de aliviar la dependencia del crudo. En los Estados Unidos el uso del maíz para producir combustibles alcohólicos (como ser, etanol) se ha incrementado sensiblemente desde 1980. De acuerdo al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos, se espera que la producción del etanol basada en maíz se incremente de 3.7 billones de celemines en 2009 a 5 billones de celemines en 2018, lo que ha significado un incremento de consumo de maíz de los Estados Unidos y un correspondiente aumento del precio mundial de maíz.
En los últimos cuarenta años, el consumo de granos per cápita se ha incrementado a una tasa del 0,5% mientras que la superficie sembrada per cápita ha disminuido a una tasa del 1,1%. Esta tendencia de incremento del consumo de granos con una disminución de la superficie de campo existente por cápita ha llevado a la búsqueda de nuevas tierras agrícolas y a un aumento del precio de las tierras productivas existentes. Latinoamérica debería beneficiarse respecto de este desarrollo, en virtud de su gran cantidad de tierra arable.
Factores claves de la industria
(i) Usos variados de los granos
Entre los granos, el maíz y la soja son utilizados principalmente como alimento para el ganado. Este uso represente el 76% del consumo total de soja y el 59% del consumo total de maíz a nivel mundial. Por otro lado, el trigo es utilizado principalmente para el consumo humano, lo que representa el 78% de su consumo total.
Históricamente el consumo de maíz se vio impulsado por su utilización en la alimentación de ganado, pero en los últimos doce años se ha ido incrementando sostenidamente, principalmente por la producción de etanol. El etanol con base en maíz se produce principalmente en Estados Unidos, en los cuales la producción de etanol se ha incrementado de 180 millones de toneladas en 1980 a 13.9 billones de toneladas en 2011. Aproximadamente el 40% de las cosechas de maíz es Estados Unidos son utilizadas para producir etanol, contra el 1% de 1980. Esta tendencia ha resultado en un incremento global del uso industrial del maíz, significando más del 40% del consumo total.
Aunque el trigo es utilizado predominantemente para el consumo humano, también se utiliza como sustito del maíz en la alimentación de animales. Dependiendo de sus precios relativos, el maíz y el trigo se han utilizado como sustitos por muchos años, especialmente en las regiones en las que la producción de trigo es considerablemente superior que la de maíz. Asimismo, el trigo generalmente tiene mayor contenido proteico que el maíz, y por lo tanto es más eficiente para el alimento animal.
La soja, por su parte, solo puede ser sustituida por otros granos o legumbres como arvejas, semillas de palma o alfalfa así como grano secos de destilería (un derivado de la producción del bio combustible que posee un alto contenido proteico). Consecuentemente, la sustitución entre la soja y el trigo o maíz no es posible al mismo nivel que la sustitución entere trigo y maíz. Por lo tanto, el uso de la soja como alimento y alimento de ganado se ha mantenido relativamente estable.
(ii) Áreas geográficas de producción y comercio
El mercado mundial de granos está dominado por un pequeño número de grandes productores y exportadores. Estados Unidos en el mayor productor mundial y exportador, siendo el responsable del 25% de la producción y el 31% de las exportaciones a nivel mundial.
Brasil es también un importante productor de granos, produciendo aproximadamente 8% del grano mundial y siendo el responsable del 15% de las exportaciones. Por su parte China no es auto suficiente en la producción de granos, más allá de ser responsable del 18% de la producción mundial., China es responsable de la importación del 63% de la soja a nivel mundial, lo que cubre un 80% de sus necesidades domésticas.
India produce un nivel similar de granos que Brasil, pero no es un gran exportador. El consumo doméstico cubre la mayor parte de su producción y solo exporta una cantidad limitada de trigo. Argentina, sin embargo, es un importante exportador de granos, más allá que su producción total es significativamente menor que la de India.
Rusia ha sido tradicionalmente un gran exportador de granos, principalmente por su exportación de trigo. Similarmente, Australia y Canadá son importantes exportadores de granos, en parte por sus excedentes en la producción de trigo. En los últimos años Ucrania ha emergido como un exportador clave, debido principalmente a su gran cantidad de tierras agrícolas y el precio competitivo de su maíz y trigo.
Como China, la Unión europea es un gran productor de granos, pero también importador. Aunque es un exportador de trigo, es un importador clave de maíz y soja. Asimismo, países como Mexico, Japón, Egipto y Corea del Sur son grandes importadores. Con tierras cultivables limitadas en relación a sus poblaciones, estos países dependen de la importación para cubrir su demanda doméstica de granos. Las importaciones de estos países representan un 90-95% de su consumo doméstico.
La agricultura en la Argentina
Breve reseña histórica
Uno de los sectores económicos más importantes de la Argentina es la agricultura. Ésta no sólo satisface la demanda interna sino que además sus productos de exportación constituyen una parte importante del valor total de las mercancías que se venden al exterior. En 2011 la agricultura proveyó aproximadamente el 7% del empleo en Argentina y fue la causal del 40% de su exportación.
La tierra agrícola en Argentina es de aproximadamente 126 millones de hectáreas, de las cuales solo 27% (34 millones de hectáreas) es utilizada como tierra arable y para cultivos. El restante 73% (92 millones de hectáreas) está cubierta de praderas y pasturas, donde una expansión de la agricultura es posible.
La producción agrícola de clima templado conoció una rápida expansión desde mediados del siglo XIX. El epicentro de la misma estuvo en la pampa argentina, pero también se extendió a otras regiones del país.
En particular, la producción cerealera en Argentina comenzó a expandirse lentamente a partir del año 1860. La ampliación de la zona de cultivo gracias a la conquista y roturación de tierras nuevas fue lo que permitió ampliar el horizonte cerealero, aunque el gran motor que aceleró los cultivos y permitió mayores y crecientes exportaciones fue el ferrocarril, que acercó las zonas productoras a los puertos exportadores. También fue importante la pacificación de las tierras de frontera, mediante la casi total eliminación del peligro indígena, todavía presente en algunas zonas de las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y el sur de Córdoba en los años centrales de la segunda mitad del siglo XIX.
La fuerte inmigración que llegó a las provincias argentinas solucionó eficazmente la falta crónica de mano de obra de la región pampeana y fue otro factor que facilitó la expansión del cultivo de cereal, especialmente de trigo y maíz. Todos estos hechos hicieron posible que entre los años 1895 y 1914 se agregaran al cultivo casi 22 millones de hectáreas, de las que cerca de 20 correspondían a la región pampeana. En muy poco tiempo, el comercio de granos y harinas sería monopolizado por un número limitado de empresas exportadoras.
En la provincia de Buenos Aires se difundió el arrendamiento de tierras, que permitía a los grandes terratenientes la rotación de cultivos. Los arrendatarios se dedicaban a cultivar cereales durante la vigencia de sus contratos, que tenían una duración máxima de cinco años, pero antes de devolver las tierras al propietario y poder cambiar de explotación estaban obligados a sembrar el campo de plantas forrajeras.
Entre los años 1930 y 1991, se utilizaron los réditos generados por las pampas para promover la economía urbana por medio de un doble mecanismo. Las retenciones sobre el producto de los agronegocios transfirieron una gran cantidad de recursos al Gobierno Argentino, los cuales fueron reasignados a políticas de asistencia, promoviendo la industria local como sustitución de las importaciones. Por otra parte, las retenciones bajaron los precios agrícolas, para que los alimentos pudieran llegar a la clase trabajadora a valores accesibles. La reglamentación oficial y la intervención del Gobierno Argentino definían el arbitraje de precios relativos, los precios fijos, y todos los precios de bienes y servicios.
A partir de la década del ‘90 se crea un escenariopre-competitivo abriendo la economía argentina a la globalización. La reforma del estado, las privatizaciones, y la desregulación total que estableció reglas de mercado y derechos sobre los bienes, constituyeron factores clave del cambio institucional. Se eliminaron las Juntas nacionales de Carne y Granos yse puso fin a la intervención del estado en los mercados de agronegocios. La privatización de puertos, ferrocarriles, petroleras, empresas de energía, sistemas de comunicación, autopistasy sistemas viales, aumentó la competenciay redujo los costos delos agronegocios. Se eliminaron definitivamente -en agronegocios- tanto las retenciones a la exportación como las tarifas de importación. Con la caja de conversión (AR$ 1 = U$S 1) también se puso fin a la manipulación del tipo de cambio y con ello a las distorsiones entre precios locales e internacionales. Las políticas centrales impulsaron la competitividad aumentando las ventajas comparativas y la inversión en recursos locales.
En la década antes mencionada Argentina se ubicó entre los cinco primeros exportadores de commoditiesque prácticamente se mantiene hasta hoy: trigo (5to), grano grueso (2do), soja (3ro), harina de soja(1ro), aceite de soja (1ro),semilla de girasol (3ro), harina de girasol (1ro),aceite de girasol (1ro),miel de abejas (5to). Esta enorme producción agrícola se obtiene actualmente en casi 30 millones de hectáreas de tierra sembradas.
Uno de los factores clave en esta etapa fue la introducción de la siembra directa y las variedades de soja resistentes a los herbicidas. Ese paquete tecnológico tuvo un efecto extraordinario en la creación de riquezas para el productor argentino, a pesar del proteccionismo y los subsidios en otras partes del mundo. Por otra parte, los precios de los agroquímicos bajaron como resultado de la competencia firme entre las empresas internacionales. A su vez, la reducción de precios incrementó el uso de fertilizantes y otros insumos. Se incrementó también la capacidad de acopio y se expandió y perfeccionó la logística en las zonas portuarias.
Otro factor novedoso e importantísimo fue la incorporación masiva del silo bolsa que ha permitido incrementar la producción sin restricciones ante el déficit estructural de capacidad de acopio que tiene el país así como también el déficit de logística de camiones en las épocas de cosecha.
Tras la crisis de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino con el fin de recobrar ingresos públicos introdujo nuevamente las retenciones que se aplicaban –entre otros- a las exportaciones de sectores tales como los agronegocios, la energía, la minería y el petróleo. Estos sectores representaban casi un 80% del total de exportaciones de Argentina, correspondiente el 50% al sector de los agronegocios. A pesar de dichas retenciones, los agronegocios han podido mantener su competitividad.
A continuación se transcribe la evolución de las hectáreas sembradas en el país en los principales cultivos:
Fuente: Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca- Dirección de Información Agrícola y Forestal
Principales cultivos
El siguiente cuadro detalla la evolución de la producción (en toneladas) de los principales granos en el país:
Fuente: información interna
Trigo
El trigo fue el cultivo fundador de la colonización agrícola de la región pampeana, por lo que su historia en el país es paralela a la de la agricultura argentina. La expansión del cultivo se inició en 1870, cuando las colonias agrícolas comenzaron a extenderse por las provincias de Santa Fe, Córdoba, La Pampa y Entre Ríos. La exportación de gran parte de la producción convirtió a la Argentina en “el granero del mundo” y contribuyó a ubicar al país en un lugar destacado en el concierto de las naciones.
En el último decenio, la superficie total sembrada osciló entre 4,9 y 7,3 millones de hectáreas, ocupando principalmente las provincias de Buenos Aires y Santa Fe. El rendimiento por hectárea se ha mantenido entre los 1.900 y 2.600 kilos, mientras que la producción total varió de 9,4 a 16 millones de toneladas anuales. En general, una parte de los granos se destina al consumo interno y el resto se exporta.
Con relación al mercado internacional, seguirá coexistiendo la demanda de trigos de calidad intermedia para mercados de escasa exigencia con una creciente demanda de trigos de muy buena calidad panadera. Argentina es uno de los principales países exportadores junto con Australia, Canadá, Estados Unidos y Francia.
Si separamos a la Unión Europea que produce en su conjunto el 21% del trigo mundial, el ranking de países productores lo encabeza China, nación que conforme al informe del USDA para la campaña agrícola 2011/2012 aporta en promedio el 17,25% del volumen recolectado a nivel mundial. A continuación se ubican India (12,55%), Estados Unidos (8,30%), Federación Rusa (7,92%) y Argentina con el (2%) se ubica en decimotercer puesto.
En nuestro país el volumen de producción de las últimas campañas ha ido decreciendo con motivo de las políticas de restricciones a la exportación, que disminuyen notoriamente los precios locales y finalmente desalientan a los productores, quienes se vuelcan al cultivo de la cebada como sustituto o en su caso al monocultivo de la soja.
Maíz
Desde comienzos de los años 90, Argentina pasó a ocupar un lugar relevante en la producción y comercialización de granos, destacándose en los logros alcanzados el cultivo de maíz, por ser el que ostenta para el pasado decenio los mayores incrementos porcentuales tanto en los volúmenes cosechados como en la productividad física media por hectárea.
La producción Argentina de maíz que a comienzos de la década citada (campaña 1990/91) totalizaba 7,7 millones de toneladas, mostró un constante crecimiento llegando a recolectarse en el ciclo agrícola 1997/98, 19,4 millones de toneladas, es decir un volumen 152,9% superior al de siete años atrás.
A partir de la campaña agrícola 1997/98 se ha verificado un continuo desplazamiento del cultivo del maíz a favor de la soja, producto de una serie de factores locales e internacionales, proceso que se ha ido agudizando ante la mayor rentabilidad de la soja vs. maíz. El maíz se vio de esta manera desplazado a zonas consideradas marginales para la producción maicera.
En el contexto internacional, Argentina se ubica en el quinto lugar como país productor y en segundo puesto en el ranking de países exportadores.
Soja
A partir de los primeros años de la década del 60 se comenzó a insinuar en gran parte de la región pampeana un proceso de agriculturización, que se fue acentuando en décadas siguientes. Como resultado final de este proceso, en la última década se ha producido un incremento notable en la producción de granos, alcanzando una cifra récord de 88,5 millones de toneladas en la campaña 2010/2011, con una superficie de 28 millones de hectáreas sembradas, presentando como particularidad, que estos crecimientos se han producido casi exclusivamente por el protagonismo alcanzado por la soja, especie que en la actualidad aporta sobre el total de granos aproximadamente el 65% de la superficie bajo cultivo y de la producción.
El punto de inflexión, generador de los cambios señalados, a partir de los cuales se acentuó esta tendencia se dio en la campaña 1996/97, cuando se liberaron para su siembra los primeros materiales de soja transgénica tolerantes a glifosato, situación que facilitó en combinación con la difusión de la siembra directa, la notable expansión del área bajo cultivo con esta oleaginosa y como consecuencia de la producción, posicionando a Argentina como el tercer productor mundial de granos y el primer exportador mundial de aceites.
En la campaña agrícola 2011/2012, según el USDA sobre un total estimado de producción a nivel mundial de 263,2 millones de toneladas, nuestro país participó con el 20%, siguiéndole en orden decreciente de importancia a Estados Unidos y Brasil, países que ocupan las dos primeras posiciones en el ranking de productores.
Argentina como abastecedor mundial de alimentos
•Argentina es uno de los principales abastecedores de alimentos para el mundo. Está ubicado entre los tres principales proveedores de cereales y oleaginosas.
•Es el primer exportador mundial de Harina de soja y de Aceite de soja.
•Es el Segundo exportador mundial de aceites y harina de girasol.
•Argentina es tercer exportador mundial de poroto de soja. (1º USA y 2º Brasil).
•Argentina es el segundo exportador mundial de Maíz (muy por debajo de Estados Unidos).
•Quinto (5º) exportador mundial de trigo.
•Es el 4° Productor Mundial de Biodiesel y principal exportador mundial.
•Argentina es el octavo (8º) productor mundial de alimentos según la FAO (Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación)
•Séptimo exportador (7º) de alimentos según la Organización Mundial de Comercio (OMC). La mayor parte de estos alimentos se cultivan, producen o industrializan en el ámbito geográfico de la Región Centro, integrada por las provincias de Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe.
Riesgo Climático en la agricultura
Este tipo de riesgo está relacionado con la actividad de producción agrícola y el riesgo de sufrir distintos siniestros climáticos, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros episodios climáticos que afecten el rinde de los cultivos. Dicho tipo de riesgo se cubre mediante la contratación de un seguro o a través de un autoseguro (método que permite, mediante la constitución de un fondo económico, soportar las consecuencias económicas que se derivan de los riesgos propios de una persona, sin la intervención de un asegurador).
La Sociedad afronta dichos riesgos climáticos mediante el auto seguro y tiene al respecto una administración natural de estos riesgos a través de un portafolio diversificado de campos agrícolas en los cuales desarrolla sus actividades y que sirven para mitigar los riesgos climáticos. Asimismo, la Sociedad administra el riesgo climático a través de la diversificación de híbridos y la utilización de diferentes fechas de siembra de forma tal que el período crítico de los cultivos se alargue para evitar concentración del mismo en distintas zonas.
Las zonas en dónde la Sociedad opera tienen correlación negativas (en función del riesgo climático), estudiada por un registro de más de un centenar de años de estudios de series históricas de lluvias. La Sociedad utiliza el programa @Risk, que consiste en un modelo de simulación del riesgo climático donde interactúan distintos parámetros como precios, rendimientos, probabilidad de afectación de fenómenos climáticos, correlación entre zonas, correlación entre precios. En función de un planteo técnico definido por el responsable técnico zonal, acordado por el gerente de producción, el programa @Risk determina estadísticamente la probabilidad de ocurrencia de una rentabilidad esperada de acuerdo a un parámetro preestablecido. Este proceso se aplica previo la definición de alquiler de cada campo sembrado, siendo el objetivo de la unidad de producción alcanzar un rendimiento medio (medido en términos de tasa interna de retorno) del veinte por ciento (20%) con el sesenta y seis por ciento (66%) de probabilidad de ocurrencia.
Por otro lado, continuando con el objetivo de minimización del riesgo, la Sociedad comenzó en algunas zonas (sudeste de la provincia de Buenos Aires) a utilizar tecnología de precisión para la fertilización y siembra variable a través de otras herramientas tecnológicas como mapeo satelital y análisis georeferenciado.
Retenciones a las exportaciones y Fondos de Compensación
El Gobierno Argentino ha adoptado una serie de medidas que inciden directamente en el sector agropecuario. En tal sentido, se impusieron retenciones a las exportaciones de los granos como la soja, el maíz y trigo y de los productos como la leche y la carne. Asimismo, se dispuso la implementación de un mecanismo de fondos compensadores, destinados a otorgar subsidios al consumo interno a través de los industriales y operadores que vendan en el mercado interno productos derivados del trigo, maíz, girasol y soja. Todo ello en miras de preservar la estrategia macroeconómica del Gobierno Nacional, buscando armonizar los intereses de los diferentes eslabones de la cadena agroindustrial.
En cuanto a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino que inciden directamente en el sector agropecuario argentino cabe distinguir tres etapas.
Así, una primera etapa en la cual el Gobierno Argentino, en su afán por obtener el superávit necesario para operar el actual modelo económico, apuntó a los sectores que tenían mayor capacidad contributiva. Como una de las medidas para lograr dicha mayor recaudación, impuso retenciones a las exportaciones de los granos como la soja, el maíz y trigo y de los productos como la leche y la carne.
La segunda etapa comienza a mediados de 2005, cuando el Gobierno Argentino comenzó a preocuparse por la inflación. Por ello tomó medidas tendientes a frenar el alza interna de los precios vinculados a algunos productos de exportación, que también son una parte sensible de la canasta básica de alimentos.
La creación de los fondos compensadores constituye la tercera etapa en la relación del Gobierno Argentino con el sector agropecuario. Dichos fondos compensadores buscan arbitrar los precios internacionales del mercado interno. En esta etapa, la nueva estrategia de intervención del Gobierno Argentino en el mercado agropecuario se inició mediante el dictado de la Resolución Nº 9/2007 del Ministerio de Economía y Producción de la Nación. A través de dicha resolución se creó este mecanismo de los fondos compensadores destinado a otorgar subsidios al consumo interno a través de los industriales y operadores que vendan en el mercado interno productos derivados del trigo, maíz, girasol y soja. Los beneficiarios del subsidio reciben el importe por tonelada procesada destinada al mercado interno que resulta de la diferencia entre el valor de mercado del producto de que se trate que periódicamente publica la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos y los precios de abastecimiento interno que determine el Ministerio de Economía y Producción a propuesta de la Secretaría de Comercio Interior.
El Ministerio de Economía y Producción determinó los precios de abastecimiento interno mediante la Resolución N° 19/2007 fijando los precios de trigo, maíz, girasol y soja de la siguiente manera: (i) trigo: $370; (ii) girasol: $524; (iii) maíz: $293; y (iv) soja: $462 por tonelada.
El nuevo esquema de regulación profundizó la apuesta iniciada con la suba de las retenciones a las exportaciones y la suspensión de las ventas de carne al exterior. Este cambio impone un nuevo conjunto de reglas de juego que todavía no se terminaron de definir del todo, lo cual se refleja en el reducido volumen de desembolsos realizados a los distintos sectores de la producción, que a la fecha llegan a aproximadamente $ 33.748.000, en un sector que factura miles de millones de Pesos. Estos fondos se nutren básicamente del aumento de las retenciones a la exportación de granos, con la soja haciendo el mayor aporte.
El fondo compensador de trigo opera con un precio de referencia de $370, y los molinos y los productores (el esquema para el sector primario salió recientemente) reciben la diferencia entre ese valor y la cotización del mercado internacional.
La Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario (O.N.C.C.A.), mediante el dictado de la Resolución N° 378/2007, creó el registro de industriales que vendan en el mercado interno productos derivados del trigo. La creación de dicho registro estaba prevista en la Resolución Nº 9/2007 como condición para el acceso al subsidio. Esta resolución establece los requisitos y procedimientos a ser llevados a cabo por los interesados en incorporarse al mecanismo de subsidios, establecido por la mencionada resolución. Además de regular los requisitos del ingreso al régimen, dicha resolución regula la manera y procedimiento de determinar la compensación y la determinación de los valores máximos establecidos en la Resolución Nº 9/2007.
La Resolución Nº 11/2007 de la O.N.C.C.A se aplica a las operaciones realizadas a partir del 12 de marzo de 2007 y busca asegurar que la compensación llegue efectivamente al productor, asegurar que los productores de trigo reciban una retribución razonable respecto de los valores de exportación y armonizar los intereses de los diferentes eslabones de la cadena agroindustrial.
Por otra parte, mediante Resolución N° 10/2007, el Ministerio de Economía y Producción de la Nación aumentó en un 4% las retenciones a la exportación de soja, teniendo la medida como principal objetivo reunir U$S 400 millones extra para formar el fondo destinado a subsidiar el consumo, fronteras hacia adentro, de productos derivados del trigo, maíz y el girasol. Así se frenaría la suba del pan, los fideos, lácteos, el pollo y la carne de vaca, dado que todos estos productos se vieron afectados por el incremento de los precios internacionales de los granos.
Así los derechos de exportación de la soja pasaron de ser del 23,5% al 27,5%, mientras que los de los aceites subieron del 20% al 24%. La suba de los derechos de exportación de algunos productos del campo, sumado al crecimiento estimado de las exportaciones de granos y subproductos por la mejora en los precios internacionales de los granos y por la probable cosecha récord 2006/2007, permite estimar que el Gobierno Argentino recaudaría aproximadamente un 64,8% más que el año pasado en concepto de retenciones a las exportaciones del sector este año. Según un informe del Instituto de Estudios Económicos de la Sociedad Rural Argentina (SRA), habrá este año, de parte del agro, un aporte adicional al fisco de más de U$S 2.000 millones respecto del año anterior, y con este ingreso extra ya hubiera podido constituir el fondo anti-inflacionario de U$S 500 millones; el Gobierno Argentino recibirá, entonces, no sólo el aporte adicional anterior, sino también el originado con un fin específico a partir del aumento de 4 puntos porcentuales en las retenciones de la soja.
En conclusión, la recaudación de las retenciones ha aumentado progresivamente desde 2002, debido al aumento de las exportaciones y a la suba en las alícuotas de algunos productos exportables, principalmente los agrícolas. Al Gobierno Argentino le ha sido muy útil, por el momento, usar este impuesto como salvavidas para sostener el superávit fiscal y controlar la inflación.
Las retenciones sobre las exportaciones afectan la rentabilidad en forma directa al productor agrícola, independientemente de que zona opere su producción. En aquellas zonas marginales para la actividad de la Sociedad (por ejemplo, Coronel Pringles y Coronel Dorrego), dónde el margen de la agricultura decae fuertemente por los bajos rindes productivos, las retenciones podrían afectar más fuertemente la rentabilidad del negocio. De allí que al momento de arrendar los campos para la siembra, la Sociedad generalmente considera este aspecto.
Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales
Mediante la Ley N° 26.737, del año 2011 (en adelante, la “Ley de Tierras”), y su Decreto Reglamentario N° 274/2012, (en adelante, el “Decreto Reglamentario”), se ha establecido el “Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales”.
Es un régimen legal de “orden público”, que resulta aplicable a todas las personas físicas y jurídicas que, por sí o por interpósita persona, resulten titulares o posean tierras rurales, y su objeto consiste en: i) determinar la titularidad catastral y dominial de las tierras rurales, como así también su situación de posesión, bajo cualquier título o situación de hecho; y ii) regular, respecto de las personas físicas y jurídicas extranjeras, los límites a la propiedad y posesión de las tierras rurales. Se considerará como “titularidad extranjera” sobre las tierras rurales aquella que se derive de actos que importen adquisición, transferencia o cesión de derechos, cualquiera sea la forma, denominación y extensión temporal que se fije, otorgados por parte de, y/o a favor de, “personas extranjeras”.
En tal sentido, quedan comprendidos dentro del concepto “personas extranjeras” los siguientes supuestos:
- Personas físicas de nacionalidad extranjera, con las excepciones previstas en la Ley.
- Personas jurídicas, constituidas en el país o en el exterior, cuyo capital social en proporción superior al 51% sea de titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras, o cuando éstas puedan formar voluntad social independientemente de aquel porcentaje (es decir, cuando exista control de derecho o de hecho por parte de personas extranjeras). Asimismo, la Ley considera incluidas en este precepto: i) las personas jurídicas que se encuentren en posición de controladas por cualquier forma societaria o cooperativa extranjera, en porcentaje mayor al 25% o que tenga los votos necesarios para formar la voluntad social; ii) las personas físicas o jurídicas extranjeras que sin acreditar formalmente calidad de socios actúan como tal; iii) las sociedades que hayan emitido obligaciones negociables o debentures convertibles en acciones, y los mismos se encuentren bajo titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras que, previa conversión, devengan en accionistas en un porcentaje superior al 25% o bien con posibilidad de formar voluntad social; iv) los supuestos de dominio fiduciario en virtud de algún contrato de fideicomiso cuyos beneficiarios sean personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al previsto en el inciso anterior; y v) las sociedades de participación accidental, agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias de empresas cuando en ellas participen personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al “autorizado” en la Ley.
- Personas jurídicas de derecho público de nacionalidad extranjera.
- Simples asociaciones o sociedades de hecho, en iguales condiciones respecto de su capital social (mayorías y porcentajes) a las previstas en el punto b) anterior.
Respecto de las personas jurídicas, la Ley de Tierras establece expresamente la obligación de informar toda modificación en el paquete accionario -o en la participación societaria-, dentro del plazo de 30 días de producido el acto. Según el Decreto Reglamentario, dicha obligación estará en cabeza del órgano de administración de la entidad, y en el caso de las sociedades constituidas en el exterior en cabeza de su representante legal en el país.
La Ley de Tierras establece 3 instancias de limitación, a saber:
- El 15% como límite total para la titularidad extranjera sobre el dominio o posesión de tierras rurales en el país. Aclarándose que, a su vez, dicha limitación se computará en relación al territorio del país, como así también en relación al territorio de la provincia y del municipio o entidad administrativa similar en que se encuentre ubicado el inmueble rural de que se trate.
- En ningún caso las personas (físicas o jurídicas) de una misma nacionalidad extranjera podrán superar el 30% del porcentaje previsto en el punto precedente (4,5%).
- Ninguna persona extranjera podrá ser titular de más de 1.000 has. de tierras rurales en la “zona núcleo”, o superficie equivalente en los restantes sectores.
Del mismo modo, se establecen las siguientes restricciones:
- Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales que contengan o sean ribereños de cuerpos de agua de envergadura y permanente.
- Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales ubicados en zonas de seguridad de frontera, con las excepciones y procedimientos contemplados en el régimen jurídico respectivo.
En relación a lo último, corresponde señalar que en la República Argentina existe también un régimen jurídico, establecido a partir del Decreto 15.385/1944 (ratificado por Ley 12.913), y sus normas complementarias, modificatorias y reglamentarias, que regula todo lo concerniente a la adquisición de inmuebles ubicados en las denominadas “Zonas de Seguridad de Frontera”, estableciendo los requisitos para ello, y las restricciones en los casos de personas físicas o jurídicas extranjeras.
Para cumplir con las finalidades y propósitos de la Ley, todas las personas físicas y jurídicas extranjeras, que resultaran ser propietarios o poseedores de tierras rurales al momento del dictado de la norma, debían dentro de los 180 días de la fecha de entrada en vigencia del Decreto Reglamentario proceder a denunciar sus derechos ante el Registro Nacional de Tierras Rurales.
Asimismo, la Ley de Tierras dispuso la creación de un “Registro Nacional de Tierras Rurales”, cuyas funciones serán: i) llevar el registro de los datos sobre la titularidad extranjera de las tierras rurales, ii) requerir a las dependencias locales la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, iii) expedir los “Certificados de Habilitación” para los actos de transferencia de derechos de propiedad o de posesión sobre tierras rurales, que deberán ser tramitados por el escribano público o la autoridad judicial interviniente, y iv) ejercer el control de cumplimiento del régimen legal, con legitimación activa para impedir en sede administrativa, o reclamar la nulidad en sede judicial, respecto de los actos prohibidos por la Ley (y, por ende, con legitimación para intervenir judicialmente en los fueros civil y penal).El Decreto Reglamentario establece que los escribanos o profesionales intervinientes deberán comunicar al Registro Nacional de Tierras Rurales el otorgamiento del acto de que se trate, dentro de los 20 días de ocurrido.
Arrendamiento de Tierras Rurales
La Ley N° 13.246 de Arrendamientos Rurales y Aparcerías establece que habrá arrendamiento rural cuando una de las partes se obligue a conceder el uso y goce de un predio, ubicado fuera de la planta urbana de las ciudades o pueblos, con destino a la explotación agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones y la otra a pagar por ese uso y goce de un precio en dinero. Estos contratos tendrán un plazo mínimo de tres años, y no pueden cederse ni subarrendarse, salvo disposición en contrario.
Asimismo, la ley prevé que queda prohibida toda explotación irracional del suelo que origine su erosión o agotamiento, no obstante cualquier cláusula en contrario que contengan los contratos respectivos. En caso de violarse esta prohibición por parte del arrendatario, el arrendador podrá rescindir el contrato o solicitar judicialmente el cese de la actividad prohibida, pudiendo reclamar en ambos casos los daños y perjuicios ocasionados. Si la erosión o agotamiento sobrevinieren por caso fortuito o fuerza mayor, cualquiera de las partes podrá declarar rescindido el contrato.
Por su parte, quedan excluidos de las disposiciones de la Ley de Arrendamientos Rurales y Aparcería:
a) Los contratos en los que se convenga, por su carácter accidental, la realización de hasta dos (2) cosechas, como máximo, ya sea a razón una (1) por año o dentro de un mismo año agrícola, cuando fuera posible realizarla sobre la misma superficie, en cuyo caso el contrato no podrá exceder el plazo necesario para levantar la cosecha del último cultivo.
b) Los contratos en virtud de los cuales se concede el uso y goce de un predio con destino exclusivo para pastoreo, celebrados por un plazo no mayor de un (1) año.
Cabe señalar que la ley no fija plazo máximo para el arrendamiento rural debiendo entonces aplicarse supletoriamente el artículo 1505 del Código Civil, que establece un plazo máximo de diez años, salvo el caso previsto en el artículo 45 de la Ley de Arrendamientos Rurales y Aparcería que autoriza a pactar un plazo de hasta veinte años, cuando el arrendatario hizo mejoras tales como plantaciones, obras de desmonte, irrigación, avenamiento que retardaren la productividad de su explotación por un lapso superior a dos años.
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Historia y Desarrollo de la Sociedad
Reseña
MSU es una empresa familiar que se dedica a la producción agropecuaria en Argentina, Uruguay, Paraguay y Brasil, con proyección de crecimiento hacia otros países de Sudamérica. Como productora agropecuaria, la Sociedad es considerada parte del grupo de grandes empresas agropecuarias de Sudamérica.
La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón. MSU es el segundo productor agropecuario más grande del país con ventas que rondan las 450.000 toneladas anuales
La Sociedad estima para la campaña 2013-2014 explotar 129.432 hectáreas (entre arrendadas y propias) en todas las zonas productivas del país, distribuyendo así el riesgo productivo al abarcar prácticamente todas las áreas climáticas y tipos de suelos del país, en los cuales se conforman ambientes donde las diversas especies y variedades biológicas disponibles en el mercado tengan una buena adaptación y alto o aceptable potencial de producción. De dicho total de hectáreas, 9.118 se explotan sobre campos propios de la Sociedad.
Adicionalmente la Sociedad gerencia campos en Argentina por 67.299 hectáreas propiedad de las subsidiarias de Santa Juana Limited, un importante fondo de inversión internacional, a quien MSU le presta servicios de administración agropecuaria y operacionales para diversos campos adquiridos.
Con este desarrollo, MSU incorporó una nueva línea de negocios a su portfolio, empezando a brindar servicios de management en el negocio agrícola a terceros inversores.
MSU tiene a su cargo la selección de los campos a comprar por los inversores, su análisis y propuesta de inversión, la elaboración y ejecución del plan de negocios para cada uno de ellos, la compra de insumos y comercialización de la producción y todas las tareas correspondientes al soporte de toda la operación. A cambio de esto, MSU recibe un Management Fee (Fee de Administración) y un fee por la operación del negocio, que cubre el total de los costos necesarios para llevar adelante la operación de los campos sumados al portfolio administrado. En el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2013 MSU facturó por estos conceptos $ 33.712.273.
El volumen de actividad de la Sociedad, su "expertise" en el negocio agrícola y en la gestión de sus riesgos, así como su buen desempeño y resultados en los factores financieros, ambientales, sociales y empresariales; han determinado que Stichting Pensionfonds ABP (tercer mayor fondo de pensión del mundo) haya incluido a MSU S.A. en su exigente porfolio de inversiones ingresando al capital del Grupo en el año 2009.
Inscripciones societarias e información de contacto
MSU S.A. es una sociedad anónima inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas, y tiene su domicilio social en Cerrito 1266, Piso 11° Oficina 46 de la Ciudad de Buenos Aires. Tiene una duración de 99 años desde su inscripción. La sede social de la Sociedad se encuentra en Cerrito 1266, Piso 11 OF. 46/47, Buenos Aires, mientras que sus oficinas comerciales están localizadas en la Ruta 94 - Km. 23,5, Villa Cañas, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es (03462) 45-2800, el facsímil (03462) 45-2800 y las direcciones de contacto por correo electrónico son: [email protected]. Su CUIT es 30-60759719-3.
Historia
MSU nace como empresa familiar en 1985 con la administración de Manuel Santos de Uribelarrea (de cuyo nombre surgen las siglas MSU como denominación social), dedicada a la producción agropecuaria, continuando así una tradición de la familia que proviene desde el año 1860 y se fue fortaleciendo a lo largo de cinco generaciones. La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.
MSU inició sus actividades con la producción de 15.000 hectáreas de agricultura y 6.500 cabezas de ganado en campos propios localizados en el Sur de Santa Fe y Centro Norte de Buenos Aires. A partir de 1997, con la incorporación de Manuel Santos Uribelarrea (h), comenzó a desarrollarse un nuevo negocio y esquema de producción agrícola basado en el arrendamiento de campos de terceros y sustentado en el "expertise" productivo histórico familiar.
Esto permitió la diversificación y expansión en diferentes zonas geográficas, descentralizando la parte productiva y manteniendo centralizada la administración. Esta nueva estrategia de negocio ubicó a MSU entre las principales empresas agropecuarias de Sudamérica. En la actualidad la empresa explota 129.432 hectáreas agrícolas en todas las zonas productivas del país.
Durante los últimos años, el desarrollo tecnológico ha sido un factor determinante en la evolución de la agricultura, ya que trajo consigo un aumento sustancial de la productividad. La incorporación de la siembra directa, la utilización de biotecnología, informática y maquinaria agrícola moderna son algunos de los avances que MSU utiliza en cada paso de los procesos de producción, y que le han permitido llegar a ser una de las empresas líderes en rendimientos "sustentables" en grandes extensiones y diversificaciones zonales bajo métodos amigables con el medio ambiente.
En el año 2007 y como consecuencia del auge de los precios de los commodities agrícolas que derivaron en fuertes inversiones locales y extranjeras en campos rurales productivos de inversores ajenos al sector, MSU incorporó como nuevo negocio y visión estratégica: el servicio de administración, gerenciamiento y operación de campos de propiedad de terceros basado en la capacidad de su estructura, volumen de negocios y "expertise" productivo de sus directivos y recursos humanos. De esta manera MSU administra 67.299 hectáreas totales en campos de terceros bajo su responsabilidad de gestión y operaciónEl país ha experimentado la extensión de la frontera agrícola originado por el auge de los precios de commodities y los cambios tecnológicos actualmente vigentes, tales como la siembra directa, nuevas variedades biogenéticas y nuevas técnicas o productos. Este contexto y la innovación tecnológica que se avecina han llevado a la Sociedad a incorporar como nuevo segmento de negocios el desarrollo de inmuebles rurales en zonas no centrales pero con potencialidad productiva.
Con ese objetivo, MSU ha adquirido campos por 13.366 hectáreas, de las cuales 9.118 hectáreas se encuentran en producción.
En el año 2009, el fondo de pensión de empleados públicos y de la educación de Holanda (ABP) se interesó en el proyecto y actividad de la Sociedad, convirtiéndose en uno de los principales accionistas del Grupo.
ABP es un fondo de pensión que gestiona hoy un patrimonio de 246 mil millones de euros, siendo así uno de los tres fondos de pensiones más grandes del mundo con exigentes requisitos para sus inversiones. ABP como base de su política de inversión responsable ha determinado una serie de exigencias en el cumplimiento de factores ambientales, sociales y empresariales, por considerar que las empresas con estrategias que se centran en los aspectos ecológicos, sociales y administrativos, además de los aspectos financieros, obtienen mejores resultados en el largo plazo.
Se demuestra así que MSU ha cumplido satisfactoriamente tales factores financieros, ambientales, sociales y empresariales como para que ABP decidiera adquirir parte del capital social de la sociedad controlante del Grupo MSU como parte de su portfolio de inversiones que mantiene desde el año 2009.
La participación como accionista significativo de la Sociedad de uno de los tres mayores fondos de pensión del mundo, hacen de ABP un socio estratégico de la sociedad, que le da la solvencia patrimonial y financiera que requiere el efectivo cumplimiento de sus objetivos sociales.
Descripción del negocio
Operaciones
Los negocios de la Sociedad pueden dividirse principalmente en dos líneas de negocios: (i) producción agrícola; y (ii) gerenciamiento de tierras.
Producción Agrícola
MSU desarrolla su actividad de producción agrícola en campos propios y campos arrendados en provincia de Buenos Aires, sur de Santa Fe, sur de Córdoba, noreste de La Pampa, Entre Ríos, Noreste argentino (NEA) y Noroeste argentino (NOA). La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón.
MSU realiza acuerdos en campos de terceros principalmente de mediano y largo plazo, con planes de rotación de cultivos que aseguren la sustentabilidad de la producción agrícola en el tiempo. Con el objetivo de asegurar la calidad, el control y el seguimiento minucioso en la producción en cada uno de los campos, MSU cuenta con equipos de profesionales y técnicos altamente capacitados y equipados con tecnología de última generación. Bajo esta modalidad opera más de 120.000 hectáreas, según puede apreciarse en los cuadros siguientes.
MSU posee además 13.366 hectáreas propias, de las cuales 11.346 hectáreas están en la Provincia de Chaco y 2.020 en la Provincia de Salta. De ese total 9.118 se encuentran en producción.
La Sociedad cuenta con una baja rotación de campos arrendados, aunque es un mercado muy volátil y con mucha competencia. La política de la Sociedad con los arrendadores de campos es otorgarle la seguridad de cobro de sus arrendamientos en un entorno tan incierto y riesgoso como es la agricultura para los pequeños y medianos productores, a través de la gran solvencia institucional, patrimonial y financiera por parte de sus grupos accionarios. Esto ha permitido evitar rotaciones de campos y alcanzar volúmenes inusuales de arrendamiento en nuestro país y el mundo entero.
A continuación se exponen un cuadro que dimensiona el volumen de operaciones por cada cultivo, poniéndose así de manifiesto la rotación de cultivos y la dispersión del riesgo de rinde y de la volatilidad propia de cada cultivo:
Fuente: información interna.
A continuación se expone el cuadro de distribución de la producción agrícola por zona geográfica, poniéndose así de manifiesto la dispersión del riesgo climático y la mayor participación de las zonas productivas con mayor potencial y seguridad climática:
Fuente: información interna.
MSU ha demostrado una gran capacidad de mantener las hectáreas trabajadas en altísimo volumen durante los últimos años. Asimismo ha demostrado aptitud para obtener rindes superiores a la media nacional y de cada zona productiva a pesar del gran volumen de hectáreas que opera; poniéndose así de manifiesto la eficacia de sus políticas productivas y el expertise desarrollado.
A continuación, incorporamos un gráfico comparativo de los rindes de referencia del Ministerio de Agricultura[1] y los rindes de MSU, en quintales por hectárea, para las campañas 2009/2010; 2010/2011; 2011/2012 y 2012/2013, para cada tipo de cultivo:
SOJA
MAIZ
TRIGO/CEBADA
GIRASOL
ALGODÓN
(*) Campaña 2012/2013 MSU no sembró Algodón
Como puede verse, MSU obtiene consistentemente mayores rindes por hectárea que la estimación de rindes de la media nacional.
Por otro lado, MSU contrata a proveedores externos todos los servicios necesarios para las distintas actividades de producción: labranza del suelo, siembra, pulverización, cosecha, acondicionamiento de granos, logística, etc., para las distintas zonas geográficas, bajo la supervisión técnica de MSU. Por otra parte, las decisiones estratégicas de siembra son tomadas por el equipo gerencial de MSU. Adicionalmente, MSU posee 9 camiones para apoyar la logística de suministro en momentos claves.
A continuación se muestra un cuadro con el detalle de los campos propios de MSU a su valor de mercado. Las valuaciones fueron realizadas por el bróker inmobiliario Nordheimer en julio de 2013:
Fuente: información interna
Servicios de Gerenciamiento
MSU es el administrador y operador de las subsidiarias de Santa Juana Ltd (SJL) en Argentina, las cuales son propietarias en campos en Argentina. Esta compañía es un vehículo que permite a los inversores obtener una renta operativa anual y estar expuestos a la apreciación de los commodities. Al mismo tiempo MSU podrá capturar el incremento en el valor de las tierras gerenciadas sin inmovilizar capital, el cual representa un mayor rendimiento para los inversores.
Mercados en los que participa la Sociedad
La Sociedad opera en el mercado local de granos de propia producción. Dicho mercado se encuentra altamente alineado con los mercados internacionales de granos y se ve afectado por las políticas de restricción a las exportaciones en algunos de sus cultivos así como a las políticas de control de cambio imperantes.
Se puede afirmar que el negocio de la Sociedad no requiere esfuerzo de venta y sí un elevado esfuerzo de producción. En efecto, la Sociedad se encuentra sometida a una ardua competencia por el arrendamiento de las tierras productivas, en donde existen numerosos productores, sobre todo pequeños y medianos, que pujan por el usufructo de las mismas. Esto lleva a que la disponibilidad de tierras sea escasa y la continua demanda presione fuertemente en los valores de los arrendamientos.
MSU se ha orientado a la búsqueda de arrendadores de tierras de mayores dimensiones con la finalidad de limitar la demanda de alquileres por parte de los pequeños y medianos productores, asegurando su fidelidad con la política de manejo prudente del riesgo agrícola, así como la fuerte solvencia y trayectoria de sus grupos accionarios.
Descripción de la estacionalidad de la actividad agrícola de la Sociedad
Las operaciones de la Sociedad son estacionales. El ciclo o campaña agrícola completa tiene una duración aproximada de doce meses, y destacándose los meses de siembra (mayo y junio para el trigo, septiembre y octubre para el maíz y la soja de primera, y diciembre para la soja de segunda) y de recolección o cosecha (diciembre para el trigo, abril a julio para el maíz y la soja de primera, y mayo para la soja de segunda).
De acuerdo a las normas contables aplicadas hasta el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 y a las NIIF aplicadas en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013, que no presentan diferencias significativas respecto a la valuación de la producción agrícola y al reconocimiento de sus resultados, indicamos a continuación las campañas agrícolas contenidas en cada ejercicio:
- 30 de junio de 2011: producción real campaña 2010/2011.
- 30 de junio de 2012: producción real campaña 2011/2012.
- 30 de junio de 2013: producción real campaña 2012/2013. Producción trigo campaña 2013/2014.
Cabe aclarar que la campaña 2011/2012, reflejada en el balance finalizado el 30 de junio de 2012, fue afectada por el fenómeno climático de “La Niña” por el cual se produjeron sequías o falta de humedad en ciclos claves de los cultivos que redujeron sensiblemente los rendimientos esperados. Este fenómeno si bien es cíclico y predecible en el comportamiento climático histórico, sólo cabe esperarlo con esa virulencia en un período no menor a los cinco años.
Por lo tanto, en la actividad agrícola –negocio principal de la Sociedad- se establecen dos períodos diferenciados:
1)Cosecha Fina (cebada, trigo, colza): el período de siembra es aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos, que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.
2)Cosecha Gruesa (Maíz, Girasol, Soja, Sorgo): el período de siembra es aproximadamente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha durante los meses de marzo a mayo. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos y de localización (zonas), que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.
Al respecto sólo cabe resaltar que los altos precios internacionales así como la gestión de riesgos de la Sociedad permitieron disminuir el impacto negativo del clima y recuperase en la campaña siguiente como lo demuestra el resultado operativo de la campaña 2012/2013, reflejado en los estados contables por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013.
Descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas
Dada la envergadura y madurez del mercado de producción agrícola del país, se dispone de todos los insumos y paquetes tecnológicos de vanguardia internacional sin límites o restricciones significativas. Las principales materias primas o insumos productivos son los siguientes:
a) Semillas, agroquímicos y fertilizantes: Estos insumos (en especial las semillas y los fertilizantes) son provistos por pocos oferentes locales e internacionales, no obstante tales insumos pueden obtenerse en las cantidades necesarias sin restricciones importantes. El volumen con que opera la Sociedad le da una ventaja estratégica respecto de los pequeños y medianos productores ya que le permiten acceder a condiciones comerciales más ventajosas y a un abastecimiento privilegiado con menos limitaciones.
b) Servicios agrícolas de siembra, pulverización, cosecha y embolsado: Estos servicios son tercerizados en contratistas especializados que conforman una red propia de la Sociedad. El volumen a escala adecuada permite la optimización de los costos de los contratistas y posibilita la utilización de maquinarias con tecnología moderna, permitiendo así la adopción de paquetes tecnológicos de vanguardia que facilita la obtención de rindes altos conforme a la potencialidad de los climas y suelos. El volumen de operación de la Sociedad permite el desarrollo constante de contratistas y su perfeccionamiento técnico. Los planes de financiamiento tanto gubernamentales como privados sobre la maquinaria agrícola nacional posibilitan la renovación y crecimiento del parque de maquinarias, aumentando la disponibilidad de estos servicios agrícolas en cantidad y calidad suficiente, sobre todo en la zona núcleo del país.
c) Combustible: El gasoil de uso agrícola es provisto mayormente por YPF, casi como proveedor exclusivo. Normalmente existe un abastecimiento fluido. Los volúmenes que consume la Sociedad permiten realizar contratos de abastecimiento en forma directa con YPF y asegurarse cupos de abastecimiento suficientes.
e) Fletes: Los fletes son realizados básicamente por camiones. La Sociedad utiliza la política de embolsar los granos en los campos de procedencia, planificando la logística de entrega a puerto fuera de la época de cosecha cuando la demanda de camiones está en baja. De esta manera siempre existe oferta de fletes suficientes y a costos más competitivos.
Canales de comercialización que utiliza la Sociedad
La Sociedad comercializa mayormente su producción agropecuaria en el mercado nacional de granos de puerto Rosario, así como de Bahía Blanca y otros puertos del país. Dicho mercado se encuentra acotado a unos cinco grandes exportadores y un grupo relativamente chico de industriales locales. El alto volumen de producción y la posibilidad de planificar la logística a puerto, le dan a la Sociedad una ventaja estratégica respecto al resto de pequeños y medianos productores, permitiéndole así obtener condiciones comerciales ventajosas en la colocación de su producción en el mercado local.
Por otra parte, también dado el volumen de producción propia, la Sociedad accede al mercado internacional para exportar un propia producción en aquellos casos donde el sobre precio del FAS teórico lo justifica y cuando los permisos de exportación (ROE Verde) se encuentran disponibles.
El mercado local tiende a ajustarse con el mercado internacional sobre todo en aquellos cultivos y/o períodos donde el gobierno no restringe las exportaciones. Por tal motivo la sociedad tiene un grupo de operadores comerciales que van monitoreando constantemente las variables internacionales y locales que afectan los cambios de precio; proyectando escenarios para que la Dirección efectué sus decisiones de ventas en el mercado local e internacional así como las coberturas de precios en los mercados de futuros y/o opciones en el país y el exterior a que diera lugar.
Monitoreo y Control de los cultivos
El sistema de control de producción se encuentra relativamente descentralizado a fin de permitir un monitoreo cercano a cada uno de los campos para controlar su adecuada explotación. En el siguiente cuadro se puede visualizar la estructura de distintos niveles de supervisión que aplica la Sociedad a los cultivos, y la superficie a cargo de cada uno de esos responsables:
Cobertura de precios
El precio de los granos ha estado históricamente sujeto a ciclos, hecho que afecta a la rentabilidad de las entidades que participan en el sector agrícola. Dado que la principal actividad de la Compañía es la producción de granos, está expuesta a un riesgo de descenso en los precios. La política de la Compañía consiste en minimizar la exposición a este riesgo mediante la formalización de acuerdos de venta con grandes empresas de exportación acreditadas y solventes, basados en los precios de cotización vigentes de los productos en el momento del contrato. Las posiciones contractuales han sido diseñadas para garantizar que la Compañía obtenga precios convenientes por su producción. El propósito de la estrategia de cobertura es compensar los efectos en el estado de resultados integrales de los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas.
El objetivo de la política de cobertura es cubrir de la exposición a los cambios en el valor de los activos biológicos (sementeras de granos) y de los productos agrícolas obtenidos de dichos activos biológicos (granos), en la porción atribuible al riesgo precio de los commodities agrícolas que resulta de sus fluctuaciones a la baja desde el momento de contratación del arrendamiento, o alternativamente desde el momento de la implantación en el caso de campos propios, hasta el momento de la plena disponibilidad en el destino comercial de los granos producidos (ventana de exposición) tomando como referencia los niveles de precios proyectados en el Plan de negocios anual (Annual Business Plan).De esta manera la sociedad cubre al menos el 70% de la producción anual.
La cobertura de precios se lleva a cabo mediante la utilización de instrumentos derivados disponibles en los mercados locales o internacionales, privilegiando aquellos de bajo o nulo costo.
Además de los instrumentos de cobertura natural, como son los contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos y los contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos, la Compañía utiliza los siguientes instrumentos derivados:
a) Contratos a término (Forwards): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) a un precio determinado en el momento del contrato o fijación y con entrega física o cancelación en fecha futura fijada en el contrato. Dichos contratos no se negocian en mercados organizados, sino directamente entre las partes; constituyendo una obligación de entrega de la cual no puede salirse ni renegociarse con terceros.
b) Contratos de futuros (Futuros): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) en las que al igual que el anterior, se fija un precio determinado en el momento del contrato con entrega física o cancelación en fecha futura también fijada en el contrato.
Dichos contratos son negociables en el ámbito de mercados institucionalizados del país o del exterior, determinándose diariamente los precios de cierre y los márgenes de variación ocurridos. Las posiciones tomadas por tales contratos pueden cancelarse antes del plazo de finalización haciendo la operación inversa.
c) Contratos de opciones (Call y Put): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos por los cuales una parte (el tomador, titular o comprador), mediante el pago de una suma de dinero (prima o premio), adquiere el derecho (pero no la obligación) ante la otra parte (el lanzador, vendedor o “writer”) de compra (en las opciones de compra, llamadas usualmente “Call”) o de venta (en las opciones de venta, llamadas usualmente “Put”) de un commodity de origen agropecuario con cotización (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, Sorgo, Algodón, Colza, etc.) a un precio predeterminado (precio de ejercicio de la opción o “strike price”), durante un período preestablecido (en las opciones de tipo americano) o en cierta fecha fija (opciones del tipo europeo). Dichas opciones podrán tener o no cotización en un mercado institucionalizado. Estos contratos podrán celebrarse con operadores o mercados del país o del exterior.
A continuación se muestran las principales etapas del proceso de cobertura de precios:
Estrategia de la Sociedad
La estrategia de la Sociedad se basa fundamentalmente en las siguientes tesis del negocio:
- En el área de negocios de desarrollo de tierras propias y gerenciamiento de tierras para terceros, la Sociedad apuesta a la apreciación del valor de las tierras mediante la incorporación de mejoras y como un refugio a las turbulencias de los mercados y a la inflación, a la vez que los ingresos por gerenciamiento de tierras aportan mayor estabilidad a la generación neta de flujo de fondos creando un balance adecuado de leverage operativo. Factores críticos para esta área de negocios son comprar bien, cuando existe una clara visibilidad de apreciación de la tierra, y vender oportunamente a inversores cuando los campos están maduros desde el punto de vista de su valor inmobiliario y muestran un buen margen de apreciación.
- En el área de producción agrícola se observa una escasez de management con expertise en el negocio escalable de producción agrícola, lo que posiciona a la Sociedad para tener acceso al mejor talento disponible y para acceder a condiciones preferenciales de financiamiento y tecnología. Dado el volumen de operaciones de este segmento de negocios, la Sociedad tiene un acceso propicio a tierras productivas en un mercado altamente competitivo y cuenta con capacidades de negociación y habilidades de su land portfolio management basadas en una alocación eficiente del criterio retornos esperados/riesgo, lo que sumado a las ventajas de negociar condiciones de precios favorables por mayores volúmenes de insumos y acceso preferencial al financiamiento y a la tecnología, le permite a la Sociedad mantener a futuro márgenes operativos generosos a un nivel de riesgos acotado.
Estructura y organización de la emisora y su grupo económico
Breve descripción de las empresas relacionadas
MSU Brasil Agropecuaria Ltda.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en la República Federativa del Brasil (proyecta 7.680 hectáreas para la campaña agrícola 2013-2014 bajo arrendamiento). Adicionalmente gerencia la explotación agrícola y ganadera sobre campos de terceros para dos vehículos de inversión (34.000 hectáreas).
La sociedad fue constituida con fecha 21 de febrero de 2007, e inscripta ante la Junta Comercial de San Pablo el 6 de marzo de 2007.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Campo Grande, capital del estado de Matto Grosso do Sul.
El Directorio está compuesto por dos directores titulares, Jorge Martin Agnoletti y Francisco Javier Salvatelli, los cuales fueron designados el 26 de noviembre de 2012. (Designados 26/11/2012)
Los accionistas de MSU Brasil Agropecuaria Ltda. son MSU Agribusiness Holding S.L, con el 99,999998 % de las acciones y derechos de voto, Manuel Santos Uribelarrea Duhau, con el 0,000001 % de las acciones y derechos de voto y Manuel Santos Uribelarrea (H), con el 0,000001 % de las acciones y derechos de voto de dicha sociedad.
MSU Agropy S.A.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en Paraguay (proyecta 8.073 hectáreas para la campaña agrícola 2013-2014 bajo arrendamiento). Adicionalmente gerencia la explotación agrícola y ganadera sobre campos de terceros para un vehículo de inversión (11.200hectáreas).
La compañía fue constituida el 2 de abril de 2007, e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Asunción el 30 de abril de 2007.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Asunción del Paraguay.
El Directorio está compuesto por Manuel Santos Uribelarrea, en su carácter de Presidente, e Ignacio Ledesma, como Vicepresidente.
El órgano de fiscalización está compuesto por un Síndico Titular, Sr. Carlos Acuña, y un Síndico Suplente, Sra. Henriette Rambo.
Finalmente, MSU Agribusiness Holding SL posee el 99,992% del capital accionario y votos de la sociedad, mientras que Manuel Santos Uribelarrea (p) posee el 0,004% y Manuel Santos Uribelarrea (h) posee el restante 0,004% de las acciones y votos de dicha sociedad.
Agrouy S.A.
Compañía de producción agrícola sobre campos arrendados en Uruguay (proyecta 13.685 hectáreas para la campaña agrícola 2013-2014). Adicionalmente gerencia la explotación agrícola sobre campos de terceros para un vehículo de inversión (10.300 hectáreas).
La compañía fue constituida el 17 de octubre de 2003, e inscripta ante El Registro de Personas Jurídicas de Uruguay, con fecha 08 de diciembre de 2003.
El Directorio está compuesto por Manuel Santos Uribelarrea, en su carácter de Presidente, e Ignacio Ledesma, como Presidente suplente.
La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Montevideo.
En cuanto a su composición accionaria, MSU Agribusiness Holding SL posee el 100% del capital accionario y votos de dicha sociedad.
Sociedades controladas
La Sociedad controla a MSU Servicios S.A.
MSU Servicios S.A.
MSU Servicios S.A. fue constituida en Buenos Aires el 9 de mayo de 2005 e inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 6114. Tiene un plazo de duración de cien años a partir de su inscripción en dicho organismo.
El objeto social de MSU Servicios S.A. es el acopio de granos y la producción agropecuaria.
Actualmente, la principal actividad desarrollada por los MSU Servicios S.A. es el acopio de granos.
Tiene su domicilio legal en Cerrito 1266 Piso 11 Oficina 46 de la Ciudad de Buenos Aires y su domicilio comercial es Ruta N° 188 Km 283 de la localidad de Coronel Granada, provincia de Buenos Aires.
La actual composición de la tenencia accionaria de MSU Servicios S.A. es la siguiente: (i) la Sociedad posee acciones que representan el noventa y nueve coma setenta y cinco por ciento (99,75%) del capital social y votos de MSU Servicios S.A. y (ii) Manuel Santos Uribelarrea (p) posee el cero coma veinticinco (0,25%) restante del capital social y votos de MSU Servicios S.A.
MSU Servicios S.A. cierra su ejercicio económico el 31 de diciembre de cada año.
El directorio de MSU Servicios S.A. está integrado por Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, como Presidente, y Alfredo Agustín Margaria, como Director Suplente. La Comisión Fiscalizadora está integrada por Eduardo Inda, Ramiro Inda y Gonzalo Ugarte como síndicos titulares, y Ricardo Enrique Panighini, Gustavo Hernan Bellotti y Adalberto Ramiro Barbosa como síndicos suplentes.
Activos fijos de la Sociedad
La Sociedad es propietaria de seis (6) campos:
| Campo | Localidad | Superficie |
| EL ZAINO | Pampa del Infierno (Chaco) | 4.973 has. |
| DON ALVAREZ | Pampa del Infierno (Chaco) | 2.205 has. |
| EL PENTAGONO | Pampa del Infierno (Chaco) | 2.699 has. |
| EL TORDILLO | Pampa del Infierno (Chaco) | 1.408 has. |
| PINEDO | General Pinedo (Chaco) | 61 has. |
| PIZARRO | Las Lajitas (Salta) | 2.020 has. |
El Zaino: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo de aptitud ganadera bueno, en el que puede desarrollarse una agricultura con limitaciones por el tipo de suelos que lo componen. El establecimiento cuenta con casas, oficina, galpones, báscula, represas, molinos y planta de combustible.
Don Alvarez: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 84 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo de aptitud ganadera bueno, en el que puede desarrollarse una agricultura con limitaciones por el tipo de suelos que lo componen.
El Pentágono: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo de aptitud ganadera bueno, en el que puede desarrollarse una agricultura con limitaciones por el tipo de suelos que lo componen.
El Tordillo: El establecimiento agropecuario se encuentra dentro de la Región Natural denominada Chaco Semiárido. El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino real de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo de aptitud ganadera bueno, en el que puede desarrollarse una agricultura con limitaciones por el tipo de suelos que lo componen.
Pinedo: El campo se encuentra ubicado en Ruta 89 (interprovincial) y ruta 5 (provincial) a 5 km de la Localidad de General Pinedo en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo con aptitud agrícola, con suelos aptos para soja, algodón y girasol, pero que además poseen la característica de su estratégica ubicación para convertirla en fracciones de uso industrial o comercial (plantas de acopio, estación de servicio, plantas procesadoras de pellets, aceites y/o harinas derivados de las materias primas que se producen en la zona con abundancia y no se está procesando en origen).
Pizarro: El campo se encuentra ubicado en el Departamento Anta, región Noreste de la provincia de Salta, a 6,5 km de la ruta pavimentada provincial Nº5, con excelente acceso, y a 50 km al Norte de Las Lajitas. Se trata de un campo agrícola en producción (principales cultivos: soja, maíz y girasol). El establecimiento cuenta con viviendas.
Asimismo, la Sociedad es propietaria de un moderno edificio de oficinas de 1.850 mt2, en la localidad de Villa Cañas. En el edificio funcionan las oficinas centrales de MSU, y cuenta con puestos de trabajo para más de 70 personas, salas de reuniones y un auditorio con capacidad para 120 personas. Las instalaciones incorporan los últimos adelantos tecnológicos en edificios "inteligentes", y priorizan la funcionalidad y el confort de los equipos de trabajo. El predio donde está construido el edificio de oficinas cuenta con 25 hectáreas. En el mismo funcionan un depósito de insumos y semillas, una planta de silos para almacenamiento de granos y un lote para realizar ensayos de variedades de semillas.
La Sociedad posee también dos viviendas, en Venado Tuerto y Villa Cañas, y dos plantas de silos, en Granada y Chacabuco, las cuales se encuentran alquiladas. Además MSU cuenta con una flota de 9 camiones y 70 camionetas para el desarrollo de sus actividades productivas y de logística.
Cabe señalar que los activos de la sociedad se encuentran libres de gravámenes, con excepción del campo El Tordillo el cual se encuentra gravado con derecho real de hipoteca.
Software de la Sociedad
La Sociedad celebró con SOFOS, una de las consultoras de software administrativo más importantes de Latinoamérica, un acuerdo para la implementación del software SAP, principal ERP del mundo, para cubrir la totalidad de los procesos del negocio. A la fecha el software se encuentra en procesos de implementación.
A su vez, el acuerdo contempla el desarrollo en conjunto con SOFOS del módulo de Farming con el objetivo de conseguir su homologación por parte de SAP.
Activos arrendados por la Sociedad
La Sociedad arrienda aproximadamente 150 campos de terceros por un total de 120.314 hectáreas, ubicados en las siguientes zonas:
| ZONA | 2013-2014 |
| Pampa Húmeda | 76.500 |
| Litoral Sur | 9.823 |
| Sudeste | 6.853 |
| NEA | 27.138 |
| TOTAL | 120.314 |
Fuente: información interna
RESEÑA Y PERPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Resultado operativo
Comparación de resultados
Comparación de los resultados consolidados del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 de acuerdo a NIIF:
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- Ingresos de producción: la variación positiva de $ 57,5 millones se debe principalmente al incremento de área sembrada de cultivos de invierno y al incremento del precio de los mismos. Esto se ve compensado en parte por la merma de producción respecto de la campaña anterior.
- Costos de producción: el incremento de $ 31,5 millones se debe principalmente a los incrementos en los precios de insumos y labores.
- Ingresos por servicios de gerenciamiento: el aumento en comparación con el ejercicio anterior se debe fundamentalmente a que en este ejercicio impacta en los doce meses la mayor cantidad de hectáreas gerenciadas que habían ingresado en el ejercicio anterior.
La comparación de la ganancia bruta al 30 de junio de2013 resulta en un incremento del61% con respecto a los ingresos observados al 30 de junio de 2012. Esto se justifica principalmente por la severa sequía que afectó a gran parte del territorio argentino durante la campaña 2011-2012 (ejercicio finalizado al 30 de junio de 2012) y a una mayor superficie sembrada en cultivos de invierno durante el presente ejercicio.
Gastos de comercialización: el incremento del presente ejercicio obedece principalmente a los mayores costos de fletes y a mayores gastos de exportación respecto del ejercicio anterior.
Ingresos y costos financieros: el importe neto de ambos conceptos no tiene una variación significativa respecto del ejercicio anterior.
El cuadro detallado a continuación presenta los resultados para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en pesos):
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | Comparativo Jun 2013 - Jun 2012 | ||
| $ | $ | $ | % | |
| Resultados de producción: | ||||
| Ingresos de producción | 401.144.091 | 343.646.276 | 57.497.815 | 17% |
| Servicios de gerenciamiento | 33.712.273 | 28.335.809 | 5.376.464 | 19% |
| OtrosServicios agrícolas prestados | 436.528 | - | 436.528 | 100% |
| Costos de producción | (399.501.405) | (367.973.917) | (31.527.488) | 9% |
| 35.791.487 | 4.008.168 | 31.783.319 | 793% | |
| Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 132.187.840 | 100.627.124 | 31.560.716 | 31% |
| Ganancia bruta | 167.979.327 | 104.635.292 | 63.344.035 | 61% |
| Gastos de comercialización | (106.229.846) | (89.336.671) | (16.893.175) | 19% |
| Gastos de administración | (39.237.922) | (34.637.937) | (4.599.985) | 13% |
| Otros ingresos | 11.295.767 | 6.022.427 | 5.273.340 | 88% |
| Ganancia (perdida) operativa | 33.807.326 | (13.316.889) | 47.124.215 | (354%) |
| Ingresos financeiros | 19.267.179 | 976.983 | 18.290.196 | 1.872% |
| Costos financieros | (43.699.272) | (22.126.054) | (21.573.218) | 98% |
| Ganancia (pérdida) antes del impuesto a las ganancias | 9.375.233 | (34.465.960) | 43.841.193 | (127%) |
| Impuesto a las ganancias | (5.192.002) | 8.764.676 | (13.956.678) | (159%) |
| Resultado del ejercicio | 4.183.231 | (25.701.284) | 29.884.515 | (116%) |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas | 25.564.934 | 17.156.834 | 8.408.100 | 49% |
| Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas – impuesto diferido | (8.947.727) | (6.004.892) | (2.942.835) | 49% |
| Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 15.655.986 | 12.619.250 | 3.036.736 | 24% |
| Otro resultado integral del ejercicio | 32.273.193 | 23.771.192 | 8.502.001 | 36% |
| Resultado integral del ejercicio | 36.456.424 | (1.930.092) | 38.386.516 | (1.989%) |
Comparación de los resultados consolidados del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 de acuerdo a NCA:
Resultado de la producción agropecuaria: la significativa reducción de $ 116,6 millones respecto del ejercicio anterior obedece principalmente a:
- las severas condiciones climáticas antes descriptas que provocaron una reducción muy importante de los ingresos de producción a pesar de haber sembrado mayor cantidad de hectáreas.
- el incremento de los costos de los insumos y servicios productivos por la mayor cantidad de hectáreas sembradas.
Ingresos por servicios de gerenciamiento: el importante aumento de $ 10,8 millones se debe a la mayor cantidad de hectáreas gerenciadas, y al aumento de los honorarios por hectárea.
Gastos de comercialización: el marcado incremento de $ 36,2 millones obedece principalmente a los mayores costos de fletes originados en el aumento de las toneladas transportadas y el incremento de las tarifas.
Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos: el significativo aumento de $ 24,5 millones se debe básicamente a la diferencia de cambio generada por los pasivos nominados en dólares estadounidenses.
El cuadro detallado a continuación presenta los resultados para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 en forma comparativa con el ejercicio terminado el 30 de junio de 2011, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en pesos):
| 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | Comparativo Jun 2012 - Jun 2011 | ||
| $ | $ | $ | % | |
| Resultado de la producción agropecuaria | (18.958.186) | 97.671.699 | (116.629.885) | (119%) |
| Ventas de productos agropecuarios | 450.970.377 | 339.800.614 | 111.169.763 | 33% |
| Costo de los productos vendidos | (423.324.781) | (381.055.787) | (42.268.994) | 11% |
| Ventas de servicios de gerenciamiento | 28.335.809 | 17.493.819 | 10.841.990 | 62% |
| Otros ingresos y egresos operativos | 3.667.280 | 2.065.008 | 1.602.272 | 78% |
| Ganancia Bruta | 40.690.499 | 75.975.353 | (35.284.854) | (46%) |
| Resultado por tenencia de productos agropecuarios | 91.936.142 | 71.899.096 | 20.037.046 | 28% |
| Gastos de administración | (33.679.841) | (32.735.047) | (944.794) | 3% |
| Gastos de comercialización | (97.855.177) | (61.648.960) | (36.206.217) | 59% |
| Resultado operativo | 1.091.623 | 53.490.442 | (52.398.819) | (98%) |
| Otros ingresos y egresos netos | 2.257.752 | 7.337.262 | (5.079.510) | (69%) |
| Resultados financieros y por tenencia: | ||||
| - Generados por activos | 8.623.930 | 10.780.317 | (2.156.387) | (20%) |
| - Generados por pasivos | (43.940.358) | (19.465.751) | (24.474.607) | 126% |
| Resultado ordinario | (31.967.053) | 52.142.270 | (84.109.323) | (161%) |
| Impuesto a las Ganancias | 12.004.973 | (18.424.392) | 30.429.365 | (165%) |
| Resultado del ejercicio | (19.962.080) | 33.717.878 | (53.679.958) | (159%) |
| Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas | 59 | 572 | (513) | (90%) |
| Resultado del ejercicio | (19.962.021) | 33.718.450 | (53.680.471) | (159%) |
Liquidez y recursos de capital
MSU financia su operación de agricultura mediante la reinversión de las utilidades que la Sociedad genera, emisión de obligaciones negociables, financiamiento bancario y de proveedores. Las utilidades que la Sociedad reinvierte son variables en función de los resultados de la operación de agricultura, pero destacamos la generación de flujo de caja libre de riesgo agrícola a través de la venta de servicios de management, que en el año ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 representó la suma de $ 33.712.273 (por todo concepto facturado).
Respecto a las líneas de financiamiento con bancos, la Sociedad mantiene fluidas relaciones con el sistema financiero en general disponiendo de las facilidades crediticias en cantidad suficiente para el desarrollo de su actividad de agricultura. Lo mismo aplica para la compra de insumos productivos, para los cuales la Sociedad dispone de amplios márgenes de crédito comercial por parte de proveedores.
Asimismo, la Sociedad posee una facilidad crediticia otorgada por uno de los accionistas del grupo (Stichting Pensionfonds ABP) por un importe de US$ 17.200.000 que puede utilizar sin restricciones en cualquiera de las compañías del grupo (garantizando esa facilidad crediticia con la cesión de derechos de cobro de negocios de exportación de granos).
Por lo antes expuesto, la Sociedad entiende que la disponibilidad de liquidez permite financiar el capital de trabajo que demanda el desarrollo normal y habitual de sus operaciones.
En el cuadro copiado abajo se describen todos los orígenes de fondos de la Sociedad por los últimos 3 años (en Moneda Local). La facturación se compone de varios rubros, siendo los granos de propia producción el concepto holgadamente más significativo. En segundo lugar de importancia está la facturación de servicios de management que la Sociedad realiza sobre portfolio de campos de terceros, que le representa un ingreso libre de riesgo agricultura.
El detalle de la deuda financiera al 30 de junio del 2013 se informa en el siguiente cuadro:
Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa
Con fecha 11 de junio de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa por un monto de U$S 18.111.679. Las Obligaciones Negociables Serie I serán pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable siendo la tasa de corte del 2.49% nominal anual, pagaderos trimestrales en forma vencida. El capital será amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 11 de junio de 2015.
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado
correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013,
comparativo con el ejercicio finalizado
el 30 de junio de 2012
(Expresado en pesos argentinos)
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | Variación ($) | Variación (%) | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO: | ||||
| Resultado del ejercicio | 4.183.231 | (25.701.284) | 29.884.515 | -116% |
| Ajustes por: | ||||
| Impuesto a las ganancias | 5.192.002 | (8.764.676) | 13.956.678 | -159% |
| Depreciación de propiedad planta y equipo | 5.052.017 | 4.395.104 | 656.913 | 15% |
| Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo | (983.587) | (1.086.866) | 103.279 | -10% |
| Participación en el resultado de sociedades controladas | 706 | 59 | 647 | 1097% |
| Cambio en el valor razonable de los activos biológicos | (364.883.673) | (308.245.292) | (56.638.381) | 18% |
| Intereses perdidos | 43.699.272 | 13.491.986 | 30.207.286 | 224% |
| Cambios en activos y pasivos de explotación: | ||||
| Variación en activos diferidos | 254.417 | (332.203) | 586.620 | -177% |
| Variación en inventarios | (57.195.163) | 16.531.707 | (73.726.870) | -446% |
| Variación en activos biológicos | 303.333.068 | 302.613.854 | 719.214 | 0% |
| Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | (80.661.322) | (36.589.964) | (44.071.358) | 120% |
| Variación en el pasivo por impuestos diferidos | 9.538.322 | (810.146) | 10.348.468 | -1277% |
| Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 88.003.908 | 16.752.544 | 71.251.364 | 425% |
| Efectivo neto utilizado en las actividades de explotación | (44.466.802) | (27.745.177) | (16.721.625) | 60% |
| Adquisición de propiedad, planta y equipo | (13.535.168) | (25.870.499) | 12.335.331 | -48% |
| Activos Intangibles | (9.596.033) | - | (9.596.033) | -100% |
| Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo | 1.758.314 | 1.473.178 | 285.136 | 19% |
| Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión | (21.372.887) | (24.397.321) | 3.024.434 | -12% |
| Aumento de deudas financieras | 327.790.900 | 379.164.346 | (51.373.446) | -14% |
| Pago de deudas financieras (amortización de préstamos) | (226.471.439) | (345.812.301) | 119.340.862 | -35% |
| Pago de intereses | (34.563.594) | (14.952.096) | (19.611.498) | 131% |
| Efectivo neto generado por las actividades de financiación | 66.755.867 | 18.399.949 | 48.355.918 | 263% |
| Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo | (14.688.513) | 10.359.999 | (25.048.512) | -242% |
| Disminución neta en efectivo y equivalentes al efectivo | (13.772.335) | (23.382.550) | 9.610.215 | -41% |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio | 23.167.011 | 46.549.561 | (23.382.550) | -50% |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al término del ejercicio | 9.394.676 | 23.167.011 | (13.772.335) | -59% |
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado
correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012,
comparativo con el ejercicio finalizado
el 30 de junio de 2011
(expresado en pesos argentinos)
| 30.06.12 | 30.06.11 | Variación ($) | Variación (%) | |
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 46.549.561 | 1.140.417 | 45.409.144 | 3.982% |
| Efectivo al cierre del ejercicio | 23.167.011 | 46.549.561 | (23.382.550) | -50% |
| (Disminución) aumento neto del efectivo | (23.382.550) | 45.409.144 | (68.791.694) | -151% |
| CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO | ||||
| Actividades operativas | ||||
| (Pérdida) ganancia del ejercicio | (19.962.021) | 33.718.450 | (53.680.471) | -159% |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||||
| Impuesto a las ganancias | (12.004.973) | 18.424.392 | (30.429.365) | -165% |
| Depreciación de bienes de uso | 4.395.104 | 3.719.067 | 676.037 | 18% |
| Valor residual de las bajas de bienes de uso | 386.311 | 595.210 | (208.899) | -35% |
| Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas | (59) | (572) | 513 | -90% |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Aumento en Créditos por ventas | (12.491.593) | (23.278.672) | 10.787.079 | -46% |
| Aumento en Otros créditos | (25.474.041) | (3.333.946) | (22.140.095) | 664% |
| Disminución (aumento) en Bienes de cambio | 8.620.646 | (164.417.220) | 173.037.866 | -105% |
| Aumento en Cuentas por pagar | 16.936.943 | 93.185.484 | (76.248.541) | -82% |
| (Disminución) aumento en Remuneraciones y Cargas Sociales | (2.507.402) | 3.694.162 | (6.201.564) | -168% |
| Aumento (disminución) en Cargas fiscales | 244.447 | (4.878.550) | 5.122.997 | -105% |
| Aumento (disminución) en Anticipos de clientes | 3.374.521 | (2.532.251) | 5.906.772 | -233% |
| Aumento (disminución) en Otros pasivos | 83.402 | (784) | 84.186 | -10.738% |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (38.398.715) | (45.105.230) | 6.706.515 | -15% |
| Actividades de inversión | ||||
| Aumento de bienes de uso | (16.878.165) | (9.748.430) | (7.129.735) | 73% |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (16.878.165) | (9.748.430) | (7.129.735) | 73% |
| Actividades de financiación | ||||
| Aumento neto de préstamos financieros | 31.894.330 | 100.262.804 | (68.368.474) | -68% |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 31.894.330 | 100.262.804 | (68.368.474) | -68% |
| (Disminución) aumento neto del efectivo | (23.382.550) | 45.409.144 | (68.791.694) | -151% |
Es importante destacar que la deuda tiene un fuerte componente estacional, con lo cual al mes de diciembre de cada año la Sociedad está en su tope anual de endeudamiento, el cual empieza a decrecer fuertemente a partir del mes de marzo de cada año por el ingreso del flujo financiero de la cosecha de soja y maíz.
La deuda financiera de la Sociedad tiene su vencimiento atado al período de mayor liquidez que genera el ciclo agrícola, que es el momento de la cosecha de soja y maíz (que comienza en marzo de cada año, culminando en julio/agosto de cada año). La deuda financiera de la Sociedad se contrajo en dólares estadounidenses y en moneda de curso legal. El hecho de contraer deuda en pesos es consecuencia directa de la escasez de disponibilidad de dólares en el sistema financiero a partir de comienzos del año 2012.
Todas las operaciones de deuda para financiación de capital de trabajo en dólares se contrajeron a tasa fija (incluyendo también el Préstamo Sindicado desembolsado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, y Banco Ciudad de Buenos Aires en Junio del año 2011). Todas las operaciones de deuda para financiación de capital de trabajo en moneda local también se contrajeron a tasa fija, con excepción del Préstamo Sindicado desembolsado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, Banco Itaú, y Banco Ciudad de Buenos Aires en Junio del año 2012 (que prevé tasa fija en pesos para el primer año, y tasa variable para el segundo y tercer año de amortización de la operación) y el Préstamo Sindicado desembolsado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, HSBC Bank, y Banco Ciudad de Buenos Aires en Agosto del año 2013 (que prevé tasa variable en pesos para los tres años en que se prevé la amortización de la operación).
Como la Sociedad produce granos, que es un activo nominado en dólares estadounidenses, no necesita contratar servicios de cobertura por riesgos de fluctuación de monedas, ya que la cobertura está dada por la moneda funcional de sus activos. Los excedentes de la Sociedad se mantienen normalmente en forma de granos, realizándolos en la medida que la Sociedad necesita disponer de liquidez.
La Sociedad no registra compromisos significativos de inversión al cierre de los estados financieros finalizado el 30 de junio del 2013.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Directores y Gerencia
Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad es la siguiente:
| Director | Cargo | Fecha de inicio cargo | Fecha finalización cargo* |
| Manuel Santos Uribelarrea Balcarce | Presidente | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Manuel Santos De Uribelarrea Duhau | Vicepresidente | -31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Ignacio Ledesma | Director Titular | -31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Gonzalo Edo | Director Titular | -31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Agustín Jorge Eduardo Martignone | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
| Diego Germán Palomeque | Director Titular | 31/10/2013 | 31/10/2016 |
*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.
Para una descripción detallada de cada uno de los miembros del Directorio ver el Capítulo “Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores, miembros del órgano de fiscalización y empleados”- “Miembros del directorio” en el presente Prospecto.
Gerentes de primera línea
Para una descripción detallada de cada uno de los Gerentes de primera línea de la Sociedad ver el Capítulo “Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores, miembros del órgano de fiscalización y empleados”- “Miembros del directorio” en el presente Prospecto.
Remuneración
El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los directores por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011 , el 30 de junio de 2012 y 30 de junio 2013 ascendió $ 6.853.538, $ 6.727.986 y $ 4.623.074,90, respectivamente.
El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los gerentes de primera línea por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011, el 30 de junio de 2012 y el 30 de junio de 2013 ascendió a $ 2.941.042,08, $ 4.669.249,45 y $ 2.088.977,10, respectivamente.
Empleados
Al 30 de junio de 2013 MSU cuenta con una dotación de 200 empleados. En los anteriores dos ejercicios la dotación de empleados de la Sociedad ha sido la siguiente:
| Al 30 de junio de 2012 | 190 empleados |
| Al 30 de junio de 2011 | 176 empleados |
Por otra parte, la Sociedad emplea a trabajadores no permanentes para la realización de labores de siembra y cosecha. En promedio durante el último ejercicio tuvo 138 no permanentes.
Propiedad accionaria
Se informa que los Directores y Gerentes no poseen participación accionaria en la Emisora.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
A la fecha de emisión del presente Prospecto, el principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee 59.286.760 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.
MSU Agribusiness Holding SL es una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, e inscripta de conformidad con el Artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de septiembre de 2008, bajo el número 1322, del libro 58, tomo B de Estatutos Extranjeros. El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por:
Presidente: Manuel Santos Uribelarrea Balcarce
Vicepresidente. Carlos Agustín Alvarado García
Secretario No Consejero: Paula Garbati Gómez
Vicesecretario No Consejero: Mercedes Olartua Setien
Consejeros: Manuel Santos de Uribelarrea Duhau y Federico Solana de Vega.
MSU Agribusiness Holding SL no cuenta con órgano de fiscalización.
El capital social de MSU Agribusiness Holding SL está conformado por 1.021.569 participaciones, con un patrimonio neto total de Euros 12.872.445, conforme sus estados contables al 30 de junio de 2012.
StichingPensionfonds, uno de los mayores fondos de pensión del mundo, posee el 49% de las acciones y votos de MSU Agribusiness Holding SL, mientras que el 51% restante se encuentra en manos de MSU Agribusiness International CO Partnership, constituida bajo las leyes de Canadá- Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness International CO Partnership son Manuel Santos Uribelarrea Balcarce y Manuel Santos De Uribelarrea Duhau.
Tanto MSU Agribusiness International CO Partnership como MSU Agribusiness Holding, SL no se encuentran sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de incorporación de conformidad con la normativa aplicable en sendas jurisdicciones.
Saldos y transacciones con partes relacionadas
La Sociedad realiza transacciones con algunas de sus partes relacionadas, entre las cuales se destacan:
- El préstamo otorgado a la sociedad controlante MSU Agribusiness Holding SL, que le reporta ingresos por intereses.
- Los avales otorgados a la sociedad uruguaya Agrouy S.A. que le reportan ingresos por comisiones.
- Los servicios de gerenciamiento prestados a las sociedades del Grupo Santa Juana Limited que le reportan ingresos por honorarios.
A continuación se detallan los balances y las operaciones con partes vinculadas.
(a) Balances y operaciones con accionistas:
Valores expresados en Pesos
| 30 de Junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Otros créditos – no corriente (préstamo otorgado) | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 6.735.032 | 5.365.807 | - |
| 6.735.032 | 5.365.807 | - | |
| Otros créditos – corriente | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 1.438 | 1.208 | 1.907 |
| 1.438 | 1.208 | 1.907 | |
| Intereses ganados | |||
| MSU Agribusiness Holding SL | 324.672 | 25.685 | - |
| 324.672 | 25.685 | - |
(b) Balances y operaciones con sociedades relacionadas:
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar –corrientes | |||
| MSU Bioenergy S.A. | 6.730 | - | - |
| Juamarita S.A. | 620.794 | 472.011 | 1.251.639 |
| Don Manuel Santos S.A. | - | - | - |
| Agrouy S.A. | 2.788.632 | 1.546.507 | 1.455.421 |
| MSU Agropy S.A. | 3.754.008 | 2.401.505 | 6.763.137 |
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | 2.016.957 | 339.943 | 6.707.130 |
| Farminvest S.A. | 1.153.396 | - | - |
| MSU Servicios S.A. | - | - | - |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 980.077 | 439.843 | - |
| La Glorieta S.A. | 483.738 | 1.591.363 | - |
| La Alicia S.A. | - | - | - |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 17.667.667 | 11.406.306 | - |
| Estancia Fortin Dos S.A. | 2.437.231 | 135.271 | - |
| Boncamp S.A. | 124.765 | 31.454 | - |
| Torogei S.A. | 144.016 | 34.355 | - |
| Rio Pora S.A. | 9.248.217 | 2.006.439 | - |
| Maria Teresa S.A. | 90.434 | - | - |
| SJ (Jersey) Paraguay Farms N° 1 Limited | - | 1.382.528 | - |
| SJ Uruguay Nº 1 S.R.L. | - | 331.155 | - |
| Otros | 19.890 | 30 | 5.327 |
| 41.536.552 | 22.118.710 | 16.182.654 | |
| Cuentas a pagar | |||
| SJ (Jersey) Paraguay Farms N° 1 Limited | 658.753 | - | - |
| SJ Uruguay Nº 1 S.R.L. | 114.793 | - | - |
| 773.546 | - | - | |
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Venta de activos y suministros biológicos | |||
| Juamarita S.A. | 423.568 | 108.369 | 439.386 |
| Farminvest S.A. | 294.535 | - | - |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 2.354.957 | - | - |
| 3.073.060 | 108.369 | 439.386 | |
| Venta de servicios agropecuarios | |||
| Juamarita S.A. | 298.473 | 4.279 | 17.113 |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 19.607 | 39.387 | - |
| La Glorieta S.A. | 118.012 | - | - |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 1.873.332 | 67.869 | - |
| 2.309.424 | 111.535 | 17.113 | |
| Intereses ganados | |||
| MSU Agropy S.A. | - | 296.475 | 332.178 |
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | - | - | 233.501 |
| - | 296.475 | 233.501 | |
| Venta de servicios de administración y operacionales | |||
| Juamarita S.A. | - | - | 665.031 |
| Farminvest S.A. | 41.557 | - | - |
| La Agraria Agropecuaria Comercial y Financiera S.A. | 339.267 | 3.512.710 | 2.320.004 |
| La Glorieta S.A. | 326.904 | 1.729.884 | 1.082.060 |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 20.590.019 | 13.702.883 | 8.338.318 |
| Estancia Fortin Dos S.A. | 1.733.118 | 135.271 | - |
| Boncamp S.A. | 67.004 | 31.454 | - |
| Torogei S.A. | 79.206 | 34.355 | - |
| Rio Pora S.A. | 5.209.596 | 1.631.365 | - |
| Maria Teresa S.A. | 71.485 | - | - |
| SJ (Jersey) Paraguay Farms N° 1 Limited | (34.318) | 2.737.120 | 1.554.544 |
| SJ Uruguay Nº 1 S.R.L. | 978.035 | 4.820.767 | 3.533.862 |
| AGROUY S.A. | 1.802.286 | - | - |
| MSU AGROPY S.A. | 895.755 | - | - |
| MSU BRASIL AGROPECUARIA LTDA. | 1.612.359 | - | - |
| 33.712.273 | 28.335.809 | 17.493.819 | |
| Comisiones | |||
| MSU Brasil Agropecuaria Ltda. | - | - | 119.254 |
| Agrouy S.A. | 914.634 | 1.432.511 | 1.069.245 |
| MSU Agropy S.A. | - | (6.326) | 102.177 |
| 914.634 | 1.426.185 | 1.290.676 | |
| Arrendamientos y alquileres pagados | |||
| Don Manuel Santos S.A. | - | - | (326.620) |
| - | - | (326.620) | |
| Compra de insumos y servicios agropecuarios | |||
| Juamarita S.A. | - | - | (551.992) |
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | (879.090) | - | - |
| (879.090) | - | (551.992) | |
| Compra de bienes de uso | |||
| Juamarita S.A. | - | - | (6.335) |
| - | - | (6.335) | |
| Venta de bienes de uso | |||
| Juamarita S.A. | 215.385 | - | - |
| 215.385 | - | - | |
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Recupero de gastos | |||
| Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña | 11.492 | - | - |
| 11.492 | - | - |
(c) Balances y operaciones con directores:
| 30 de junio de 2013 | 30 de junio de 2012 | 30 de junio de 2011 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
| Manuel Santos de Uribelarrea | 754 | 8.568 | 119 |
| Manuel Santos Uribelarrea | 10.370 | 3.539 | 1.560 |
| Guillermo Marseillan | - | 67.898 | 42.021 |
| Gonzalo Edo | 10.834 | 178.145 | 166.500 |
| Ignacio Ledesma | 3.237 | 976 | 3.654 |
| 25.195 | 259.126 | 213.854 |
Transacciones efectuadas con partes relacionadas con posterioridad al 30 de junio de 2013
Con fecha 7 de octubre de 2013 la Emisora aprobó el otorgamiento de las siguientes fianzas y avales:
1.- Afianzamiento en carácter de garante codeudor solidario, fiador solidario, liso, llano y principal pagador de las obligaciones y deudas a ser asumidas por la sociedad MSU Brasil Agropecuaria Ltda. (“MSU Brasil”) bajo el contrato de cesión de créditos por U$S 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) a ser suscripto con BAF LATAM TRADE FINANCE FUND como Cesionario, MSU Brasil como Cedente y la Sociedad como Fiadora; y avalista del pagaré a librarse por MSU Brasil en conexión con esta operación.
2.- Afianzamiento en carácter de garante codeudor solidario, fiador solidario, liso, llano y principal pagador de las obligaciones y deudas a ser asumidas por la sociedad MSU AGROPY S.A. (“MSU Agropy”) bajo el contrato de cesión de créditos por U$S692.846,92 (Dólares Estadounidenses seiscientos noventa y dos mil ochocientos cuarenta y seis con 92/100), a ser suscripto con BAF LATAM TRADE FINANCE FUND como Cesionario, MSU Agropy como Cedente y la Sociedad como Fiadora; y avalista en el pagaré a librarse por MSU Agropy en conexión con esta operación.
Ambas operaciones otorgarán a MSU Brasil y MSU Agropy capital de trabajo comercial operativo necesario para mantener en el giro normal su capacidad productiva plena. Asimismo, la Sociedad percibirá una comisión por ambas garantías, calculada sobre el monto total de los avales otorgados.
La información precedente ha sido comunicada oportunamente al mercado como Hecho Relevante de conformidad con la normativa de la CNV.
INFORMACIÓN CONTABLE
Estados contables y otra información contable
Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30/06/13, el 30/06/12 y el 30/06/11 se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV www.cnv.gob.ar/ información financiera/ Emisoras/ MSU S.A.
INFORMACION ADICIONAL
Capital Social
En virtud de la reforma del estatuto de la Sociedad, resuelta mediante reunión de la asamblea extraordinaria celebrada con fecha 25 de junio de 2007, el capital social se fijó en la suma de cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil pesos ($59.287.000) representado por cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil (59.287.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Con posterioridad al aumento de capital indicado, no ha habido ningún otro aumento de capital en la Sociedad.
La Sociedad no es poseedora de ninguna de sus acciones. La Sociedad tampoco posee capital autorizado pero no emitido, ni compromisos de incrementar su capital social. No existen personas que tengan opción, o hubiesen acordado realizar opciones sobre el capital social de la Sociedad.
Instrumento Constitutivo y Estatutos
La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación “Manuel Santos de Uribelarrea S.A.” e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.
Objeto Social
La Sociedad tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.
Contratos Importantes de la Emisora
Los contratos originados en el curso ordinario de los negocios están vinculados con el arrendamiento agrícola, la compraventa de cereales, la compra futura de granos, entre otros.
Asimismo, uno de los principales acuerdos de la Sociedad es la gerenciamiento y gestión de las subsidiarias de Santa Juana Limited en Argentina. Así, desde el año 2007, MSU presta estos servicios a los vehículos de inversión de Santa Juana titulares de inmuebles agropecuarios en la República Argentina. El plazo de estos acuerdos es hasta el 17 de diciembre de 2017. Hay otras causales de de resolución del contrato antes eventos de liquidez, cambio de control, o incumplimientos entre otros. Los servicios de operación son retribuidos al costo, mientas que los servicios gerenciamiento son remunerados en función a una formula cuyo componente principal es el valor de mercado de los activos. Los ingresos por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 por este concepto fueron de $33.712.273. Entre las tareas que resultan de estos acuerdos están la preparación, formalización, implementación y seguimiento del plan de negocios para cada campo, la gestión de compra de suministros, contratistas y la comercialización de la producción, y del conjunto de actividades relacionadas con la administración de las sociedades.
Este contrato implicó la incorporación de una nueva línea de negocios a la cartera de la Sociedad, que consiste en prestar servicios de gestión en el sector agrícola a terceros inversores.
A raíz del contrato, MSU es responsable de seleccionar los terrenos agrícolas que pueden adquirir los inversores, de preparar la propuesta de análisis e inversión, de la preparación y formalización del plan de negocios para cada uno, de la compra de suministros y la comercialización de la producción, y del conjunto de actividades relacionadas con la administración interna de toda la transacción. Como contraprestación por tales servicios, el Grupo recibe una tasa de gestión por las labores de gestión estratégica de la nueva compañía creada, y un honorario por explotación del negocio, que deberá cubrir el 100% de los costes necesarios para llevar a cabo la explotación del 100% de las fincas agrícolas incorporadas a la cartera administrada.
Asimismo, la Sociedad ha suscripto los siguientes contratos de préstamo sindicados:
(i) El 30 de junio de 2011 la Sociedad obtuvo un préstamo sindicado de U$S 10.400.000 por medio del cual tres entidades financieras de primera línea asumieron en forma mancomunada el rol de prestamistas. En el mes de junio de 2012 se produjo la cancelación parcial del préstamo(20% del capital). La cancelación del saldo se realizará en dos cuotas anuales con vencimiento la primera de ellas el 10 de julio de 2013 (40% del capital), y la segunda y última el 10 de julio de 2014 (40% del capital).A fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas las obligaciones asumidas, la Sociedad cedió a favor de los prestamistas los derechos a cobrar correspondientes a ciertos contratos forward de granos. Durante el tiempo de duración del préstamo la Sociedad asume los siguientes compromisos financieros:
- mantener al 30 de junio de cada año una relación entre la deuda financiera neta (*) y el monto que resulte de adicionar los saldos correspondientes a los rubros “Costos de Producción”, más “Gastos de Administración”, más “Gastos de Comercialización” de los Estados Contables, menor o igual a 0,6.
- tener al 30 de junio de 2011 un patrimonio neto mínimo de $ 70.000.000, y al 30 de junio de 2012, 2013 y 2014 un patrimonio neto mínimo de $ 85.000.000.
- no pagar honorarios a directores y/o síndicos, ni dividendos a los accionistas en exceso de la suma total de U$S 2.000.000.
- mantener en todo momento una relación entre las sumas a cobrar en virtud de los contratos forward cedidos en garantía y el monto de capital adeudado bajo el presente préstamo, igual o mayor a 1 para los contratos forward con precio fijo, y 1,25 para los contratos forward con precio a fijar.
(ii)El 28 de junio de 2012 la Sociedad obtuvo un segundo préstamo sindicado de $ 54.000.000 por medio del cual cuatro entidades financieras de primera línea asumieron en forma mancomunada el rol de prestamistas. La cancelación del préstamo se acordó en tres cuotas anuales con vencimiento la primera de ellas el 5 de julio de 2013 (20% del capital), la segunda el 5 de julio de 2014 (40% del capital), y la tercera y última el 5 de julio de 2015 (40% del capital). A fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas las obligaciones asumidas, la Sociedad cedió a favor de los prestamistas los derechos a cobrar correspondientes a ciertos contratos forward de granos. Durante el tiempo de duración del préstamo la Sociedad asume los siguientes compromisos financieros:
- mantener al 30 de junio de cada año una relación entre la deuda financiera neta (*) y el monto que resulte de adicionar los saldos correspondientes a los rubros “Costos de Producción”, más “Gastos de Administración”, más “Gastos de Comercialización” de los Estados Contables, menor o igual a 0,6.
- tener al 30 de junio de 2012 un patrimonio neto mínimo de $ 70.000.000, y al 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 un patrimonio neto mínimo de $ 85.000.000.
- no pagar honorarios a directores y/o síndicos, ni dividendos a los accionistas en exceso de la suma total de U$S 2.000.000.
- mantener en todo momento una relación entre las sumas a cobrar en virtud de los contratos forward cedidos en garantía y el monto de capital adeudado bajo el presente préstamo, igual o mayor a 1 para los contratos forward con precio fijo, y 1,25 para los contratos forward con precio a fijar.
(iii) Con fecha 9 de agosto de 2013 se celebró un nuevo préstamo Sindicado por la suma de $ 47.860.000 a ser otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires.
El capital del Préstamo será devuelto en tres cuotas de amortización, venciendo la primera en agosto de 2014, la segunda en agosto 2015 y la última en agosto 2016. Devengará intereses compensatorios a una tasa variable equivalente a la Tasa BADLAR (promedio de los últimos 6 meses) corregida, con más spread del 5,10% nominal anual. En garantía del Préstamo se acordó una cesión en garantía de los derechos de cobro bajo ciertos contratos de compraventa de granos a futuro.
(*) Deuda financiera neta: Significa la deuda financiera de la Sociedad menos las sumas correspondientes a los rubros “Caja”, “Inversiones Corrientes” y al concepto “Cereales y Oleaginosas” del rubro “Bienes de Cambio” de los Estados Contables.
Litigios
A continuación detallamos los litigios más relevantes de la Sociedad:
“M.S.U. S.A. c/ O.N.C.C.A. - Resol. 3406/2009 1487/2009 s/ Proceso de conocimiento” (Expte. N° 34.561).
El 12.11.2009 MSU S.A. (la “Sociedad”) inició demanda contenciosa contra la Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario (en adelante, la “ONCCA”) a fin de impugnar la Resolución (ONCCA) 3406 (en adelante, la “Resolución 3406”). Esta resolución rechazó el recurso de reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la Resolución (ONCCA) 1487 (en adelante, la “Resolución 1487”) en cuanto incluyó a la empresa en su Anexo I por las Declaraciones Juradas de Venta de Exportación Nro. 60045 y 65349 (en adelante, las “DJVE”). Se recuerda que a través de la Resolución 1487 la ONCCA informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos sobre una serie de DJVE (las incluidas en el Anexo I antes mencionado) que, según su criterio (i) no habían cumplido el requisito de acreditación de la tenencia o adquisición de la mercadería en los términos de la Ley 26.351 y de las normas dictadas en su consecuencia y (ii) por ello debían tributar las alícuotas correspondientes a la fecha de oficialización de la destinación de exportación.
Consecuentemente, la Sociedad se vio obligada a declarar los derechos de exportación a una alícuota mayor (la vigente a la fecha de oficialización del permiso de embarque) a la que realmente correspondía (la vigente a la fecha de cierre de la operación de venta) pues esta era la única forma posible de seguir ejerciendo su actividad. En efecto, al encontrarse incluida en el Anexo I de la Resolución 1487, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General de Aduanas aplicó a la Sociedad lo dispuesto en la Nota Externa (DGA) 47/2008 (en adelante, la “NE 47/08”), obligándola a declarar según la alícuota vigente al momento de oficializar los permisos de embarque. No obstante ello, al contar la Sociedad con sólidos fundamentos para considerar que el pago que el Fisco le exigía en virtud de la NE 47/08 era improcedente, la empresa canceló exclusivamente el importe que constitucionalmente correspondía (es decir, el resultante de aplicar la alícuota vigente al cierre de la operación de venta) y no el total del importe declarado.
Dadas estas circunstancias y para evitar una inminente ejecución fiscal, la Sociedad también solicitó en el escrito de inicio la suspensión de la Resolución 1487 -confirmada por la Resolución 3406- hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Mediante sentencia del 21.12.2009 el Juez de Primera Instancia concedió la medida cautelar solicitada y dispuso como contracautela una caución real de $2.149.167,29. Esta sentencia fue oportunamente apelada por el Estado Nacional - Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos (hoy, Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca) y por la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General de Aduanas, apelaciones que dieron origen al incidente de medida cautelar que tramitara en forma separada del expediente principal.
Con respecto al estado del expediente principal, este se encuentra a sentencia desde abril de 2013 y la expectativa de la Sociedad es que la misma sea dictada antes del 31 de diciembre de 2013.
Con relación al incidente de medida cautelar, con fecha 17.09.2013 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo hizo lugar a los recursos de apelación presentados por el Estado Nacional - Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos (hoy, Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca) y por la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General de Aduanas y en consecuencia revocó la medida cautelar dictada oportunamente a favor de la Sociedad.
En virtud de dicha revocación, con fecha 26.09.2013 la Sociedad recibió una comunicación informal vía mail de la Administración Federal de Ingresos Públicos mediante la cual se le hacía saber que se había procedido con la reliquidación de los derechos de exportación adeudados en virtud de las DJVE y cuyas liquidaciones se encontraban disponibles para su pago. Frente a esta comunicación, con fecha 1.10.2013 la Sociedad procedió a presentar una impugnación administrativa por ante la Dirección de Aduanas de Bahía Blanca impugnando las liquidaciones y solicitando el encuadre legal de dicha impugnación dentro de lo previsto en el artículo 1053 inciso a) del Código Aduanero.
En opinión de la Sociedad un resultado desfavorable no tendría un efecto material adverso en sus negocios ni en sus valores negociables emitidos en circulación.
Responsabilidad Social Empresaria del Grupo MSU
El plan de Responsabilidad Social Empresaria de MSU tiene como objetivo estratégico “Mejorar el posicionamiento de la empresa e incrementar la confianza de las comunidades, alentando la articulación con actores locales a través de la generación de proyectos de inversión social, ligados al sector rural y su desarrollo educativo”
Asimismo, el objetivo general de las acciones con la comunidad es “Promover el desarrollo educativo en los ámbitos vinculados al agro, acompañando iniciativas socio-comunitarias y alentando la articulación de diversos actores sociales en las zonas donde tenga presencia la empresa”.
Las instituciones destinatarias de la colaboración por la Sociedad son:
- OSC – Organizaciones de la Sociedad Civil (Asociaciones o Fundaciones):
- De base: formalizadas o no
- Intermedias: de Promoción/Formación de algún tema específico
- Operativa de apoyo a terceros.
- Clubes / Mutuales / Asociaciones cooperadoras
- Escuelas:
- Públicas
- Públicas de gestión privada
- Privadas con subsidio (religiosas)
Programas implementados por la Sociedad
Plan 2013-2013
El plan para los años 2013 y 2014 tiene como finalidad realizar la recolección diferenciada de residuos sólidos urbanos de Villa Cañas, impulsando la participación de los ciudadanos a través de la concientización y ejecución de proyectos educativos ambientales en las escuelas y los barrios.
En una primera etapa se trabajará en la recolección de botellas plásticas (PET) en dos barrios, para una vez afianzado el mecanismo de diferenciación y recolección, continuar con las etapas siguientes en toda la ciudad. En esta edición, lo haremos en conjunto con empresas de la localidad que se unen al proyecto en calidad de “colaboradoras” aportando recursos para la concreción del mismo. Con este programa obtendremos importantes resultados, como prescindir de la quema de plásticos, los que serán separados, recolectados y reciclados. Además, a través de la concientización contaremos con una comunidad comprometida con el proyecto. Por otro lado, cumpliremos un objetivo principal para MSU, atender y mejorar la calidad y la educación de niños y jóvenes. Por eso, uno de los principales objetivos será trabajar en proyectos educativos que cada una de las escuelas desee implementar, tanto hacia dentro de la institución como hacia su entorno, colaborando a través de capacitaciones, equipos y financiamiento.
Programa Comunidad MSU 2012
Con la perspectiva de crear mayor valor al Programa Comunidad de MSU y optimizar su inversión social, para el Programa 2012 se incorporó una organización de la sociedad civil: Fundación Kine. Su participación, además de enriquecer el trabajo con las Escuelas de Villa Cañas, se centró en capacitaciones y en el apoyo a docentes y alumnos para la producción de cortos en cada Escuela.
La Fundación Kine es una organización sin fines de lucro creada en 2003 en Argentina cuya misión es promover la inclusión social, cultural y educativa de los jóvenes, utilizando el lenguaje audiovisual como herramienta expresiva.
Los objetivos del Programa Comunidad 2012 fueron:
- Que los docentes y alumnos de una división en cada Escuela logren diseñar, realizar y proyectar un cortometraje vinculado a los derechos del niño, orientados a través del acompañamiento de una ONG especialista en la materia.
- Reforzar el uso de herramientas TIC’s (cámaras, proyectores, software, PC’s, celulares, etc.) con el fin de mejorar las estrategias pedagógicas y la calidad de enseñanza en una sociedad global.
- Incrementar la capacidad crítica de los alumnos, incentivar la reflexión sobre sus derechos y reforzar el compromiso por el respeto ambiental y social de la comunidad de Villa Cañás.
En el Programa Comunidad 2012 participaron 196 personas (21 docentes y 175 estudiantes), se trabajó en siete escuelas de la Ciudad de Villa Cañás (primarias – secundarias – especiales) y se presentaron nueve cortometrajes.
Programa TIC´s Villa Cañás 2011-2012
El programa de Inversión Social que MSU puso en marcha en agosto de 2010 impulsa el despliegue y acompaña el desarrollo de las propias capacidades de docentes y directivos en el diseño de proyectos mediante el uso de las nuevas tecnologías de Información y Comunicación (TIC’s) como herramienta pedagógica en el aula.
En el año 2011 cada escuela primaria de Villa Cañás presentó a la empresa un proyecto vinculado con el agro y las nuevas Tecnologías de la Información y la Comunicación (TIC’s). Estos proyectos fueron implementados durante el año, con un acompañamiento constante y la participación puntual de voluntarios de la empresa, tanto en la instalación de nuevos recursos informáticos como en la organización de eventos especiales.
La primera edición del Programa Comunidad de MSU fue exitosa y permitió a la Sociedad y las instituciones educativas vincularse y trabajar conjuntamente para mejorar los procesos de enseñanza/aprendizaje en Villa Cañás.
Esta experiencia se constituyó en una base sólida para que durante 2012 se pudieran incluir nuevas escuelas, continuar con la introducción de estrategias educativas mediante las TIC’s y afianzar la relación de MSU con los demás actores de la Comunidad.
Programa con la Comunidad Gancedo - 2011-2012
En julio de 2011 se extendió el programa Comunidad de MSU a la ciudad de Gancedo (Chaco). Se realizaron, durante la segunda mitad del año, capacitaciones, la preparación de las Escuelas y sus proyectos, teniendo prevista la implementación en el año 2012.
Los proyectos que se llevaron a cabo fueron:
- “Voces de Niño” – Escuela N° 40 Carlos Ibarguren
La Escuela N°40 formuló un proyecto de radio escolar como una respuesta a dos problemas importantes que identificaron en el trabajo docente en Gancedo: las dificultades de los alumnos en la lectura y escritura, y la falta de acercamiento de los padres a la institución escolar.
- “La escuela se comunica” – Escuela N° 1023
El proyecto de la Escuela N°1023 implicó dos ejes: la realización de una radio escolar y la publicación de un diario mensual. El diario de la Escuela - eje central del proyecto - tuvo como objetivo hacer más atractivas la escritura y la lectura para los alumnos, que en muchos casos viven en ámbitos familiares donde la lectura es escasa o inexistente.
CONTROLES DE CAMBIO
El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria Argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un mercado único y libre de cambios (“MULC”) por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas residentes pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de su liquidación en moneda argentina; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito deberá ser constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Los requisitos del Decreto 616/2005 fueron atenuados posteriormente, tal como se detalla más abajo.
En dicho contexto, y mediante la Comunicación “A” 4359, el BCRA reglamentó la constitución del Depósito, que deberá ser constituido cuando se registren ingresos de moneda extranjera en el MULC por los siguientes conceptos:
(a) Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
(b) Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan “inversiones extranjeras directas”.
(c) Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o a la suscripción de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
(d) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público.
En función de lo dispuesto por Resolución N° 365/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se incorporaron al requisito de constitución del Depósito, mediante la Comunicación “A” 4377, los ingresos de fondos resultantes de las siguientes operaciones a partir del 29 de junio de 2005 inclusive:
(e) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de títulos emitidos por el BCRA.
(f) Los ingresos en el MULC por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de US$ 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
Asimismo, mediante Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se incorporó a partir del 17 de noviembre de 2005:
(g) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, también deben cumplir con el Depósito cuando el ingreso de fondos para la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos estuviera sujeto al requisito de constitución del Depósito (Comunicación “B” 8599).
Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al Dólar Estadounidense, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del Depósito, los tipos de cambio al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.
Están exceptuadas de la constitución del Depósito, entre otras, las siguientes operaciones:
(1) Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales.
(2) Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país (es decir, inversiones en inmuebles o participación de al menos un 10% en el capital social o derechos de voto de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que se presente la documentación indicada en la Comunicación “A” 4762 y modificatorias.
(3) Todo tipo de ingreso de fondos al país de parte de los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y Agencias Oficiales de Crédito (listadas en Anexo de la Comunicación “A” 4662, con las modificaciones introducidas por las Comunicaciones “A” 4832 y “A” 5011), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, siempre que los mismos estuvieren vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto (Comunicación “A” 4377).
(4) Endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377).
(5) Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377).
(6) Ingresos en el mercado de cambios por repatriaciones de activos externos de residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurídicas residentes, sean destinados por la empresa a la adquisición de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394.
(7) Ingresos en el mercado de cambios por repatriaciones de activos externos de personas físicas y jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos, sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394.
A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina.
Ingreso de Fondos
Capitales
Las operaciones de endeudamiento con el exterior (a) del sector privado no financiero por bonos y préstamos financieros; y (b) del sector financiero por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las líneas de crédito del exterior de carácter financiero deben liquidarse en el MULC (Comunicaciones “A” 3712 y “A” 3972).
Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos (Comunicación “A” 5265).
La obligación de ingreso y liquidación en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos de carácter financiero, podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos (Comunicación “A” 5265).
Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos a partir de la fecha de liquidación de los fondos o la renovación de la deuda, según corresponda, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicación “A” 5265).
Están exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior, entre otras, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
Egreso de fondos
Pago de servicios
Con el dictado de la Comunicación “A” 5264, el Banco Central ha reordenado las normas aplicables a servicios, rentas y transferencias corrientes, existiendo ciertos supuestos en los cuales el acceso al MULC para pagos de servicios queda supeditado a la previa autorización del Banco Central.
En particular, se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital.
El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso.
La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los cinco (5) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento del período corriente de intereses.
En todos los casos, se deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602 y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación "A" 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico.
Como parte de la verificación de la genuinidad de la operación, la entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicada, y en caso de duda, efectuar la consulta al Banco Central previamente a dar curso a la operación.
Asimismo, se permite el acceso al MULC para dar curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual.
Deudas financieras
La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de los fondos del préstamo o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5265).
El acceso al MULC para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas de residentes argentinos del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5265 y modificatorias, puede realizarse:
(1) En cualquier momento dentro de los 30 días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.
(2) Anticipadamente a plazos mayores a 30 días corridos, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:
(2.1.) El monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela; o
(2.2.) Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.
(3) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.
Otras disposiciones
Ventas de cambio a no residentes
Mediante la Comunicación “A” 4662 y sus modificatorias, se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al MULC por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-).
Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para la compra de divisas por parte de no residentes para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:
(1.1.) Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.
(1.2.) Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.
(1.3.) Repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión directa no menor a los 365 días corridos, por los siguientes conceptos:
(1.3.1.) Venta de la inversión directa.
(1.3.2.) Liquidación definitiva de la inversión directa.
(1.3.3.) Reducción de capital decidida por la empresa local.
(1.3.4.) Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
(1.4.) Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que en conjunto no superen el equivalente de US$ 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.
(1.5.) Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
(1.6.) Pagos de importaciones argentinas de bienes a la vista; deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes siempre que se cumplan las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 5134; y servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.
Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del BCRA.
Formación de activos externos de residentes
A través de la Comunicación “A” 5236 actualizó el reordenamiento y nuevas normas aplicables para el acceso al MULC para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas que no sean autorizadas a operar en cambios, ciertos fideicomisos, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.
Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:
(1) Compras de moneda extranjera por parte de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país, destinadas a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Argentino.
(2) Compras de billetes sin límite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales.
(3) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones "A" 4785 y "A" 4970 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.
(4) Compras de billetes que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional adquiridos para depósito en cuentas locales empleadas como garantía, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en la normativa.
(5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta de refinanciación y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en la normativa.
(6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.
(7) Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país que se ajusten a las condiciones previstas en la normativa y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.
En lo que respecta a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, a la fecha del presente Prospecto la misma se encuentra suspendida en virtud de la Comunicación “A” 5318 del Banco Central
Mercado de capitales
Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).
Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero
Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (en pesos o en moneda extranjera) con residentes en el exterior al cierre de cada trimestre. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.
Relevamiento de inversiones directas
Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004, el BCRA estableció requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía, lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social y votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/05 y las Resoluciones N° 365/05, 637/05 y 82/09 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON http://www.mecon.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda.
CARGA TRIBUTARIA
El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.
Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.
A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS
Intereses
Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG argentino si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
- Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.
- Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto. Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv).
- La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado.
- El plazo mínimo de amortización total de las Obligaciones Negociables no podría ser inferior a dos años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: i) La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; ii) La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; iii) El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho meses no podrá exceder del setenta y cinco por ciento del total de la emisión. Los plazos mencionados se cuentan a partir de la fecha en que comienza la colocación de las Obligaciones Negociables.
Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto total de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.
El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.
Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”) establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.
La sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del Artículo 36, como con las exigencias establecidas por la Resolución Conjunta.
De conformidad con el Decreto N° 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.
De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.
Ganancias de Capital
Si se cumplen las condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.
El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.
Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, a los fines de la determinación del IBP.
Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en Argentina o en el exterior. Cuando el valor de los bienes sujetos a impuesto en conjunto sea igual o inferior a Ps.305.000, no deberá pagarse el IBP. Cuando el valor de esos bienes gravados exceda dicha suma, la totalidad de los bienes estará sujeta al impuesto, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación para cada caso:
| Valor de los bienes gravados | Alícuota aplicable |
| De de Ps. 305.000 hasta Ps. 750.000 | 0,50% |
| De Ps. 750.000 hasta Ps. 2.000.000 | 0,75% |
| De Ps. 2.000.000 hasta Ps. 5.000.000 | 1,00% |
| más de Ps. 5.000.000 | 1,25% |
Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al gravamen, por sus bienes radicados en la Argentina, no existe mecanismo legal a los fines de su ingreso. El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) sociedades domiciliadas en el exterior (“sociedades extranjeras”) siempre que esa sociedad extranjera no esté alcanzada por la presunción legal que se describe a continuación.
El IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, en virtud de la cual todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino (el “Responsable Substituto”). La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.
Esta presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.
Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que coticen en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo. El emisor tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.
IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA
La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), Ley de Competitividad, modificada y reglamentada por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente.
En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo con el Decreto 380/01 y sus modificatorias y complementarias, también serán considerados hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria y (ii)todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01). La Resolución 2111/06 de la AFIP acaró que los movimientos o entregas de fondos referidos son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.
El Decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la Ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
Se trata de un impuesto local, que es establecido por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia Argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.
En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención. Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del tributo, en la medida que se aplique la exención en el IG.
IMPUESTO DE SELLOS
Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.
Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV también gozarán de la exención.
Por su parte, en la provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Asimismo, se encuentran exentos los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.
TASA DE JUSTICIA
En caso de que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.
En los últimos tres ejercicios la Sociedad no ha distribuido dividendos.
Conforme lo indicado en la Sección “Información sobre la Sociedad” “Contratos importantes de la Sociedad” la Sociedad celebró en 2011, 2012 y 2013 préstamos sindicados por los cuales se comprometió, entre otros compromisos, a no pagar honorarios a directores y/o síndicos, ni a distribuir dividendos a los accionistas en exceso de la suma total de U$S 2.000.000.
INFORMACION DISPONIBLE
Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, en la sede social de la Sociedad sita en Cerrito1266, Piso 11 OF. 46/47, Buenos Aires, en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com.ar. Se publicará una versión reducida del Prospecto en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL
La acción ejecutiva se encuentra regulada en el ámbito de la Capital Federal, por los Artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el “CPCCN”). El Artículo 523 del CPCCN enumera los títulos que traen aparejada su ejecución, disponiendo asimismo que también serán títulos ejecutivos los demás títulos que tuvieren fuerza ejecutiva por ley y no estén sujetos a un procedimiento especial. Dentro de esta previsión queda comprendido el supuesto establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cuanto dispone que los títulos representativos de las Obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.
Además, la procedencia de la vía ejecutiva impone la existencia de ciertos supuestos específicos, a saber: a) que haya legitimación activa y pasiva; b) que la deuda esté instrumentada; y c) que de los títulos surja que se trata de una deuda de dinero líquida o fácilmente liquidable, exigible y no sometida a condición ni prestación.
La Ley de Obligaciones Negociables establece en sus Artículos 30 y 31 que las obligaciones negociables podrán estar representadas por un certificado global o que las mismas podrán otorgarse en forma escritural sin encontrarse representadas en títulos. Es decir, que las obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables pueden asumir tres formas diversas: (i) cartular de título individual; (ii) cartular de título global; o (iii) escritural. Cuando el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confiere fuerza ejecutiva a las obligaciones negociables no discrimina ni distingue entre este tipo de instrumentaciones. Es decir que el título ejecutivo se encuentra constituido por la obligación negociable en sí, independientemente de que asuma la forma de un título individual, de un título global o de una anotación escritural.
A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el inciso e) del artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, la cual establece:
“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.
Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”
APROBACIONES SOCIETARIAS. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
- El Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 22 de febrero de 2013- y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013.
- La actualización del Prospecto ha sido aprobada por la reunión de Directorio de fecha 4 de octubre de 2013.
- Excepto lo informado en este Prospecto, no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial de la Sociedad desde el 30 de junio de 2013, la fecha de los últimos estados contables incluidos en este Prospecto.
EMISORA
MSU S.A.
Cerrito 1266, Piso 11°, OF. 46/47
Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140, Piso 14º
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA
Worcap S.A.
San Lorenzo 1716, Piso 6, Of. 1
(CP 2000) Ciudad de Rosario, Santa Fe
Argentina
AUDITORES
KPMG
Bouchard 710, Piso 1°
Ciudad de Buenos Aires
Argentina
- (Fuente: Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca – Sistema Integrado de Información Agropecuaria) ↑