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MSU S.A. Capital/Financing Update 2013
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Emisora
Aviso de Suscripción de obligaciones negociables Serie I por hasta V/N U$S20.000.000
con vencimiento a dos (2) años desde la Fecha de Liquidación y de Emisión
Se comunica a los inversores que MSU S.A. (la “Emisora”) invita a suscribir obligaciones negociables por hasta V/N U$S 20.000.000 con vencimiento a los dos (2) años a contar desde la Fecha de Liquidación y de Emisión (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta) correspondientes a la serie I (la “Serie I”). Las ON serán emitidas por la Emisora en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U$S 50.000.000 -o su equivalente en otras monedas-(el “Programa”) de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 31 de mayo de 2013 (el “Prospecto”), autorizado por Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y del Suplemento de Prospecto de fecha 31 de mayo de 2013 relativo a la Serie I (el “Suplemento”), conformado por Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 31 de mayo de 2013, ambos publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 31 de mayo de 2013, y en el micrositio MPMAE de la web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Serie: I de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa.
Monto de emisión: Hasta V/N U$S 20.000.000.
Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas, integradas y pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo (tal como este término se define a continuación) correspondiente a: el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia (tal como este término se define a continuación). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia-circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informados por los Bancos de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por MSU S.A. en carácter de Agente de Cálculo.
Fecha de Cálculo: Será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Emisión y Liquidación, a cada Fecha de Pago de Intereses y a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.
Productos de Referencia: Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el capítulo 12 del nomenclador común del Mercosur.
Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de U$S 1 (un Dólar Estadounidense).
Monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación: El monto mínimo de suscripción y la unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S 1.000 (un mil Dólares Estadounidenses) y múltiplos de U$S 1 (un Dólar Estadounidense) por encima de dicho monto.
Precio de Emisión: El Precio de Emisión de las ON es equivalente al cien por ciento (100%) de su valor nominal.
Período de Difusión: Se iniciará el 3 de junio de 2013 y finalizará el 6 de junio de 2013.
Período de Licitación: Tendrá lugar el 7 de junio de 2013, en el horario de 10 a 16 hs.
Prórroga o suspensión de la Etapa de Colocación: La Emisora podrá suspender y/o prorrogar la Etapa de Colocación, entendiendo por esta etapa el período comprendido entre el Período de Difusión y el Período de Licitación, mediante la publicación de un aviso por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, a más tardar el Día Hábil Bursátil inmediato anterior a la finalización de la Etapa de Colocación, circunstancia que será comunicada a la CNV y publicada en la Autopista de Información Financiera de dicho organismo. En caso de prórroga dela Etapa de Colocación, los Oferentes iniciales podrán retirar las Órdenes de Compra presentadas hasta el Día Hábil Bursátil inmediato anterior al cierre dela Etapa de Colocación sin penalidad alguna. Vencido dicho plazo y en caso que los Oferentes iniciales no hubieran retirado las Órdenes de Compra presentadas, se considerará que es intención del Oferente inicial no retirar dicha Orden de Compra, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de la Emisora de rechazar cualquier Orden del Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento. En caso de suspensión dela Etapa de Colocación, las Órdenes de Compra presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Órdenes de Compra presentadas.
Fecha de Emisión y Liquidación: La fecha de emisión y liquidación ocurrirá el tercer (3º) Día Hábil Bursátil posterior a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Cierre del Período de Colocación”). Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a las cuentas indicadas por los Colocadores y/o mediante autorización para que éstos debiten de una o más cuentas (las cuales deberán ser indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra) las sumas correspondientes. A los fines de la integración de las Obligaciones Negociables, el valor nominal en Dólares Estadounidenses a ser integrado será convertido a Pesos por el Agente de Cálculo al Tipo de Cambio Aplicable.
Fecha de Vencimiento: Será el día que se cumplan dos (2) años a contar desde la Fecha de Liquidación y de Emisión, es decir, el 12 de junio de 2015.
Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que surja del proceso de determinación de la misma detallado en la Sección “Plan de Distribución” del Suplemento, y será informada mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación.
Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma vencida. Los pagos serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.
Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: Para la suscripción de las Obligaciones Negociables se recibirán Órdenes de Compra, las cuales podrán ser realizadas para el Tramo Competitivo o para el Tramo No Competitivo. Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo competitivo de las Obligaciones Negociables (el “Tramo Competitivo”), aquéllas que indiquen una Tasa Solicitada. Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte. Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo no competitivo de las Obligaciones Negociables (el “Tramo No Competitivo”), aquéllas que no indiquen una Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte. Las Órdenes de Compra que presenten los Oferentes bajo el Tramo No Competitivo deberán ser por un valor nominal igual o inferior a U$S 100.000. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará la Tasa de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.
Procedimiento para la determinación del Margen de Corte: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación y aquéllos incluidos en el Suplemento. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:(a) las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación; (b) las Órdenes de Compra aceptadas serán anotadas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado; y (c) determinación de la Tasa de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra aceptadas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. Concluido el Período de Colocación: (i) la Emisora analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) la Emisora determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) la Emisora determinará la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables. La Tasa de Corte será determinada a través del sistema SIOPEL y en función de las Tasas Solicitadas y los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante el Período de Colocación, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes (la “Tasa de Corte”). La Tasa Solicitada y el monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto a ser efectivamente emitido. La Tasa de Corte será única para todas las Órdenes de Compra adjudicadas.
Adjudicación y Prorrateo: El Agente de Liquidación ordenará las Órdenes de Compra recibidas comenzando con aquellas que indiquen la Tasa Solicitada más baja, a fin de establecer la Tasa de Corte a la cual se colocarán las Obligaciones Negociables. Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada que sea igual menor que la Tasa de Corte, serán adjudicadas a la Tasa de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte; estableciéndose sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa de Corte serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de los Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando Pesos uno ($1) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas Órdenes de Compra recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
Forma de pago: Todos los pagos serán realizados por la Emisora en Pesos, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Los servicios de las Obligaciones Negociables se abonarán (i) en el caso de los Intereses, en cada una de las Fechas de Pago de Intereses; y (ii) en el caso de las amortizaciones de capital en la Fecha de Vencimiento.
Cotización y Negociación: Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en la BCBA y en el MAE.
Calificación de riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.: “A(arg)”.
Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Comisión: Los Co-Colocadores, como contraprestación por sus servicios, tendrán derecho a percibir una comisión que, en ningún caso, será superior al uno por ciento (1%) del monto total efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables.
Información financiera disponible. El Suplemento contiene como Anexo I los estados financieros consolidados de la Emisora por el período intermedio cerrado el 31.03.2013, los que se encuentran a disposición de los inversores en el sitio web de la CNV: www.cnv.gob.ar.
Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento en el domicilio de los Colocadores y de la Emisora informados en el presente.
Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado asignado en el Programa y/o Suplemento, según corresponda.
Contactos:
Oferta Pública del Programa autorizada mediante Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013 de la CNV, mientras que la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I fue conformada por Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 31 de mayo de 2013 de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento, ambos de fecha 31 de mayo de 2013. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Mariela Aguilar
Autorizada