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MSU S.A. Capital/Financing Update 2013
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MSU S.A.
Emisora
AVISO DE SUSCRIPCION
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 50.000.000
(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
SERIE II POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 12.000.000 – O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES
a tasa fija con vencimiento a los 30 meses desde la Fecha de Emisión; y
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE B EN PESOS
a tasa variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.
Se comunica a los inversores que MSU S.A. (la “Emisora”) invita a suscribir sus obligaciones negociables clase A en Dólares Estadounidenses a tasa fija con vencimiento a los 30 meses desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase A”) y/u obligaciones negociables clase B en Pesos a tasa variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase B”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase A las “Obligaciones Negociables”) correspondientes a la serie II (la “Serie II”), a ser emitidas por la Emisora en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U$S 50.000.000 -o su equivalente en otras monedas-(el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013, conforme lo descripto en el prospecto de actualización del Programa de fecha 5 de noviembre de 2013 (el “Prospecto de Actualización”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del suplemento de prospecto de la Serie II de fecha 5 de noviembre de 2013 (el “Suplemento” y, conjuntamente con el Prospecto de Actualización, los “Documentos de la Oferta”), publicados en el Boletín Diario de la BCBA el 7 de noviembre de 2013 y en el micrositio MPMAE de la web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en los Documentos de la Oferta.
Serie: II de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa.
Monto de emisión: Hasta V/N U$S 12.000.000 o su equivalente en otras monedas.
Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las Obligaciones Negociables Clase A estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas, integradas y pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (tal como dicho término se define a continuación). Las Obligaciones Negociables Clase B estarán denominadas y serán suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos.
Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo (tal como este término se define a continuación) (el “Tipo de Cambio Aplicable”) correspondiente a: el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia (tal como este término se define a continuación). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo informados por los Bancos de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. El Tipo de Cambio Aplicable será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Fecha de Cálculo: Será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la Fecha Emisión y Liquidación, a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase A (tal como este término se define a continuación) y a la Fecha de Vencimiento (tal como este término se define a continuación), según corresponda (la “Fecha de Cálculo”).
Productos de Referencia: Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el capítulo 12 del nomenclador común del Mercosur.
Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables Clase A tendrán una denominación de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) o montos superiores múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). Las Obligaciones Negociables Clase B tendrán una denominación de $ 1 (Pesos uno) o montos superiores múltiplos de $ 1 (Pesos uno).
Monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase A será de U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto, el cual coincidirá con la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase B será de $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto, el cual coincidirá con la unidad mínima de negociación.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Período de Difusión: Se iniciará el 8 de noviembre de 2013 y finalizará el 13 de noviembre de 2013.
Período de Licitación: Tendrá lugar el 14 de noviembre de 2013, en el horario de 10 a 16 hs.
Prórroga o suspensión de la Etapa de Colocación: La Emisora podrá suspender y/o prorrogar la Etapa de Colocación, entendiendo por esta etapa el período comprendido entre el Período de Difusión y el Período de Licitación (la “Etapa de Colocación”), mediante la publicación de un aviso por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, a más tardar el Día Hábil Bursátil inmediato anterior a la finalización de la Etapa de Colocación, circunstancia que será comunicada a la CNV y publicada en la Autopista de Información Financiera de dicho organismo. En caso de prórroga de la Etapa de Colocación, los Oferentes iniciales podrán retirar las Órdenes de Compra presentadas hasta el Día Hábil Bursátil inmediato anterior al cierre de la Etapa de Colocación sin penalidad alguna. Vencido dicho plazo y en caso que los Oferentes iniciales no hubieran retirado las Órdenes de Compra presentadas, se considerará que es intención del Oferente inicial no retirar dicha Orden de Compra, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de la Emisora de rechazar cualquier Orden del Compra en los casos y con el alcance detallado en la Sección “Plan de Distribución” del Suplemento. En caso de suspensión de la Etapa de Colocación, las Órdenes de Compra presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Órdenes de Compra presentadas.
Fecha de Emisión y Liquidación: La fecha de emisión y liquidación ocurrirá el (2º) (segundo) Día Hábil Bursátil posterior a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación”), el cual será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los Pesos pertinentes a las cuentas indicadas por los Colocadores y/o mediante autorización para que éstos debiten de una o más cuentas (las cuales deberán ser indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra -tal como este término se define en el Suplemento) las sumas correspondientes.
Fecha de Vencimiento: Para las Obligaciones Negociables Clase A será el día que se cumplan 30 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir el 18 de mayo de 2016 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A”). Para las Obligaciones Negociables Clase B será el día que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir el 18 de noviembre de 2015 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B”, y, conjuntamente con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A, la “Fecha de Vencimiento”).
Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase A devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que surja del proceso de determinación de la misma detallado en la Sección “Plan de Distribución” del Suplemento (la “Tasa de Interés”) y será informada mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación. La Emisora podrá indicar una tasa fija indicativa en el Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación(el “Aviso de Inicio de la Etapa de Colocación”), sin perjuicio de lo cual la tasa fija final podrá ser inferior, igual o superior a dicha tasa fija indicativa. Las Obligaciones Negociables Clase B devengarán intereses a la tasa variable nominal anual igual a la suma de (i) Tasa Badlar Privada aplicable al Período de Devengamiento de Intereses (tal como se define a continuación); más (ii) el Margen de Corte (tal como se define a continuación), y que será informada mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación.
Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase A se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase A”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase A coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase B se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase B” y, conjuntamente con las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase A, las “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase B coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B.
Amortización: Las Obligaciones Negociables Clase A serán amortizadas en su totalidad en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A. Las Obligaciones Negociables Clase B serán amortizadas en dos cuotas, cancelándose el importe equivalente al 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital de las Obligaciones Negociables Clase B a los 13 meses de la fecha de Emisión y Liquidación; y el 35% (treinta y cinco por ciento) remanente en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: Para la suscripción de las Obligaciones Negociables se recibirán Órdenes de Compra, las cuales podrán ser realizadas para el Tramo Competitivo o para el Tramo No Competitivo. Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo competitivo de las Obligaciones Negociables (el “Tramo Competitivo”), aquéllas que indiquen una Tasa Solicitada o Margen Ofrecido (según se trate de Obligaciones Negociables Clase A u Obligaciones Negociables Clase B, respectivamente). Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte y Margen de Corte, según corresponda. Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo no competitivo de las Obligaciones Negociables (el “Tramo No Competitivo”), aquéllas que no indiquen una Tasa Solicitada o Margen Ofrecido. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables Clase A y el Margen de Corte para las Obligaciones Clase B. Los Colocadores sólo aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase A por un valor nominal igual o mayor a U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil). Asimismo, las Órdenes de Compra que presenten los Oferentes bajo el Tramo No Competitivo deberán ser por un valor nominal igual o inferior a U$S 100.000 para las Obligaciones Negociables Clase A. Los Colocadores sólo aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal igual o mayor a $ 1.000 (Pesos mil). Asimismo, las Órdenes de Compra que presenten los Oferentes bajo el Tramo No Competitivo deberán ser por un valor nominal igual o inferior a $ 500.000 para las Obligaciones Negociables Clase B.
Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte y Margen de Corte de la Clase A y de la Clase B, respectivamente. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente: (a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación; (b) Las Órdenes de Compra aceptadas serán anotadas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado; y (c) Determinación de la Tasa de Corte y Margen de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra aceptadas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada y Margen Ofrecido, según corresponda. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. Concluida la Etapa de Colocación: (i) la Emisora analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) la Emisora determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) la Emisora determinará la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase A (la “Tasa de Corte”) y el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase B (el “Margen de Corte”). La Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase A y el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase B serán determinados a través del sistema SIOPEL y, en función de las Tasas Solicitadas para las Obligaciones Negociables Clase A y el Margen Ofrecido para las Obligaciones Negociables Clase B, los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes. La Tasa Solicitada y el monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto a ser efectivamente emitido de Obligaciones Negociables Clase A. El Margen Ofrecido y el Monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente emitido de Obligaciones Negociables Clase B. La Tasa de Corte será única para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de Obligaciones Negociables Clase A. El Margen de Corte será único para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de Obligaciones Negociables Clase B.
El monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables Clase A y el Margen de Corte para las Obligaciones Negociables Clase B, que se determine conforme el procedimiento detallado en la Sección “Plan de Distribución” del Suplemento y lo detallado en el presente, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación.
Adjudicación y Prorrateo: El Agente de Liquidación ordenará las Órdenes de Compra recibidas comenzando con aquellas que indiquen la Tasa Solicitada y Margen Ofrecido (según corresponda a las Obligaciones Clase A y Obligaciones Negociables Clase B, respectivamente) más baja, a fin de establecer la Tasa de Corte y el Margen de Corte al cual se colocarán las Obligaciones Negociables Clase A y Clase B, respectivamente. Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada o Margen Ofrecido, según el caso, que sea igual menor que la Tasa de Corte, y Margen de Corte (según corresponda a las Obligaciones Clase A y Obligaciones Negociables Clase B, respectivamente), serán adjudicadas a la Tasa de Corte y Margen de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte para las Obligaciones Negociables Clase A y Margen de Corte para las Obligaciones Clase B; estableciéndose sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa de Corteo Margen Ofrecido, según el caso, mayor a la Tasa de Corte o Margen de Corte (según corresponda a las Obligaciones Clase A y Obligaciones Negociables Clase B, respectivamente) serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas. La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de los Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de Pesos cincuenta centavos ($0,50), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando Pesos uno ($1) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte aceptadas, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas Órdenes de Compra recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
Forma de pago: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase A y bajo las Obligaciones Negociables Clase B serán realizados por la Emisora en Pesos, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Los servicios de las Obligaciones Negociables se abonarán (i) en el caso de los Intereses, en cada una de las Fechas de Pago de Intereses; y (ii) en el caso de las amortizaciones de capital en la Fecha de Vencimiento.
Cotización y Negociación: Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en la BCBA y en el MAE.
Calificación de riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase A y a las Obligaciones Negociables Clase B con “A(arg)”, en la escala nacional.
Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Comisión: Los Co-Colocadores, como contraprestación por sus servicios, tendrán derecho a percibir una comisión que, en ningún caso, será superior al uno por ciento (1%) del monto total efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables.
Información financiera disponible. El Prospecto de Actualización contiene los Estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2013, los que se encuentran a disposición de los inversores en el sitio web de la CNV: www.cnv.gob.ar.
Los interesados podrán solicitar copias de los Documentos de la Oferta en el domicilio de los Colocadores y de la Emisora informados en el presente.
Contactos:
Oferta Pública del Programa autorizada mediante Resolución N° 17.091 de fecha 23 de mayo de 2013 de la CNV. El Prospecto de Actualización fue conformado por Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de noviembre de 2013. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II fue conformada por Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de noviembre de 2013. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto de actualización del Programa y en el Suplemento, ambos de fecha 5 de noviembre de 2013. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Felipe Hughes
Autorizado