MSU S.A. — Board/Management Information 2021

Sep 22, 2021

Acta de Directorio Nro. 405:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 13:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Cerrito 1266, Piso 11º, CABA, el Sr. Presidente – Manuel Santos de Uribelarrea- los directores titulares – Gonzalo Edo y Guillermo José Marseillán - y el representante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”). Toma la palabra el representante de la Comisión Fiscalizadora y manifiesta que el Sr. Gonzalo Edo participa a distancia de la presente reunión comunicado mediante conferencia telefónica, conforme lo autoriza el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, y delega su firma en el acta al Sr. Manuel Santos de Uribelarrea. El Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente y el cumplimiento de los requisitos para sesionar válidamente, pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1º) Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (el “Programa”) y actualización de la información contable, comercial y financiera de la Sociedad. Toma la palabra el Presidente manifiesta que, como consecuencia de las necesidades financieras de la Sociedad, es intención de la misma continuar emitiendo obligaciones negociables bajo el Programa tal como lo ha venido realizando en los últimos años. Por tal motivo, y a fin de que ello sea posible, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 25 de agosto de 2021 (la “Asamblea”) autorizó la ampliación del monto máximo del Programa a un monto total en circulación de hasta U$S100.000.000,00 (o su equivalente en otras monedas). Sin perjuicio de lo anterior, y atendiendo a las reales perspectivas del uso de los fondos disponibles para emisiones de obligaciones negociables bajo el Programa, por razones de buen manejo societario y eficiente uso de los recursos de la Sociedad, el Sr. Presidente mociona que se apruebe la ampliación del monto máximo en circulación bajo el Programa a la suma de hasta US$100.000.000,00. Asimismo, manifiesta también la necesidad de actualizar la información contable, comercial y financiera contenida en el Prospecto. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar: (i) el aumento del monto máximo del Programa a un valor nominal en circulación de hasta U$S100.000.000,00 (o su equivalente en otras monedas), (ii) actualizar la información contable, comercial y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el Prospecto y (iii) realizar todos los trámites necesarios ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cuanto más organismo público y/o privado resulte necesario para obtener las aprobaciones necesarias, conforme se autoriza a ciertos funcionarios de la Sociedad y autorizados en el segundo y tercer punto del Orden del Día. Acto seguido, se procede a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de ° Sociedades N 19.550 (T.O. año 1984). Toma la palabra nuevamente el Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. año 1984) las facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por la

Asamblea. En tal sentido, mociona para que se faculte a los Sres. Federico Raul Walter, Juan José Caroli, Gonzalo Edo, Alfredo Agustín Margaría y Agustín Jorge Eduardo Martignone, para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta: (a) negocien, determinen, aprueben, modifiquen y suscriban el texto definitivo actualizado del Prospecto, en representación de la Sociedad; (b) negocien, determinen, aprueben, modifiquen y suscriban los términos y condiciones definitivos del Programa incluidos en el Prospecto; (c) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del aumento del monto máximo de emisión, la actualización de la información contable, comercial y financiera del Prospecto de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias), y la aprobación del Prospecto; (d) realicen cuanto acto sea necesario para llevar a cabo lo aprobado en la Asamblea y en el presente Acta, con las más amplias facultades, y (e) realicen ante BYMA, el MAE, la Caja de Valores y/o cualquier u otro mercado de valores autorizados por la CNV de la Argentina todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la formalización del aumento del monto máximo de emisión del Programa, la actualización de la información económica, contable y financiera del Prospecto, y la aprobación del Prospecto. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción referida. Por último, se procede a tratar el tercer y último punto del Orden del Día: 3º) Autorizaciones. Por último el Sr. Presidente mociona para que se autorice a José María Bazan, Lucrecia von Petery, Leandro Exequiel Belusci, Facundo Sainato, Lucila Dorado, Josefina Reyes, Manuel Etchevehere, Ramón Poliche, Valentín Bonato, Delfina Calderale, Julieta Severo, Sebastián Pereyra Pagiari y/o cualquier otra persona que cualesquiera de ellos designe para que, actuando en forma individual e indistinta, realicen todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tomen y contesten vistas de las actuaciones, impulsen trámites y/o realicen cuantos trámites fueran necesarios y/o convenientes ante la CNV, BYMA, el MAE, la Caja de Valores y/o cualesquier otro organismo de contralor y demás reparticiones públicas o privadas que pudieran corresponder, para obtener la autorización del aumento del monto máximo de emisión, la modificación de los términos y condiciones del Programa, la actualización de la información económica, contable y financiera del Prospecto, y la aprobación del Prospecto, suscribiendo e inicialando a tal efecto toda la documentación que resulte conveniente o necesaria, incluyendo las versiones definitivas del Prospecto y su versión resumida. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción referida. Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión del voto del Sr. Gonzalo Edo quien ha participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13:30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos de Uribelarrea

Gonzalo Edo

Guillermo J. Marseillán

Gonzalo Ugarte